Déliberation - Annexe deliberation 13 Projets de statuts SPLA IN Courbevoie Charras

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Acte - COURBEVOIE juin2023

Déliberation - Annexe deliberation 13 Projets de statuts SPLA IN Courbevoie Charras Document publié le undefined NaN undefined NaN à NaNhNaN par la commune de Courbevoie. Lien du pdf (Déliberation - Annexe deliberation 13 Projets de statuts SPLA IN Courbevoie Charras)Thèmes du document : Banque, Démocratie, Justice et droit, 1/27

STATUTS DE LA SPLA-IN « Courbevoie-Charras »

Société publique locale d’aménagement d’intérêt national au capital d’un million d’euros

Siège social : 2 Place de l’Hôtel de Ville, 92400 Courbevoie2/27

LES SOUSSIGNÉS

1. La Commune de Courbevoie, dont le siège est sis 2 Place de l’Hôtel de Ville, 92400 Courbevoie, représentée par Monsieur Jacques KOSSOWSKI, en sa qualité de Maire en exercice, dûment habilité à cette fin ;

Ci-après désignée « Courbevoie »,

ET :

2. L’Etablissement Public Territorial Paris Ouest La Défense, dont le siège est sis 91, rue du Jean-Jaurès – 92806 Puteaux, représentée par Madame Joëlle CECCALDI- RAYNAUD, en sa qualité de Président en exercice, dûment habilité à cette fin ;

Ci-après désignée « POLD »,

ET :

3. L’établissement public Grand Paris Aménagement, domicilié Parc du Pont de Flandre, 11 rue de Cambrai Bâtiment 033 – 75019 Paris, représenté par Monsieur Stéphan de Faÿ, en sa qualité de Directeur général, dûment habilité à cette fin ;

Ci-après désigné « GPA »,

Ci-après désignés collégialement « Actionnaires »,

Ont décidé de constituer entre eux une société publique locale d’aménagement d’intérêt national (« SPLA-IN ») et ont adopté, à cette fin, les présents statuts.3/27

SOMMAIRE

TITRE I : FORME – OBJET – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – DUREE 5

Article 1 FORME .................................................................................................................... 5

Article 2 OBJET ...................................................................................................................... 5

Article 3 DENOMINATION SOCIALE................................................................................ 5

Article 4 SIEGE SOCIAL ........................................................................................................ 5

Article 5 DUREE .................................................................................................................... 5

TITRE II : CAPITAL SOCIAL – ACTIONS ............................................................. 7

Article 6 APPORTS ET CAPITAL SOCIAL .......................................................................... 7

Article 7 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL ............................................................. 8

Article 8 LIBERATION DES ACTIONS............................................................................... 8

Article 9 FORME DES ACTIONS ......................................................................................... 9

Article 10 ENTREE ET SORTIE DU CAPITAL .................................................................... 9

Article 11 CESSION DES ACTIONS – AGREMENT .......................................................... 10

Article 12 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS .............................. 11

TITRE III ADMINISTRATION – DIRECTION.................................................. 12

Article 13 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION .................................. 12

Article 14 DUREE DU MANDAT DES REPRESENTANTS DES ACTIONNAIRES ...... 12

Article 15 REGLES APPLICABLES AUX REPRESENTANTS DES ACTIONNAIRES ... 13

Article 16 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ....................... 13

Article 17 POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ........................................... 14

Article 18 PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ........................................ 16

Article 19 DIRECTION GENERALE ................................................................................... 16

Article 20 CENSEURS............................................................................................................ 16

TITRE IV – CONTROLE, COMMISSAIRES AUX COMPTES,

COMMUNICATIONS ............................................................................................ 18

Article 21 CONVENTIONS REGLEMENTEES ................................................................. 18

Article 22 COMMISSAIRES AUX COMPTES ...................................................................... 18

Article 23 COMMUNICATION AUX ACTIONNAIRES..................................................... 18

Article 24 CONTROLE DES ACTIONNAIRES SUR LA SOCIETE .................................. 19

Article 25 CONTROLE EXTERNE ...................................................................................... 19

TITRE V – ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ................................................... 20

Article 26 DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES....... 20

Article 27 CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES ................................................................................................................................ 20

Article 28 ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES ........................................................ 214/27

Article 29 PRESIDENCE DES ASSEMBLEES GENERALES ............................................ 21

Article 30 VOTE ..................................................................................................................... 21

Article 31 QUORUM .............................................................................................................. 22

Article 32 EFFETS DES DELIBERATIONS ........................................................................ 22

Article 33 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ........................................................... 22

Article 34 ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE .............................................. 23

Article 35 ASSEMBLEE SPECIALE...................................................................................... 23

TITRE VI – BENEFICES – RESERVES – EXERCICE SOCIAL ......................... 24

Article 36 EXERCICE SOCIAL ............................................................................................. 24

Article 37 BILAN, COMPTE DE RESULTATS, ANNEXE ................................................ 24

Article 38 AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE ..................................... 24

Article 39 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL 25

TITRE VII –DISPOSITIONS DIVERSES ............................................................. 26

Article 40 DISSOLUTION – LIQUIDATION ...................................................................... 26

Article 41 CONTESTATIONS ............................................................................................... 26

Article 42 DESIGNATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES .................................... 26

Article 43 JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE .......................................... 26

Article 44 PUBLICITE, POUVOIRS ..................................................................................... 275/27

TITRE I : FORME – OBJET – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – DUREE

Article 1 FORME

Il est formé entre Grand Paris Aménagement, les collectivités territoriales et groupements de collectivités territoriales propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement, une société publique locale d’aménagement d’intérêt national.

Cette société est établie conformément aux dispositions des articles L.327-1 et suivants du code de l’urbanisme. Elle est régie par les dispositions susvisées, le titre II du livre V de la première partie du code général des collectivités territoriales applicable aux sociétés d’économie mixte, le chapitre V du titre II du livre II du code de commerce relatif aux sociétés anonymes, ainsi que par les présents statuts et tout document qui viendrait les compléter.

Article 2 OBJET

La société a pour objet de réaliser, pour le compte de ses actionnaires et sur le territoire des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires, des opérations prévues par les articles L.327-1 et L.327-3 du code de l’urbanisme.

Elle a pour mission de conduire les opérations qui lui sont confiées par ses actionnaires dans le respect de leurs compétences respectives.

Article 3 DENOMINATION SOCIALE

La société a pour dénomination : « SPLA-IN Courbevoie-Charras »

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale devra être précédée ou suivie des mots « société publique locale d’aménagement d’intérêt national » ou des initiales « S.P.L.A. – I.N. » et de l’énonciation du montant du capital social.

Article 4 SIEGE SOCIAL

Le siège de la société est situé :

Parc du Pont de Flandre, 11 rue de Cambrai Bâtiment 033 – 75019 Paris

Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision du conseil d’administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale.

Article 5 DUREE6/27

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

L’assemblée générale extraordinaire pourra prononcer la dissolution anticipée de cette société ou la prorogation de sa durée.7/27

TITRE II : CAPITAL SOCIAL – ACTIONS

Article 6 APPORTS ET CAPITAL SOCIAL

6.1. Le capital social est fixé à un million d’euros (1 000 000 €).

Il est divisé en dix mille (10.000) actions de même catégorie, d’un montant de cent euros (100 €) chacune. Il sera détenu exclusivement par des collectivités territoriales, des groupements de collectivités territoriales ou l’un de ses établissements publics visés aux sections 2 et 3 du chapitre Ier du Titre II du Livre III de la Partie législative du code de l’urbanisme.

Le capital social est constitué par les apports en numéraire suivants :

Actionnaires Nombre d’actions Capital

Commune de Courbevoie 1.000 100 000 €

EPT Paris Ouest La Défense 3.500 350 000 €

GPA 5.500 550 000 €

Total 10.000 1 000 000 €

Soit au total la somme d’un million d’euros (1 000 000 €), en numéraire.

Les actionnaires déclarent que ces actions sont réparties entre eux dans les proportions ci- dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites.

Les actions sont libérées au jour de l’immatriculation de la Société à hauteur de cinq cent mille euros (500 000 €).

La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois, dans un délai de cinq (5) ans à compter de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

La somme versée par les actionnaires a été régulièrement déposée sur un compte ouvert au nom de la société en formation, ainsi qu’en atteste le certificat établi par XXX.8/27

Article 7 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

7.1. Le capital social peut être augmenté par tous les moyens et procédures autorisés par la loi.

Sous réserve des dispositions de l’article L.232-20 du code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire est compétente pour décider l’augmentation du capital, sur le rapport du conseil d’administration.

Cette compétence peut toutefois être déléguée au conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.225-129 et suivants du code de commerce.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel.

7.2. L’assemblée générale extraordinaire peut également autoriser ou décider la réduction du capital social, dans les conditions prévues aux articles L.225-204 et L.225-205 du code de commerce.

Elle s’opère, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres.

En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires.

Les collectivités territoriales et groupements de collectivités actionnaires de la société pourront lui allouer des apports en compte courant, dans le respect des dispositions de l’article L. 1522-5 du Code Général des Collectivités Territoriales.

Les établissements publics actionnaires de la société pourront lui allouer des apports en compte courant dans le respect des dispositions qui leur sont applicables.

Article 8 LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la société, toute souscription d’actions de numéraire est obligatoirement libérée de la moitié au moins de sa valeur nominale. Dans tous les autres cas, et en particulier lors des augmentations de capital en numéraire, les actions souscrites doivent être libérées selon les modalités fixées par l’assemblée générale extraordinaire.

Dans tous les cas, la libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du conseil d’administration, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés ou du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive.9/27

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérêt au taux légal à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi. Ces intérêts de retard ne sont toutefois applicables que si la collectivité ou le groupement de collectivité ou l’établissement public actionnaire n’a pas pris, lors de la première réunion de son assemblée délibérante suivant l’appel de fonds, une délibération décidant le versement des fonds appelés.

Article 9 FORME DES ACTIONS

Les actions sont toutes nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.

Article 10 ENTREE ET SORTIE DU CAPITAL

10.1. Pour devenir actionnaire de la présente société, les collectivités territoriales, groupements de collectivités territoriales, l’un des établissements publics de l’Etat mentionnés à l’article L.327-1 du code de l’urbanisme, devront acquérir des actions dans le capital social, par le biais d’un apport en nature ou numéraire. Cette acquisition pourra, soit concerner des actions détenues par un ou plusieurs actionnaires, soit intervenir dans le cadre d’une augmentation du capital réalisée dans les conditions définies à l’article 7 ci-dessus.

Tout actionnaire pourra sortir du capital de la société en cédant les actions qu’il détient à un ou plusieurs actionnaires, à la société elle-même ou à une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales extérieur, dans les conditions prévues à l’article 11 ci-dessous.

10.2. La transmission des actions ne peut s’opérer qu’entre des collectivités territoriales, des groupements de collectivités territoriales, ou l’un des établissements publics de l’Etat mentionnés à l’article L.327-1 du code de l’urbanisme, qui devront détenir ensemble la totalité du capital de la société.

La transmission des actions doit respecter les dispositions relatives à la répartition du capital social prévues à l’article L. 327-3 du code de l’urbanisme.10/27

Les actions ne sont négociables qu’après immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d’augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables après dissolution de la société et jusqu’à la clôture de la liquidation.

Leur transmission s’opère à l’égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d’un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé « registre des mouvements ».

La société est tenue de procéder à cette inscription dès la réception de l’ordre de mouvement et, au plus tard dans les quinze (15) jours qui suivent celle-ci.

Article 11 CESSION DES ACTIONS – AGREMENT

11.1. La cession des actions, à titre gratuit ou onéreux, est soumise à l’agrément du conseil d’administration, statuant par décision collective adoptée à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, dans les conditions prévues aux articles L.228-23 et L.228-24 du code de commerce.

La demande d’agrément doit être notifiée au Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix de cession.

La décision des actionnaires sur l’agrément doit intervenir dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification de la demande visée ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n’est intervenue à l’expiration de ce délai, l’agrément est réputé acquis.

En cas de refus d’agrément, le cédant dispose d’un délai d’un (1) mois pour faire savoir à la société s’il renonce ou non à la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas à la cession, la société est tenue, dans un délai de trois (3) mois à compter de la décision de refus d’agrément, d’acquérir ou de faire acquérir les actions de l’actionnaire cédant, soit par des actionnaires, soit par des tiers.

11.2. Le prix de rachat des actions par un tiers, par un actionnaire ou par la société est fixé d’un commun accord entre les parties. A défaut d’accord sur ce prix, celui-ci est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil.11/27

Article 12 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre quel qu’en soit le titulaire.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’assemblée générale.12/27

TITRE III ADMINISTRATION – DIRECTION

Article 13 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

13.1. La société est représentée par un conseil d’administration composé exclusivement de représentants des collectivités territoriales, groupements de collectivités territoriales actionnaires, ou de l’un des établissements publics de l’Etat mentionnés à l’article L.327-1 du code de l’urbanisme.

Les représentants des actionnaires au conseil d’administration sont désignés par leur assemblée délibérante ou leur exécutif, selon les règles qui les gouvernent, conformément à l’article L.1524-5 du code général des collectivités territoriales. Les établissements publics de l’Etat mentionnés à l’article L.327-1 du code de l’urbanisme peuvent se faire représenter par des représentants de l’Etat.

Conformément à l’article L.225-17 du code de commerce, le nombre de sièges au conseil d’administration est compris entre trois (3) et dix-huit (18), précisé et réparti comme indiqué au pacte d’actionnaires.

Toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales actionnaire a droit au moins à un représentant au conseil d’administration. Si le nombre de sièges au conseil d’administration ne suffit pas à assurer, en raison de leur nombre, la représentation directe des collectivités territoriales ou des groupements de collectivités territoriales ayant une participation réduite au capital, celles-ci sont réunies en assemblée spéciale, un siège au moins leur étant réservé.

13.2 Le bureau du conseil d’administration est composé du Président, du ou des vice(s) Président(s) et d’un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs de la société.

Avant le vote de chaque délibération, le conseil d’administration élit deux scrutateurs qui sont choisis parmi les administrateurs.

Article 14 DUREE DU MANDAT DES REPRESENTANTS DES ACTIONNAIRES

Le mandat des représentants des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales prend fin lors de chaque renouvellement de l’instance délibérante de la collectivité ou du groupement. Les représentants sont rééligibles.

Le mandat des représentants des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales prend fin également, soit s’ils perdent leur qualité d’élus, soit si l’assemblée délibérante de la collectivité territoriale ou du groupement de collectivités les relève de leurs fonctions.13/27

Le mandat des représentants du ou des établissements publics de l’Etat mentionnés à l’article L.327-1 du code de l’urbanisme, ne peut pas excéder six (6) années, renouvelables sans limitation. Il prend fin en tout état de cause dès que le représentant n’occupe plus de fonctions au sein de l’Etat ou de l’un de ses établissements publics mentionnés à l’article L.327-1 du code de l’urbanisme.

Article 15 REGLES APPLICABLES AUX REPRESENTANTS DES ACTIONNAIRES

Conformément à l’article L.1524-5 du code général des collectivités territoriales, la responsabilité civile résultant de l’exercice du mandat de ces représentants incombe aux collectivités territoriales, groupements de collectivités territoriales, ou l’un des établissements publics de l’Etat mentionnés à l’article L.327-1 du code de l’urbanisme concernés.

Les représentants ne peuvent percevoir de rémunération, d’indemnisation, de jetons de présence ou d’avantages particuliers quelle qu’en soit la nature.

Article 16 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président, qui arrête l’ordre du jour, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation, dans des conditions précisées le cas échéant par le règlement intérieur.

Le directeur général ou, lorsque le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au président, qui est lié par cette demande, de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Un administrateur ne peut se faire représenter que par un autre administrateur en vertu d’un pouvoir spécial qui doit être donné par écrit.

La présence effective de la moitié au moins des membres composant le conseil d’administration est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d’une voix et l’administrateur mandataire d’un de ses collègues de deux voix.

En cas de partage des voix celle du président est prépondérante.

Conformément aux articles L.225-37 et R.225-21 du code de commerce, les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.14/27

Article 17 POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration exerce ses pouvoirs collégialement. A cet effet, chaque administrateur reçoit en temps opportun tous les renseignements utiles sur les décisions à prendre.

De plus, chaque administrateur peut se faire communiquer ou demander qu’il soit mis à sa disposition tous les documents nécessaires à sa pleine information sur la conduite des affaires sociales.

Au titre de ses pouvoirs généraux, le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans les limites de l’objet social, le conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Outre ses pouvoirs généraux, le conseil d’administration détient, de par la loi, certaines attributions précises, notamment :

- le choix du mode de direction générale de la société,

- la nomination et la révocation du président et la fixation de sa rémunération ainsi que des avantages particuliers qui lui sont accordés,

- la nomination, révocation et fixation de la rémunération du directeur général, - la nomination, révocation et fixation de la rémunération des directeurs délégués éventuels,

- la convocation des assemblées,

- l’arrêté des comptes annuels et s’il y a lieu des comptes consolidés,

- l’établissement, s’il y a lieu, des documents de gestion prévisionnelle,

- la réalisation des augmentations de capital décidées par l’assemblée générale extraordinaire,

- sur délégation de l’assemblée générale, la décision d’augmentation du capital, - le déplacement du siège social,

- la réponse à fournir au cours de l’assemblée des actionnaires aux questions écrites posées par tout actionnaire.

Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi et les Statuts aux assemblées d'actionnaires, les décisions suivantes nécessiteront l’accord préalable du Conseil d’Administration statuant à la majorité simple, et notamment :15/27

- La réponse à fournir au cours de l’assemblée des actionnaires aux questions écrites posées par tout actionnaire ;

- La convocation des assemblées ;

Les représentant de la commune de Courbevoie disposent par ailleurs d’un droit de véto concernant les décisions suivantes (« Décisions Majeures »). Ces décisions ne peuvent en conséquence être adoptées qu’à la double condition d’un accord préalable du Conseil d’Administration statuant à la majorité simple et de l’absence de l’exercice, par l’ensemble des représentants de la commune de Courbevoie présents ou représentés, de leur droit de véto :

- À la majorité simple des membres du conseil d’administration ;

- Sous réserve du vote favorable du ou des représentants de la commune de Courbevoie

- La nomination, révocation du président ;

- La nomination, révocation du directeur général et des directeurs généraux délégués et fixation de leur rémunération ;

- L’arrêté des comptes annuels et le cas échéant, des comptes consolidés, l’approbation ou la modification du budget annuel et du Plan d’affaires de la

Société ;

- Toute opération sur le capital de la Société, toute proposition de fusion, de scission, d’apport partiel d’actif, de location-gérance, d’émission de titres

financiers et, plus généralement, toute modification des Statuts ;

- La souscription de tout emprunt, d’un montant supérieur à 1.000.000 € et tout engagement pour compte de tiers sous forme de caution, aval, sûreté ou

garantie, toute création, cession ou acquisition de participation dans une

autre société, de tous fonds de commerce ou de toute entreprise, notamment

par la mise en œuvre d’un apport partiel d’actifs par la Société ;

- L’engagement de toute opération d’aménagement ou de toute étude préalable à l’engagement d’une telle opération, ainsi que la conclusion des conventions

d’étude ou traités de concession d’aménagement préalables à de telles

opérations ou études ;

- La signature et la modification de tout contrat conclu entre la société et des tiers d'un montant supérieur à un seuil défini par le conseil d’administration;

- L'engagement de toute procédure et la définition de tout litige impliquant des montants supérieurs à un seuil défini par le conseil d’administration ;

- La définition des seuils définis aux alinéas précédents

- La modification de l'orientation stratégique de l'activité de la Société ;

- La modification et/ou l'actualisation des " Objectifs de l'opération de réaménagement du secteur Charras " et du Plan d'affaires de la Société ;

- La conclusion et la modification de toute convention règlementée au sens de l'article 21 des présentes ;

- Le transfert du siège social.16/27

Article 18 PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La présidence du Conseil d’administration est assurée par un administrateur représentant la Commune de Courbevoie.

Il est nommé par le Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration peut également désigner un ou plusieurs vice-présidents et un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

Le président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du conseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Les mandats de Président du Conseil d’administration, de Vice-présidents et de Secrétaire de ce même Conseil sont exercés à titre gratuit. Ils ne bénéficient d’aucun avantage en nature. Une délibération du Conseil d’administration fixe en tant que de besoin les modalités de leur défraiement pour les dépenses directement et exclusivement liées à l’exercice de ces mandats.

Article 19 DIRECTION GENERALE

La direction générale est assumée par une personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.

Article 20 CENSEURS

20.1. L’assemblée générale ordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité attachées aux assemblées générales ordinaires, peut désigner un ou plusieurs censeurs, personne physique ou morale, choisis en dehors des membres du conseil d’administration.

Les censeurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent personne physique. A défaut de nomination d’un représentant permanent, le censeur personne morale est représenté par son représentant légal.

20.2. Les censeurs sont nommés pour une durée de deux (2) ans. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du censeur intéressé.

Les censeurs sont toujours rééligibles.

En cas de vacance par démission ou par décès, le conseil d'administration a, entre deux assemblées générales, la faculté de procéder à la nomination à titre provisoire d'un nouveau censeur en remplacement du censeur démissionnaire ou décédé.17/27

Les nominations de censeurs faites par le conseil d’administration sont soumises à la ratification de la plus proche assemblée générale ordinaire.

Le censeur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les censeurs n’ont pas la qualité de mandataire social.

20.3. Ils font à l’occasion des réunions du conseil d’administration, toutes observations qu’ils jugent nécessaires.

Ils ne disposent que d'une voix consultative et non délibérative aux séances du conseil d'administration.

Leurs interventions se limitent à un rôle purement consultatif. Ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la Société. Leurs avis n’engagent pas les administrateurs, ni la direction générale qui restent toujours libres d’apprécier la suite à y donner.

Ils ne peuvent, en conséquence, se voir confier des attributions de gestion, ni, en aucun cas, se substituer aux organes légaux de celle-ci (conseil d'administration, président, directeurs généraux, commissaires aux comptes).

Les censeurs peuvent notamment être chargés d’étudier les questions que le conseil d'administration ou le président du conseil d'administration soumet, pour avis, à leur examen.18/27

TITRE IV – CONTROLE, COMMISSAIRES AUX COMPTES,

COMMUNICATIONS

Article 21 CONVENTIONS REGLEMENTEES

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et l’un des administrateurs, y compris le Président du conseil d’Administration, son Directeur général, un Directeur général délégué ou l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à dix pourcent (10%), est soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration, cette autorisation devant être motivée et réitérée chaque année.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes mentionnées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée.

Ces dispositions sont également applicables pour les conventions passées entre la société et une entreprise, si le Directeur général, l’un des Directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant ou, de façon générale, dirigeant de l’entreprise.

L’intéressé est tenu d’informer le conseil d’administration dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Article 22 COMMISSAIRES AUX COMPTES

L’assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants chargés de remplir la mission qui leur est confiée. Les commissaires sont désignés pour six exercices ; ils sont rééligibles.

Article 23 COMMUNICATION AUX ACTIONNAIRES

Les représentants des collectivités territoriales, des groupements de collectivités territoriales, de l’Etat, de l’un de ses établissements publics mentionnés à l’article L.327-1 du code de l’urbanisme ou de l’assemblée spéciale au conseil d’administration adressent chaque année avant le 30 juin, à leur mandant, un rapport écrit et qui porte notamment – le cas échéant – sur les modifications des statuts de la société.

Chaque actionnaire se prononce sur le rapport qui lui est soumis selon les dispositions législatives et règlementaires qui le gouvernent.19/27

Article 24 CONTROLE DES ACTIONNAIRES SUR LA SOCIETE

Chaque collectivité territoriale, groupement de collectivités actionnaire, ou l’un des établissements publics de l’Etat mentionnés à l’article L.327-1 du code de l’urbanisme, exerce un contrôle individuel et collégial sur la société, analogue à celui qu’il ou elle exerce sur ses propres services, dans des conditions précisées le cas échéant par le pacte d’actionnaires.

En particulier, les actionnaires exercent un contrôle étroit sur tout contrat passé sans publicité ni mise en concurrence entre la société et l’un de ses actionnaires, dans des conditions précisées le cas échéant par le règlement intérieur.

Tout mandat, tout contrat de prestations de services passé sans publicité ni mise en concurrence, qualifié de « contrat in house » ou de « quasi-régie », passé entre la société et ses actionnaires, est soumis préalablement à l’approbation du conseil d’administration.

Chacun de ces contrats décrit dans le détail les modalités de contrôle de l’actionnaire sur les conditions d’exécution de la convention par la société.

Article 25 CONTROLE EXTERNE

Les délibérations du conseil d’administration et des assemblées générales sont communiquées dans un délai d’un (1) mois suivant leur adoption au représentant de l’Etat dans le département où se trouve le siège social de la société, conformément aux dispositions de l’article L.1524-1 du code général des collectivités territoriales, ainsi que les comptes annuels et les rapports du ou des commissaires aux comptes.20/27

TITRE V – ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES

Article 26 DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.

Les Assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'Ordinaire, d'Extraordinaire, ou d'Assemblée spéciale.

Les Assemblées Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.

Toutes les autres assemblées sont des Assemblées Ordinaires.

Les assemblées générales régulièrement constituées représentent l’universalité des actionnaires. Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Ces dernières sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les votes s’expriment, soit à main levée, soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret, dont l’assemblée fixera alors les modalités, qu’à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Article 27 CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le conseil d’administration, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice, dans les conditions prévues par la loi.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué par la convocation.

L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5% du capital social, agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir par lettre recommandée avec demande d’avis de réception l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions.21/27

L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas à l’ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Les convocations peuvent prévoir que la réunion se tiendra, en tout ou partie, par visioconférence et que le vote aura lieu par correspondance ou voie électronique, dans les conditions légales et règlementaires prévues.

Article 28 ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom depuis cinq (5) jours au moins avant la date de réunion.

Les actionnaires sont représentées aux assemblées générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné par leurs assemblées délibérantes ou leur organes compétents respectifs.

Article 29 PRESIDENCE DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée désigne elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Article 30 VOTE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance dans le respect de la règlementation en vigueur ou par visioconférence ou toute autre moyen de télécommunications permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la règlementation en vigueur.22/27

Article 31 QUORUM

Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées spéciales où il est calculé sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication susvisés.

Lorsque l'Assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorums et majorité ne sont calculés qu'après déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mêmes, ni comme mandataires.

Article 32 EFFETS DES DELIBERATIONS

L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas où des décisions de l’Assemblée Générale portent atteinte aux droits d’une catégorie d’actions, ces décisions ne deviennent définitives qu’après ratification par une Assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

Article 33 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d’administration et qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance ou par des moyens de télécommunication électronique.23/27

Article 34 ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes les dispositions et à prononcer la dissolution anticipée de la société ou la prorogation de sa durée.

Il est expressément convenu que toute décision relative à l’affectation du résultat de l’exercice devra être décidée par l’assemblée générale annuelle qui statuera à titre extraordinaire sur cette seule résolution.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, les deux-tiers et, sur deuxième convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Article 35 ASSEMBLEE SPECIALE

L’assemblée spéciale se réunit et fonctionne dans les conditions prévues par les statuts et l’article R.1524-2 du code général des collectivités territoriales.

Elle se réunit sur convocation de son Président, à son initiative, à la demande de son représentant au conseil d’administration ou d’un tiers au moins de ses membres.

La convocation doit être transmise dans un délai de sept (7) jours ouvrables au moins avant la réunion prévue. Elle précise la date, l’heure, le lieu et les points constituant l’ordre du jour proposé pour la réunion prévue. Elle peut indiquer la liste des personnes conviées en tant que de besoin.

L’assemblée spéciale se réunit de droit, sur convocation de son Président, avant chaque réunion du Conseil d’administration de la société. A cette occasion, elle statue sur un ordre du jour identique à celui de la réunion du conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées spéciales précise notamment les questions qui, en application des statuts, requièrent une adoption à l’unanimité des membres de l’assemblée.24/27

TITRE VI – BENEFICES – RESERVES – EXERCICE SOCIAL

Article 36 EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2025.

Article 37 BILAN, COMPTE DE RESULTATS, ANNEXE

Les comptes de la société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l’activité de la société lorsqu’un tel plan a été établi et approuvé par l’administration.

Les documents comptables établis annuellement comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe sont transmis au préfet, accompagnés du rapport des commissaires aux comptes dans les quinze (15) jours suivants leur adoption par l’assemblée générale ordinaire.

Article 38 AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq (5) pour cent pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du conseil d’administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l’assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.25/27

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

Article 39 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d’un montant égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.26/27

TITRE VII –DISPOSITIONS DIVERSES

Article 40 DISSOLUTION – LIQUIDATION

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la société intervient à l’expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l’assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L’assemblée générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société, soit par décision judiciaire à la demande d’un tiers, soit par déclaration au greffe du tribunal de commerce faite par l’actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine, sans qu’il y ait lieu à liquidation.

Article 41 CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la société ou au cours de la liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la société, sont soumises aux juridictions compétentes dans le ressort du siège social.

Article 42 DESIGNATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Est nommé pour une durée de six exercices, en qualité de commissaire aux comptes titulaire :

La société XXX.

Article 43 JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.27/27

Les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés à cet exercice.

Article 44 PUBLICITE, POUVOIRS

Les formalités de publicité prescrites par la loi et les règlements sont effectuées à la diligence de la direction générale.

Tous pouvoirs sont donnés aux actionnaires représentés par leur représentant légal ou toutes personnes bénéficiant d’une délégation de pouvoir, et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités relatives à la création de la société.

Fait en deux exemplaires originaux à …, le … 2024,

Pour la Commune de Courbevoie

Pour l’Etablissement Public Territorial Paris Ouest La Défense

Pour Grand Paris Aménagement