Déliberation - Annexe deliberation 13 Pacte d actionnaires SPLA IN Courbevoie Charras

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Déliberation - Annexe deliberation 13 Pacte d actionnaires SPLA IN Courbevoie Charras Document publié le Mercredi 1 janvier 2025 par la commune de Courbevoie. Lien du pdf (Déliberation - Annexe deliberation 13 Pacte d actionnaires SPLA IN Courbevoie Charras)Thèmes du document : Banque, Justice et droit, Consommateurs, 1/17

SOCIETE PUBLIQUE LOCALE D’AMENAGEMENT D’INTERET NATIONAL « COURBEVOIE-CHARRAS »

PACTE D’ACTIONNAIRES2/17

ENTRE LES SOUSSIGNÉS

1. La Commune de Courbevoie, dont le siège est sis Hôtel de Ville, 2 place de l’Hôtel de ville, 92400 Courbevoie, représentée par M. Jacques Kossowski, en sa qualité de Maire en exercice, dûment habilité à cette fin ;

Ci-après désignée « Courbevoie »,

ET :

2. L’Etablissement Public Territorial Paris Ouest La Défense, dont le siège est sis Hôtel de ville, 88 place du 8 mai 1945, 92 000 Nanterre, représentée par Mme Joëlle Ceccaldi-Raynaud, en sa qualité de Président en exercice, dûment habilité à cette fin ;

Ci-après désignée « POLD »,

ET :

3. L’établissement public Grand Paris Aménagement, domicilié Parc du Pont de Flandre, 11 rue de Cambrai Bâtiment 033 – 75019 Paris, représenté par Monsieur Stéphan de Faÿ, en sa qualité de Directeur général, dûment habilité à cette fin ;

Ci-après désigné « GPA »,

En présence de :

La SPLA-IN COURBEVOIE-CHARRAS, Société Publique Locale d’Aménagement d’intérêt national au capital d’un million d’euros dont le siège social est domicilié Parc du Pont de Flandre, 11 rue de Cambrai Bâtiment 033 – 75019 Paris, en cours d’immatriculation.3/17

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

1. Les articles L.327-1 et suivants du code de l’urbanisme, dans leur rédaction issue de la loi n° 2017-257 en date du 28 février 2017, autorisent un des établissements publics de l’Etat visés aux sections 2 et 3 du chapitre Ier du Titre II du Livre III de la Partie législative du code de l’urbanisme, à créer avec au moins une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales, une société publique locale d’aménagement d’intérêt national, compétente pour organiser, réaliser ou contrôler toute action ou opération d’aménagement relevant de la compétence de ses Actionnaires.

2. Dans ce contexte, les Actionnaires signataires du présent pacte ont convenu de créer la société publique locale d’aménagement d’intérêt national (ci-après SPLA-IN) « Courbevoie- Charras ».

3. Ils ont également décidé de conclure le présent pacte, définissant notamment les règles principales qu’ils s’engagent à respecter dans le cadre du fonctionnement de cette société, ainsi que les modalités de gouvernance ou d’évolution de la structure et les conditions d’un renforcement du contrôle analogue exercé sur la société par ses Actionnaires.4/17

IL EST ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

Article 1 Objet du pacte

L’objet du présent Pacte est de :

- Rappeler la composition du capital et la gouvernance de la société (Titre I), - Définir les règles relatives au contrôle analogue (Titre II),

- Fixer les engagements opérationnels et financiers (Titre III).

- Définir les modalités d’intervention de la SPLA-IN (Titre IV)

- Rappeler diverses dispositions propres au Pacte (Titre V) ;

Le présent Pacte s’articule avec les stipulations des Statuts. Les Parties s’engagent à respecter les stipulations des Statuts.

Les Parties s’engagent expressément à respecter, au sein des organes compétents de la Société, toutes les stipulations du Pacte et à ne pas y voter ou y faire voter toute décision qui serait contraire aux stipulations du Pacte.

TITRE I : COMPOSITION DU CAPITAL ET GOUVERNANCE DE LA SOCIETE

Article 2 Définitions

Les termes, ci-après, mentionnés utilisés dans le Pacte auront le sens résultant des définitions, ci- dessous :

« Actionnaires » : désigne l’ensemble des Actionnaires fondateurs de la Société, et, le cas échéant, toute personne morale ou physique qui viendrait ultérieurement à acquérir des actions de la Société et qui aurait adhéré au présent Pacte d’Actionnaires.

« Désaccord » : désigne une mésentente persistante entre les Parties sur l’exécution et la modification du présent Pacte et ses annexes pour laquelle aucune solution amiable n’a été trouvée.

« Cession » ou « Céder » : désigne les transmissions de Titres à titre gratuit ou onéreux.

« Pacte » : désigne le présent pacte conclu ce jour par les Parties et ses annexes et tel qu’il sera éventuellement modifié ou complété par voie d’avenant signé par chacune des Parties.

« Parties » : désigne les Parties signataires du Pacte.

« Plan d’Affaires » : désigne le document déterminant les objectifs communs des Parties en matière d’activité et de développement de la Société et les moyens pour y parvenir.

« Société » : désigne la société publique locale d’aménagement d’intérêt national au capital de 2 millions €, dont le siège social est situé Hôtel de Ville de Courbevoie, 2 place de l’Hôtel de ville, 92400 Courbevoie, en cours d’immatriculation.5/17

« Statuts » : désigne les Statuts constitutifs de la Société.

« Tiers » : désigne toute personne physique ou morale, non actionnaire de la Société qui n’est pas une Partie.

« Titres » : désigne :

(i) tout titre de capital ou tout instrument financier donnant accès au capital de la Société et notamment toute action et toute valeur mobilière émise par la Société donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution à tout moment de titres émis en représentation d'une quotité du capital de la Société et/ou donnant droit de quelque manière que ce soit, à une part des profits ou du boni de liquidation ou à des droits de vote de la Société ;

(ii) tout droit d’attribution ou de souscription d’un Titre ;

(iii) tout démembrement de la propriété d’un Titre et tout autre titre de même nature qu’un Titre émis ou attribué par une quelconque entité à la suite d’une transformation, fusion, scission, apport partiel d’actif ou opération similaire de la Société.

Article 3 Composition du capital social

A la date de signature du Pacte, le capital social de la Société est d’un montant de un (1) million d’euros divisé en 10 000 actions de 100 euros de valeur nominale chacune, réparties ainsi qu’il suit :

Actionnaires Nombre d’actions Pourcentage de détention

Commune de

Courbevoie 1 000 10%

EPT Paris Ouest La

Défense 3 500 35%

Grand Paris

Aménagement 5 500 55 %

Total 10 000 100 %

Article 4 Stabilité du capital, engagement d’incessibilité et dérogation

Les Parties estiment essentiel le maintien d'une participation directe stable au capital de la Société pendant une période initiale.

4.1. Engagement d’incessibilité

Est interdite pendant cinq ans à compter de la signature du présent Pacte, sauf accord exprès et écrit unanime des Parties, toute cession de Titres de la Société que ce soit au profit d'un Tiers ou d'un Actionnaire de la Société si cette opération a pour effet de réduire :

▪ la participation de l’EPT POLD dans le capital social de la Société en dessous de 35 % ; ▪ la participation de Grand Paris Aménagement dans le capital social de la Société en dessous de 51% ;6/17

La Commune de Courbevoie, l’EPT POLD et Grand Paris Aménagement, chacun pour ce qui le concerne, s’engagent donc expressément et irrévocablement à conserver directement sans pouvoir les céder de quelque manière que ce soit, jusqu'au cinquième anniversaire de la date de signature des Statuts, les Titres lui permettant de conserver le seuil de détention capitalistique indiqué aux alinéas précédents.

Cette inaliénabilité temporaire des Titres sera inscrite en caractère apparent sur le registre de mouvements de titres de la Société et sur les comptes individuels de l'ensemble des Actionnaires.

Toute cession opérée en violation de la présente clause est nulle.

4.2 Liberté de ne pas participer à une augmentation de capital

Aucun des actionnaires ne peut se voir contraint de participer à une augmentation de capital au cours de la vie sociale de la SPLA-IN

4.3 Sort des titres en cas de dissolution de l’EPT

Dans l’hypothèse où l’EPT POLD viendrait à être dissout, les Titres propriété de l’EPT seraient transférés soit à la structure venant aux droits de l’EPT POLD, soit à la commune de Courbevoie.

En aucun cas les Titres propriété de l’EPT ne pourront être transférés à des communes autres que Courbevoie ou à des structures dont la Ville de Courbevoie ne serait pas partie.

Article 5 Composition du Conseil d’administration

Les Parties conviennent que le Conseil d’administration conservera pendant toute la durée du présent pacte la structure et la composition suivante, dans les conditions prévues par les statuts de la société :

- Les sièges d’administrateurs sont répartis comme suit entre les Actionnaires :

• Commune de Courbevoie : 2 administrateurs

• EPT POLD : 3 administrateurs

• Grand Paris Aménagement : 6 administrateurs,

- Les Actionnaires pourront désigner un suppléant pour chaque administrateur chargé de les représenter au sein du Conseil d’administration ; chaque suppléant sera affecté à un administrateur pré-identifié et le remplacera, dans la limite de ses possibilités, en cas d’empêchement ; les Actionnaires désigneront les suppléants selon les règles qui leur sont propres, en respectant au minimum les modalités suivies pour la désignation des administrateurs ; en cas d’empêchement de son suppléant ou en cas d’absence de suppléant, quelle qu’en soit la raison, même sur simple choix, l’administrateur empêché pourra donner pouvoir à un autre administrateur représentant le même Actionnaire, dans les conditions prévues par les Statuts ;

- Les collectivités territoriales et groupements de collectivités territoriales Actionnaires qui ne pourraient pas être directement représentés au sein du Conseil d’administration, en raison du nombre contraint d’administrateurs, participeront audit conseil par le biais d’une assemblée spéciale, conformément aux dispositions statutaires et à l’article L.1524-5 du code général des collectivités territoriales.7/17

Article 6 Président du conseil d’administration et Directeur Général

Les Actionnaires s’engagent, en leur nom et en celui de leurs représentants, à voter au sein du conseil d’administration pour l’élection d’un Président du conseil d’administration qui soit le candidat proposé par la Commune de Courbevoie.

Les Actionnaires s’engagent, en leur nom et en celui de leurs représentants, à voter au sein du conseil d’administration pour la désignation d’un Directeur Général qui soit une personne physique autre que le Président du Conseil d’administration, et qui soit un salarié de Grand Paris Aménagement proposé par son Directeur général. Le Directeur général ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions de Directeur général de la SPLA-IN.8/17

TITRE III : ENGAGEMENTS OPERATIONNELS ET FINANCIERS

Article 7 Accord sur le plan d’affaires

La société a été constituée aux fins de conduire les études et l’opération de réaménagement du secteur Charras au sein de la commune de Courbevoie dans le cadre d’une concession d’aménagement à conclure entre l’EPT Paris Ouest La Défense et la SPLA-IN. Les orientations relatives à cette opération sont précisées dans les « Objectifs de l’opération de réaménagement du secteur Charras » annexés aux présentes.

Elle peut toutefois être mandatée par ses actionnaires aux fins de conduire toute autre étude ou opération sur la commune de Courbevoie dès lors que cette étude ou opération concoure directement ou indirectement à la réalisation de l’opération de réaménagement du secteur Charras susmentionnée.

Le plan d’affaires sera établi au minimum une fois par an par le Directeur général en vue de son approbation par les Actionnaires.

Lors de l’approbation des comptes sociaux annuels, il sera procédé par la Direction générale de la Société à la présentation d’un état de suivi du plan d’affaires notamment sur les points suivants :

- avancement des opérations en portefeuille (études, acquisitions, travaux, cessions…) et de la rémunération induite pour la société

- présentation des contrats/opérations en cours de signature ou attendus sur l’exercice à venir et de leurs impacts en matière de chiffre d’affaires pour la société,

- état des lieux sur l’exercice écoulé et projection pluriannuelle des charges de structure de la société,

- plan de trésorerie prévisionnel des opérations portées et de la société.

Les stipulations du Pacte et des Objectifs de l’opération de réaménagement du secteur Charras constituent un tout indissociable.

Article 8 Engagements opérationnels des Actionnaires

Les Parties s’engagent à tout mettre en œuvre pour permettre la bonne réalisation, par la société, des actions ou opérations qui lui seraient confiées, notamment en ce qui concerne la mise à disposition du foncier, des équipements concernés, la transmission de tous éléments d’information, le versement des subventions susceptibles d’être octroyées et les décisions administratives financières ou techniques requises.

Article 9 Accord sur la conduite opérationnelle des opérations et modalités de gestion de la Société

Les moyens de la Société seront exclusivement mis en œuvre par Grand Paris Aménagement. La mise à disposition des moyens de Grand Paris Aménagement à la Société fera l’objet d’une convention de prestation de service conclue pour une durée de six ans selon modèle en annexe 1.9/17

Les Actionnaires s’engagent à signer cette convention dans un délai de trois (3) mois suivant la signature du présent Pacte et à la renouveler tous les six (6) ans durant toute la durée de vie du présent Pacte.

Les procédures internes de Grand Paris Aménagement (processus internes, commission des marchés publics, modalités de désignation des opérateurs immobiliers en cas de cessions de fonciers, …) seront applicables dans le cadre du fonctionnement courant de la Société. Le référentiel des procédures internes de Grand Paris Aménagement applicables au fonctionnement interne de la Société ainsi que ses évolutions successives sera rendu disponible sur simple demande aux administrateurs de la Société.

Article 10 Répartition des risques entre les Actionnaires et la Société

Pour les opérations confiées à la Société, les risques issus des opérations d’aménagement seront, sauf décision contraire des actionnaires, supportés par la Société en sa qualité d’aménageur, dans les conditions déterminées par le contrat de concession d’aménagement conclu au regard des caractéristiques de l’opération et du Plan d’affaires de la société.

Il est en outre précisé que :

- Aucun actionnaire ne pourra se voir contraint de participer au financement de la Société au travers d’apports en compte courant d’associé ;

- Aucun actionnaire ne pourra se voir contraint de garantir les emprunts souscrits par la Société

Article 11 Contribution aux pertes de la Société

Les Actionnaires ne sont responsables des pertes de la Société qu’à concurrence de leurs apports.10/17

TITRE IV : MODALITES D’INTERVENTION DE LA SOCIETE

Article 12 Périmètre d’intervention

La Société est compétente sur le territoire de la commune de Courbevoie. Sur ce périmètre, et dans ces limites, elle peut engager, pour le compte de ses actionnaires et dans le respect de leurs compétences respectives, toute opération compatible avec son objet social et pour laquelle elle est autorisée par son conseil d’administration.

Article 13 Transfert ou concession d’opérations d’aménagement à la SOCIETE

Une opération ou un ensemble d’opérations ne peut être transférée ou concédée à la Société que s’il présente la perspective d’un équilibre financier à terminaison, l’excédent prévu sur une ou plusieurs opérations pouvant compenser les déficits prévus sur les autres opérations. Les objectifs calendaires et de programmation, les limites de prestation ainsi que les éventuelles subventions d’équilibre sont élaborées dans cette perspective et formalisés dans le cadre d’un ou plusieurs traités de concession d’aménagement.

Article 14 Réalisation d’études préalablement au transfert ou à la concession d’opérations d’aménagement à la SOCIETE

La Société peut être mandatée par chacun de ses actionnaires aux fins de conduire des études concourant à son objet. La réalisation de ces études est encadrée par un mandat formalisé émanant de l’actionnaire mandant et approuvé par la Société mandataire. Les modalités de financement de ces études sont précisées dans le mandat.

Lorsque les études visent à la préparation d’un traité de concession d’aménagement, le mandat précise

- Les objectifs opérationnels détaillés tels que définis à ce stade ;

- Le calendrier prévisionnel de l’opération ;

- Les modalités de validation des études conduites par la Société pour le compte de ses actionnaires, ainsi que les modalités d’élaboration du traité de concession d’aménagement ayant vocation à encadrer la future opération d’aménagement ;

- L’identification du foncier propriété des signataires ou de l’EPFIF pour le compte des signataires nécessaire à la mise en œuvre du projet, ainsi que les calendriers prévisionnels d’acquisition ou de mise à disposition de ce foncier à la Société dans les conditions prévues au Pacte Foncier ;

L’ensemble des dépenses (achats d’études et temps passé) mises en œuvre par la Société dans le cadre de telles études sont réintégrées dans le bilan de la concession d’aménagement correspondante dès conclusion du traité de concession d’aménagement. A défaut de conclusion d’un traité de concession d’aménagement dans les deux ans suivant l’achèvement de ces études, le mandant rembourse à la Société l’ensemble des dépenses engagées par elle pour son compte.11/17

Article 15 Rémunération des apports en compte courant d’associé

Les apports en compte courant d’associé sont rémunérés au taux de l’échéance constante à dix (10) ans majoré de 50 points de base à la date de versement des apports sur le compte de la société.

Article 16 Distribution de dividendes

Les Parties ont la volonté de voir la Société dégager des résultats comptables et financiers lui permettant, d’une part, d’asseoir sa pérennité en constituant des réserves pour servir à son développement et, d’autre part, d’assurer une rentabilité des capitaux investis par les Actionnaires, dans l’objectif d’atteindre à horizon dix (10) ans une rentabilité des capitaux propres au minimum égale à l’OAT TEC 10 + 200 points de base.

Les Actionnaires ont fixé un objectif de performance économique de la Société, correspondant à une rentabilité d’exploitation équivalente à celle attendue par un investisseur avisé d’intérêt général. Ainsi les Parties conviennent de veiller à ce que les opérations qui viendraient à être décidées par la Société aient vocation, compte tenu de leur nature et du risque associé à leur réalisation, à contribuer au respect de cet objectif.

Pour ce faire, les Actionnaires s’entendent sur le fait que les Parties conviennent et s’engagent à voter favorablement la distribution de dividendes à hauteur a minima de 10% et au maximum de 40% du résultat net distribuable dans le respect des conditions et limites qui seront le cas échéant fixées dans la documentation de financement et des contraintes liées à l’autofinancement de la Société (report à nouveau purgé et trésorerie suffisante), et sous réserve que le résultat net distribuable excède un montant correspondant à 10% du capital social de la société.

TITRE IV : DISPOSITIONS DIVERSES

Article 17 Décisions importantes

Les projets de décisions portant sur les sujets limitativement énumérés (ci-après désignées comme « les décisions importantes ») ci-après devront, avant toute délibération du conseil d’administration ou des assemblées générales, être communiqués pour avis simple aux ministres chargés de l’économie, du budget et de l’urbanisme ou aux représentants qu’ils désigneront.

La liste des Décisions importantes est la suivante :

- La nomination et révocation du directeur général

- L’approbation des comptes sociaux de la Société

- Toute décision d’affectation des résultats ou de distribution de dividendes ou de réserves - Toute décision d’augmentation ou de réduction du capital de la Société

- Toute cession d’actions de la Société par une Partie à un tiers

- Toute prise ou cession de toute participation, dans toute société

- Toute opération de fusion, apport partiel d’actif, scission, liquidation ou de dissolution de la Société

- Toute modification des statuts de la Société12/17

Le projet de décision est transmis pour avis par le Président du conseil d’administration de la Société.

L’avis des ministres chargés de l’économie, du budget et de l’urbanisme ou de leurs représentants est réputé rendu à défaut de réponse dans un délai de vingt (20) jours suivant réception de la demande.

A défaut de présentation du projet de Décision importante aux ministres ou à leurs représentants, la Décision importante envisagée ne pourra pas être prise, ni par le président du conseil d’administration, ni par le conseil d’administration, ni par la direction générale, ni en assemblée générale.

Article 18 Durée

Le présent Pacte entre en vigueur dès sa signature par les Actionnaires. Il est conclu pour une durée de dix (10) ans. Avant l’expiration de ce délai, une prorogation du Pacte n’est possible que par accord exprès des Parties pour une période à déterminer.

Il pourra être révisé à tout moment par décision unanime des Parties, et éventuellement sur proposition du Conseil d’administration, afin d’être adapté à l’évolution de l’actionnariat, des opérations et du marché.

A l’issue de cette durée, le Pacte pourra, sur décision expresse et unanime des Actionnaires signataires, être reconduit dans les mêmes termes ou renégocié.

Tout Actionnaire cessera de plein droit de bénéficier et d’être lié par les stipulations du présent Pacte à compter du jour où ledit Actionnaire aura cédé la totalité de ses Actions (le Pacte continuant dans ce dernier cas à s’appliquer aux autres Parties).

Nonobstant ce qui précède, le Pacte continuera à produire ses effets à l’égard de toute Partie qui n’aurait pas exécuté toutes ses obligations à la date de résiliation du Pacte ou à la date à laquelle elle aura cessé de détenir une quelconque Action dans la Société.

Article 19 Adhésion au Pacte

Toute entrée d’un nouvel actionnaire ne pourra intervenir que pour autant que le prétendant ait expressément adhéré au présent Pacte préalablement à la réalisation de la Cession ou de l’augmentation de capital envisagée, et ait accepté par écrit de se soumettre aux stipulations dudit pacte. Il devra alors formellement signer, à son tour, le Pacte.

A cet effet, dans le cadre d’une Cession, le cédant, quel qu’il soit, s’engage à faire de cette adhésion une condition suspensive de la Cession de ses actions.

Pour la mise en œuvre du présent article, les Actionnaires donnent à la Société, qui l’accepte, mandat irrévocable pour recueillir l'adhésion du tiers en leur nom et pour leur compte. En conséquence, la simple signature par la Société d'un exemplaire du Pacte également signé par ledit tiers vaudra adhésion au Pacte. Ledit tiers deviendra de ce fait Partie au Pacte et le Pacte bénéficiera et liera ledit tiers.13/17

La Société aura également tous pouvoirs pour modifier le Pacte afin d'y inclure le nom du tiers et de procéder aux modifications techniques (à l’exclusion de toute autre modification) qui se révèleraient le cas échéant nécessaires. Les Parties aux présentes seront liées par les modifications ainsi réalisées, étant toutefois précisé en tant que de besoin que la Société ne pourra pas modifier les droits et obligations des Parties. Une copie du Pacte modifié sera alors notifiée à chacune des Actionnaires par la Société.

Article 20 Clause de rendez-vous

Les Parties conviennent de se rencontrer périodiquement dans le cadre de réunions organisées au moins tous les deux (2) ans en vue d’évaluer de bonne foi la qualité de la réalisation de l’objet social, la stratégie et les moyens mis en œuvre, et le suivi des objectifs fixés par les Actionnaires. Ces rendez-vous seront le cas échéant l’occasion de redéfinir ou d’adapter ces fondamentaux.

Article 21 Notifications

Toute notification en vertu du Pacte doit être faite par écrit et n’est valablement effectuée que par lettre remise en main propre contre décharge, par signification par huissier ou par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception adressée au domicile de la partie destinataire tel qu’il figure en tête du Pacte ; dans ces derniers cas, la date de première présentation vaut notification.

Il appartient à chaque Partie de notifier tout changement d’adresse aux autres Parties et à la Société.

Article 22 Conditions d’exécution et portée du Pacte

Les Actionnaires conviennent que ce pacte a pour eux une force obligatoire.

Les Actionnaires s’engagent expressément à respecter, au sein des organes de la société, toutes les stipulations du présent pacte et à ne pas y voter ou faire voter de décisions qui y seraient contraires. Ils s’engagent également, chacun pour ce qui le concerne, à prendre toutes dispositions et à accomplir toutes démarches nécessaires, à tout moment avec la diligence requise, pour donner plein effet aux stipulations du présent pacte.

Ils s’engagent à faire de la signature du présent pacte une condition déterminante de toute cession d’action qui pourrait intervenir au profit d’une collectivité non-membre.

Article 23 Indépendance et stipulations du Pacte

Le présent Pacte forme par ailleurs un tout indivisible. Cependant si l’une quelconque des dispositions du Pacte est considérée comme non opposable, nulle ou illicite par un tribunal judiciaire ou arbitral, une autorité gouvernementale ou une administration compétente, cela ne portera en aucun cas atteinte à la validité ou à l’application de toute autre disposition, sauf si ces autres dispositions font partie intégrante ou sont clairement indissociables des dispositions invalidées ou jugées inapplicables.14/17

Dans l’hypothèse d’une telle invalidation ou inapplicabilité, les Parties s’efforceront en toute bonne foi de trouver un accord sur les modifications à apporter au Pacte afin de remplacer la clause inapplicable par des dispositions applicables, valides ou licites qui auront un effet identique ou aussi proche que possible et lui donner ainsi, dans toute la mesure du possible, un effet correspondant à leur commune intention.

Article 24 Gestion du Pacte

Les Parties mandatent la Société en qualité de gestionnaire du Pacte (ci-après « le Gestionnaire du Pacte »).

Les Parties s’engagent en conséquence à informer le Gestionnaire du Pacte préalablement à tout Transfert, notification ou autre, ou concomitamment à leur connaissance de la survenance de tout évènement, ayant ou étant susceptible d’avoir une incidence sur les droits et obligations des Parties au titre du Pacte.

Une fois informé, le Gestionnaire du Pacte devra s’assurer avec les intéressés du respect de toutes les procédures et de ce que tous les Actionnaires soient bien en mesure, conformément aux dispositions du Pacte, d’exercer leurs droits tels que, notamment, leur faculté d’achat ou de vente des Actions.

Les Parties ne signeront aucun Transfert des Actions de la Société sans avoir reçu au préalable l’avis du Gestionnaire du Pacte quant au respect de tous les engagements et procédures contenus dans le Pacte.

Article 25 Confidentialité

Les Parties s’interdisent de communiquer à des tiers toutes informations comptable, financière, technique, sociale, commerciale ou autre concernant la Société qui lui seront remises ou dont ils auraient connaissance à l’occasion de l’exécution du Pacte, à l'exception (i) des communications faites au profit de ses conseils soumis à une obligation de secret professionnel, (ii) des communications nécessaires à l'exécution des présentes ou pour défendre ses droits résultant des présentes et (iii) des communications obligatoires en vertu de dispositions législatives ou règlementaires, d'un jugement ou d'une décision administrative.

Les Parties seront liées par les obligations de confidentialité stipulées ci-dessus aussi longtemps que les informations concernées ne seront pas devenues publiques.

Article 26 Clause de règlement des différends

Le Pacte est, dans sa validité, son interprétation et son exécution, soumis à la loi française.

Il est institué entre les Parties un comité de règlement des litiges et des situations de blocage composé d'un représentant légal de chacune des Parties et ayant pour objet de mettre fin de manière amiable à tout litige ou blocage pouvant survenir entre les Parties quant à l'interprétation, l'exécution ou la validité du Pacte.15/17

En cas de litige ou de blocage, ce comité devra être saisi avant toute saisine des tribunaux, par la Partie la plus diligente. La Partie qui souhaiterait faire application de cette procédure devra le notifier aux autres Parties par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le comité disposera d'un délai d'un (1) mois à compter de sa saisine pour trouver un accord qui soit accepté par tous ses membres.

Tout litige ou blocage survenant entre les Parties quant à l'interprétation, l'exécution ou la validité du Pacte, qui ne pourrait être réglé par le comité de règlement des litiges et des situations de blocage dans le délai susvisé, sera soumis aux tribunaux compétents du ressort de la Cour d'appel de PARIS.

Fait en trois exemplaires originaux à Puteaux, le … 2025,

Pour la Commune de Courbevoie Pour l’EPT Paris Ouest La Défense

Pour Grand Paris Aménagement Pour la Société16/17

Annexe 1

Objectifs de l’opération de réaménagement du secteur Charras17/17

Annexe 2

Convention de prestation de services- Page 1 sur 8 -

Convention de prestation de services entre Grand Paris Aménagement

et la SPLA-IN Courbevoie-Charras

Entre :

GRAND PARIS AMENAGEMENT, établissement public à caractère industriel et commercial régi par le décret n° 2015-980 du 31 juillet 2015, dont le siège est à Paris (75019), 11 rue de Cambrai, identifié au SIREN sous le numéro 642 036 941 et immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, représenté par Monsieur Stéphan DE FAY, en sa qualité de Directeur général, nommé à cette fonction par arrêté de la ministre déléguée auprès de la ministre de la transition écologique, chargée du logement, en date du 25 novembre 2020, agissant en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l’article 9 dudit décret du 31 juillet 2015, domicilié en cette qualité au dit siège,

D’une part,

Ci-après GPA,

Et :

La SPLA-IN Courbevoie-Charras, Société Publique Locale d’Aménagement d’intérêt national au capital d’un million d’euros dont le siège social est domicilié Parc du Pont de Flandre, 11 rue de Cambrai Bâtiment 033 – 75019 Paris, en cours d’immatriculation,

D’autre part,

Ci-après la SPLA-IN Courbevoie-Charras

IL A PREALABLEMENT ETE RAPPELE CE QUI SUIT

La SPLA-IN « Courbevoie-Charras » est une société publique d’aménagement d’intérêt national créée le (…) à l’initiative de Grand Paris Aménagement (55%), de la Commune de Courbevoie (10%) et de l’EPT Paris Ouest La Défense (35%).

L’objet social de la société est de :

- Réaliser, pour le compte de ses actionnaires et sur le territoire de Courbevoie, des opérations prévues par les articles L.327-1 et L.327-3 du code de l’urbanisme.

- Conduire les opérations qui lui sont confiées par ses actionnaires dans le respect de leurs compétences respectives.

Le pacte d’actionnaire de la SPLA-IN Courbevoie-Charras signé le (…) définit notamment les règles principales que les actionnaires s’engagent à respecter dans le cadre du fonctionnement de cette société, ainsi que les modalités de gouvernance ou d’évolution de la structure. L’article 9, alinéas 1 et 2 du pacte d’actionnaire prévoit en particulier :

« Les moyens de la Société seront exclusivement mis en œuvre par Grand Paris Aménagement. La mise à disposition des moyens de Grand Paris Aménagement à la Société fera l’objet d’une convention de service selon modèle en annexe 2.- Page 2 sur 8 -

Les Actionnaires s’engagent à signer cette convention dans les trois (3) mois suivant signature du présent Pacte et à la renouveler tous les six (6) ans durant toute la durée de vie du présent Pacte ».

Les procédures internes de Grand Paris Aménagement (processus internes, commission des marchés publics, modalités de désignation des opérateurs immobiliers en cas de cessions de fonciers,…) seront applicables dans le fonctionnement courant de la Société. Le référentiel des procédures internes de Grand Paris Aménagement applicables au fonctionnement interne de la Société ainsi que ses évolutions successives sera rendu disponible sur simple demande aux administrateurs de la Société. »

La présente convention a pour objet de déterminer les modalités et les conditions financières selon lesquelles la SPLA-IN recourt aux moyens de l’établissement public Grand Paris Aménagement.

CELA ETANT EXPOSE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :

Article 1 – OBJET :

GPA met à disposition de la SPLA-IN Courbevoie-Charras, dans les conditions précisées à l’article 2 de la présente convention, les moyens humains, matériels, informatiques et bureautiques nécessaires à son fonctionnement et à la réalisation des missions rappelées en préambule.

Article 2 – MODALITES DE MISE EN OEUVRE :

2.1. ORGANISATION

Il appartient à GPA d’organiser et de coordonner l’action de ses services, afin que l’établissement puisse mettre en permanence à disposition de la SPLA-IN Courbevoie-Charras les moyens humains, matériels, informatiques et bureautiques nécessaires à son fonctionnement. Le Directeur Général de la SPLA-IN Courbevoie-Charras sera chargé, en cette qualité, de préciser les moyens requis et de vérifier que les moyens mis à disposition répondent bien aux besoins et attentes de la société.

L’utilisation de ces moyens est encadrée selon les règles de fonctionnement interne applicables au sein de GPA.

Les modalités d’engagement des dépenses et des recettes par le personnel de GPA mis à disposition de la SPLA-IN Courbevoie-Charras, au nom et pour le compte de la société, et notamment les conditions et les seuils de signature, sont définies par décision du Directeur général de la SPLA-IN Courbevoie-Charras. Seul ce dernier dispose d’un statut spécifique en étant mis à disposition de la société formalisé par un avenant à son contrat de travail, en application de l’article L.225-51-1 du code de commerce imposant que le Directeur général de la société soit une personne physique.

Le Directeur général de la SPLA-IN Courbevoie-Charras est compétent pour apprécier l’adéquation de ces moyens aux sollicitations transmises à GPA. A ce titre, il peut obtenir communication sur demande écrite transmise à GPA des moyens affectés aux prestations de services rendues pour le compte de la société et du contenu de ces prestations.

GPA s’engage à rendre compte trimestriellement à la SPLA-IN Courbevoie-Charras des moyens humains et matériels mis à sa disposition, ainsi que de leurs incidences financières.- Page 3 sur 8 -

2.2. PROCEDURES APPLICABLES

L’utilisation de ces moyens est encadrée selon les règles propres à GPA ; en particulier le fait pour les collaborateurs de GPA, en ce compris le Directeur général, de travailler sur des missions au profit de la SPLA-IN ne saurait avoir pour effet de les faire bénéficier de dispositions différentes de celles dont ils pourraient se prévaloir en leur qualité de salariés de GPA.

De façon générale, l’action des collaborateurs de GPA dans le cadre des missions réalisées au titre de la présente convention de service s’inscrivent dans le respect des procédures internes de Grand Paris Aménagement (processus internes, commission des marchés publics, modalités de désignation des opérateurs immobiliers en cas de cessions de fonciers,…) qui seront applicables dans le fonctionnement courant de la Société, le cas échéant complétées par les procédures spécifiques applicables à la SPLA-IN arrêtées par son conseil d’administration.

Conformément aux dispositions du pacte d’actionnaire, le référentiel des procédures internes de Grand Paris Aménagement applicables au fonctionnement interne de la Société ainsi que ses évolutions successives sera rendu disponible sur simple demande aux administrateurs de la Société.

2.3. MODALITES FINANCIERES

2.3.1. Détermination des coûts facturés à la SPLA-IN Courbevoie-Charras

GPA facture la fourniture et mise à disposition de ses moyens à la SPLA-IN Courbevoie-Charras aux coûts complets majoré de 2% dans les conditions précisées ci-après.

La facturation s’effectuera sur la base du coût analytique de la prestation calculée conformément à une annexe à la présente convention définissant le mode de calcul des coûts, notamment les critères et clés d'affectation des coûts indirects, y compris financiers.

Le calcul du coût facturé prend en compte l'intégralité des coûts comptables.

La mise en œuvre de la présente convention n'entraîne le versement d'aucune rémunération supplémentaire.

Les prestations sont soumises à la TVA.

2.3.2. Modalités de paiement

2.3.2.1. Acomptes

Pour chaque exercice comptable, sur la base de l’évaluation prévisionnelle annuelle du coût des services prévue à l’article 3.3.1., la SPLA-IN Courbevoie-Charras règle à GPA à chaque mois échu un acompte correspondant à 1/12 de cette évaluation du coût des services. LA SPLA-IN Courbevoie-Charras s’engage à payer ces acomptes avant le 10 de chaque mois.

Lorsque, en cours d’exercice, une réévaluation du coût des services est approuvée dans les conditions prévues à l’article 3.3.2., les paiements sont interrompus jusqu'à ce que l'excédent versé ait couvert les baisses convenues, ou sont immédiatement augmentés à proportion des augmentations convenues.

2.3.2.2. Régularisation en fin d’exercice

Au terme de chaque exercice comptable, GPA procède au calcul du montant définitif des coûts des services.

Ce montant définitif est transmis, pour approbation, au Directeur général de la SPLA-IN Courbevoie- Charras, qui en informe immédiatement le Président et les membres du conseil d’administration.- Page 4 sur 8 -

En l’absence de toute contestation expresse notifiée par courrier avec accusé de réception dans un délai d’un mois à compter de sa réception par le Directeur général, le montant définitif établi par GPA est réputé approuvé. Si la SPLA-IN Courbevoie-Charras entend contester ce montant définitif, le différend entre les parties se résout selon les modalités prévues à l’article 4.

Si le montant définitif des coûts des services fait apparaître un solde, la SPLA-IN Courbevoie-Charras procède au règlement de ce dernier. LA SPLA-IN Courbevoie-Charras s’engage à payer ce solde dans un délai de trente (30) jours à compter de son approbation.

Si le montant définitif des coûts des services fait apparaître un excédent, GPA l’impute sur les paiements à venir.

2.3.2.3 Incidents de paiement

En cas d'absence ou d'insuffisance de versements dans les délais prévus aux articles 2.2.2.1 et 2.2.2.2 de la part de la SPLA-IN Courbevoie-Charras, la SPLA-IN Courbevoie-Charras s’engage à réunir son conseil d’administration sur simple demande de GPA pour déterminer les modalités d’apurement du passif.

A défaut de règlement amiable du différend, la partie la plus diligente pourra mettre en œuvre les dispositions de l’article 4.

Article 3 – ENGAGEMENTS DES PARTIES :

3.1 ENGAGEMENT DE GRAND PARIS AMENAGEMENT

GPA s’engage à faire ses meilleurs efforts pour fournir à la SPLA-IN Courbevoie-Charras les moyens nécessaires à son fonctionnement et à la réalisation de ses missions statutaires.

3.2 ENGAGEMENTS DE LA SPLA-IN Courbevoie-Charras

LA SPLA-IN Courbevoie-Charras s’engage à transmettre à GPA, dans les meilleurs délais, toutes les informations relatives à des activités, projets ou événements qui seraient susceptibles d’affecter de manière significative son fonctionnement et/ou son activité.

3.3 EVALUATION DU COUT DES SERVICES

3.3.1. Evaluation prévisionnelle du coût des services

Préalablement au vote du budget de la SPLA-IN Courbevoie-Charras, GPA adresse au Directeur général de la SPLA-IN Courbevoie-Charras, qui la communique au Président du conseil d’administration, l’évaluation prévisionnelle du coût des services nécessaires au fonctionnement et à l’exécution des missions de la société.

La SPLA-IN Courbevoie-Charras s’engage à ce que son budget comporte les ressources nécessaires au financement du coût des services nécessaires à son fonctionnement et à l’exécution de ses missions.

3.3.2. Réévaluation du coût des services

Le cas échéant, en cours d’exercice, GPA informe la SPLA-IN Courbevoie-Charras des évolutions significatives susceptibles de modifier l'évaluation initiale du coût annuel approuvée par le conseil d’administration de la SPLA-IN Courbevoie-Charras.

GPA transmet au Directeur général de la SPLA-IN Courbevoie-Charras, qui la communique au Président du conseil d’administration, une réévaluation du coût des services. Si nécessaire, le conseil d’administration de la SPLA-IN Courbevoie-Charras approuve une modification du budget voté en début d’exercice.- Page 5 sur 8 -

Toute réévaluation du coût des services ayant pour effet une augmentation supérieure à 15% de l’évaluation initiale du coût annuel, approuvée par le conseil d’administration de la SPLA-IN Courbevoie-Charras, devra faire l’objet d’une nouvelle approbation par le Conseil d’Administration dans le cadre d’un budget rectificatif de la SPLA-IN. En cas de délibération défavorable, GPA adaptera les moyens mis à disposition de la SPLA- IN au budget approuvé.

Article 4 – DIFFICULTES D’EXECUTION :

Lorsque les moyens mis à disposition ou les services fournis par GPA ne correspondent pas aux attentes de la SPLA-IN Courbevoie-Charras, le Directeur général de la SPLA-IN en informe GPA, qui indique les mesures prises pour corriger la situation et le cas échéant les modifications de coûts en résultant.

En cas de désaccord persistant entre GPA et la SPLA-IN Courbevoie-Charras sur la mise en œuvre de la présente convention, les parties conviennent de se rapprocher afin de trouver un accord amiable. Pour ce faire, les parties conviennent de créer un groupe de travail commun constitué en nombre égal de représentants de chaque actionnaire de la société. Ce groupe de travail soumet au comité de contrôle et/ou au conseil d’administration des préconisations conciliant leurs points de vue.

Si le groupe de travail visé au précédent alinéa ne soumet aucune préconisation dans un délai de deux mois à compter de sa mise en place, ou si ses préconisations sont rejetées par le conseil d’administration de la SPLA-IN Courbevoie-Charras, la plus diligente des parties peut saisir la juridiction compétente aux fins de règlement définitif.

Article 5 – MODIFICATIONS DE LA CONVENTION :

Lorsque la nature d’un service, les modalités de sa facturation ou toute autre question ne résultent pas de l’application de bonne foi, des stipulations de la présente convention, les parties conviennent de se rapprocher pour élaborer les stipulations nécessaires par voie d'avenant.

Une fois par an, le comité de contrôle de la SPLA-IN Courbevoie-Charras évalue les éventuelles évolutions à apporter à la présente convention et à ses annexes, avant de les proposer le cas échéant au conseil d’administration.

D’un commun accord, les parties peuvent, à tout moment, décider de modifier ou d’actualiser la présente convention par voie d'avenant, notamment pour adapter ses stipulations aux évolutions de leur activité et/ou tenir compte de l'expérience tirée de son exécution.

Article 6 – ENTREE EN VIGUEUR ET DUREE DE LA CONVENTION :

La présente convention prend effet dès sa signature par les deux parties, à la suite de son approbation par le conseil d’administration de la SPLA-IN Courbevoie-Charras.

Elle est conclue pour une durée initiale de six (6) ans, renouvelable pour un (1) an par tacite reconduction, durant toute la durée de vie du Pacte.

Chacune des parties pourra notifier à l’autre son refus de proroger à nouveau la durée de la convention sous réserve de respecter un préavis de six mois avant l’échéance de la période de reconduction en cours.- Page 6 sur 8 -

Article 7 – OBLIGATION DE DISCRETION :

Les parties s'engagent à observer, et veillent à ce que leurs administrateurs, dirigeants, collaborateurs, et plus généralement toute personne ayant à en connaître observent une stricte confidentialité dans la mise en œuvre de la présente convention et respectent notamment le secret des affaires lorsqu'il est applicable.

Chacune des parties indique à l'autre les informations qu'elle considère comme particulièrement sensibles. Les parties ne procèdent à une communication relative à la présente convention que d'un commun accord.

Fait à _ _ _ _ _ _ _ _ _, le _ _ _ _ _ _ _ _

Pour la SPLA-IN Courbevoie-Charras

Le Directeur Général

Pour GRAND PARIS AMENAGEMENT

Le Directeur général- Page 7 sur 8 -

ANNEXE – Calcul du coût complet

(Article 2.2.1 de la convention de mutualisation de moyens)

Le coût complet correspondant au service apporté par Grand Paris Aménagement à la SPLA-IN Courbevoie-Charras est calculé de la manière suivante :

- Chaque intervention de Grand Paris Aménagement se voit attribuer dans son système d’information comptable et financier un code projet. Chaque code projet relève d’une activité : aménagement, études, foncier pour les prestations d’ingénierie foncière ou administration pour le fonctionnement (comptabilité, finance, moyens généraux, ressources humaines, masse salariale,…).

- Les produits et les charges imputés directement aux projets conduits par la SPLA-IN Courbevoie- Charras sont pris en charge directement par la SPLA-IN Courbevoie-Charras et sont donc exclus du calcul du coût complet du service apporté par Grand Paris Aménagement à la SPLA-IN Courbevoie- Charras.

- Les produits et les charges engagés par Grand Paris Aménagement qui relèvent des projets de l’activité administration sont répartis entre l’ensemble des projets des deux établissements, soit les projets propres de Grand Paris Aménagement et les projets de la SPLA-IN Courbevoie-Charras bénéficiant des moyens fournis par Grand Paris Aménagement, en respectant les principes de la comptabilité analytique appliqués par Grand Paris Aménagement :

o Les salariés de Grand Paris Aménagement codent leur temps passé d’abord par projet, puis, à défaut, par activité et enfin, à défaut, en indifférencié.

o Ce codage permet de déterminer la masse salariale directe par projet.

o La masse salariale résultant d’un codage par activité est répartie entre les projets des deux établissements relevant d’une même activité, au prorata de la masse salariale directe affectée à chacun de ces projets.

o Le solde des charges de personnel, dont la masse salariale identifiée par un codage en temps indifférencié, et l’ensemble des autres charges et produits des projets de l’activité administration, y compris l’amortissement hors biens immobiliers, supportés par Grand Paris Aménagement sont répartis entre les projets des deux établissements au prorata de la valorisation du temps passé par projet et par activité.

o La somme de la masse salariale et des coûts indirects supportés par Grand Paris Aménagement et affectés en analytique aux projets menés par la SPLA-IN Courbevoie-Charras, majorée de 2 % pour couvrir les risques assumés par Grand Paris Aménagement en cas de fluctuation de l’activité de la SPLA-IN, constitue le coût global du service apporté par Grand Paris Aménagement à l’établissement refacturé à ce dernier.

- Par exception à la règle de répartition présentée ci-dessus, certains produits et charges relevant des projets de l’activité administration sont traités distinctement :

Nature des coûts Traitement analytique pour le calcul du coût complet

Dépenses d’investissement Les dépenses d’investissement (classe 2) sont exclues du calcul du coût complet refacturé à la SPLA-IN

Courbevoie-Charras, étant précisé que

l’amortissement (classe 6) des immobilisations

considérées, qui constitue une charge de

fonctionnement, est en revanche inclus.- Page 8 sur 8 -

Impôts et taxes Les impôts et taxes imputés sur les projets de l’activité administration et ne relevant pas du

personnel sont exclus du calcul du coût complet,

étant précisé que chaque structure supporte

directement les impôts et taxes liés à son activité

(C3S, CVAE, contribution foncière des entreprises,

etc.).

Produits et charges liés aux biens immobiliers Les produits et charges liés au fonctionnement sont traités distinctement, refacturés au prorata dans le

cadre du calcul du coût complet, et les locaux du

siège de Grand Paris Aménagement, dont seule la

quote-part liée aux fonctions d’appui est refacturée

au prorata, la partie utilisée par les fonctions

opérationnelles restant intégralement à la charge de

GPA.

La répartition des dépenses annuelles immobilières

est annexée au calcul du montant définitif des coûts

des services mentionné à l’article 2.2.2.2 de la

présente convention.

Frais financiers et frais bancaires Les frais financiers sont exclus du calcul du coût complet, étant précisé que chaque structure gère de

manière autonome sa trésorerie et ses financements.

Communication Les frais de communication engagés par Grand Paris Aménagement distinguent :

- les dépenses affectées en totalité à Grand Paris

Aménagement, qui sont exclues du calcul du coût

complet (ex. participation aux Ateliers de Cergy,

voeux),

- les dépenses affectées en totalité à la SPLA-IN

Courbevoie-Charras, qui sont refacturées à l’euro dans

le calcul du coût complet (ex. organisation des vœux de

la SPLA-IN ou d’un évènement propre à la société),

- les dépenses mixtes qui sont incluses dans le calcul du

coût complet selon la règle de répartition présentée

précédemment, au prorata du temps direct valorisé

(communication interne).

La répartition des dépenses annuelles entre ces trois

catégories est annexée au calcul du montant définitif

des coûts des services mentionné à l’article 2.3 de la

présente convention.

Frais de personnel de direction générale Les frais de personnel du directeur général de la SPLA-IN sont refacturés à la SPLA-IN sur la base

de sa mise à disposition figurant dans l’avenant à son

contrat de travail.

Les frais de personnel du directeur général de GPA

et du directeur général de l’EPA ORSA, également

directeur général délégué de GPA, sont exclus de la

refacturation à la SPLA-IN.

Les dépenses intégralement affectées à la SPLA-IN ou, au contraire, intégralement exclues du calcul du coût complet pour des motifs autres que ceux mentionnés ci-dessus sont détaillés avec les motifs de leur rattachement ou de leur exclusion en annexe au calcul du montant définitif des coûts des services mentionné à l’article 2.3 de la présente convention.