unknown - 07 statuts maj aug K tampon

Documents similaires

unknown - Communauté d'agglomération - Pays Basque - OJ 35 s

Déliberation - 19 Annexe deliberation SPL PA Statuts tampon

Compte-Rendu - 07 Annexe PresentationCRAC2019 tampon

Déliberation - 18 Annexe deliberation SEPA statuts tampon

Déliberation - 07 Projet ODDYSSEE tampon

unknown - 07 Annexe BilanCRACbillere 2019 tampon

Déliberation - 2022 04 10 Reamenagement 2 emprunts Pau Bearn Habi

Déliberation - ANNEXE DELIBERATION N°2024 04 07 Etat 1259 2024 ta

Acte - 2022 06 07 Annexe statuts SDEPA

Déliberation - 2023 09 07 Augmentation du capital social et autor

unknown - 07 statuts maj aug K tampon Document publié le Samedi 1 janvier 2005 par la commune de Billère. Lien du pdf (unknown - 07 statuts maj aug K tampon)Thèmes du document : Banque, Justice et droit, Investissement et développement économique, 1

SOCIETE D'EQUIPEMENT DES

PAYS DE L’ADOUR

(SEPA)



CAPITAL : 3 647 678 Euros

SIEGE : 238 boulevard de la Paix 64000 PAU

SIREN 775.638.695 RCS PAU



S T A T U T S

Mise à jour du ….. 20232

TITRE PREMIER

FORME, OBJET, DENOMINATION, SIEGE, DUREE

Article 1er - FORME :

Il est formé‚ entre les propriétaires d'actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, une société anonyme d’économie mixte locale régie par les présents statuts et par les lois et règlements en vigueur, et notamment les dispositions du Code Civil, du Code du Commerce, et du Code Général des Collectivités Territoriales.

Les collectivités territoriales et leurs groupements seront désignés ci-après par les termes "collectivités territoriales".

Article 2 - OBJET :

La société a pour objet :

 d'étudier et de réaliser en vue du développement économique des Régions Aquitaine et Midi-Pyrénées ainsi que leurs régions limitrophes, tant en France qu’à l’Etranger, des opérations d'équipement foncier, économique, touristique, industriel et notamment :

 de procéder à l'étude d'opérations d'aménagement et d'équipement à entreprendre dans la région,

 de procéder à tous les actes nécessaires à la réalisation des opérations dont elle aura obtenu la concession ou le mandat en application des dispositions du Code de l'Urbanisme,

 de procéder à l'étude d'opérations de rénovation urbaine, de restauration immobilière et d'actions sur les quartiers dégradés,

 de procéder, en conformité des conventions passées à cet effet, avec les Collectivités Territoriales intéressées à tous actes nécessaires à la réalisation des opérations de rénovation urbaine, de restauration immobilière et d'actions sur les quartiers dégradés dont elle aura été chargée en application des textes en vigueur,

 de procéder à l'étude et à la construction d'immeubles à usage de bureaux, de commerces ou de locaux industriels et artisanaux destinés à la vente ou à la location,

 de procéder à l'étude et à la construction ou l'aménagement sur tous terrains, d'immeubles collectifs ou individuels à usage principal d'habitation pour les 3/4 au moins de leur superficie totale et principalement d'immeubles bénéficiant de3

financements aidés par l'Etat, ainsi que la construction et l'aménagement des équipements d'accompagnement, la location ou la vente de ces immeubles,

 de procéder à des études et à la réalisation d’opérations liées à l’environnement et au développement durable.

La société pourra procéder à l'exploitation, la gestion, l'entretien et la mise en valeur par tous moyens des immeubles, ouvrages et équipements réalisés au titre des différentes interventions définies ci-dessus.

La société exercera les activités visées ci-dessus, tant pour son compte que pour le compte d'autrui ; elle pourra, en particulier, exercer ces activités dans le cadre de conventions passées définies par l'article 5 de la loi n° 83-597 précitée (Articles L.1523-2 et L.1523-3 du Code Général des Collectivités Territoriales).

D'une manière générale, elle pourra accomplir toutes opérations financières, commerciales, mobilières et immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Article 3 - DENOMINATION :

A compter du 1er janvier 2005, la dénomination sociale de la société est : SOCIETE D'EQUIPEMENT DES PAYS DE L’ADOUR (S.E.P.A.).

Dans tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots "Société Anonyme d'Economie Mixte Locale" ou des initiales "S.A.E.M.L." et de l'énumération du montant du capital social.

Article 4 - SIEGE SOCIAL :

Le siège social est fixé, à compter du 20 juillet 2010, à PAU, 238 Boulevard de la Paix.

Il pourra être transféré en tout endroit du territoire national sur décision du conseil d’administration, soumise à la ratification de l’assemblée générale ordinaire.

Article 5 - DUREE :

La durée de la société est fixée à 99 ans à dater du 23 juillet 1957, sauf dissolution anticipée ou prorogation.4

TITRE II

CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Article 6 :

Le capital social est fixé à trois millions six cent quarante-sept mille six cent soixante-dix huit Euros (3 647 678 Euros*). Il est divisé en 29 899* actions de 122 Euros chacune, de même catégorie, et réparties entre les actionnaires.

Article 7 – COMPTES COURANTS :

Les collectivités territoriales et leurs groupements peuvent, en leur qualité d’actionnaires prendre part aux modifications de capital ou allouer des apports en compte courant dans le respect des dispositions de l’article L.1522-5 du Code Général des Collectivités Territoriales.

Article 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL :

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale des actionnaires, sous réserve que les actions appartenant aux collectivités territoriales ou à leurs groupements représentent toujours plus de 50 % du capital, et au maximum 85 %.

Commenter [KB1]: *montants réductibles jusqu’à 25% en

cas d’application de l’article L225-134-I-1° du code de

commerce par décision du conseil d’administration si, à la

clôture de la période de souscription, les souscriptions n'ont

pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital.5

LIBERATION DES ACTIONS

Article 9 :

En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à la souscription, il est dû à la société un intérêt au taux de l'intérêt légal calculé au jour le jour, à partir du jour de l'exigibilité‚ et cela sans mise en demeure préalable.

Cette pénalité n'est applicable aux collectivités territoriales actionnaires que si elles n'ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face ; l'intérêt de retard sera décompté du dernier jour de la session ou du jour de la séance.

Article 10 :

L'actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le conseil d'administration est soumis aux dispositions des articles L. 228-27, L. 228-28 et L. 228-29 du Code du Commerce, sauf si cet actionnaire défaillant est une collectivité.

Dans ce dernier cas, il est fait application des dispositions de l’article L. 1612-15 du Code Général des Collectivités Territoriales.

L'agrément du cessionnaire des actions vendues en application du présent article doit être donné conformément à l'article L. 228-24 du Code du Commerce et à l'article 15 des présents statuts.

Article 11 - FORME DES ACTIONS :

Les actions sont toutes nominatives ; elles sont indivisibles à l'égard de la société.

Conformément à la législation, les actions ne sont pas créées matériellement ; la qualité d'actionnaire résulte de l'inscription au crédit du compte ouvert au nom de chaque propriétaire d'actions dans les écritures de la société.6

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Article 12 :

Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelque main qu'ils passent.

Chaque action donne droit à une part égale dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation.

Article 13 :

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

CESSION DES ACTIONS

Article 14 :

La cession des actions s'opère conformément aux dispositions du cahier des charges des émetteurs teneurs de comptes de valeurs mobilières non admis en SICOVAM.

Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.

Article 15 :

De quelque manière qu'elle ait lieu, à titre gratuit ou onéreux, la cession des actions, est soumise à l'agrément du conseil d'administration dans les conditions prévues par l’Article L. 228-24 du Code du Commerce.

Ces dispositions sont applicables, en cas d'augmentation de capital, à la cession des droits de préférence.7

TITRE III

ADMINISTRATION

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Article 16 :

Le conseil d'administration se compose de 3 membres au moins et de 18 membres au plus.

Le nombre des sièges d'administrateurs est fixé à 18 dont 12 pour les collectivités territoriales.

La représentation de l’ensemble des collectivités territoriales ne doit pas dépasser la proportion de capital leur appartenant. Le nombre de ces représentants peut toutefois être arrondi à l’unité supérieure, chaque collectivité bénéficiant d’un nombre de sièges proportionnel à la part de capital qu’elle détient.

La répartition des sièges entre les collectivités actionnaires résulte de l’application de l’article L1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales.

Les représentants des collectivités territoriales au conseil d'administration, sont désignés par l'assemblée délibérante de ces collectivités, parmi ses membres, et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions conformément à la législation en vigueur.

Les administrateurs, autres que les collectivités territoriales, sont nommés par l'assemblée générale.

Conformément à l'article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales au conseil d'administration incombe à ces collectivités. Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales membres de cette assemblée.

La responsabilité civile des représentants des autres personnes morales détenant un poste d'administrateur est déterminée par l'article L. 225-20 du Code du Commerce.

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément à plus de cinq conseils d’administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège dans le territoire français, sauf exception prévue par la loi.8

DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS

Article 17 :

La durée des fonctions des administrateurs autres que ceux représentant les collectivités territoriales est au maximum de 6 ans.

Les personnes qui assurent la représentation d’une collectivité territoriale ou d’un groupement au sein du Conseil d’administration doivent respecter, au moment de leur désignation, la limite d’âge de 75 ans et ne seront pas démissionnaires d’office si elles viennent à dépasser cette limite pendant leur mandat.

L'administrateur élu par l'assemblée générale en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonction que jusqu'à l'époque prévue pour la fin de celle de son prédécesseur.

Le mandat des représentants des collectivités territoriales prend fin avec celui de l'assemblée qui les a désignés. Toutefois, en cas de fin légale du mandat, d'expiration de la durée du mandat de cette dernière ou de démission de tous les membres en exercice, le mandat des représentants n'expire qu'à la nomination de nouveaux représentants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes. Les représentants sortants sont rééligibles. En cas de vacance des postes réservés aux collectivités territoriales, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Ces représentants peuvent être relevés de leurs fonctions au conseil d'administration par l'assemblée qui les a élus.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 75 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d’administration. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office, sauf s’il s’agit du représentant d’une collectivité territoriale.

QUALITE D’ACTIONNAIRE DES ADMINISTRATEURS

Article 18 :

Pour chaque siège au conseil d'administration, que ce siège soit détenu par une collectivité territoriale ou non, l'administrateur doit justifier de la propriété pendant toute la durée de son mandat d'au moins une action.

Les représentants des collectivités territoriales, membres du conseil d'administration, ne doivent pas être personnellement propriétaires d'actions.9

ROLE ET FONCTIONNEMENT

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Article 19 :

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président et, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d'administrateur, et un secrétaire qui peut être pris en dehors des actionnaires.

Le président du conseil d'administration est soit une collectivité territoriale agissant par le biais d’un représentant permanent, soit une personne physique. Il ne doit pas dépasser la limite d’âge de 75 ans. S’il vient à la dépasser en cours de mandat, il sera réputé démissionnaire d’office, sauf s’il s’agit du représentant permanent d’une collectivité territoriale exerçant la présidence, qui n’est tenu de respecter cette limite que lors de sa désignation.

Article 20 :

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président ou, en son absence, d'un vice-président soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation. Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil ou bien le directeur général peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes formulées dans ces conditions.

L'ordre du jour est adressé à chaque administrateur cinq jours au moins avant la réunion.

Tout administrateur peut donner, même par lettre ou par télécopie, pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.

La présence effective de la moitié au moins des membres composant le conseil d'administration est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres qui participent à la réunion du conseil par des moyens de télécommunication, dans les conditions définies par les règlements en vigueur. Toutefois, le vote par télécommunication est interdit pour les résolutions relatives à la nomination et à la révocation du Président, du Directeur Général, l’arrêté des comptes annuels et à l’établissement du rapport de gestion.

Sauf dans les cas prévus aux articles 22-7 et 22-8, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix : en cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.10

Article 21 :

Les représentants des collectivités territoriales siègent et agissent es-qualité avec les mêmes droits et pouvoirs que les autres membres du conseil d'administration, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers.

Article 22 :

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

En outre, il dispose notamment des pouvoirs suivants :

1. Il élit le Président et détermine sa rémunération ;

2. il statue sur les modalités d’exercice de la Direction Générale et s’il y a lieu, désigne le directeur général, fixe la durée de son mandat et apporte les restrictions qu’il juge bon à ses pouvoirs ;

3. En accord avec le Directeur Général, il détermine l’étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués ;

4. Il autorise la conclusion des conventions réglementées (L. 225-38 du Code du Commerce) ;

5. Il répartit les jetons de présence (L. 225-45 du Code du Commerce) ;

6. Il consent toutes hypothèques et antichrèses, tous nantissements sur les biens de la société ;

7. A la majorité des trois quarts, il décide, dans le cadre de l'objet social, la création de toutes sociétés ou de tous groupements d'intérêt économique ou concourt à la fondation de ces sociétés ou groupements ;

8. A la majorité des deux tiers comprenant la moitié au moins des représentants des collectivités territoriales, il décide de toutes opérations autres que des prestations de services demandées par des personnes publiques ou privées non actionnaires lorsque leur financement n'est pas assuré ni garanti dans les conditions fixées par l'article L. 1523-1 du code général des collectivités territoriales.

D'une façon générale, il décide, dans les mêmes conditions, de toutes opérations immobilières qui ne sont pas réalisées dans le cadre d'une convention passée avec une personne publique.

9. il arrête les états de situations, les inventaires et leurs comptes qui doivent être soumis aux assemblées générales, il statue sur toutes propositions à faire à ces assemblées et arrête leur ordre du jour ;11

10. il convoque les assemblées générales.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.

Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer toutes les documents qu’il estime utiles.

ROLE DU PRESIDENT

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Article 23 :

Conformément à l’article L. 225-51-1, al. 1 du Code du Commerce, le Président du conseil d'administration peut assumer, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le conseil peut décider de nommer un directeur général qui peut être choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux, et qui assiste le Président.

Le Président du conseil d’administration organise et dirige les travaux du conseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il convoque le conseil, il préside, organise les scrutins, veille à la bonne information des membres.

Le conseil d'administration peut conférer des pouvoirs spéciaux à telles personnes que bon lui semble.

Les représentants des collectivités territoriales ne peuvent, dans l'administration de la société, remplir des mandats spéciaux, recevoir une rémunération exceptionnelle ou bénéficier d'avantages particuliers qu'en vertu d'une délibération de l'assemblée qui les a désignés. Ils ne peuvent, sans la même autorisation, accepter de fonctions dans la société telles que celles de président du conseil d'administration ou directeur général remplissant la fonction de président.12

Article 24 – DIRECTION GENERALE :

Conformément à l’article L. 225-51-1, al. 1, du Code du Commerce, la Direction Générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général.

Le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Il peut, à tout moment, modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.

Le Directeur Général ne doit pas être âgé de plus de 75 ans. Lorsqu’il s’agit du représentant d’une collectivité territoriale exerçant simultanément les fonctions de président, le respect de cette limite s’apprécie lors de sa nomination, et il ne peut être réputé démissionnaire d’office s’il la dépasse pendant la durée de son mandat.

Nul ne peut exercer simultanément plus d’un mandat de Directeur Général ou de membre du conseil d’administration de sociétés anonymes ayant leur siège dans tout le territoire français, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Dans l’hypothèse où le Président exerce les fonctions de Directeur Général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le Président du conseil d’administration, le conseil d’administration nomme un Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf s’il assume les fonctions de Président du conseil d’administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au conseil d’administration.

Il a notamment les pouvoirs suivants :

1 - Il nomme et révoque tous agents et employés de la société, fixe leurs traitements, salaires et gratifications ;

2 - Il perçoit toutes sommes dues à la société et paie celles qu'elle doit ;

3 - Il autorise toutes acquisitions et toutes aliénations de biens immobiliers et mobiliers ;

4 - Il consent, accepte, cède, résilie tous baux et locations ;

5 - Il statue sur tous traités, marchés, soumissions, adjudications entrant dans l'objet de la société ;

6 - Il souscrit, endosse, accepte ou acquitte tous chèques, traites, billets à ordre, lettres de change ; Il peut être autorisé par le conseil d’administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur ;

7 - Il autorise tous prêts et avances ;13

8 - Il contracte tous emprunts, à l'exception de ceux qui comportent création d'obligations et de bons ;

9 - Il exerce toutes actions judiciaires ;

10 - Il autorise tous compromis, transactions, acquiescements et désistements, toutes antériorités et subrogations, toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions ;

11 - Il détermine le placement des sommes disponibles et règle l'emploi des fonds de réserve de toute nature, des fonds de prévoyance et d'amortissement ;

Il engage la société même par ses actes ne relevant pas de l’objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables.

Sur la proposition du Directeur Général, le conseil d’administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs Directeur Généraux Délégués.

La limite d’âge fixée pour les fonctions de Président s’applique aussi aux Directeurs Généraux Délégués.

Le ou les Directeur Généraux Délégués peuvent être choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d’eux. Ils sont révocables à tout moment par le conseil sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Lorsque le Directeur Général cesse ou est hors d’état d’exercer ses fonctions, le ou les Directeur Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeur Généraux Délégués. Les Directeur Généraux Délégués disposent à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du Directeur Général et du ou des Directeur Généraux Délégués.14

SIGNATURES

Article 25 :

Tous les actes qui engagent la société, les mandats, retraits de fonds, souscriptions, endos ou acquis d'effets de commerce ainsi que les demandes d'ouverture de comptes bancaires ou de chèques postaux sont signés par la personne investie de la direction générale, à moins d'une délégation spéciale donnée à un ou plusieurs mandataires spéciaux par le Directeur Général.

Les actes décidés par le conseil peuvent être également signés par un mandataire spécial du conseil.

Article 26 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN DIRIGEANT, UN ADMINISTRATEUR OU UN ACTIONNAIRE :

Toute convention intervenant entre la société et son Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant, doit être soumise à la procédure d’autorisation, de vérification et d’approbation prévue par le Code du Commerce. Il en est de même des conventions auxquelles l’une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumise à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux Délégués ou l’un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précèdent ne sont applicables ni aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du code de commerce.

Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.

Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil d'administration et communiquées au commissaire aux comptes

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s’applique au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu’à toute personne interposée.15

TITRE IV

COMMISSAIRES AUX COMPTES

INFORMATION DU PREFET

ET DELEGUE SPECIAL

Article 27 :

L'assemblée générale ordinaire, désigne, dans les conditions de L. 225-228 du Code du Commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi.

Un commissaire aux comptes suppléant ne devra être désigné que si le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle.

Les commissaires sont désignés pour six exercices ; ils sont toujours rééligibles.

INFORMATION DU PREFET

Article 28 :

Les délibérations du conseil d'administration et des assemblées générales sont communiquées dans les quinze jours suivant leur adoption, au représentant de l'Etat dans le département du siège social de la société.

Il en est de même des contrats visés à l'article L. 1523-2 du Code Général des Collectivités Territoriales ainsi que des comptes annuels et des rapports des commissaires aux comptes.

La saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le Préfet, dans les conditions prévues par l'article L. 1524-3 du Code Général des Collectivités Territoriales, entraîne une seconde lecture, par le conseil d'administration ou par l'assemblée générale, de la délibération contestée.16

DELEGUE SPECIAL

Article 29 :

La collectivité territoriale qui a accordé‚ sa garantie aux emprunts contractés par la société, a droit, à condition de ne pas être actionnaire directement au conseil d'administration, d'être représentée auprès de la société par un délégué spécial désigné en son sein par l'assemblée délibérante de cette collectivité.

Le délégué est entendu par la société, procède à la vérification des documents comptables et rend compte de son mandat dans les conditions déterminées par l'article L. 1524-6 du Code Général des Collectivités Territoriales.

Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du conseil d'administration.

Les mêmes dispositions sont applicables aux collectivités territoriales qui détiennent des obligations des sociétés mentionnées au deuxième alinéa de l'article L. 2253-2 du Code Général des Collectivités Territoriales.17

TITRE V

ASSEMBLEES GENERALES

DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Article 30 :

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.

Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.

Les titulaires d'actions peuvent assister aux assemblées générales sans formalités préalables.

Les collectivités, établissements et organismes publics ou privés, actionnaires de la société, sont représentés aux assemblées générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné, en ce qui concerne les collectivités, dans les conditions fixées par la législation en vigueur.

CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES

Article 31 :

Les convocations sont faites par lettres recommandées adressées à chacun des actionnaires. Le commissaire aux comptes est convoqué par lettre recommandée avec avis de réception.

PRESIDENCE DES ASSEMBLEES GENERALES

Article 32 :

Sauf dans les cas où la loi désigne un autre Président, l'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration désigné. En son absence, elle est présidée par un administrateur désigné par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.18

REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Article 33 :

Tout intéressé en cas d'urgence, et un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social, peuvent demander la convocation de l'assemblée générale et, à défaut par le conseil d'administration d'y consentir, charger à leurs frais l'un d'entre eux de demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de cette convocation.

QUORUM ET MAJORITE

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Article 34 :

L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre d'actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance représentant le cinquième au moins du capital social.

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres qui participent à la réunion de l’assemblée générale ordinaire par des moyens de visioconférence, dans les conditions définies par les règlements en vigueur.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l'assemblée est convoquée de nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

QUORUM ET MAJORITE

A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Article 35 :

L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins sur première convocation le quart et sur deuxième convocation le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres qui participent à la réunion de l’assemblée générale extraordinaire par des moyens de visioconférence, dans les conditions définies par les règlements en vigueur.19

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.20

TITRE VI

INVENTAIRES, BENEFICES, RESERVES

EXERCICE SOCIAL

Article 36 :

L'exercice social couvre douze mois. Il commence le 1er janvier.

Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la société jusqu'au 31 décembre de l'année 1958.

COMPTES SOCIAUX

Article 37 :

Les comptes de la société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l'activité de la société lorsqu'un tel plan a été établi et approuvé.

Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe. Ils sont transmis au Préfet, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, dans les 15 jours de leur approbation par l'assemblée générale ordinaire ainsi qu'il est dit à l'article 28 des présents statuts.

BENEFICES

Article 38 :

Après dotation à la réserve légale suivant les dispositions de l'article L. 232-10 du Code du Commerce, il peut en outre être prélevé sur les bénéfices par décision de l'assemblée générale la somme nécessaire pour servir un intérêt net (qui ne peut excéder 6 %) à titre de dividende statutaire sur le montant libéré et non amorti des actions.

L'excédent sera affecté, suivant les décisions de l'assemblée générale, à la constitution de réserves destinées notamment à permettre le financement d'opérations d'intérêt général entrant dans le cadre de l'objet social.21

TITRE VII

DISSOLUTION

Article 39 :

Après dissolution de la société, il ne peut être apposé de scellés ni exigé d'autres inventaires que ceux faits en conformité des statuts.

LIQUIDATION

Article 40 :

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur proposition du conseil d'administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination d'un liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

