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Société Publique Locale des Pyrénées-Atlantiques
Au capital de 225.000 euros
Siège Social : 238 Bd de la Paix- 64000 PAU
R.C.S. ..…................
STATUTS
Statuts SPL Pyrénées-Atlantiques 1/21 Envoyé en préfecture le 29/09/2021
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Les soussignés :
1° Le Département des Pyrénées-Atlantiques représenté par Monsieur Jean-Jacques LASSERRE habilité(e) aux termes d'une délibération en date du
2° [COLLECTIVITE] représenté par Madame / Monsieur … habilitée) aux termes d’une délibération en
date du
3° [COLLECTIVITE] représenté par Madame / Monsieur .… habilité(e) aux termes d’une délibération en date du
4° [COLLECTIVITÉ] représenté par Madame / Monsieur … habilité(e) aux termes d'une délibération en date du
5° [COLLECTIVITE] représenté par Madame / Monsieur .… habilité(e) aux termes d’une délibération en date du
Établissent, ainsi qu'il suit, les statuts d’une société publique locale qu'ils sont convenus de constituer entre eux en raison de l'intérêt général qu'elle présente.
Statuts SPL Pyrénées-Atlantiques 2/21 Envoyé en préfecture le 29/09/2021
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TITRE PREMIER
Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée
ARTICLE 1 - FORME
La société est une société publique locale régie par l'article L. 1531-1 du code général des collectivités territoriales, ainsi que par les dispositions du titre Il du livre 5 de la première partie du même code, par les dispositions du livre |! du code de commerce sous réserve de celles de son article L. 225-1, et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, exclusivement pour le compte de ses actionnaires et sur leur territoire, d'apporter une offre globale en termes :
-d'aménagement du territoire en espace urbain, rural ou naturel.
Ceci, notamment en vue de la requalification et développement des centres villes et centres bourgs, de l'amélioration du cadre de vie et de l'habitat dans le cadre d'opérations de revitalisation territoriale ou autres, du développement des équipements touristiques et de loisirs, du développement économique, et de contribuer au développement durable et à la préservation de l'environnement ; .
- de construction, rénovation, restauration, démolition, entretien d'équipements publics, bâtiments et infrastructures. | | | | Ceci, y compris pour contribuer au développement de l'offre d'habitat et au renouvellement résidentiel, au développement de l'offre médico-sociale, au développement économique, ainsi qu'à l'amélioration de l'offre d'équipements publics.
Dans ces domaines, la société pourra réaliser ou prêter assistance pour :
- des études, conseils et analyses ;
- des opérations d'aménagement au sens de l'article L300-1 du code de l'urbanisme ; - des opérations de construction, de rénovation, de restauration, de démolition, d'entretien de tout immeuble, local ou ouvrage ;
- l'exploitation, la gestion, l'entretien et la mise en valeur d'immeubles, ouvrages et équipements.
Plus généralement, la société pourra accomplir toutes les opérations financières, juridiques, commerciales, poseles civiles, immobilières ou mobilières qui peuvent se rattacher directement où indirectement à ‘objet social.
Elle pourra en outre réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet et qui contribuent à sa réalisation.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : SPL DES PYRENEÉES-ATLANTIQUES
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Publique Locale » ou des initiales « SPL » et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé 238 Boulevard de la Paix, 64 000 PAU.
Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale
ordinaire.
Statuts SPL Pyrénées-Atlantiques 3/21 Envoyé en préfecture le 29/09/2021
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En cas de transfert de siège social conformément à la loi par le conseil d'adf ID: 064-216401299-20210928-6414020210919-DE modifier les statuts en conséquence.
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ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. |
Statuts SPL Pyrénées-Atlantiques 4/21 Envoyé en préfecture le 29/09/2021
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ID : 064-216401299-20210928-6414020210919-DE
TITRE DEUXIÈME
Apports - Capital social — Actions
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution il a été fait apport de la somme de 225.000 euros, correspondant à la souscription de la totalité des actions, et représentant les apports en espèces composant le capital social réparti comme suit :
… € [maximum 90% à la
: — création- montant à arrêter en
Département des Pyrénées- fonction de la part de capital .… actions Atlantiques - souscrite par les autres
collectivités du Département ;
Collectivité 2 des Pyrénées- : Atlantiques .… € .… actions
Collectivité 3 des Pyrénées- LE __ actions Atlantiques
Collectivité 4 des Pyrénées- : Atlantiques .… € …. actions
Cette somme de 225.000 euros correspondant à la totalité des actions de numéraire souscrites a été
régulièrement déposée sur un compte ouvert au nom de la société en formation.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 225.000 euros, divisé en 2 500 actions de 100 euros chacune,
détenues exclusivement par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve que les actions soient toujours intégralement détenues par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales.
L'assemblée générale extraordinaire peut toutefois déléguer sa compétence au conseil d’admnistration pour décider une augmentation de capital, conformément à l’article L225-129-1 du code de commerce. î
Si l'augmentation ou la réduction du capital résulte d’une modification de la composition de celui-ci, l'accord des représentants des collectivités territoriales ou des groupements de collectivités territoriales devra intervenir, à peine de nullité, sur la base d’une délibération préalable de l'assemblée délibérante approuvant le modification.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à la disposition de la société, toutes sommes produisant où non intérêts, dont celle-ci peut avoir besoin.
Les collectivités territoriales actionnaires de la société pourront faire des apports en compte courant, dans le respect des dispositions de l'article L. 1522-5 du code général des collectivités territoriales.
Statuts SPL Pyrénées-Atlantiques 5/21 Envoyé en préfecture le 29/09/2021
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ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la société, toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement libérée de la moitié au moins de la valeur nominale.
Dans les autres cas et en particulier lors des augmentations de capital en numéraire, les souscriptions d'actions sont obligatoirement libérées du quart au moins de la valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration, dans un délai de cinq ans à compter soit de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, soit du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
En cas de retard de versements exigibles, il est dû à la société un intérêt au taux de l'intérêt légal calculé au jour le jour, à partir du jour de l'exigibilité et cela sans mise en demeure préalable.
Cette pénalité ne sera applicable que si les actionnaires n'ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face. L'intérêt de retard sera décompté du dernier jour de cette séance.
ARTICLE 11 - DEFAUT DE LIBERATION
L'actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le conseil d'administration est soumis aux dispositions de l'article L. 1612-15 du code général des collectivités territoriales.
ARTICLE 12 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont toutes nominatives et indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Conformément à la législation en vigueur, les actions ne sont pas créées matériellement ; la propriété des actions résulte de l'inscription au crédit du compte ouvert au nom de chaque propriétaire d'actions dans les écritures de la société.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelques mains qu'ils passent.
Chaque action donne droit à une part égale de la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices s'il y a lieu et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle
représente.
Elle donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société. La nature des documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la législation en vigueur.
À compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le conseil d'administration ou son président sera tenu de répondre au cours de la réunion.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.
Statuts SPL Pyrénées-Atlantiques 6/21 Envoyé en préfecture le 29/09/2021
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ID: 064-216401299- AN? 0RPs; 6414020210919-DE Les créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellé
société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. lis doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
ARTICLE 14 - CESSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'après immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. }
La cession des actions s'opère à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement est enregistré le même jour de sa réception sur un registre coté et paraphé dit « registre de mouvements ».
Toute transmission d'actions à un nouvel actionnaire, qu'elle ait lieu à titre gratuit ou onéreux, est soumise à l'agrément de la société dans les conditions de l’article L. 228-24 du code de commerce.
Le conseil d'administration se prononce à la majorité des deux tiers sur l'agrément dans un délai de trois mois à compter de la réception de la demande formulée par le cédant et adressée au président du conseil d'administration.
En plus d’être soumise à l'agrément du conseil d'administration, toute cession d'action doit être autorisée par décision de l'organe délibérant de la collectivité concernée.
Les mêmes règles sont applicables, en cas d'augmentation du capital, à la cession des droits préférentiels
de souscription au profit d’un nouvel actionnaire.
Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.
Statuts SPL Pyrénées-Atlantiques 7/21 Envoyé en préfecture le 29/09/2021
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TITRE TROISI ÈM E ID : 064-216401299-20210928-6414020210919-DE
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Administration et contrôle de la société
ARTICLE 15 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La représentation des actionnaires au conseil d'administration de la société obéit aux règles fixées par les dispositions du code général des collectivités territoriales, notamment ses articles L. 1524-5 et R. 1524-2 à R. 1524-6 et par celles du code de commerce, notamment son article L. 2256-17.
Le nombre de sièges d'administrateurs est fixé à 7, tous représentants des collectivités territoriales ou
groupement de collectivités territoriales.
Les actionnaires répartissent ces sièges en proportion du capital qu'ils détiennent respectivement.
Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales au conseil d'administration sont désignés par l'assemblée délibérante de ces collectivités, parmi leurs membres, et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément à la législation en vigueur.
Conformément à l'article L. 1524-5 du code général des collectivités territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales au sein du conseil d'administration incombe à ces collectivités où groupements.
Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales membres de cette assemblée.
ARTICLE 16 - DUREE DÜ MANDAT DES ADMINISTRATEURS - LIMITE D'AGE
Le mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales prend fin avec celui de l'assemblée qui les a désignés.
Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l'assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de l'assemblée, le mandat de leurs représentants au conseil d'administration est prorogé jusqu'à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes. En cas de vacance, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Ces représentants peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d'administration par l'assemblée qui les a élus.
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 85 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d'administrateur ayant dépassé cet âge. Cette limite doit être respectée au moment de la désignation des représentants.
En conséquence, ces personnes ne peuvent être déclarées démissionnaires d'office si, postérieurement à leur nomination, elles dépassent la limite d'âge statutaire.
ARTICLE 17 - QUALITE D’ACTIONNAIRE IN TL TN UE
Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales ne peuvent en aucun cas être personnellement propriétaires d’actions de la société.
Statuts SPL Pyrénées-Atlantiques 8/21 Envoyé en préfecture le 29/09/2021
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ARTICLE 18 - CENSEURS
L'assemblée générale ordinaire peut nommer à la majorité des voix, pour une durée de 6 ans renouvelable,
un ou plusieurs censeurs choisis par les actionnaires en dehors des membres du conseil d'administration.
Les censeurs assistent avec voix consultative aux séances du conseil d'administration. Ils ne peuvent
participer au décompte des voix et n’ont pas de voix délibérative.
Ils ne sont pas rémunérés.
ARTICLE 19 - BUREAU DU CONSEIL D'ADMINISTRATION- COMITES
19.1- Président du Conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le président du conseil d'administration doit être une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales, agissant par l'intermédiaire de son représentant; celui-ci doit être autorisé à occuper cette fonction conformément à la réglementation en vigueur
Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Le président organise et dirige les travaux du conseil d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure notamment que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
19.2 — autres membres du bureau
Le conseil d'administration nomme, s'il le juge utile, un où plusieurs vice-présidents, élus pour la durée de
leur mandat d'administrateur, dont les fonctions consistent, en l'absence du président, à présider la séance du conseil ou les assemblées. En l'absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des
administrateurs présents qui présidera la séance.
En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d’empêchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable, En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.
Le président ne peut être âgé de plus de 85 ans au moment de sa désignation. Le fait d'atteindre la limite d'âge en cours de mandat n'entraine pas la démission d'office.
Le conseil peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
19.3- Comités
Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui
exercent leurs activités sous sa responsabilité.
ID : 064-216401299-20210928-6414020210919-DE
ARTICLE 20 - REUNIONS - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président, ou, en son absence, par un vice-
président, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.
Lorsque le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le quart au moins de ses membres peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un
ordre du jour déterminé.
Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
Statuts SPL Pyrénées-Atlantiques 9/21 Envoyé en préfecture le 29/09/2021
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Les administrateurs ont la faculté de participer et de voter aux réunions |:ID : 064-216401299-20210928-6414020210919-DE visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la règlementation en vigueur.
L'ordre du jour, accompagné du dossier de séance, est adressé à chaque administrateur 5 jours au moins avant la réunion par courrier ou par voie électronique, ou le cas échéant sans délai si tous les admnistrateurs y consentent.
Tout administrateur peut donner, même par lettre , télécopie ou courrier électronique, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur.
La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil d'administration est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations.
Le conseil d'administration peut adopter les décisions suivantes, relevant de ses attributions propres, par voie de consultation écrite :
- autorisation des cautions, avals et garanties données par la société ;
- décision prise sur délégation de l'assemblée générale extraodinaire de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ;
- convocation de l'assemblée générale ;
- transfert du siège social dans le même département
- nomination provisoire de membres du conseil autres que les représentants des collectivités en cas de vacance d'un siège
Dans ce cas, les administrateurs sont appelés par le Président du conseil d'administration, à se prononcer sur la décision à prendre au moins 15 jours à l'avance par tous moyens. À défaut d’avoir répondu à la consultation dans ce délai, ils seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision. La décision résultant de la consultation fera l'objet d'un procès-verbal conservé dans le registre des séances du conseil d'administration au siège de la Société
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les statuts, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
ARTICLE 21- POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
En application des dispositions de l'article L. 225-35 du code de commerce, et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, le conseil d'administration, dans la limite de l’objet social :
e détermine les orientations de l’activité de la société, et veille à leur mise en œuvre ;
e se Saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant;
e décide, dans le cadre de l’objet social, la création de tous groupements (d'intérêt économique ou d'employeurs notamment) ou concours à la fondation de ces groupements.
e Autorise les cautions, avals et garanties donnés par la Société conformément à l’article L225-35 alinéa 4 du code de commerce
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, même par les actes d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, où qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Toute décision qui limiterait les pouvoirs du conseil serait inopposable aux tiers.
Statuts SPL Pyrénées-Atlantiques 10/21 Envoyé en préfecture le 29/09/2021
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ID : 064-216401299-20210928-6414020210919-DE
Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge obportemrs-
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu'il estime utile.
Le conseil d'administration peut consentir à tout mandataire de son choix toute délégation de ses pouvoirs
dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
ARTICLE 22 - DIRECTION GENERALE - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
1 - Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
Un représentant d’une collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales ne peut accepter les fonctions de président assumant les fonctions de directeur général qu'en vertu d'une délibération de l'assemblée qui l'a désigné. Un représentant d’une collectivité territoriale ne peut pas être désigné pour la
seule fonction de directeur général.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.Le conseil d'administration peut à tout moment modifier ce choix.
Le changement de modalités d'exercice de la direction générale n'entraîne pas de modification des statuts.
2 — Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur
général, il procède à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, limite ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général ne doit pas être âgé de plus de 85 ans. S'il vient à
dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office, à moins qu'il ne soit le représentant d'une collectivité territoriale ou d'un groupement de collectivités territoriales assurant la fonction de président directeur général. Dans ce cas, la limite d'âge doit être appréciée en début de mandat, et le fait de l'atteindre en cours
de mandat n'entraine pas la démission d'office.
Le Directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est intervenue sans juste motif.
3 — Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée, même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait l’objet social, ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer la preuve.
Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
4 — Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil
d'administration où par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs autres personnes physiques, chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à cinq.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs
conférés aux directeurs généraux délégués.
Envers les tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur
général.
La limite d'âge applicable au directeur général vise également les directeurs généraux délégués. Lorsqu'un directeur général délégué a atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Statuts SPL Pyrénées-Atlantiques 11/21 Envoyé en préfecture le 29/09/2021
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En cas de cessation de fonctions ou d' empêchement du directeur général, IE1P:06472166012090210928 644402021091 9-DE conservent leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau directeur général.
Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment, sur proposition du directeur général.
ARTICLE 23 - SIGNATURE SOCIALE
Tous les actes et engagements concernant la société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le directeur général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.
ARTICLE 24 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS
À condition d'y être autorisés par une délibération expresse de l'assemblée qui les a désignés, les représentants des collectivités peuvent percevoir une rémunération où bénéficier d'avantages particuliers. La délibération susvisée fixe le montant maximum des rémunérations ou avantages susceptibles d'être perçus, et indique la nature des fonctions qui les justifient.
La rémunération des administrateurs peut revêtir la forme de jetons de présence, qui sont alloués par l'assemblée générale, le conseil d'administration répartissant ensuite librement cette rémunération entre ses membres.
La rémunération du représentant de la collectivité ou du groupement de collectivités assurant les fonctions de président est fixée par le conseil d'administration, comme celle du directeur général et du (ou des) directeur(s) général (généraux) délégué(s).
Le conseil d'administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire et aux conditions du présent article.
ARTICLE 25 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR, UN
DIRECTEUR GENERAL, UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE OÙ UN ACTIONNAIRE
1 — li est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprès de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'à toute personne interposée.
2 — Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L233-3 du code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration. L'autorisation préalable du conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.
il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée. Sont également soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L225-40 du Code de commerce. Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil d'administration et communiquées au commissaire aux comptes pour les besoins de l'établissement de son rapport spécial.
Statuts SPL Pyrénées-Atlantiques 12/21 Envoyé en préfecture le 29/09/2021
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3 — Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des tormomomsnommenesme-sontpas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L225-38 et suivants du code de commerce.
ARTICLE 26 - ASSEMBLEE SPECIALE DES COLLECTIVITES TERRITORIALES ET DE
LEURS GROUPEMENTS
Les collectivités territoriales et leurs groupements qui ont une participation au capital trop réduite ne leur permettant pas de bénéficier d'une représentation directe doivent se regrouper en assemblée spéciale pour désigner un mandataire commun.
L'assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y participant. Elle vote son règlement, élit son président et désigne également en son sein le (ou les)
représentant(s) commun(s) qui siège(nt) au conseil d'administration.
Une représentation à tour de rôle peut notamment être instituée entre les collectivités concernées, pour la désignation du (ou des) mandataire(s).
Chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y dispose d’un nombre de voix proportionnel au nombre d'actions qu'il ou elle possède dans la Société.
L'assemblée spéciale se réunit au‘moins une fois par an pour entendre le rapport de son (ou de ses) représentant(s) sur convocation de son président :
e soit à soninitiative,
e soit à la demande de l’un de ses représentants élu par elle au sein du Conseil d'administration,
e soit à la demande d'un tiers au moins des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l'assemblée spéciale conformément à l’article R. 1524-2 du Code général des collectivités territoriales.
L'assemblée spéciale se réunit notamment:
- préalablement aux conseils d'administration pour délibérer sur les questions soumises à l'ordre du jour du conseil d'admnistration ;
-__ pour entendre le rapport de son ou ses représentants
L'assemblée est réunie pour la première fois à l'initiative d'au moins une des collectivités territoriales ou groupement actionnaire non directement représenté au conseil d'administration.
ARTICLE 27 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'assemblée générale ordinaire désigne dans les conditions prévues aux articles L. 823-1 et suivants du code de commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi. Lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès sont désignés dans les mêmes conditions.
Les commissaires aux comptes titulaires, et suppléants le cas échéant, sont désignés pour six exercices et sont toujours rééligibles.
Statuts SPL Pyrénées-Atlantiques 13/21 Envoyé en préfecture le 29/09/2021
Reçu en préfecture le 29/09/2021
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DUREE TES de Ne EN pv ne INFORMATION
Les délibérations du conseil d'administration et des assemblées générales sont communiquées dans les quinze jours suivant leur adoption au représentant de l'État dans ie département du siège social de la société.
Il en est de même des contrats visés à l'article L. 1523-2 du code général des collectivités territoriales, ainsi que des comptes annuels et des rapports du commissaire aux comptes.
La saisine de la chambre régionale des comptes par le représentant de l’État dans les conditions prévues par les articles L. 1524-2 du code général des collectivités territoriales et L. 235-1 du code des juridictions financières, entraîne une seconde lecture par le conseil d'administration ou par l'assemblée générale, de la délibération contestée.
ARTICLE 29 - DELEGUE SPECIAL
Toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales ayant accordé sa garantie aux emprunts contractés par la société a droit, à condition de ne pas être actionnaire directement représenté au conseil d'administration, d'être représenté auprès de la société par un délégué spécial désigné en son sein par l'assemblée délibérante de cette collectivité ou groupement.
Le délégué est entendu par la société, procède à la vérification des documents comptables et rend compte à son mandant dans les conditions déterminées par l'article L. 1524-6 du code général des collectivités territoriales. '
Ses observations sont consignées au procès verbal des réunions du conseil d'administration.
ARTICLE 30 - RAPPORT ANNUEL DES ELUS
Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires doivent présenter au minimum une fois par an aux collectivités dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur la situation de la société, et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être apportées. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.
ARTICLE 31 - CONTROLE EXERCE PAR LES COLLECTIVITES ACTIONNAIRES
Les collectivités actionnaires représentées au conseil d'administration doivent exercer sur la société un contrôle analogue à celui qu'elles exercent sur leurs propres services, y compris dans le cadre d'un pluri- contrôle, afin que les conventions qu'elles seront amenées à conclure avec la société soient considérées comme des prestations intégrées (contrats "in house").
À cet effet, des dispositions spécifiques doivent être mises en place.Ëlles consistent en des contrôles spécifiques sur trois niveaux de fonctionnement de la société :
e orientations stratégiques,
e vie sociale,
e activité opérationnelle.
Le contrôle exercé sur la société est fondé, d'une part sur la détermination des orientations de l'activité de la société et d’autre part sur l'accord préalable qui sera donné aux actions que la société proposera.
Dès leur première réunion, les instances délibérantes de la société devront mettre en place un système de contrôle et de reporting permettant aux collectivités actionnaires entrant dans le cadre défini au premier alinéa d'atteindre ces objectifs.
Ces dispositions devront être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la société.
Statuts SPL Pyrénées-Atlantiques 14/21
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TITRE QUATRIEME
Assemblées Générales — Modifications statutaires
ARTICLE 32 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.
Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent sous réserve
que ces actions soient libérées des versements exigibles.
Les titulaires d'actions peuvent assister aux assemblées générales sans formalités préalables.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification tels que déterminés par décret en Conseil d'État.
Les collectivités actionnaires de la société sont représentées aux assemblées générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné dans les conditions fixées par la législation en vigueur.
Les assemblées sont qualifiées d'ordinaire ou extraordinaire.
Les assemblées extraordinaires sont appelées à décider ou autoriser les modifications des statuts.
Les votes s'expriment en séance soit à main levée, soit par appel nominal ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires. Les votes exprimés à distance et les votes par
correspondance sont pris en compte dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.
ARTICLE 33 - CONVOCATION DES ASSENMBLEES GENERALES- ORDRE DU JOUR
Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration ou à défaut par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande de tout intéressé en cas d'urgence où d'un ou plusieurs actionnaires réunissant 5 % au moins du capital social.
Les convocations sont faites par lettre simple ou par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chacun des actionnaires 15 jours au moins avant la date de l'assemblée, et comportant indication de l’ordre du jour avec le cas échéant les projets de résolutions et toutes informations utiles.
La convocation peut également être transmise par un moyen électronique de communication.
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
ARTICLE 34 - PRESIDENCE DES ASSEMBLEES GENERALES
Sauf dans les cas où la loi désigne un autre président, l'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration. En son absence, elle est présidée par le vice-président (ou l'un d'entre eux s'ils sont
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ID. :.064-216401299-20210928-6414020210919-DE plusieurs), ou par un administrateur désigné par le conseil. À défaut,
président.
ARTICLE 35 - QUORUM'ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance, possèdent au moins un cinquième du capital social.
Si ces conditions ne sont pas remplies, l'assemblée est convoquée de nouveau. Lors de cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par
correspondance.
ARTICLE 36 - QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance possèdent au moins sur première convocation un quart et sur deuxième convocation un cinquième des actions ayant le droit de vote.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.
ARTICLE 37 - MODIFICATIONS STATUTAIRES
À peine de nullité, l'accord du représentant d'une collectivité territoriale ou d'un groupement de collectivités territoriales sur une modification portant sur l'objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants d’une société publique locale ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant cette modification.
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TITRE CINQUIEME
Exercice social —- comptes sociaux — affectation des résultats
ARTICLE 38 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social couvre douze mois. | commence au 1° janvier et se termine au 31 décembre.
Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la société jusqu'au 31 décembre 2022.
ARTICLE 39 - COMPTES SOCIAUX
Les comptes de la société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l'activité de la société lorsqu'un tel plan a été établi et approuvé.
Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
ARTICLE 40 - BENEFICES
Après dotation à la réserve légale suivant les dispositions de l'article L. 232-10 du code de commerce, il peut en outre être prélevé sur les bénéfices, par décision de l'assemblée générale, la somme nécessaire pour
servir un intérêt net à titre de dividende sur le montant libéré et non remboursé des actions.
Statuts SPL Pyrénées-Atlantiques 17/21 Envoyé en préfecture le 29/09/2021
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TITRE SIXIEME
Pertes graves - Dissolution — Liquidation - Contestations
ARTICLE 41 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital. social, le conseil d'administration est tenu de réunir une Assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, à l'effet de décider s'il y lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice
suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
ARTICLE 42 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hormis les cas de dissolution judiciaire, i! y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, où par décision de l'associé unique.
Sauf en cas de fusion, scission ou réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu’à compter du jour où elle est publiée au registre du
commerce et des sociétés;
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l’assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévus pour les assemblées générales ordinaires, soit par une assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement.
La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s'il a été nommé par la même voie
Le partage de lactif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
ARTICLE 43 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires ou les administrateurs et la société, relativement aux affaires sociales où à l'exécution des présents statuts, seront soumises à la compétence des tribunaux dont dépend le siège social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
tribunal du siège de la société.
Statuts SPL Pyrénées-Atlantiques 18/21 TITRE SEPTIEME
Envoyé en préfecture le 29/09/2021
Reçu en préfecture le 29/09/2021
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Administrateurs — commissaires aux comptes — personnalité morale — formalités
ARTICLE 44 - NOMINATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS
Sont nommés comme premiers administrateurs :
e Représentant …. :
e Représentant l'assemblée spéciale :
Les administrateurs acceptent leurs fonctions et déclarent, chacun en ce qui le concerne, qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne leur interdit d'accepter les fonctions d'administrateur de la Société.
ARTICLE 45 - DESIGNATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sont nommés pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l'exercice .…… :
e en qualité de commissaire aux comptes titulaire : …
e en qualité de commissaire aux comptes suppléant : …
Les commissaires ainsi nommés ont accepté le mandat qui leur est confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice de ce mandat.
ARTICLE 46 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU
REGISTRE DU COMMERCE - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA
SIGNATURE DES STATUTS ET A L’'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE
La société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Toutefois, les soussignés déclarent accepter purement et simplement les actes déjà accomplis pour le compte de la société en formation tels qu'ils sont énoncés dans l'état annexé ci-après avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la Société.
Statuts SPL Pyrénées-Atlantiques 19/21 Envoyé en préfecture le 29/09/2021
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ID: 064-216401299-20210928-6414020210919-DE En conséquence, la société reprendra purement et simplement lesdits en
immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
Par ailleurs, il est donné mandat à .… à l'effet de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la société :
e Signature du contrat ...f à compléter si nécessaire avant la signature des statuts]
ARTICLE 47 - FORMALITES - PUBLICITE DE LA CONSTITUTION
Tous pouvoirs sont conférés à chacun des fondateurs et aux porteurs d’expéditions, originaux extraits des pièces constitutives à l'effet d'accomplir toutes formalités exigées pour la constitution de la Société.
Faità …
Le …
En …… originaux
Pour …
Madame/ Monsieur …
Pour …
Madame/ Monsieur …
Pour …
Madame / Monsieur
Pour …
Madame/ Monsieur
Pour …
Madame / Monsieur …
Pour …
Madame/ Monsieur
Pour …
Madame/ Monsieur …
Pour …
Madame / Monsieur …
Statuts SPL Pyrénées-Atlantiques 20/21 Envoyé en préfecture le 29/09/2021
Reçu en préfecture le 29/09/2021
Affiché le moment
ID : 064-216401299-20210928-6414020210919-DE
REPRISE DES ACTES DEJA ACCOMPLIS POUR LE COMPTE
DE LA SOCIETE EN CREATION
Conformément aux articles L210-6 et R210-6 alinéa 1 et 2 du code de commerce, cet état a été présenté aux actionnaires préalablement à la signature des statuts, et est annexé auxdits statuts.
La signature des statuts emportera reprise de ces engagements par la Société dès qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
e Contrat du commissaire aux comptes désigné à l’article 45 [ à compléter]
e Ouverture d'un compte bloqué permettant la libération du capital par les actionnaires.[ à compléter]
e Contrat … signé avec … pour … pour un montant de … de … € HT.[ à compléter]
Fait à …
Le
Statuts SPL Pyrénées-Atlantiques 21/21 Envoyé en préfecture le 29/09/2021
Reçu en préfecture le 29/09/2021
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