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Déliberation - 2023 09 07 Augmentation du capital social et autorisation du representant tampon
Document publié le Lundi 25 septembre 2023 par la commune de Billère.
Lien du pdf (Déliberation - 2023 09 07 Augmentation du capital social et autorisation du representant tampon)
Thèmes du document : Banque, Consommateurs, Démocratie,
Département des Pyrénées-Atlantiques
Commune de BILLERE
DELIBERATION DU CONSEIL MUNICIPAL DE LA COMMUNE DE BILLERE
SEANCE DU LUNDI 25 SEPTEMBRE 2023
L’an deux mille vingt-trois le vingt-cinq septembre à 18 heures 30, le Conseil municipal de Billère s’est réuni à l’auditorium de la médiathèque d’Este, lieu ordinaire de ses séances, sous la présidence de Monsieur Jean-Yves LALANNE, Maire, en session ordinaire.
Présents : M. LALANNE, M. JACOTTIN, Mme MATHIEU-LESCLAUX,
M.CHAVIGNÉ, Mme FRANCQ, Mme AUCLAIR, Mme FERRER, M. NASSIEU- MAUPAS, Mme LOURAU, M. COLLET, Mme LAHERRERE-SOUVIRAA, M. BALMORI, Mme GARCIA-ORCAJADA, M. TALAALOUT, Mme FOURCADE, Mme VEILHAN, M. ARCHAMBEAU, Mme SCHIANO, M. RIBETTE, Mme BOGNARD, M. LESCHIUTTA, Mme FLOUS, M. DEFRASNE.
Absents excusés : M. OCHEM, M. MAZODIER, M. BAYSSAC, Mme DE BOISSEZON, M. CABANES, Mme LABOURET, M. MAUBOULES, Mme WEISS, M. MONTAUT, M. FRETAY.
Pouvoirs : M. OCHEM à Mme FERRER, M. MAZODIER à Mme MATHIEU-
LESCLAUX, M. BAYSSAC à M. JACOTTIN, Mme DE BOISSEZON à M. CHAVIGNÉ, M. CABANES à M. COLLET , Mme LABOURET à Mme FRANCQ, M. MONTAUT à M. LALANNE, M. FRETAY à M. LESCHIUTTA.
Secrétaire de séance : Mme VEILHAN
N° 2023-09-07
APPROBATION DE L’AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL ET DU CHANGEMENT DE STATUTS DE LA SEPA (SOCIÉTÉ D’ÉQUIPEMENT DES PAYS DE L’ADOUR) ET AUTORISATION DU REPRÉSENTANT DE LA COLLECTIVITÉ À PARTICIPER AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE LA SEPA.
ANNEXE : STATUS DE LA SEPA
RAPPORTEUR : Mme Ornella AUCLAIR
Notre collectivité est actionnaire de la SEPA, société d’économie mixte d’aménagement et de construction, outil de développement du territoire.
Dans le cadre des nouvelles orientations mises en œuvre pour améliorer son service au territoire et aux collectivités ainsi que sa performance et sa pérennité financière, la SEPA s’insère désormais dans le groupement d’EPL mis en place suite à la création courant 2022 de la SPL des Pyrénées-Atlantiques
Délibération n° 2023-09-07
Date d’envoi de la convocation :
19/09/2023
Date d’affichage :
19/09/2023
Nombre de membres :
Afférents : 33
Présents : 23
Qui ont pris part au vote : 31
Votes :
Pour : 31
Contre : 0
Abstentions : 0 permettant une synergie d’actions, et du Groupement d’Employeurs EPL des Pyrénées-Atlantiques permettant de mutualiser les ressources humaines entre les structures adhérentes.
Dans ces mêmes objectifs, la SEPA a défini courant 2022 un plan stratégique à moyen terme de la société, prévoyant de développer les pôles d’immobilier résidentiel et d’immobilier d’entreprises, et incluant un projet de création de foncière en partenariat avec principalement la Caisse des Dépôts et Consignations, et les EPFL Pays basque et Béarn Pyrénées.
Le Conseil d’administration de la SEPA du 5 juillet 2023 a décidé de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour statuer sur une augmentation de capital permettant la mobilisation des fonds nécessaires à la mise en œuvre de ce plan moyen terme.
Les caractéristiques principales de cette augmentation de capital sont prévues comme suit :
Le capital, initialement de 1 586 000€, sera porté à 3 647 678€ par l’émission de 16 899 actions nouvelles d'une valeur nominale de 122 € chacune.
Ces actions nouvelles seront émises à un prix unitaire de 322 €, incluant une prime d'émission d'un montant de 200 € par action.
Soit, en incluant la prime d’émission, un apport total de fonds à la société de 5 441 478€.
A ce montant, s’ajouterait un apport en compte courant d’associé de 300 000 € prévu par la Caisse des dépôts et consignations.
Les actions nouvelles pourront être souscrites en numéraire pendant la période de souscription, du lendemain de l’AGE d’augmentation de capital à une échéance de 1,5 à 2 mois à fixer par l’AG (période de souscription prorogeable sur décision du Conseil d’administration).
Les actions seront libérées lors de la souscription par versement en espèces ou par compensation de créance à hauteur du quart de la valeur nominale, soit 515 419,50€, et de la totalité de la prime d'émission de 3 379 800€, soit un montant total de 3 895 219,50 €.
Le solde, soit 1 546 258,50€ sera versé sur appels de fonds du Conseil d'administration dans un délai maximum de 5 ans suivant la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
L’augmentation de capital est proposée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, les bénéficiaires identifiés ayant ainsi seuls le droit de souscrire à titre irréductible dans les proportions suivantes :
- Département des Pyrénées Atlantiques : 7 143 actions au prix de 2 300 046 € - Communauté d’Agglomération Pau-Béarn-Pyrénées : 870 actions au prix de 280 140 € - Communauté de communes Nord Est Béarn : 57 actions au prix de 18 354 € - Communauté de communes de la Vallée d’Ossau : 10 actions au prix de 3 220 € - Communauté de communes du Haut Béarn : 3 actions au prix de 966 € - Caisse des dépôts et Consignations : 7 980 actions au prix de 2 569 560 € - PG Invest : 370 actions au prix de 119 140 €
- Crédit Mutuel Arkéa : 311 actions au prix de 100 142 €
- Crédit Coopératif : 155 actions au prix de 49 910€ Si l’augmentation de capital est réalisée, la situation capitalistique de la SEPA évoluera donc comme suit :
Si toutefois la souscription est incomplète, le Conseil d’administration de la SEPA aura pouvoir en application de l’article L225-134-I-1° du code de commerce, pour constater la réalisation de l’augmentation dès lors qu’au moins 75% des actions auront été souscrites.
Enfin, la SEPA n’ayant plus de salarié depuis la création du GE EPL des Pyrénées- Atlantiques, il n’y a pas lieu que l’AGE statue sur une éventuelle augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du code de commerce.
Cette augmentation de capital entraînera une modification des statuts de la SEPA.
Nb actions Capital en € (122 € / action) % détenu globalement Nb postes administ.
Nb actions
nouvelles
émises
Soit en
euros :
Nouveau nbre
d'actions
Nouveau capital
en € % détenu globalement Nb postes administ.
Prime d'émission 200€
(valeur réelle 322€ -
valeur nominale)
ACTIONNAIRES PUBLICS
DEPARTEMENT 64 4 400 536 800,00 € 33,85% 6 7 143 871 446,00 € 11 543 1 408 246,00 € 38,61% 6,00 1 428 600,00 €
REGION NOUVELLE AQUITAINE 800 97 600,00 € 6,15% 1 - € 800 97 600,00 € 2,68% * - €
AGGLO PAU BEARN PYRENEES 799 97 478,00 € 6,15% 1 870 106 140,00 € 1 669 203 618,00 € 5,58% 1,00 174 000,00 €
AGGLO PAYS BASQUE 799 97 478,00 € 6,15% 1 - € 799 97 478,00 € 2,67% * - €
COMMUNE DE BAYONNE 490 59 780,00 € 3,77% 1 (assemblée spéciale) - € 490 59 780,00 € 1,64% * - €
COMMUNE DE BILLERE 490 59 780,00 € 3,77% 1 (assemblée spéciale) - € 490 59 780,00 € 1,64% * - €
COMMUNE DE LESCAR 490 59 780,00 € 3,77% 1 (assemblée spéciale) - € 490 59 780,00 € 1,64% * - €
COMMUNE DE LONS 490 59 780,00 € 3,77% 1 (assemblée spéciale) - € 490 59 780,00 € 1,64% * - €
CC DE LACQ-ORTHEZ 490 59 780,00 € 3,77% 1 (assemblée spéciale) - € 490 59 780,00 € 1,64% * - €
COMMUNE D'ANGLET 300 36 600,00 € 2,31% - € 300 36 600,00 € 1,00% * - €
COMMUNE DE SAINT-JEAN-DE-LUZ 164 20 008,00 € 1,26% - € 164 20 008,00 € 0,55% * - €
COMMUNE DE JURANCON 132 16 104,00 € 1,02% - € 132 16 104,00 € 0,44% * - €
COMMUNE DE MAULEON 132 16 104,00 € 1,02% - € 132 16 104,00 € 0,44% * - €
COMMUNE D'ORTHEZ 132 16 104,00 € 1,02% - € 132 16 104,00 € 0,44% * - €
CC DES LUYS-EN-BEARN 132 16 104,00 € 1,02% - € 132 16 104,00 € 0,44% * - €
COMMUNE DE BIARRITZ 50 6 100,00 € 0,38% - € 50 6 100,00 € 0,17% * - €
COMMUNE D'HENDAYE 50 6 100,00 € 0,38% - € 50 6 100,00 € 0,17% * - €
COMMUNE DE SAINT-JEAN-PIED-DE-PORT 24 2 928,00 € 0,18% - € 24 2 928,00 € 0,08% * - €
COMMUNE DE SERRES-CASTET 24 2 928,00 € 0,18% - € 24 2 928,00 € 0,08% * - €
CC HAUT- BEARN 3 366,00 € 3 366,00 € 0,01% * 600,00 €
CC VALLEE D'OSSAU 10 1 220,00 € 10 1 220,00 € 0,03% * 2 000,00 €
CC NORD EST BEARN 57 6 954,00 € 57 6 954,00 € 0,19% * 11 400,00 €
COMMUNE D'URRUGNE 1 122,00 € 0,01% - € 1 122,00 € 0,00% * - €
SOUS TOTAL ACTIONNAIRES PUBLICS 10 389 1 267 458,00 € 79,92% 14 8 083 986 126,00 € 18 472 2 253 584,00 € 61,78% 12,00 1 616 600,00 €
ACTIONNAIRES PRIVES
CEAPC 1 247 152 134,00 € 9,59% 1 - € 1 247 152 134,00 € 4,17% 1 - €
CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS 528 64 416,00 € 4,06% 1 7 980 973 560,00 € 8 508 1 037 976,00 € 28,46% 1 1 596 000,00 €
CCI PAU BEARN 528 64 416,00 € 4,06% 1 - € 528 64 416,00 € 1,77% 1 - €
CCI BAYONNE PAYS BASQUE 175 21 350,00 € 1,35% 1 - € 175 21 350,00 € 0,59% 1 - €
CHAMBRE DES METIERS 132 16 104,00 € 1,02% - € 132 16 104,00 € 0,44% 0 - €
ARKEA BANQUE EI 311 37 942,00 € 311 37 942,00 € 1,04% 1 62 200,00 €
CREDIT COOPERATIF 155 18 910,00 € 155 18 910,00 € 0,52% 0 31 000,00 €
PG INVEST 370 45 140,00 € 370 45 140,00 € 1,24% 1 74 000,00 €
AUTRE 1 122,00 € 0,01% - € 1 122,00 € 0,00% 0 - €
SOUS TOTAL ACTIONNAIRES PRIVES 2 611 318 542,00 € 20,08% 4 8 816 1 075 552,00 € 11 427 1 394 094,00 € 38,22% 6,00 1 763 200,00 €
TOTAL GENERAL 13 000 1 586 000,00 € 100,00% 18 16 899 2 061 678,00 € 29 899 3 647 678,00 € 100% 18 3 379 800,00 €
AVANT AUGMENTATION DE CAPITAL APRES AUGMENTATION DU CAPITAL
* Les collectivités identifiées ne disposeront pas d'un siège direct au CA: elles désigneront parmi elles, au sein de l'Assemblée Spéciale des collectivités, les 5 collectivités chargées de les représenter au CA Cette modification consistera à :
- Actualiser le montant du capital et le nombre d’actions composant le capital selon les indications ci-dessus (article 6 des statuts). Ces montants étant réductibles jusqu’à 25% en cas d’application de l’article L225-134-I-1° du code de commerce par décision du Conseil d’administration si, à la clôture de la période de souscription, les souscriptions ne correspondent pas à la totalité de l'augmentation de capital ;
- Actualiser le nombre de sièges au Conseil d’administration attribués au collège public, passant de 14 à 12 en application du principe de proportionnalité entre le capital détenu et le nombre de sièges tel que fixé par l’article L1524-5 du Code Général des Collectivités territoriales (article 16 des statuts).
Le projet de statuts modifiés est joint en annexe. Ces modifications entreront en vigueur sous réserve de la réalisation de l’augmentation de capital.
Par conséquent, en application de l’article L 1524-1 du CGCT, il convient de valider le principe de l’augmentation de capital, de délibérer sur le projet de modification des statuts et d’autoriser notre représentant à participer au vote de l’assemblée générale sur ces éléments.
Vu, le code général des collectivités territoriales, notamment ses articles L. 1522-4, L. 1524-1 et L. 1524- 5,
Vu le code de commerce,
Vu le projet de statuts modifiés ci-joint,
Vu l’avis favorable de la commission Finances du 18 septembre 2023,
Le Conseil municipal, invité à délibérer, décide :
- D’APPROUVER le principe de l’augmentation de capital de la SEPA selon les
caractéristiques indiquées ci-dessus ;
- D’APPROUVER la modification des statuts de la SEPA tels que présentés ci-dessus
et selon le projet ci-joint ;
- D’AUTORISER son représentant à l’assemblée générale extraordinaire de la SEPA à
voter en faveur des résolutions concrétisant cette augmentation de capital et
cette modification statutaire, et le dote de tous pouvoirs à cet effet ;
- DE DOTER son représentant de tous les pouvoirs nécessaires à l’exécution de cette
décision.
[NB : la validation des statuts de la foncière et du pacte d’actionnaires de la foncière aura lieu dans
une délibération séparée].
Fait et délibéré à BILLERE,
les jour, mois et an que dessus
et ont signé les membres présents,
POUR EXTRAIT CONFORME
Le Maire,
Jean-Yves LALANNE
La présente délibération peut, si elle est contestée dans un
délai de deux mois à compter de sa publication ou de son
affichage ou de sa notification aux intéressés, faire l’objet
des recours suivants :
1-Recours administratif gracieux auprès des services de la
Ville de Billère
2-Recours contentieux pour excès de pouvoir devant le
Tribunal Administratif de Pau