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Déliberation - 1 Ports constitution SEMCEP 1
Document publié le Jeudi 12 septembre 2024 par la commune de Pornichet.
Lien du pdf (Déliberation - 1 Ports constitution SEMCEP 1)
Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Démocratie,
IN°[24109101
Département de
Loire-Atlantique
Arrondissement de
Saint-Nazaire
Ville de PORNICHET
Date de convocation
12 septembre 2024
Date du
Conseil Municipal
18 SEPTEMBRE 2024
Nombre de
conseillers
En exercice 28
Présents---- 16
Votants -----25
Reçu à la
Sous-Préfecture de
Saint-Nazaire le :
25 SEP. 2074 * Publiéle:
.2 6 SEP, 2024 Certifié exact,
Le Maire,
A
L/
Ë Jean-Claude
A4 PELLETEUR
1/4
EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIONS
DU CONSEIL MUNICIPAL
L'an deux mille vingt-quatre,
Le dix-huit septembre, à dix-neuf heures,
Le Conseil Municipal, légalement convoqué, s’est réuni en mairie, en séance publique, les débats ont été retransmis en direct de manière électronique, sous la présidence de Monsieur Jean-Claude PELLETEUR, Maire.
Étaient présents les Conseillers Municipaux: MM. et Mmes PELLETEUR, MARTIN, SIGUIER, LOILLIEUX, DESSAUVAGES, GUGLIELMI, TESSON, MORVAN, ALLANIC, BEAUREPAIRE, GARRIDO, CAZIN, PRUKOP, NICOSIA, ROBERT et FRAUX.
A l'exception de :
Madame LE PAPE qui a donné pouvoir à Monsieur PELLETEUR.
Monsieur GILLET qui a donné pouvoir à Madame LOILLIEUX.
Monsieur CAUCHY qui a donné pouvoir à Madame DESSAUVAGES. Madame CHUPIN qui a donné pouvoir à Madame TESSON.
Monsieur DOUCHIN qui a donné pouvoir à Monsieur CAZIN.
Madame LE FLEM qui a donné pouvoir à Madame MARTIN.
Monsieur DUPONT-BELOEIL qui a donné pouvoir à Monsieur MORVAN. Monsieur JOUBERT qui a donné pouvoir à Monsieur NICOSIA.
Madame DIVOUX qui a donné pouvoir à Madame ROBERT.
Madame MANENT.
Monsieur BELLIOT.
Monsieur RAHER, déporté, se retire de la salle pendant la lecture de la délibération ainsi que pendant les débats et le vote.
Formant la majorité des membres en exercice.
Monsieur DONNE, Monsieur DAGUIZE, Madame GUINCHE, Madame JARDIN et Madame BOUVYER se retirent de la salle pendant la lecture de la délibération ainsi que pendant les débats et le vote conformément aux dispositions de l'article L1111-6 du Code général des collectivités territoriales.
Conformément à l'article L2121-15 du Code général des collectivités territoriales, Monsieur MORVAN est nommé secrétaire de séance, et ceci à l'unanimité des membres présents.
1/__ CONSTITUTION _DE LA SOCIETE D’ECONOMIE MIXTE LOCALE « SEMCEP » — APPROBATION
RAPPORTEUR : Madame MARTIN, adjointe au Maire
EXPOSE :
Par délibération n°23.03.01 en date du 15 mars 2023, la Ville de Pornichet a approuvé le principe du recours à une délégation de service public pour l'exploitation et le réaménagement des ports de plaisance de Pornichet dans le cadre d’une concession de service public pour une durée de 40 ans à compter du 1°" janvier 2027.
Ce même jour, par une autre délibération, la Ville a autorisé Monsieur RAHER, conseiller municipal, à engager des discussions avec des opérateurs intéressés afin de constituer un groupement momentané d'entreprises qui pourrait se porter candidat à l'octroi du contrat de concession. Ladite délibération précisait que le groupement momentané d'entreprises pourrait être la préfiguration d’une société d'économie mixte locale. N°/24/09101|
2/4
En autorisant Monsieur RAHER à engager ces discussions, la Ville a clairement exposé sa volonté de ne pas s'engager, en tant que candidate, avec une ou plusieurs entreprises avant l'engagement effectif de la procédure de mise en concurrence et ce dans le respect des grands principes applicables à la commande publique et, notamment, le principe d'égalité de traitement des candidats. Par ailleurs, un arrêté de déport (n°144/2023), en date du 8 mars 2023, prenait acte des possibles conflits d'intérêts en interdisant à Monsieur RAHER de prendre part aux votes, examens et discussions de toute délibération ou acte ayant trait à la procédure concessive.
Conformément à la délibération précitée, Monsieur RAHER a pris l’attache de différents opérateurs et négocié de gré à gré les conditions d’une candidature commune en réponse à l’avis d'appel public à candidature publié le 22 avril 2023.
Le groupement constitué entre les entreprises Charier GC, Legendre Développement, Loire-Atlantique Nautisme et la Ville de Pornichet a fait acte de candidature et a été agréé comme tel par la Commission de Délégation de Service Public réunie le 14 juin 2023.
Par délibération n° 23.06.17 du 28 juin 2023, le Conseil Municipal s'est prononcé sur le principe d'engager des démarches préalables en vue de la constitution d’une SEML avec les entreprises du groupement candidat à l'attribution de la concession des ports. Par cette même délibération, les projets de statuts et de pacte d'actionnaire ont été approuvés en tant qu'éléments préalables aux discussions avec les autres membres du groupement.
L'offre remise par le groupement a été analysée par la Commission de Délégation de Service Public réunie le 13 février 2024 qui l'a jugée recevable et répondant aux critères fixés, tout en autorisant le Maire à engager des négociations. Il convient également de préciser que la Commission de Délégation de Service Public, lors de sa séance du 22 août 2024, a validé la modification du groupement candidat substituant ainsi LEGENDRE Génie Civil à LEGENDRE Développement. A la suite des négociations, et au vu de l'offre finale remise, le Maire a transmis à l'assemblée délibérante le 2 septembre le rapport de présentation afin qu'elle se prononce sur le projet de contrat de concession et le choix de la SEML en tant que concessionnaire. |! est précisé qu'une fois le contrat approuvé par le Conseil Municipal (objet de la délibération suivante) la SEML devra être constituée avant la signature du contrat de concession.
La Société d'Economie Mixte sera ainsi composée de la Ville de Pornichet, des sociétés Charier GC, Legendre Génie Civil, et Loire Atlantique Nautisme. Suite aux négociations avec le groupement candidat et les établissements prêteurs, le capital de la SEML a été modifié et sera doté de 1 000 000 € (apports en numéraire).
La Ville de Pornichet sera actionnaire à hauteur de 73.5%, étant précisé qu'il est d'ores et déjà acté que sa participation sera abaissée afin qu'elle ne détienne pas plus de 55% du capital, au-delà de la quatrième année suivant l'entrée en vigueur du contrat de concession. Les entreprises Legendre Génie Civil et Charier GC détiendront chacune 12.5% du capital, Loire-Atlantique Nautisme 1.5% du capital, étant précisé que LAN acquerra avant la fin de la quatrième année suivant l'entrée en vigueur du contrat de concession 185 000 actions de la Ville.
Les projets de statuts de la SEML et du pacte d'actionnaires, joints à la présente délibération, précisent l’objet social de la SEML et sa gouvernance. 3/4
La SEML sera dédiée à l'exploitation des ports de plaisance, objet du contrat de concession qui vous est soumis par délibération suivante. Ce contrat précise les conditions techniques et financières dans lesquelles la SEML s’engagera en tant que concessionnaire de la Ville. Il est précisé que des délibérations ultérieures viendront préciser les modalités pratiques des garanties d'emprunts, dans la limite des ratios prudentiels en vigueur et en cas de demandes des organismes bancaires, et d'une avance en compte-courant d'associés.
Il est ainsi demandé au Conseil Municipal de décider de la constitution de la SEML et d'approuver les statuts et le pacte d'actionnaires.
DELIBERATION :
œVu le Code général des collectivités territoriales et notamment les articles L1521-1 et suivants,
Vu le Code général des collectivités territoriales et notamment les articles L1111-6 et L2131-11,
Vu le Code général des collectivités territoriales et notamment l’article L2121-21 permettant au Conseil Municipal de décider, à l'unanimité, de ne pas procéder au scrutin secret aux nominations ou aux présentations,
Vu le Code de commerce et notamment les articles L225-1 et suivants, Vu les statuts de la SEME,
œVu le pacte d'actionnaires de la SEML,
Vu la délibération n°23.06.17 du 28 juin 2023 approuvant le principe de la constitution de la SEML et désignant Monsieur RAHER représentant permanent à l'assemblée générale des actionnaires et Messieurs RAHER, DAGUIZE, DONNE, et Madame GUINCHE mandataires représentant la Ville au conseil d'administration,
Vu les candidatures de Monsieur RAHER, Monsieur DAGUIZE, Monsieur DONNE, Madame GUINCHE, Madame JARDIN et Madame BOUYER, VU l'avis de la Commission finances et affaires générales en date du 11 septembre 2024,
œVU l'avis de la Commission aménagement, urbanisme et cadre de vie en date du 11 septembre 2024,
Le Conseil Municipal, après en avoir délibéré et se prononçant conformément aux articles L2121-20 et L2121-21 du Code général des collectivités territoriales.
DECISION :
Le Conseil Municipal, à l'unanimité,
- __ Décide de procéder au vote à mains levées.
Le Conseil Municipal, par 24 votes pour et 1 abstention (Madame FRAUX), - Décide de la constitution d'une société d'économie mixte locale régie par les dispositions des articles L1521-1 et suivants du Code général des collectivités territoriales
" dénommée Société d'Economie Mixte pour la Construction et l’Exploitation du Port de Pornichet (« SEMCEP »).
“ dont l'objet social est d'une part les études, aménagements, travaux de rénovations, réhabilitations et constructions d'ouvrages portuaires ou de tous immeubles concourant à l'objet de la Concession du port dé plaisance, d'autre part, les études, la gestion, l'exploitation, l'entretien et le développement de l'activité du port de plaisance conformément aux dispositions du contrat de concession relatif au port de plaisance.
“ constituée pour une durée de 99 ans. N°/24,09101
4/4
- _ Approuve les statuts de la société qui sera dotée d’un capital de 1 000 000 €, libéré en une fois, dans lequel la participation de la Ville est fixée à 735 000 £, soit 73.5% du capital.
- Approuve le pacte d'actionnaires.
- Désigne Monsieur RAHER comme son représentant permanent à l'assemblée générale des actionnaires.
- Désigne Monsieur RAHER, Monsieur DONNE, Monsieur DAGUIZE, Madame GUINCHE, Madame JARDIN et Madame BOUYER comme mandataires représentant la Ville pour les 6 sièges au conseil d'administration de la société.
- Autorise les mandataires ci-dessus à se prononcer sur la dissociation ou le cumul des fonctions de Président et de Directeur général de la société. - Autorise les mandataires ci-dessus à désigner Monsieur RAHER à assurer la présidence du Conseil d'administration de la société dans le cas où le Conseil d'administration désignerait la Ville de Pornichet à cette fonction. - Précise que les crédits nécessaires seront inscrits au budget correspondant.
Fait et délibéré les jours, mois et an susdits,
Pour extrait certifié conforme,
Le Maire,
F Jean-Claude PELLETEUR
Le secrétaire de séance,
— Frédéric MORVAN
administratif de Nantes dans un délai de NS" 8-Cepl@s/ de sa publication ou notification. La juridiction adrninistrative compétente peut ad<&.g
accessible à partir du site www.telerecours.fr. Ne 24.09. 04
SEML SEMCEP
Société d'économie mixte locale au capital de 1.000.000 euros
Siège social : 120 avenue du Général de Gaulle —- 44380 PORNICHET
En cours d'immatriculation au RCS
Vu pour être annexé à la
délibération du Conseil Municipal Pa lee Y6 “SEP U
e:25 SEP. 202 du {8 SEP, 2024 Cerf exad, + 2024
Le Maire Le Maire, :
Jean-Claude PS LETEUR
STATUTS
CONSTITUTIFS Les associées soussignées :
1° La Ville de Pornichet, 120 avenue du Général de Gaulle 44380 PORNICHET, représentée par
Monsieur Rémi RAHER, habilité à représenter la Ville par une délibération en date du 18 septembre
2024,
Ci-après dénommée : « LA VILLE »
2° LEGENDRE GENIE CIVIL, société par actions simplifiée au capital de 100 000 Euros, dont le siège
social est sis 4 rue Vasco de Gama, 44800 Saint-Herblain, identifiée au répertoire SIRENE sous le
numéro 529 509 101 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes, représentée
par sa Présidente, la société GROUPE LEGENDRE, société par actions simplifiée au capital de 10 065 600
euros, dont le siège social est sis 5, rue Louis Jacques Daguerre — 35136 SAINT JACQUES DE LA LANDE,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rennes sous le numéro 440 919 777, elle- même représentée par son Directeur Général, Monsieur Olivier ROUALEC,
Ci-après dénommée : « LEGENDRE »
3° CHARIER GC, SAS au capital social de 200.000€, enregistrée au RCS de Nantes sous le n°320.651.706,
sise au 2 rue des Meuniers — La Barrière Noire 44220 COUËRON, représentée par Directeur Général,
Monsieur Thierry Macé,
Ci-après dénommée : « CHARIER »
4° LOIRE-ATLANTIQUE NAUTISME, SAS au capital social de 100.000€, enregistrée au RCS de Nantes
sous le n° 808 417 075, sise 16 Quai Ernest Renaud 44100 NANTES, représenté par son Directeur Général, Monsieur Emmanuel JAHAN,
Ci-après dénommé : « LAN »
Ont établi ainsi qu’il suit les statuts de la société qu'ils sont convenus de constituer. Sommaire
Contenu
TITRE TD nn enseenneensnenneesnnessnennnennensneeeneennenene senc esnneeeesneneennnnee 6
Forme - Objet - Dénomination - Siège — Durée... 6
ARTICLE 1 — FORME... rrennenernreesnnennenne scene esneeenneeennneresnmnnne 6
ARTICLE 2 — OBJET nn rennrnerrnnenensnnenennnesneetnesneeneneneeneeesnesennenesnee 6
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE nine ssnnassnesesesnccessncreesnneeeeeceeeneennee 6
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL nn rnerreneneineennennennnssnssnsseesnessnneenesnnnee 7
ARTICLE 5 — DUREE iii nrrrnnnnesecnersenncinneecesnecennceeesnneceeeseeeenenre 7
TITRE 2. ns srerneseeccsseecrecennenennenenceneneeennee senc eencesesennecssneesseeneeesnecense 7
Apports - Capital social - ACTIONS... en neeenneernrennreeneereernnee 7
ARTICLE 6 — APPORTS ann ane nee EDR Ee DDD » o œœ «pans orennnmesescsaneeueuns 7
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL nn see srrrrnessnrrsnennseesneescnsesnessneenneeeenneeee 7
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL nn nnrnenerrresrrneennesnnnnes 8
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS... rerrsnesressreesneessnnesemenneeennnne 10
ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS... ire ssnnses 10
ARTICLE 11 - DEFAUT DE LIBERATION ins ecsnrnecesscennneesesseceseeees 11
ARTICLE 12 - FORME DES ACTIONS rer serernresnnsssnessnesnnneseeensenes 11
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS... en 12
ARTICLE 14 - CESSION DES ACTIONS... enr errrere anne semer enesesenneeeennesennneeeenees 13
ARTICLE 15 - LOCATION DES ACTIONS... nn nrennessnsnnrssnneeeanenssnne rence 15
ARTICLE 16 — EXCLUSION D'UN ACTIONNAIRE nier esnensnnessnneenerneseneene 15
TITRE 3 scenic ensseneseesenesscnnsneneneene sens eee eenneeec same eenceeneeense nsc 16
Administration et contrôle de la société... sise 16
ARTICLE 17 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 16
ARTICLE 18 - DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS -— LIMITE D’AGE 18 ARTICLE 20 - COMITES id rrrernerrrnnennnneenneenneenesnesnesnreneenneesree 19
ARTICLE 21 - BUREAU DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ressens 20
ARTICLE 22 - REUNIONS - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 20
ARTICLE 23 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION..nnnnn res 21
ARTICLE 24 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ne 23
ARTICLE 25 - DIRECTION GENERALE - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES... 23
ARTICLE 26 - SIGNATURE SOCIALE... nenrrnesennnenesnennnsnensecnnennenne 24
ARTICLE 27 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR, UN DIRECTEUR
GENERAL, UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE OÙ UN ACTIONNAIRE... 24
ARTICLE 28 - ASSEMBLEE SPECIALE DES COLLECTIVITES TERRITORIALES ET DE LEURS
GROUPEMENTS..... ne srrnrr nes nnnenneeesnessnennenneseenesnreneeeeeneeceneenee 26
ARTICLE 29 - COMMISSAIRES AUX COMPTES... nn rnrsnernnnanne roc snecrsereens 26
ARTICLE 30 - REPRESENTANT DE L'ÉTAT — INFORMATION nes 27
ARTICLE 31 - DELEGUE SPECIAL nées cssnessnneeeerssnneeennereeeneeresnmensene 27
ARTICLE 32 - RAPPORT ANNUEL DES ELUS inner 27
TITRE 4 nininesrnrnennenrneeneseneneenenenenesnesneenenenssneeneenesneenesneeneeeeeeenne 28
Assemblées Générales —- Modifications statutaires... 28
ARTICLE 33 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLÉES GENERALES 28
ARTICLE 34 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES 28
ARTICLE 35 — PRESIDENCE DES ASSEMBLÉES GENERALES rene 28
ARTICLE 36 - QUORUM ET MAJORITE A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 29
ARTICLE 37 - QUORUM ET MAIJORITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 29
ARTICLE 38 - MODIFICATIONS STATUTAIRES ere 29
TITRE Sr ererennenenneceneneeneescneccenene scene ssnnessnn een eeneeeenee eee eecceeeseensees 30
Exercice social — Comptes sociaux — Affectation des résultats... 30 ARTICLE 40 - COMPTES SOCIAUX... rene enrncnereenesnesneenesnesnesmeneenen 30
ARTICLE 41 — AFFECTATION DES RESULTATS rss iressnecsrnersnneenereenernereenneee 30
ARTICLE 42 — PAIEMENT DES DIVIDENDES... nr snrseireanneeennrrree 30
TITRE 6... in dnresrnresnrennenenesennesnee senc see aaneenneesnecne enr esenneennne 31
Pertes graves - Dissolution — Liquidation — Contestations - Commissaire aux comptes 31
ARTICLE 43 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL... 31
ARTICLE 44 - DISSOLUTION — LIQUIDATION nn nnrererrnnesnrerreenesnereneneerenrree 31
ARTICLE 45 — CONTESTATIONS nee eneesenesnnnrsnesenneenesnecreneeeenennee 32
ARTICLE 46 - ACTES SIGNES ELECTRONIQUEMENT nn nesnrrnnesne sen ssnsesssnenee 32
TITRE 7 nn rrresterneneenscnecenneeeesnceneneceeneene semence cscennecennnenenneseseceeenerensnue 33
Dispositions transitoires... recense doncnronnans ere nneneno caen oas 33
ARTICLE 47 - DESIGNATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS ET DE LEURS
REPRESENTANTS in nernnnenneenernneseeneneneneeesnenesneennernnnee 33
ARTICLE 49 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITÉ MORALE - REPRISE DES ENGAGEMENTS
SOUSCRITS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE...... nn nrrnnnnnnneeasnees 35
ARTICLE 50 - PUBLICITE — POUVOIRS rene snrsrneenennernennes 35
ANNEXE Lun sr rerrrrenesssnecrrrsncanecesnnne ces sennenscsenennessssnnnecesssneessneceesnneeceseee 37
ANDEXE PE nn assoc sonne noncn soccer oocrenrrsenesensencrreenterstesnenneeteneenentsentenenessedre te ror ent taen tee tte 38
Liste des souscripteurs... iii 38 TITRE 1
Forme - Objet - Dénomination - Siège — Durée
ARTICLE 1 —- FORME
La société est une société d'économie mixte locale, régie par les articles L. 1521-1 à L. 1525-
3 et R. 1524-1 à D. 1524-7 du code général des collectivités territoriales, par les dispositions
des articles L.225-1 à L.225-270 et R.225-13 à R.225-172 du code de commerce, par les
présents statuts.
Conformément aux dispositions précitées, elle est constituée sous la forme d’une société
anonyme.
ARTICLE 2 — OBJET
La société a pour objet, en France, sur le périmètre de la concession du port de plaisance de
la ville de Pornichet (la « Concession »):
- D'une part les études, aménagements, travaux de rénovations, réhabilitations et
constructions d'ouvrages portuaires ou de tous immeubles concourant à l’objet de la
Concession du port de plaisance ;
- D'autre part, les études, la gestion, l'exploitation, l'entretien et le développement de
l’activité du port de plaisance éonformément aux dispositions du contrat de concession relatif au port de plaisance.
À cet effet, et sauf stipulations contractuelles contraires, la société pourra passer toute
convention appropriée, et effectuera toutes opérations mobilières, immobilières, civiles,
commerciales, industrielles, juridiques et financières se rapportant à l’objet défini ci-dessus.
Elle pourra, en outre, réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles
avec cet objet et qui contribuent à sa réalisation.
Elle pourra, dans le respect des dispositions de l’article L. 1524-5 du code général des
collectivités territoriales, prendre toute participation au capital des sociétés intervenant dans
les champs d'activités précités.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : Société d'Economie Mixte de Construction et d'Exploitation du
Port de Pornichet (SEMCEP).
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la
dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots « Société d'Economie
Mixte Locale » ou des initiales « SEML » et de l'énonciation du montant du capital social. ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé à : 120 avenue du Général de Gaulle —- 44380 Pornichet.
Il peut être transféré en tout autre endroit situé sur le territoire français par une simple
décision du conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
ARTICLE 5 — DUREE
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Conseil d'administration doit
provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de
décider si la Société doit être prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président
du Tribunal de commerce, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice
ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
| TITRE 2
Apports - Capital social - Actions /
ARTICLE 6 — APPORTS
A la constitution de la société, il a été fait apport de la somme d’un million d’euros
(1.000.000€) correspondant à la souscription de la totalité des actions, et représentant :
- _(i} un apport de 735.000 € par LA VILLE, rémunéré par 735.000 actions ;
- {ii} un apport de 125.000 € de CHARIER, rémunéré par 125.000 actions ;
- (iii) un apport de 125.000 € de LEGENDRE, rémunéré par 125.000 actions ;
- (iv) un apport de 15.000 € de LAN, rémunéré par 15.000 actions.
Cette somme de 1.000.000 € a été régulièrement déposée sur un compte ouvert au nom de
la société en formation, à la banque (.) selon certificat de dépôt émis par ladite banque.
Le certificat du dépositaire, avec la liste des souscripteurs et l'indication des sommes versées par chacun d'eux, est annexé aux Statuts.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme d’un million d'euros (1.000.000 €). Il est divisé en un million
(1.000.000) actions d’une seule catégorie d’une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune entièrement souscrites et libérées. La participation des collectivités territoriales ou de leurs groupements ne pourra jamais
contrevenir aux dispositions des articles L1522-1 à L1522-3 du Code général des collectivités
territoriales.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi, en vertu d'une
délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré
d’une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances
liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d’une fusion ou d’une scission.
L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration, est seule
compétente pour décider une augmentation du capital. Celle-ci s'effectue soit par l'émission
d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à
une quotité du capital de la Société, soit par majoration du montant nominal des titres de
capital existants.
L'assemblée générale extraordinaire peut toutefois déléguer sa compétence au conseil
d'administration pour décider une augmentation de capital, conformément à l’article L.225-
129 du Code de Commerce, dans les conditions et selon les modalités fixées à l’article L.225-
129-2 du Code de Commerce.
L'assemblée générale extraordinaire peut également décider et fixer les caractéristiques
essentielles de l’augmentation de capital et déléguer pouvoir au conseil d'administration de
fixer les conditions et modalités de l’émission des titres, constater la réalisation de
l'augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts.
Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au
montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence
à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
Si l'assemblée générale ou, en cas de délégation prévue à l’article L.225-129, le conseil
d'administration le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible
peuvent être souscrits à titre réductible par les actionnaires qui auront souscrit un nombre de
titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. L'assemblée générale, qui décide ou qui autorise une augmentation de capital, soit en fixant
elle-même toutes les modalités, soit en déléguant son pouvoir ou sa compétence dans les
conditions prescrites par la loi, peut supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l’incorporation au
capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier.
Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte
d'une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, l'assemblée
générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une
augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise.
En outre, une assemblée générale extraordinaire doit se réunir tous les trois ans pour se
prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée
aux salariés de l'entreprise si, au vu du rapport présenté à l'assemblée générale par le conseil
d'administration en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce, les actions
détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.
225-180 du Code de commerce représentent moins de trois pour cent du capital.
Si augmentation de capital résulte d’une incorporation d’un apport en compte courant
d’associés, consenti par une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités
territoriales, l'augmentation de capital ne pourra valablement être décidée qu’au vu d’une
délibération préalable de l'assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement se prononçant sur l'opération.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui
peut déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
L'assemblée générale extraordinaire peut dans les conditions et suivant les modalités fixées
par la loi, décider ou autoriser le conseil d'administration à réaliser une réduction du capital social.
Lorsque le conseil d'administration, réalise l'opération sur délégation de l’assemblée, il en
dresse procès-verbal soumis à publicité au Registre du Commerce et des Sociétés et procède à la modification corrélative des statuts.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que
sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au
moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme
n'exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut
être prononcée si au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Si l'augmentation ou la réduction du capital résulte d’une modification de la composition de
celui-ci, l’accord du représentant des collectivités territoriales ou des groupements de
collectivités territoriales devra intervenir, à peine de nullité, sur la base d’une délibération
préalable de l’assemblée délibérante approuvant la modification.
Le capital social pourra être amorti en application des articles L. 225-198 et suivants du Code
de Commerce.
Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, il peut être créé, par augmentation de
capital ou par conversion d'actions ordinaires, des actions à dividende prioritaire sans droit de
vote qui sont-elles mêmes convertibles en actions ordinaires, le tout dans les conditions et
limites prévues par les dispositions en vigueur.
La Société a toujours la faculté d'exiger par une décision de l’assemblée générale
extraordinaire, le rachat, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans
droit de vote, soit de certaines catégories d’entre elles, conformément aux dispositions du Code de commerce.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à la disposition de la société, toutes sommes dont
celle-ci peut avoir besoin.
Les conditions et modalités de ces avances seront arrêtées d’un commun accord entre le
Conseil d'administration et les actionnaires intéressés.
Les collectivités territoriales et/ou leurs groupements, actionnaires de la société pourront
faire des apports en compte courant, dans le respect des dispositions de l’article L. 1522-5 du
code général des collectivités territoriales.
ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la société, toute souscription d'actions en numéraire est
obligatoirement libérée.
Par la suite et en particulier lors des augmentations de capital en numéraire, les souscriptions
d'actions sont obligatoirement libérées du quart au moins de la valeur nominale et de la
totalité de la prime d'émission qui y est attachée.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil
d'administration, à partir du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation
de capital.
10 En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à la
souscription, il est dû à la société un intérêt au taux de l'intérêt légal calculé au jour le jour, à
partir du jour de l'exigibilité et cela sans mise en demeure préalable.
Cette pénalité n’est applicable aux collectivités territoriales et groupements de collectivités
territoriales actionnaires que s’ils n’ont pas pris lors de la première réunion ou session de leur
assemblée suivant l’appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement
demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face : l'intérêt de retard sera
décompté du dernier jour de ladite session ou séance.
ARTICLE 11 - DEFAUT DE LIBERATION
L’actionnaire qui ne s’est pas libéré du montant de ses souscriptions, aux époques fixées par
le conseil d'administration, est soumis aux dispositions des articles L. 228-27, L. 228-28, et L.
228-29 du Code de Commerce.
En outre, lorsqu'il n’a pas été procédé, dans le délai légal, aux appels de fonds pour réaliser la
libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de
Commerce statuant en référé soit d’enjoindre aux dirigeants de procéder à ces appels de
fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
Lorsque l'actionnaire défaillant est une collectivité territoriale, il est fait application des
dispositions de l’article L. 1612-15 du Code Général des Collectivités Territoriales.
ARTICLE 12 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par
ordonnance du président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, à la demande du
copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-
propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires
peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales, et
notamment prévoir, sous réserve du droit, pour l'usufruitier, de voter pour toutes les
décisions relatives à l'affectation des résultats, que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier
pour toutes les décisions autres que l'affectation des résultats. En ce cas, la convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention
pour toute assemblée qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi
de cette lettre.
11 Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. Le droit de l'actionnaire
d'obtenir communication des documents sociaux appartient également à chacun des
copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et à l'usufruitier d'actions.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées
générales. Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leurs
titulaires sur un compte tenu par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi.
La propriété des actions résulte de leur inscription dans une comptabilité de titres tenue par
la Société ou par un mandataire au travers d’un registre de mouvement de titres sur lequel
sont enregistrés dans l’ordre chronologique les mouvements affectant les actions et de fiches
individuelles pour chacun des actionnaires faisant apparaître, par catégorie, les valeurs mobilières détenues par celui-ci à tout moment. Ces documents peuvent être tenus de
manière électronique par la Société. La catégorie de l'action, ordinaire ou de préférence,
détenue par un actionnaire fera l'objet d'une mention spéciale dans les comptes individuels d'actionnaire.
La transmission des actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du
compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire et
par le cessionnaire si les actions ne sont pas entièrement libérées.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la
société.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales
dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la
Société, et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les
conditions prévues par la loi et les statuts.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.
12 Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de
scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits,
s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d’actions,
ou en conséquence d’une augmentation ou de réduction de capital, d’une fusion ou de toute
autre opération, les actionnaires qui possèdent un nombre inférieur à celui requis ne pourront
exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et
éventuellement de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
ARTICLE 14 - CESSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'après immatriculation de la Société au Registre du
Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur le registre que la Société tient à cet effet au siège social.
La cession des actions s'opère, à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre
coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées
par un officier public ou un maire, sauf dispositions législatives contraires.
La transmission d'actions à titre gratuit, ou en suite de décès, s'opère également par un ordre
de mouvement transcrit sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions
interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société
actionnaire, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie
d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de
capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de
cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en
numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes
dénommées.
13 La cession des actions appartenant aux collectivités locales ou groupements de collectivités
territoriales doit être autorisée par délibération de la collectivité ou groupement cédante.
La transmission d'actions est libre entre actionnaires.
Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, à quelque titre et sous quelque forme
que ce soit, alors même qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, pour
devenir définitives, doivent être autorisées par le Conseil d'Administration.
Sont notamment soumises à cette autorisation, les transmissions consenties par voie de
fusion, de scission ou de dissolution après réunion en une seule main de toutes les parts d'une
personne morale actionnaire, à moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant à
des personnes actionnaires ou à toute société de leur groupe au sens de l’article L.233-3 du
Code de commerce.
A cet effet, le cédant doit notifier à la Société une demande d'agrément indiquant l'identité
du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert, s’il s’agit d’une cession à titre onéreux.
Le Conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois à
compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément.
Le conseil n'est jamais tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus. Si
l'agrément est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les
justifications requises par les dispositions en vigueur. Si l'agrément est refusé, le conseil
d'administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus
d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes actionnaires ou non,
choisies par lui. Il doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de
ces dernières et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.
A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze
jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé, dans les conditions fixées
par l’article 1843-4 du Code civil, par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des
cours et tribunaux, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du
Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.
Les frais de cette expertise sont supportés, par moitié par le cédant et par la société. Au cas
où le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette
expertise quinze jours après avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé
à son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, à l'expiration du délai de trois mois, mis
à la disposition du cédant, l'achat est réalisé à moins que le cédant ne renonce à son projet de
cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet.
14 Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, même aux
adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits
de souscription est libre ou est soumise à autorisation du conseil dans les conditions prévues
aux alinéas 13.3 et 13.4 visés ci-dessus.
La cession de droits à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de
bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession
des actions gratuites elles-mêmes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les
conditions définies à l’alinéa 13.4 visé ci-dessus.
ARTICLE 15 - LOCATION DES ACTIONS
La location des actions est interdite.
ARTICLE 16 — EXCLUSION D'UN ACTIONNAIRE
Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un actionnaire.
L'exclusion de plein droit est constatée par le Conseil d'Administration, qui en informe sans délai l'intéressé et les autres actionnaires.
Exclusion facultative
L'exclusion d'un actionnaire peut également être prononcée pour juste motifs, et notamment
en cas de :
- _Manquement grave aux obligations découlant des présents statuts.
- Comportement de nature à porter préjudice à la Société et/ou à ses actionnaires.
- Condamnation pénale pour crime ou délit prononcée à l'encontre d'un
actionnaire.
L'exclusion est prononcée par décision collective des actionnaires statuant à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires disposant du droit de vote ; l'actionnaire dont l'exclusion est susceptible d'être prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé. Elle est notifiée à l'actionnaire exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'exclusion de plein droit et l'exclusion pour justes motifs entraînent dès le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'actionnaire exclu.
La totalité des actions de l'actionnaire exclu doit être cédée aux acquéreurs désignés par la société lors du prononcé de la décision d'exclusion ou, à défaut, lui être remboursée dans les
15 30 jours de la décision d'exclusion. En cas de cession, il n'est pas fait application de la clause
d'agrément prévue aux présents statuts.
En cas de cession comme en cas de remboursement, le prix de rachat des actions de
l'actionnaire exclu est déterminé d'un commun accord ou, à défaut, à dire d'expert dans les
conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
TITRE 3
Administration et contrôle de la société
ARTICLE 17 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Société est administrée par un conseil d'administration composé de 5 membres au moins
et 18 membres au plus.
Toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales a droit au moins à
un représentant au conseil d'administration, désigné en son sein par l’organe délibérant
conformément aux dispositions de l'article L. 1524-5 et R. 1524-2 à R. 1524-6 du Code Général
des Collectivités Territoriales.
Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements ne peuvent, dans
l'administration de la Société, accepter de fonctions dans la Société telles que celles de
membre ou de Président du conseil d'Administration qu'en vertu d'une délibération de
l'assemblée qui les a désignés.
Les autres administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut
également les révoquer à tout moment ; les représentants des collectivités territoriales ou des
groupements de collectivités territoriales à l'assemblée générale ne participent pas à cette
désignation.
En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale
extraordinaire.
La proportion des représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités
territoriales au conseil d'administration est égale à la proportion du capital détenu par les
collectivités territoriales ou leurs groupements, avec possibilité d’arrondir au chiffre supérieur
; les collectivités et leurs groupements devant détenir au moins la majorité des sièges.
Afin de respecter cette disposition, par dérogation aux dispositions de l’article L. 225-17 du
Code de Commerce, et conformément aux dispositions de l’article L.1524-5 du Code Général
des Collectivités Territoriales, pour assurer la représentation des collectivités ayant une
participation réduite au capital, les représentants de ces collectivités seront réunis en
assemblée spéciale, un siège au moins leur étant réservé.
16 Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les
administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un
représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations, et encourt les
mêmes responsabilités civile et pénale, que s'il était administrateur en son nom propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne
morale qu'il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-
ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette
révocation à la Société, sans délai par lettre recommandée, et de désigner selon les mêmes
modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de même en cas de décès ou de
démission du représentant permanent.
Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail
correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de son contrat de travail. Le nombre
des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des
administrateurs en fonctions.
Conformément à l'article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la
responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités
territoriales ou de leurs groupements au conseil d'administration incombe à ces collectivités
ou groupements. Lorsque les représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale visée ci-
dessus, la responsabilité civile incombe solidairement aux collectivités territoriales ou aux
groupements, membres de cette assemblée.
La responsabilité civile des représentants permanents des personnes morales est déterminée
par l’article L. 225-20 du Code de Commerce.
Les collectivités territoriales et leurs groupements qui ont une participation au capital trop
réduite ne leur permettant pas de bénéficier d’une représentation directe doivent se
regrouper en assemblée spéciale pour désigner un mandataire commun. L'assemblée spéciale
comprend un délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y
participant. Elle vote son règlement, élit son président et désigne également en son sein le (ou
les) représentant(s) commun(s) qui siège(nt) au conseil d'administration. Une représentation
à tour de rôle peut notamment être instituée entre les collectivités concernées, pour la
désignation du (ou des) mandataire(s).
Chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire ÿ dispose d’un nombre de voix
proportionnel au nombre d’actions qu’il ou elle possède dans la Société.
L'assemblée spéciale se réunit a minima une fois par an pour entendre le rapport de son (ou
de ses) représentant(s) sur convocation de son président :
- Soit a soninitiative,
- Soit à la demande de l’un de ses représentants élu par elle au sein du conseil
d'administration,
17 - Soit à la demande d'un tiers au moins des membres détenant au moins le tiers des
actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l’assemblée
spéciale conformément à l'article R. 1524-2 du Code Général des Collectivités
Territoriales.
L'assemblée est réunie pour la première fois à l’initiative d’au moins une des collectivités
territoriales ou groupement actionnaire non directement représenté au conseil
d'administration.
En cas de vacances par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur privé, le
conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations
à titre provisoire, étant précisé que les représentants des collectivités ou de leurs
groupements ne participent pas au vote de la décision.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci
ou à défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le conseil d'administration sont soumises à
ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les
délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas
moins valables. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en
fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
En cas de vacances par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur
représentant une collectivité territoriale ou groupement de collectivité territoriale,
l'assemblée délibérante de ladite collectivité ou groupement désigne son représentant lors de
la première réunion qui suit cette vacance, décès ou démission.
En cas de dissolution de l'assemblée délibérante d'une Collectivité territoriale ou d'un
groupement actionnaire, la démission de l'ensemble de ses membres ou d'annulation
devenue définitive de l'élection de ses membres, le mandat de ses représentants au conseil
d'Administration est prorogé jusqu'à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle
assemblée.
En cas de renouvellement de l'assemblée délibérante, le mandat des représentants est
prorogé jusqu'à la désignation de leur remplaçant par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs
se limitant, dans ce cadre, à la gestion des affaires courantes.
ARTICLE 18 - DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS -— LIMITE D’AGE
La durée des fonctions des administrateurs autres que ceux représentant les collectivités
territoriales est de six ans. Ils sont rééligibles. Ces fonctions prennent fin à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue
dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Le mandat des représentants des
collectivités territoriales prend fin avec celui de l'assemblée qui les a désignés.
18 Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l'assemblée délibérante, ou en cas de fin
légale du mandat de celle-ci, le mandat des représentants des collectivités territoriales au
conseil d'administration est prorogé jusqu’à la désignation de leurs remplaçants par la
nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes.
A ce titre, le président sortant a le pouvoir de convoquer le conseil d'administration qui
procèdera à l'élection du nouveau président. Les représentants sortants sont rééligibles. En
cas de vacances des postes réservés aux collectivités territoriales, les assemblées délibérantes
pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref.
Ces représentants peuvent être relevés de leurs fonctions au conseil d'administration par
l'assemblée qui les a désignés.
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 70 ans, sa nomination a
pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d’administrateur ayant
dépassé cet âge. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé
démissionnaire.
Les représentants des collectivités territoriales doivent respecter la limite d'âge prévue à
l'alinéa ci-dessus au moment de leur désignation. Il n’est pas tenu compte de ces personnes
pour le calcul du nombre des administrateurs qui peuvent demeurer en fonction au-delà de la
limite d'âge statutaire, si elles viennent à dépasser cet âge pendant leur mandat.
ARTICLE 19 - CENSEURS
Les délégués de l’assemblée spéciale n'ayant pas la qualité de représentant commun siègent de droit au conseil d'administration en qualité de censeurs.
Par ailleurs, l'assemblée générale ordinaire peut nommer à la majorité des voix, pour une
durée de six ans renouvelables, un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires ou en
dehors d’eux.
Les censeurs assistent avec une voix consultative aux séances du conseil d'administration. Ils
ne peuvent participer au décompte des voix et n’ont pas de voix délibérative.
ils ne sont pas rémunérés.
ARTICLE 20 - COMITES
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-29 du Code de commerce, le Conseil
d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-
même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les
attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
19 Un règlement intérieur, édicté par le Conseil d'administration, préciserait tant la composition
que les attributions desdits Comités.
ARTICLE 21 - BUREAU DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le président du conseil
d'administration peut être soit une personne physique, soit une collectivité territoriale. Dans
ce dernier cas, elle agit par l'intermédiaire d'un représentant qu’elle désigne pour occuper
cette fonction.
l'est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend
compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et
s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le conseil d'administration nomme s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, élus pour
la durée de leur mandat d'administrateur, dont les fonctions consistent, en l’absence du
président, à présider la séance du conseil ou les assemblées.
En l’absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs
présents qui présidera la séance.
En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut
se réunir afin de déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
La convocation doit alors être effectuée par un tiers au moins des membres du conseil
d'administration.
En cas d’'empêchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable.
En cas de décès, elle vaut jusqu’à l'élection du nouveau président. Le président ne peut être
âgé de plus de 70 ans au moment de sa désignation. S'il vient à dépasser cet âge au cours de
son mandat, il est déclaré démissionnaire d’office, sauf si c’est une collectivité territoriale. Le
conseil peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi même en dehors de
ses membres.
ARTICLE 22 - REUNIONS - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président, soit au siège social,
soit en tout endroit indiqué par la convocation.
Lorsque le conseil d'administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au
moins de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du
jour déterminé.
20 Le Directeur Général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas
précédents. Le règlement intérieur du conseil pourra prévoir que les administrateurs ont la
faculté de participer et de voter aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence tels que déterminés par décret en Conseil d’État.
L'ordre du jour, accompagné du dossier de séance, est adressé à chaque administrateur 5 jours au moins avant la réunion par courrier ou par voie électronique.
Hors le cas des réunions sollicitées par le Directeur général ou par le tiers des administrateurs,
le conseil d'administration pourra se saisir en séance de toute question intéressant la bonne marche de la société.
Ces nouveaux points ajoutés à l'ordre du jour devront être acceptés à la majorité des membres
présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par lettre ou par télécopie, pouvoir à l'un des
administrateurs de le représenter à Une séance du conseil, mais chaque administrateur ne
peut représenter qu'un seul autre administrateur.
La présence effective de la moitié au moins des administrateurs est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations.
Sauf dans les cas prévus par la loi et par les statuts, les délibérations sont prises :
- De la constitution de la société à un an après l'issue du parfait achèvement des
rénovations, réhabilitations et constructions d'ouvrages portuaires ou de tous
immeubles au titre du Contrat de concession: à la majorité de 80 % des voix des
membres présents ou représentés,
- Au-delà de cette période : à la majorité des deux-tiers des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Les représentants des collectivités territoriales siègent et agissent ès qualité avec les mêmes
droits et pouvoirs que les autres membres du conseil d'administration, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers.
ARTICLE 23 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
En application des dispositions de l’article L. 225-35 du Code de Commerce, et sous réserve
des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, le Conseil d'administration, dans la limite de l’objet social :
21 - _ Détermine les orientations de l’activité de la Société en collaboration, le cas échéant,
avec le comité d'orientation stratégique, et veille à leur mise en œuvre :
- Se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant ;
- Décide, dans le cadre de l’objet social, la création de toutes sociétés ou de tous
groupements d'intérêt économique ou concours à la fondation de ces sociétés ou groupements.
Outre les compétences propres du Conseil d'administration prévues par la loi, le Conseil d'administration est compétent pour :
- (i} autoriser la conclusion, résiliation ou la modification d’un contrat conclu par la SEM avec un ou plusieurs de ses actionnaires ;
- (ii) autoriser toute prise de décision relative à l'exécution de ces contrats. Il est
également compétent pour approuver le budget prévisionnel de la structure ;
- (li) autoriser l'attribution et la conclusion des contrats relatifs à l'exécution des travaux
nécessaires à la réalisation de son objet social et conformément au contrat de concession relatif à l'exploitation du port de Pornichet.
Pour les actionnaires qui sont des collectivités territoriales, une délibération préalable de la
part de l’organe délibérant de la collectivité sera nécessaire.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée, même par les actes d'administration
qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en
cause dépassait l’objet social, ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.
Toute décision qui limiterait les pouvoirs du Conseil serait inopposable aux tiers.
Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir tous les documents qu’il estime utiles.
Le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers,
actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Conseil d'administration peut établir un règlement intérieur.
Le Conseil d'administration rend compte de sa politique à l'assemblée générale des
actionnaires dans les conditions fixées par la loi et, le cas échéant, par le règlement intérieur. Il reçoit les avis formulés par les comités mentionnés à l’article 18 des présentes si de tels
comités ont effectivement été mis en place.
22 ARTICLE 24 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité des
jetons de présence. Le conseil d'administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.
La rémunération du président ou, lorsqu'une collectivité territoriale exerce cette fonction, du
représentant de celle-ci, ainsi que celle du directeur général et du ou des directeur(s) général
(généraux) délégué(s) sont fixées par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des
administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises aux dispositions de
l’article L.225-46 du code de commerce.
Les représentants des collectivités territoriales ne peuvent recevoir une rémunération
quelconque ou bénéficier d'avantages particuliers qu'en vertu d'une délibération de l'assemblée qui les a désignés.
La délibération susvisée fixe le montant maximum des rémunérations ou avantages
susceptibles d’être perçus, et indique la nature des fonctions qui les justifient.
ARTICLE 25 - DIRECTION GENERALE - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée, sous
sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une personne
physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil
d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
Les représentants des collectivités territoriales ne peuvent, dans l'administration de la société,
remplir des mandats spéciaux, ni accepter de fonctions telles que celles de président du
conseil d'administration ou de Président assumant les fonctions de Directeur Général qu'en vertu d'une délibération de l'assemblée qui les a désignés.
La délibération du conseil d’administration relative au choix de la modalité d'exercice de la
direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le
changement de modalités d’exercice de la direction générale n’entraîne pas de modification
des statuts.
En fonction du choix opéré par le conseil d'administration, la direction générale est assurée
soit par le Président, soit par une personne physique nommée par le conseil d'administration
et portant le titre de Directeur Général. Ce dernier sera alors mandataire social de la société.
23 Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de
Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son
mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, ses limitations de pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général ne doit pas être âgé de plus de 70 ans.
S'il vient à dépasser cet âge au cours de son mandat, il est réputé démissionnaire d'office, à
moins que cette fonction soit assurée par une collectivité territoriale assurant également la
présidence, auquel cas la limite d'âge s'apprécie lors de la nomination et le fait de l’atteindre
en cours de mandat n’entraîne pas la démission d'office. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le conseil d'administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l’objet social, de
celles fixées par le conseil d'administration et sous réserve de ceux que la loi attribue
expressément aux assemblées d'actionnaires et au conséil d'administration.
Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est
engagée, même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à
moins qu’elle ne prouve que le tiers, savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, ou qu'il
ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des
statuts suffise à constituer la preuve.
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le président du
conseil d'administration où par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer
une ou plusieurs autres personnes physiques, chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à cinq.
En accord avec le Directeur Général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la
durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Envers les tiers, le ou les
Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
ARTICLE 26 - SIGNATURE SOCIALE
Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu'ils soient, sont
valablement signés par le Directeur général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.
ARTICLE 27 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR, UN
DIRECTEUR GENERAL, UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE OÙ UN ACTIONNAIRE
Les conventions qui peuvent être passées entre la société et l’un de ses administrateurs, son
directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués ou l’un de ses actionnaires
24 disposant d’une fraction de droit de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société
actionnaire de la société, la contrôlant au sens de l’article L. 233- 3 du code de commerce,
sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi.
Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre la
société et une autre entreprise si le directeur général, l’un des Directeurs Généraux Délégués
ou l’un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable,
gérant, administrateur, Directeur Général, membre du directoire ou du conseil de surveillance
de l’entreprise, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'intéressé est tenu d'informer le conseil dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à
autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée, conformément aux
dispositions légales.
L'autorisation préalable du conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la
convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont
attachées.
Ces conventions sont soumises à la ratification de l'assemblée générale des actionnaires dans
les conditions prévues par la loi. Les dispositions qui précèdent ne sont applicables ni aux
conventions portant sur les opérations courantes dé la société et conclues à des conditions
normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou
indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre
minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des
articles L. 225-1 et L. 226-1 du code de commerce.
Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications
financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par
l'intéressé au président du conseil d'administration.
Ensuite, la liste et l’objet de ces conventions sont communiqués par le Président du conseil
d'administration aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que des personnes
morales, au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués, ainsi qu'aux représentants
permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que
ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en
compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements
envers les tiers. La même interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et
descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'à toute personne
interposée.
25 ARTICLE 28 - ASSEMBLEE SPECIALE DES COLLECTIVITES TERRITORIALES ET DE LEURS
GROUPEMENTS
Dans l'hypothèse où des collectivités territoriales ou des groupements auraient une
participation au capital trop réduite ne leur permettant pas de bénéficier d’une
représentation directe, ils doivent, conformément à l’article L 1524-5 du CGCT, se regrouper en assemblée spéciale.
L'assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement
actionnaire y participant. Elle vote son règlement, élit son Président et désigne également en
son sein le (ou les) représentant(s) commun(s) qui siège{nt) au Conseil d'administration.
L'assemblée spéciale pourra décider, entre les collectivités territoriales et les groupements
concernés, d’instituer une représentation à tour de rôle pour la désignation du (ou des) mandataire(s).
Chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y dispose d’un nombre de voix
proportionnel au nombre d’actions qu’il ou elle possède dans la Société.
L'assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de son ou
ses représentants au Conseil d'administration. Elle se réunit préalablement à la réunion du
Conseil d'administration. Elle se voit communiquer le dossier de séance adressé à chaque administrateur avant la réunion du Conseil d'administration.
Elle se réunit sur convocation de son président établie à l'initiative soit de ce dernier, soit à la
demande de l'un des représentants de l’assemblée spéciale élus par elle au conseil
d'administration, soit à la demande d'un tiers au moins de ses membres ou soit à la demande
des membres dès lors que ces derniers détiennent au moins le tiers des actions des
collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l'assemblée spéciale.
Les modalités de fonctionnement ét d'organisation de l’assemblée spéciale seront détaillées dans un règlement intérieur et reprises dans un pacte d’actionnaires.
ARTICLE 29 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'assemblée générale ordinaire désigne dans les conditions fixées aux articles L. 823-1 et
suivants du Code de Commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, siles
dispositions légales l’imposent, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants,
chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi.
Les commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, suppléants sont désignés pour six exercices et sont toujours rééligibles.
26 ARTICLE 30 - REPRESENTANT DE L’ÉTAT — INFORMATION
Les délibérations du conseil d'administration et des assemblées générales sont
communiquées dans les quinze jours suivant leur adoption, au représentant de l’État dans le département du siège social de la société.
Il en est de même des contrats visés aux articles L. 1523-2 à L. 1523-4 du Code Général des
Collectivités Territoriales ainsi que des comptes annuels et des rapports du commissaire aux
comptes.
La saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant de l’État dans les
conditions prévues par les articles L. 1524-2 du Code Général des Collectivités Territoriales et
L. 235-1 du Code des Juridictions Financières, entraîne une seconde lecture par le conseil
d'administration ou par l'assemblée générale, de la délibération contestée.
ARTICLE 31 - DELEGUE SPECIAL
Toute collectivité territoriale ayant accordé sa garantie aux emprunts contractés par la société
a droit, à condition de ne pas être actionnaire directement représentée au conseil
d'administration, d'être représenté auprès de la société par un délégué spécial désigné en son sein par l'assemblée délibérante de cette collectivité.
Le délégué est entendu par la société, procède à la vérification des documents comptables et
rend compte à son mandant dans les conditions déterminées par l'article L. 1524-6 du Code
Général des Collectivités Territoriales.
Les mêmes dispositions sont applicables aux collectivités territoriales qui détiennent des
obligations des sociétés mentionnées au deuxième alinéa de l'article L. 2253-2 du Code Général des Collectivités Territoriales.
Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du conseil d'administration.
ARTICLE 32 - RAPPORT ANNUEL DES ELUS
Les représentants des collectivités territoriales actionnaires doivent présenter au minimum
une fois par an aux collectivités dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur la situation
de la société, et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être
apportées. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.
27 TITRE 4
Assemblées Générales — Modifications statutaires
ARTICLE 33 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les
incapables.
Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent
sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.
Les titulaires d'actions peuvent assister aux Assemblées Générales sans formalités préalables.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui
participent à l'assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication
permettant leur identification tels que déterminés par décret en Conseil d’État.
Les collectivités, établissements et organismes publics ou privés actionnaires de la Société
sont représentés aux Assemblées Générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et
désigné, en ce qui concerne les collectivités territoriales, dans les conditions fixées par la législation en vigueur.
ARTICLE 34 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration ou à défaut
par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du
Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande de tout intéressé en cas d’urgence ou
d’un ou plusieurs actionnaires réunissant 5 % au moins du capital social.
Les convocations sont faites par lettre recommandée, adressée à chacun des actionnaires 15
jours au moins avant la date de l'assemblée, et comportant indication de l’ordre du jour avec
le cas échéant les projets de résolutions et toutes informations utiles.
La convocation peut également être transmise par un moyen électronique de communication
après avoir recueilli l'accord écrit de l'actionnaire acceptant ce mode de convocation ainsi que son adresse électronique.
ARTICLE 35 - PRESIDENCE DES ASSEMBLÉES GENERALES
Sauf dans les cas où la loi désigne un autre président, l'Assemblée Générale est présidée par
le Président du Conseil d'Administration. En son absence, elle est présidée par un
administrateur désigné par le conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.
28 ARTICLE 36 - QUORUM ET MAJORITE A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un
nombre d'actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, représentant
le cinquième au moins du capital social.
Si ces conditions ne sont pas remplies, l'Assemblée est convoquée de nouveau. Dans cette
seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions
représentées. Elle statue :
- De la constitution de la société à un an après l’issue du parfait achèvement des
rénovations, réhabilitations et constructions d'ouvrages portuaires ou de tous
immeubles au titre du Contrat de concession : à la majorité de 80 % des voix des
membres présents ou représentés ou ayant voté par correspondance,
- Au-delà de cette période : à la majorité des deux-tiers des voix des membres présents
ou représentés.
ARTICLE 37 - QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents
ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins sur première
convocation le quart et sur deuxième convocation le cinquième des actions ayant le droit de vote. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés,
ou ayant voté par correspondance. :
- De la constitution de la société à un an après l'issue du parfait achèvement des
rénovations, réhabilitations et constructions d'ouvrages portuaires ou de tous
immeubles au titre du Contrat de concession : à la majorité de 80 % des voix des
membres présents ou représentés ou ayant voté par correspondance,
- Au-delà de cette période : à la majorité des deux-tiers des voix des membres présents
ou représentés.
ARTICLE 38 - MODIFICATIONS STATUTAIRES
À peine de nullité, l'accord du représentant d’une collectivité territoriale sur la modification
portant sur l’objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants d’une société d'économie mixte locale ne peut intervenir sans une délibération préalable de
son assemblée délibérante approuvant la modification
29 TITRE 5
Exercice social — Comptes sociaux — Affectation des résultats
ARTICLE 39 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social couvre douze mois.
I commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commence le jour de limmatriculation de la Société au
Registre du commerce et des sociétés et se termine le 31 décembre 2025.
ARTICLE 40 - COMPTES SOCIAUX
Les comptes de la société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l'activité de la société lorsqu'un tel plan a été établi et
approuvé.
Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Ils sont transmis au représentant de l’État, accompagnés des rapports des commissaires aux
comptes, dans les quinze jours de leur approbation par l'assemblée générale ordinaire.
ARTICLE 41 — AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts
et augmenté du report bénéficiaire.
ARTICLE 42 — PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou à défaut par le Conseil d'administration.
En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
30 Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après
constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des
pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des
statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des
acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des
acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
D _ TITRE 6 L
Pertes graves - Dissolution — Liquidation — Contestations —- Commissaire aux
comptes
ARTICLE 43 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu
de réunir une assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent
l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, à l'effet de décider s’il y lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième
exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous
réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du code de commerce de réduire son capital d'un
montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si,
dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au
moins égale à la moitié du capital social.
ARTICLE 44 - DISSOLUTION -— LIQUIDATION
Hormis les cas de dissolution judiciaire, il y aura dissolution de la société à l'expiration du
terme fixé par les statuts, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires, ou par décision de l’actionnaire unique.
Sauf en cas de fusion, scission ou réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration
de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu’à compter du jour où elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’Assemblée Générale
Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévus pour les Assemblées Générales
Ordinaires.
31 La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs. Le liquidateur représente la société.
l'est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la
liquidation que s’il y a été autorisé, soit par les actionnaires, soit par décision de justice s’il a été nommé par la même voie.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire statuent sur les
comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de
son mandat et prononcent la clôture de la liquidation.
A défaut, tout actionnaire peut demander en justice la désignation d'un mandataire pour procéder à cette convocation.
Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les
comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué
entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par
décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de
commerce faite par l'actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine,
sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.
ARTICLE 45 — CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou au cours de
sa liquidation soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires ou les
administrateurs et la société, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents
statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
ARTICLE 46 - ACTES SIGNES ELECTRONIQUEMENT
En cas de signature électronique de tous documents afférents à la vie sociale de la Société
(tels que, sans que cette liste soit exhaustive, tous actes afférents aux assemblées générales,
aux réunions du conseil de surveillance ou du directoire, les procès-verbaux de réunion, les
32 registres des décisions, les procurations, les formulaires de vote par correspondance, les
éventuelles feuilles de présence auxdites réunions), les caractéristiques de la signature
électronique utilisée devront être conformes aux caractéristiques minimum requises par la loi
et les règlements pour chacun des actes concernés. A défaut d’exigence légale ou
réglementaire spécifique, une solution de signature simple (c’est-dire ni avancée, ni qualifiée)
pourra être valablement retenue dès lors qu’elle consiste en l'usage d'un procédé fiable
d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache et mis en œuvre par un
prestataire de services de confiance au sens de la réglementation européenne.
En application de l’article 1356 du code civil, il est convenu que tout acte visé dans le
paragraphe qui précède, signé au moyen d’une signature simple, avancée ou qualifiée sera
réputé :
° Constituer l'original dudit acte :;
* Constituer une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du code civil,
pouvant être valablement opposée.
TITRE 7
__ Dispositions transitoires
ARTICLE 47 - DESIGNATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS ET DE LEURS
REPRESENTANTS
Conformément aux dispositions de l’article 17 des statuts, sont nommés comme premiers
administrateurs pour une durée de six ans qui se terminera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2030 :
e Pour la Ville par délibération n°... du 18 septembre 2024 en qualité de représentants permanents :
© Madame/Monsieur
Demeurant X
Née le X à XXX
De nationalité Française
o Madame/Monsieur
Demeurant X
Née le X à XXX
De nationalité Française
o Madame/Monsieur
Demeurant X
Née le X à XXX
De nationalité Française
33 o Madame/Monsieur
Demeurant X
Née le X à XXX
De nationalité Française
o Madame/Monsieur
Demeurant X
Née le X à XXX
De nationalité Française
o Madame/Monsieur
Demeurant X
Née le X à XXX
De nationalité Française
e Pour LEGENDRE, en qualité de représentant permanent :
o Monsieur
Demeurant X
Né le X à XXX
De nationalité Française
e Pour CHARIER,-en qualité de représentant permanent :
o Mäâdame/Monsieur
Demeurant.X
Née le X à XXX
De nationalité Française
e Pour LAN, en qualité de représentant permanent :
o Madame/Monsieur
Demeurant X
Née le X à XXX
De nationalité Française
Les administrateurs soussignés et leurs représentants permanents acceptent leurs fonctions
et déclarent, chacun en ce qui le concerne, qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne
leur interdit d'accepter ces fonctions au sein de la Société.
34 ARTICLE 48 - DESIGNATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Est nommé pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire
annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2030, en qualité
de Commissaire aux comptes titulaire :
Représentée par le cabinet Auditia, Mr Damien Leroux
Le Commissaire ainsi nommé a accepté le mandat qui lui est confié et a déclaré satisfaire à
toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice de ce mandat.
ARTICLE 49 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - REPRISE DES
ENGAGEMENTS SOUSCRITS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE
La Société ne jouit de la personnalité morale qu’à compter du jour de son immatriculation au
registre du commerce et des sociétés.
Toutefois, les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes accomplis
pour le compte de la société en formation, tels qu’ils sont énoncés dans un état annexé aux
présents statuts (Annexe n°1} avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en
résulte pour la Société.
En conséquence, la Société reprend, purement et simplement, lesdits engagements dès
qu'elle a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
L'immatriculation de la Société emporte, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
ARTICLE 50 - PUBLICITE — POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au Directeur Général ou à tout mandataire de son choix qu'il se
substituerait, pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société
et notamment :
- Pour signer et faire publier l’avis de constitution dans un journal d'annonces légales
dans le département du siège social,
- Pour faire procéder à toutes les formalités en vue de l’immatriculation de la Société au
registre du commerce et des sociétés,
- Et généralement, au porteur d’un original ou d’une copie des présentes, pour
accomplir les formalités prescrites par la loi.
Le
35 ACTIONNAIRES FONDATEURS
Pour la VILLE
Représenté par Monsieur RAHER
Pour CHARIER GC
Représentée par Monsieur MACE
Pour LEGENDRE
Représentée par Monsieur Olivier
ROUALEC
Pour LAN
Représentée par Monsieur JAHAN
Premiers administrateurs et leurs représentants
A compléter
« Bon pour acceptation des fonctions
d'administrateur »
36 ANNEXE 1
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA
SIGNATURE DES STATUTS
1. Ouverture d’un compte auprès du [.] et dépôt des souscriptions en numéraire pour le
compte des futurs actionnaires de la société en formation ;
Fait à Pornichet
Le
Pour la VILLE Pour LEGENDRE
Représenté par Monsieur RAHER Représentée par Monsieur Olivier
ROUALEC
Pour CHARIER GC Pour LAN a Représentée par Monsieur MACE Représentée par Monsieur JAHAN
37 Annexe 2 :
Liste des souscripteurs
Les 1.000.000 actions souscrites, d’une valeur nominale d’UN (1) euros chacune, formant la
totalité du capital social ont été intégralement libérées en numéraire de leur valeur nominale à la souscription.
Montant
des Nombre Répartition
Dept. Actionnaires versements nd du capital É d’actions =
effectués social
(en euros)
Ville de Pornichet 735.000 735.000 73,5%
CHARIER 125.000 125.000 12,5%
LEGENDRE 125.000 125.000 12,5%
LAN 15.000 15.000 1,5%
Total 1.000.000 | 1.000.000 100%
Le présent état constatant la souscription de 1.000.000 actions de la société, ainsi que le
versement de l'intégralité du montant nominal desdites actions, soit la somme de 1.000.000
euros, est certifié exact, sincère et véritable par [.], actionnaire fondateur.
Fait ,le
38