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unknown - Communauté d'agglomération - Albigeois - DEL2024 205 Annexe Agence Regionale Energie Climat Augmentation du Capital Creation Filiale.I
Document publié le Lundi 1 janvier 2024
Lien du pdf (unknown - Communauté d'agglomération - Albigeois - DEL2024 205 Annexe Agence Regionale Energie Climat Augmentation du Capital Creation Filiale.I)
Thèmes du document : Environnement, Énergies, Changement climatique,
Envoyé en préfecture le 30/09/2024
Reçu en préfecture le 30/09/2024 …, ‘
Publié le 30/09/2024 UF
ID : 081-248100737-20240924-DEL2024 205-DE
Agence Régionale de l'Energie et du Climat
Occitanie
Société publique locale au capital de 44 291 017,50 euros
Siège social : 55 Avenue Louis Breguet, 31400 TOULOUSE
809 415 243 RCS TOULOUSE
STATUTS
Mis à jour à la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire
en date du XX/XX/20XX Envoyé en préfecture le 30/09/2024
Reçu en préfecture le 30/09/2024 …
Publié le 30/09/2024
ID : 081-248100737-20240924-DEL2024_205-DE
Sommaire
TITRE PREMIER .nnnnnnnnnrnnrrsnnsssennneneneesenesnnnsenesnnnnennenenosenoscccnccccenecenneennnennesneessecseccseneneesnnesneseesee 5
Forme - Objet - Dénomination - Siège — Durée... sssssssssnsnssceneneenenescenenccccncncccceneencccseccenesee 5
ARTICLE T - FORME. rennes enseenscenscensecneeenseenseenseenceneenseenseeneeneensee 5
ARTICLE 2 — OBJET nn irrrrseeeeeenenneeeneeneeneenennnnneeneneneeeeeneeeeeeeeeneeeeeeeeeeeeeeennnee 5
ARTICLE 2 BIS — SOCIETE A MISSION id rnnnnnsrrrerrrrrrreeeeeereereeeeeeeeenenenrnee 7
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE nr nrrnnrnenere cnrs ere eeeseeenseenneeeneemeeenenee 9
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL... ne eneeneenneesneesceneeneenneenneeeeeeeneeeneesneeseeeseesnee 9
ARTICLE 5 - DUREE... nr enns enr enrenteensecnccnetneecncecnecncececeneeneeneeneeneeensee 9
TITRE DEUXIÈME snrrrrsnresnmesnnesnnesnnesnneenneenneesneeeneesncesnneenensnee eme snesneseesnceseneennenneennee 9
Apports - Capital social - Actions... ssssssssssssssssosecssesoncscccenennnesenccscsccccccccccsessseseenessesse 9
ARTICLE 6 - APPORTS... en nnnnnnnnnnnnennnnnennnennennnnnneneneeceeeeneeneeeeeeeeeeeeeenee 9
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL nn rnnnennnneeeesseeeeeeeensennnnnnnnnnnnn eee ececeeeeeesssneneseneeneneenee 9
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL... rss enssenreenreenrrensens 10
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS... nr enneenre cn neeneeeneeenneennecncencenecneeeneeneees 10
ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS... nnnnnnrrnnnnnreeneeeeeeneeeeeeeeeeennnes 10
ARTICLE 11 - DEFAUT DE LIBERATION in rrnnnnnnnnnnnnen ss eccseeeeesssesenennnnnnnee 10
ARTICLE 12 - FORME DES ACTIONS ee erreeeeeaeerrrrrreerereeeeeereereeeeeeereeeeeeeeemenne 10
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS... 11
ARTICLE 14 - CESSION DES ACTIONS rs ennr rer snreenreennecneencenseeneeneennens 11
TITRE TROISIÈME... nn nn ennnennn eme snneenne eme ennnennn eme enn nes nes nes nesnnesneesneeennesnnennene 12
Administration et contrôle de la société... ssssesssssereneenennennnnnnssesssessecssscsecsensnseseesense 12
ARTICLE 15 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 12
ARTICLE 16 - DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS — LIMITE D’'AGE 13
ARTICLE 17 - CENSEURS....... enr eenernneencenneeseceneeeneenneenneeennecneecmeeeeneeneennnee 13
ARTICLE 18 - COMITES D'ORIENTATION STRATEGIQUE nn nrnrrrrerrrsseeeennrnnnns 14
ARTICLE 19 - BUREAU DU CONSEIL D'ADMINISTRATION rss esnnsssseenneseseeeenens 14
ARTICLE 20 - REUNIONS - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 15
ARTICLE 21 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION..... 16
ARTICLE 22 - DIRECTION GENERALE - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES... 17
ARTICLE 23 - SIGNATURE SOCIALE nr rrrrreeeerrnrnneerrrnnnnnnnn eee eeeeeeeessssseesnnenenennnnee 18
ARTICLE 24 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS... nr rnss ere eneenrrenrennsees 19
ARTICLE 25 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR, UN DIRECTEUR
GENERAL, UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE OÙ UN ACTIONNAIRE NN 19
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ARTICLE 26 - ASSEMBLEE SPECIALE DES COLLECTIVITES TERRITORIALES ET DE LEURS
GROUPEMENTS nn nn n nr nn nnnnenennennnn seen ennnee nee nee ne essences eeeeeeeeeeeeennes 20
ARTICLE 27 - COMMISSAIRES AUX COMPTES... rene rrnerrercneecneeeneeennesnneennnee 20
ARTICLE 28 - REPRESENTANT DE L'ÉTAT — INFORMATION ssernrnreceenrecreeneeeeeneereeneenenres 21
ARTICLE 29 - DELEGUE SPECIAL... nr rrrrrrrreeerrrreerrrrerrrrerrreerereeeereeeeeeeeeennne 21
ARTICLE 30 - RAPPORT ANNUEL DES ELUS ii nnrreeeneennneneneneenennnnne 21
ARTICLE 31 - CONTROLE EXERCE PAR LES COLLECTIVITES ACTIONNAIRES... 22
Article 32 - Représentation de la société aux assemblées d'associés ou d'actionnaires de ses filiales
Lnneneeeneeeeneenceceeeeeeeeeneenennneneceececeeeeneeeeeeeeeeneeeeeeeeeneneneneneeeeneeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeneeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeneneee 22
TITRE QUATRIEME ..nnnnnnnnnnnnnnsnsnnnsnsnnnenennnnnnenennccsesenenencncccesecnnnnnnenennnennenesnsenencscsesecnsnsesenenennene 23
Assemblées Générales — Modifications statutaires... sessnesnsssssesessecsscnsesseseseensnee 23
ARTICLE 33 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES 23
ARTICLE 34 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES 23
ARTICLE 35 — PRESIDENCE ET BUREAU DES ASSEMBLÉES GENERALES... 24
ARTICLE 36 - QUORUM ET MAIJORITE A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 24
ARTICLE 37 - QUORUM ET MAIJORITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 24
ARTICLE 38 - MODIFICATIONS STATUTAIRES ere 25
TITRE CINQUIEME..nnnnnnnnnnrnnsncnnnnenennnnnennnnnnennenesenenesenoecccennescnencnennennesnenenesenesecceccneseseeesseensese 25
Exercice social —- Comptes sociaux — Affectation des résultats... ssssssssssssenseceessene 25
ARTICLE 39 - EXERCICE SOCIAL... nr enesennecnesennenneeennecnneenneenceneeneeneeneensees 25
ARTICLE 40 - COMPTES SOCIAUX nr nrrenee cree eneecnnecnneennecnneenneeneeneenneeneeneensees 25
ARTICLE 41- Affectation du résultat - BENEFICES................................ un. 25
TITRE SIXIEME nn nssncssennnnnnenennnennennnennenenesenesenoncsccnecesenesenenenseneseennnesenesecseccnsesenesneesense 26
Pertes graves - Dissolution — Liquidation — Contestations — Commissaire aux comptes .…............... 26
ARTICLE 42 - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL... 26
ARTICLE 43 - DISSOLUTION — LIQUIDATION... sn rrerrersnresneeeneesneeeneeennne 26
ARTICLE 44 - CONTESTATIONS rene enerenrecnnecnneennecnnecnneeneeneeneenneensensees 27
ARTICLE 45 - DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES... 27
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PREAMBULE
Afin de promouvoir un développement durable du territoire régional en conciliant la
protection et la mise en valeur de l’environnement, le développement économique et le
progrès social conformément aux dispositions de l’article 6 de la Charte constitutionnelle de
l’environnement, la SPL ARPE OCCITANIE a été constituée.
Toutefois, la nécessité de répondre plus efficacement aux enjeux énergétiques et climatiques,
notamment suite à la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour
la croissance verte (TECV), suppose de renforcer le positionnement de la SPL ARPE OCCITANIE
dans le cadre de ses missions.
Par délibération en date du 28 novembre 2016, la Région Occitanie s’est fixée pour objectif de
devenir la première Région à Energie Positive d'Europe d'ici 2050.
Afin d'atteindre cet objectif, il conviendra de diminuer les consommations d'énergies dans les
secteurs suivants :
résidentiel : - 24,7 %, ce, malgré l'accroissement de la population ;
tertiaire :- 28% ;
industriel et agricole : - 24% ;
O
O
OO
O
lié à la mobilité des personnes et des marchandises : - 61%.
Il conviendra également de multiplier par 3 la production d'énergies renouvelables
(hydraulique, éolien terrestre et en mer, solaire photovoltaïque, eau chaude sanitaire solaire,
géothermie, pompes à chaleur, biomasse, hydrogène et réseaux) d'ici 2050.
La Région Occitanie souhaite mobiliser les collectivités locales sur ces enjeux dans le cadre de
son rôle de chef de file de l’action des collectivités territoriales en matière de climat et
d'énergie, inscrit dans la loi de modernisation de l’action publique et de l'affirmation des
métropoles (MAPAM) du 27 janvier 2014.
Les missions de la SPL ARPE sont ainsi recentrées, afin de lui permettre de mener des actions
dans les domaines du climat, de l’air et de l'énergie. Ainsi, la SPL ARPE est désormais désignée
SPL Agence Régionale de l'Energie et du Climat Occitanie (AREC).
La SPL interviendra dans des projets ayant nécessairement une implication de la collectivité
locale du territoire concerné, qui y participera de manière active.
Dans le cadre de ces missions redéfinies, la SPL interviendra, auprès des collectivités
territoriales et des groupements actionnaires par voie de conventions conclues avec ces
derniers.
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TITRE PREMIER
Forme - Objet - Dénomination - Siège — Durée
ARTICLE 1 - FORME
La société est une société publique locale, régie par l’article L. 1531-1 du Code Général des
Collectivités Territoriales, par les dispositions du livre |l du Code de Commerce, sous réserve
de son article L. 1531-1 susvisé, par les dispositions du titre Il du livre 5 de la première partie
du Code Général des Collectivités Territoriales, par les présents statuts ainsi que par le
règlement intérieur en vigueur, qui vient les compléter.
ARTICLE 2 — OBJET
La SPL Agence Régionale de l'Energie et du Climat Occitanie intervient pour la mise en œuvre
des compétences mentionnées ci-après dans les domaines de l'air, du climat et de l'énergie.
A ce titre, elle contribue à la lutte contre le changement climatique, à la maîtrise de la
demande en énergie, à la réduction de la précarité énergétique, au développement et à la
promotion des énergies renouvelables, et à l'amélioration de la qualité de l'air.
Dans ce cadre, la SPL Agence Régionale de l'Energie et du Climat Occitanie a pour objet
d'assurer, pour le compte de ses actionnaires et sur leurs territoires exclusivement, toute
assistance à maîtrise d'ouvrage, toutes études techniques, toute activité d'observation, de
conseil, d'accompagnement, de concertation, de formation, d'animation et de gestion de
locaux mis à disposition par les actionnaires, et en tant que de besoin, toute activité de
communication, dans les domaines d'intervention de la SPL AREC Occitanie précités.
Elle pourra être également chargée de la gestion d’un service public industriel et commercial,
dans les domaines de l'air, du climat et de l'énergie et dans les limites des compétences de
ses membres en la matière, conformément à l’article L. 1531-1 du CGCT.
En matière de projets d'air, d'énergie et de climat, la SPL Agence Régionale de l'Energie et du
Climat Occitanie a vocation à assurer :
- une offre d'ingénierie auprès des territoires à travers la promotion et la coordination d’une
politique durable et harmonieuse qui se traduit, notamment, par l'appui des collectivités
territoriales et leurs groupements actionnaires à la mise en œuvre de leur stratégie Air
Energie Climat et au montage de projets ;
- le développement et la promotion de l'efficacité énergétique et des énergies
renouvelables qui se traduit par :
o une offre d'ingénierie pour l'accompagnement des projets, notamment citoyens,
destinés à permettre le développement des énergies renouvelables ;
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une mission de coordination, d'appui et d'animation auprès des plateformes
territoriales de la rénovation énergétique (PTRE) en complémentarité des acteurs
déjà en place ;
un soutien aux porteurs de projets œuvrant dans ce sens, notamment par le biais
de la rénovation énergétique, en veillant à la bonne intégration environnementale
desdits projets ;
une assistance à maïtrise d'ouvrage des projets de rénovation énergétique des
bâtiments publics portés par les acteurs du territoire régional ;
toutes études techniques, diagnostics et de conseils pour la réalisation et
l'exploitation d'équipements ou d’infrastructures de production d'énergies
renouvelables ;
la capitalisation des connaissances en vue d’actions d’information, d'animation, de
sensibilisation ou d'incitation au profit, en particulier, des porteurs de projets liés
à l'efficacité énergétique, à la production d'énergies renouvelables, et à la qualité
de l'air:
par application des articles L. 511-6 8° du CMF et L. 381-2 et L. 381-3 du CCH, une
mission de tiers-financement indirect s'agissant de la rénovation énergétique des
bâtiments du secteur résidentiel au sens des dispositions de l’article L. 381-1 et
suivants du Code de la Construction et de l’Habitation et, le cas échéant, sous
réserve de l'obtention de l'agrément de l'autorité de contrôle prudentiel et de
résolution requis par les dispositions du Code monétaire et financier, une offre de
tiers financement direct au sens des dispositions du 1° alinéa de l’article L. 381-3
du Code précité ;
le développement et la promotion d'actions relatives à la diminution des émissions de gaz
à effet de serre dans le cadre de la lutte contre le changement climatique, et l'amélioration
de la qualité de l'air, à ce titre toutes études techniques, diagnostics et de conseils pour le
développement de la mobilité durable.
À cet effet, et sauf stipulations contractuelles contraires, la SPL Agence Régionale de l'Energie
et du Climat Occitanie pourra passer toute convention appropriée, et effectuera toutes
opérations mobilières, immobilières, civiles, commerciales, industrielles, juridiques et
financières se rapportant à l’objet défini ci-dessus.
Elle exercera ses activités exclusivement sur le territoire de ses actionnaires, et pour leur
compte exclusif en vertu d’un contrat qui sera conclu avec les actionnaires concernés le cas
Elle pourra en outre réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles
avec cet objet et qui contribuent à sa réalisation.
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Elle pourra, dans le respect du régime juridique spécifique des SPL, prendre toute participation
au capital des sociétés intervenant dans les champs d'activités précités.
La SPL continuera d'exécuter les contrats en cours jusqu’à leur échéance.
ARTICLE 2 BIS — SOCIETE A MISSION
1- Préambule : société à mission et raison d’être
La loi PACTE relative à la croissance et à la transformation des entreprises a notamment introduit la
qualité de « société à mission », qui reconnait le pouvoir de transformation des entreprises pour résoudre les enjeux sociaux et environnementaux en liant capacité d'innovation et écoute active
envers les parties prenantes.
C'est l'étape ultime de toute démarche d'engagement pour prendre en considération l’ensemble des
enjeux sociétaux, environnementaux dans l’activité économique. Pour l’entreprise, cela permet
d'opérer les bons choix stratégiques en cohérence avec sa raison d’être.
Considérant que l’entreprise à mission permet de franchir ce nouveau cap, en inscrivant l’entreprise
en tant qu’acteur citoyen, la SPL AREC déclare se constituer société à mission.
Cet objet social est complété par la raison d'être dont la société a décidé de se doter ainsi que les
objectifs sociaux et environnementaux qu’elle entend poursuivre.
2- Définir la raison d'être de la Société
# 4
L'article L 210-10 du code de commerce précise les conditions qui sont constitutives de la société à mission.
Une société à mission est une entreprise dont les objectifs sociaux, sociétaux et environnementaux
sont conformes à sa raison d’être et définis dans ses statuts.
La raison d'être de la société peut être détaillée comme le projet de long terme dans lequel s'inscrit
l'objet social de l’entreprise.
Aussi, la société SPL AREC a décidé de se doter de la raison d’être suivante :
« Nous accompagnons les acteurs des territoires vers une résilience active au changement climatique
en imaginant et en fabriquant des solutions innovantes, coconstruites et adaptées. Nous mettons nos
expertises et notre passion au service du développement d’une société durable et solidaire ».
En considération de ce qui précède, la société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité, les objectifs sociaux et environnementaux suivants :
1- Développer en tiers de confiance, sur l'ensemble du territoire, une offre intégrée sur les
sujets de sobriété, souveraineté énergétique, adaptation au changement climatique
2- Construire, déployer, diffuser, promouvoir des méthodes et outils innovants au service de la
création de valeur pour ses parties prenantes
3- Faire vivre un collectif professionnel porteur de sens, apprenant, créatif et solidaire
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3- Suivi de la Mission
Conformément à l’article L210-12 du code de commerce, un référent de mission sera désigné pour
suivre et évaluer exclusivement la conformité de la gestion de la société par rapport à la mission.
Le référent de mission se chargera d'émettre un avis le plus objectif, mais aussi le plus qualifié possible
sur le suivi et l'atteinte des objectifs de la société dans le cadre de la mission. En ce sens il émettra annuellement un rapport joint au rapport de gestion à l'assemblée générale pour l’approbation des
comptes de la société.
Il procèdera à toute vérification qu'il jugera opportune et se fera communiquer tout document
nécessaire au suivi de l'exécution de la mission ;
Son rôle sera alors essentiel pour faire coïncider la gouvernance et les engagements des actionnaires
avec les intentions affichées.
Sa désignation se fera directement par le directeur général, ou le président, le cas échéant, pour une
durée de 6 ans, sauf démission de ce dernier. || pourra être révoquer ad nutum, sans indemnité.
Le référent de mission peut être salarié de la société ou un tiers à celle-ci.
Pour la durée de cette désignation, il ne percevra aucune rémunération associée.
Selon les conditions de l’article L210-10, la société pourra constituer un comité de mission, en lieu et
place du référent de mission, distinct des organes sociaux, composé d’au moins un salarié et
éventuellement de personnes extérieures à même d'évaluer cette mission.
4- Vérification de la Mission
La vérification de l'atteinte de ces objectifs est assurée tous les deux ans, par un organisme tiers
indépendants (OTI), qui rendra un avis joint au rapport de gestion et présenté à l'assemblée générale.
Pour rendre son avis, l’'OTI pourra avoir accès à tous les documents détenus par la société qu'il jugera
utiles. Il pourra procéder à des vérifications sur place et devra notamment avoir accès au rapport
annuel établi par le référent de mission.
L'avis de l'organisme indiquera si la société respecte ou non les objectifs fixés. Le cas échéant, il
mentionnera les raisons pour lesquelles les objectifs n'ont pas été atteints ou pour lesquelles il lui a
été impossible de parvenir à une conclusion.
L'avis rendu par l’'OTI sera publié sur le site internet de la société et demeurera accessible
publiquement selon les dispositions règlementaires en vigueur.
Cet OTI sera désigné par le directeur général, ou le président, le cas échéant, qui est investi des
pouvoirs les plus étendu pour agir au nom de la société.
La société devient une société à mission doté d’une raison d’être et d’objectifs statutaires.
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ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : Agence Régionale de l’Energie et du Climat Occitanie.
Son sigle est : SPL AREC Occitanie
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la
dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Publique Locale » ou desinitiales « SPL » et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé 55 Avenue Louis Breguet, 31400 Toulouse.
Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire de la Région Occitanie par une simple
décision du Conseil d'Administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
TITRE DEUXIÈME
Apports - Capital social - Actions
ARTICLE 6 - APPORTS
A la constitution de la SPL le 14 janvier 2015, il a été fait apport de la somme de 458 300 euros,
correspondant à la souscription de la totalité des actions, et représentant les apports en
numéraire composant le capital social.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social était initialement fixé à la somme de 41 791 007 euros, divisé en 2 696 194 actions de 15,50 euros de valeur nominale chacune, de même catégorie, détenues
exclusivement par des collectivités territoriales ou leurs groupements.
Ce capital social est réparti comme mentionné en annexe 1.
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ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi, en vertu d'une
délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve que les
actions soient toujours intégralement détenues par des collectivités territoriales ou
groupements de collectivités territoriales, conformément à l’article L.1531-1 du Code Général
des Collectivités Territoriales.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à la disposition de la société, toutes sommes
produisant ou non intérêts, dont celle-ci peut avoir besoin.
Les collectivités territoriales et/ou leurs groupements, actionnaires de la société pourront
faire des apports en compte courant, dans le respect des dispositions de l’article L. 1522-5 du
Code Général des Collectivités Territoriales.
ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la société, toute souscription d'actions en numéraire est
obligatoirement libérée. Par la suite et en particulier lors des augmentations de capital en
numéraire, les souscriptions d'actions sont obligatoirement libérées du quart au moins de la
valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission qui y est attachée. La libération du
surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, à partir
du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à la
souscription, il est dû à la société un intérêt au taux de l'intérêt légal calculé au jour le jour, à
partir du jour de l'exigibilité et cela sans mise en demeure préalable. Cette pénalité ne sera
applicable que si les actionnaires n'ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur
assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement
demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face. L'intérêt de retard sera
décompté du dernier jour de cette séance.
ARTICLE 11 - DEFAUT DE LIBERATION
L'actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le
conseil d'administration est soumis aux dispositions de l’article L. 1612-15 du Code Général
des Collectivités Territoriales.
ARTICLE 12 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont toutes nominatives et indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît
qu’un seul propriétaire pour chacune d'elle. Conformément à la législation en vigueur, les
actions ne sont pas créées matériellement ; la propriété des actions résulte de l'inscription au
crédit du compte ouvert au nom de chaque propriétaire d'actions dans les écritures de la
société.
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ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux
décisions des assemblées générales.
Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelque main qu'ils
passent.
Chaque action donne droit à une part égale de la propriété de l'actif social, dans le partage
des bénéfices s’il y a lieu et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité
du capital social qu’elle représente.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.
Les créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et
papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Sauf décision contraire de l’Assemblée Générale, les éventuels dividendes sont réinvestis dans
les actions de la société publique locale.
ARTICLE 14 - CESSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'après immatriculation de la société au Registre du
Commerce et des Sociétés. La cession des actions s'opère, à l'égard de la société et des tiers,
par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre
de mouvement. L'ordre de mouvement est enregistré le même jour de sa réception sur un
registre coté et paraphé dit « registre de mouvements ».
Toute transmission d'actions à un nouvel actionnaire, qu’elle ait lieu à titre gratuit ou onéreux,
est soumise à l'agrément de la société dans les conditions de l’article L. 228-24 du Code de
Commerce.
Le Conseil d'Administration se prononce à la majorité des deux tiers sur l'agrément dans un
délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande formulée par le cédant et
adressée au président du Conseil d'Administration.
Toute cession d’action ne peut intervenir qu’au profit d’une collectivité territoriale ou d’un
groupement de collectivités territoriales, et doit être autorisée par décision de l'organe
délibérant de la collectivité ou du groupement concerné.
Les mêmes règles sont applicables, en cas d'augmentation du capital, à la cession des droits
préférentiels de souscription au profit d’un nouvel actionnaire.
En cas de cession amiable ou judiciaire, retrait volontaire ou exclusion, la cession des titres
correspondants, sans préjudice des dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, sera évaluée
selon la méthode patrimoniale. La valorisation de la société sera basée sur ses actifs et
notamment sur l'actif net comptable corrigé.
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Un cabinet d'expertise comptable assurera tout calcul relatif à la valorisation des actions de
la société.
Tous les frais résultants du transfert sont à la charge du cessionnaire.
TITRE TROISIÈME
Administration et contrôle de la société
ARTICLE 15 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) membres au
moins et de quinze (15) membres au plus.
La représentation des actionnaires au Conseil d'Administration de la société obéit aux règles
fixées par les dispositions du Code Général des Collectivités Territoriales, notamment ses
articles L. 1524-5 et KR. 1524-2 à R. 1524-6 et par celles du Code de Commerce, notamment,
son article L. 225-17.
Sous réserve des stipulations de l’article 26 des statuts, tout actionnaire a droit au moins à un
représentant au Conseil d'Administration désigné en son sein par l’organe délibérant
conformément aux articles L. 1524-5et KR. 1524-2 à KR. 1524-6 du Code Général des Collectivités
Territoriales.
Les sièges sont attribués, au sein du Conseil d'Administration, en proportion du capital détenu
respectivement par chaque collectivité ou groupement.
Si le nombre des membres du Conseil d'Administration ne suffit pas à assurer, en raison de
leur nombre, la représentation directe des collectivités territoriales ou de leurs groupements
ayant une participation réduite au capital, ils sont réunis en assemblée spéciale, un siège au
moins leur étant réservé. L'assemblée spéciale désigne parmi les élus de ces collectivités
territoriales ou de leurs groupements le ou les représentants communs qui siégeront au
Conseil d'Administration en conformité avec l’article 26 des statuts.
Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales
au Conseil d'Administration sont désignés par l'assemblée délibérante de ces collectivités,
parmi leurs membres, et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes
conditions, conformément aux dispositions de l'article L. 1524-5 et de l’article R.1524-4 du
Code Général des Collectivités Territoriales.
Conformément à l'article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la
responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités
territoriales ou groupements de collectivités territoriales au sein du Conseil d'Administration
incombe à ces collectivités ou groupements.
Lorsque ses représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité
incombe solidairement aux collectivités territoriales ou groupements de collectivités
territoriales membres de cette assemblée.
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Le nombre de sièges d’administrateurs est fixé à 15.
Le nombre de sièges est réparti comme suit :
e 8 sièges pour la Région;
e 7 sièges pour les représentants de l'assemblée spéciale.
ARTICLE 16 - DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS -— LIMITE D’AGE
Le mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités
territoriales prend fin avec celui de l'assemblée qui les a désignés.
La durée ordinaire du mandat est de six ans.
Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l'assemblée délibérante, ou en cas de fin
légale du mandat de l'assemblée ou de vacance, le mandat de leurs représentants au Conseil
d'Administration est prorogé par la nouvelle assemblée générale ordinaire jusqu’à la
désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la
gestion des affaires courantes.
En cas de vacance, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de leurs
représentants dans le délai le plus bref.
Ces représentants peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d'Administration par
l'assemblée qui les a élus.
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 75 ans, sa nomination a
pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d’administrateurs ayant
dépassé cet âge. Si cette limite est atteinte, le conseil d'administration doit convoquer au
plus tôt une assemblée générale en vue de nommer un administrateur en remplacement de
l'administrateur le plus âgé.
Cette limite doit être respectée au moment de la désignation des représentants.
En conséquence, ces personnes ne peuvent être déclarées démissionnaires d'office si,
postérieurement à leur nomination, elles dépassent la limite d'âge statutaire.
ARTICLE 17 - CENSEURS
L'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer à la majorité des voix, pour une durée de 6 ans
renouvelable, un ou plusieurs censeurs choisis par les actionnaires en dehors des membres du
Conseil d'Administration en raison de leur capacité à faciliter l'exercice par la SPL des missions
énoncées à l’article 2 et afin de renforcer le contrôle analogue exercé par les actionnaires,
notamment minoritaires sur les activités et les orientations de la SPL sont définies par le
règlement intérieur.
Les modalités selon lesquelles les censeurs participent à renforcer ledit contrôle analogue sont
définies par le règlement intérieur.
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Les censeurs assistent avec voix consultative aux séances du Conseil d'Administration. Ils ne
peuvent participer au décompte des voix et n’ont pas de voix délibérative.
Ils ne sont pas rémunérés.
ARTICLE 18 - COMITES D'ORIENTATION STRATEGIQUE
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-29 du Code de Commerce, le Conseil
d'Administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-
même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les
attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-29 du Code de Commerce, le Conseil
d'Administration pourra créer un Comité d'orientation stratégique qui pourrait permettre de
parfaire le contrôle exigé des actionnaires, notamment minoritaires, fondée sur une
consultation active des acteurs de la région Occitanie.
Un règlement intérieur, édicté par le Conseil d'Administration, préciserait tant la composition
du Comité d'orientation stratégique qui pourrait réunir les exécutifs de toutes les collectivités
locales actionnaires et de leurs établissements publics actionnaires que les attributions dudit
Comité.
Ledit règlement pourrait prévoir que dans le respect des compétences du Conseil
d'Administration de la SPL, le Comité d'orientation stratégique puisse notamment contribuer
à renforcer le contrôle analogue des actionnaires sur les décisions de la SPL, notamment en
permettant aux collectivités territoriales et leurs groupements minoritaires d'exercer une
compétence de définition, d'organisation, de contrôle de l’exécution et de programmation
des prestations les concernant.
Le Comité d'orientation stratégique pourrait participer en outre à l'exercice par les
collectivités et leurs établissements publics actionnaires de la préparation et d’un contrôle
régulier de l'exécution des décisions budgétaires et des programmations annuelles et
pluriannuelles de la SPL.
Ce Comité pourrait également contribuer à définir les axes prioritaires que les membres
publics actionnaires de la SPL entendent proposer au sein du Conseil d'Administration pour
l’année suivante.
ARTICLE 19 - BUREAU DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président.
La Présidence du Conseil d'Administration doit être assurée par une collectivité territoriale ou
un groupement de collectivités territoriales, agissant par l'intermédiaire de son représentant,
conformément à la réglementation en vigueur.
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Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat
d'administrateur.
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à
l'Assemblée Générale. || préside les séances du Conseil d'Administration et les réunions des
assemblées d'actionnaires.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la société, notamment en ce qui concerne la
convocation, la tenue des réunions sociales, l'information des commissaires aux comptes et
des actionnaires. || s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir
leur mission.
Le Président ne peut être âgé de plus de 75 ans au moment de sa désignation. Le fait
d'atteindre la limite d'âge en cours de mandat n'entraïîne pas la démission d'office.
Le Conseil d'Administration nomme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, élus pour
la durée de leur mandat d'administrateur, dont les fonctions consistent, en l'absence du
Président, à présider les séances du Conseil d'Administration ou les assemblées. En l'absence
du Président et des vice-présidents, le Conseil d'Administration désigne celui des
administrateurs présents qui présidera la séance.
En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'Administration peut
déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. Cette délégation est donnée pour
une durée limitée et renouvelable en cas d'empêchement temporaire du Président. Elle vaut
jusqu’à l'élection du nouveau Président en cas de décès du Président.
ARTICLE 20 - REUNIONS - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation de son Président, sur un ordre du jour
que ce dernier arrête, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.
Chacune des personnes suivantes peut, en outre, demander par écrit au Président du Conseil
d'Administration de convoquer ledit Conseil sur un ordre du jour déterminé; dans cette
hypothèse, le demandeur doit motiver sa demande et communiquer au Président un projet
de texte relatif aux questions à inscrire à l’ordre du jour ainsi que toute information qui
permettra au Conseil de délibérer sur lesdites questions avec l'éclairage requis :
- Le Directeur Général,
- Chaque membre du Conseil d'Administration (en ce compris le ou les représentants de
l'assemblée spéciale visée à l’article 26 des statuts) ;
- Chaque membre de l'assemblée spéciale visée à l’article 26 des statuts directement, pour
autant que les questions qu’il souhaite voir inscrire à l’ordre du jour ne concernent que
des sujets ayant trait à la conclusion, la résiliation, la modification ou l'exécution d’un
contrat liant ledit actionnaire à la SPL AREC Occitanie.
Le Président est lié par les demandes de convocation qui lui sont adressées en vertu du
précédent alinéa et le Président doit, en conséquence, initier la convocation du Conseil dans
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le délai de 30 jours à compter de la réception de la demande qui lui a été adressée
conformément à ce qui précède.
La convocation du Conseil d'Administration est faite par écrit (manuscrit ou électronique),
avec un préavis de Cinq (5) jours calendaires. La convocation comporte l’ordre du jour,
accompagné du dossier de séance. Cet ordre du jour pourra être modifié sur proposition de
l'assemblée spéciale qui précède le Conseil d'Administration.
Le règlement intérieur du Conseil pourra prévoir que les administrateurs auront la faculté de
participer et de voter aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence ou de
télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.
Tout administrateur peut donner, par lettre où par courrier électronique, pouvoir à un autre
administrateur de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut
représenter qu'un seul autre administrateur.
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins de ses
membres est présente.
Au sein de tout Conseil, chaque administrateur dispose d'une voix et l'administrateur
mandataire d'un autre administrateur dispose de deux voix.
Sauf dans les cas contraires prévus par la loi ou par les statuts, les délibérations sont prises à
la majorité-des voix des membres présents ou représentés.
S'agissant des décisions relatives à (i) une autorisation à donner concernant la conclusion,
résiliation, l'exécution ou la modification d’un contrat conclu par la SPL AREC avec un ou
plusieurs de ses actionnaires (à l'exception des contrats conclus avec un actionnaire détenant
plus de 50% du capital et des droits de vote de la SPL AREC) et/ou (ii) des délibérations ayant
trait à l'exécution desdits contrats, le Conseil statue à la majorité qualifiée des deux tiers des
voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
ARTICLE 21 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
En application des dispositions de l’article L. 225-35 du Code de Commerce, et sous réserve
des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, le Conseil d'Administration,
dans la limite de l’objet social :
- détermine les orientations de l’activité de la Société en collaboration, le cas échéant,
avec le comité d'orientation stratégique, et veille à leur mise en œuvre ;
- Se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses
délibérations les affaires la concernant :
- décide, dans le cadre de l’objet social, la création de toutes sociétés ou de tous
groupements d'intérêt économique ou concours à la fondation de ces sociétés ou
groupements.
Outre les compétences propres du Conseil d'Administration prévues par la loi, comme,
notamment, l’autorisation de la conclusion des conventions visées à l’article 25 des statuts, le
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Conseil d'Administration est compétent pour {i) autoriser la conclusion, résiliation ou la
modification d’un contrat conclu par la SPL AREC Occitanie avec un ou plusieurs de ses
actionnaires (quand bien même ce contrat ne répondrait pas à la définition des conventions
visées à l’article 25 des statuts) (ii) et autoriser toute prise de décision relative à l'exécution
de ces contrats. || est également compétent pour approuver le budget prévisionnel de la
structure.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée, même par les actes d'administration
qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en
cause dépassait l’objet social, ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.
Toute décision qui limiterait les pouvoirs du Conseil serait inopposable aux tiers.
Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa
mission et peut obtenir tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers,
actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Conseil d'Administration peut établir un règlement intérieur.
Le Conseil d'Administration rend compte de sa politique à l'assemblée générale des
actionnaires dans les conditions fixées par la loi et par le règlement intérieur.
Il reçoit les avis formulés par les comités mentionnés à l’article 18 des présentes si de tels
comités ont effectivement été mis en place.
ARTICLE 22 - DIRECTION GENERALE - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
1 - Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée,
sous Sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une personne
physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le
choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil
d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions
réglementaires.
Un représentant d’une collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales ne
peut accepter les fonctions de Président assumant les fonctions de Directeur Général qu'en
vertu d'une délibération de l'assemblée qui l’a désigné.
La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la
direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Le changement de modalités d'exercice de la direction générale n'’entraîne pas de
modification des statuts.
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2 — Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de
Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son
mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, limite ses pouvoirs.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Lorsque le
Directeur général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sa
révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est intervenue sans juste motif.
3 — Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la Société. || exerce ses pouvoirs dans les limites de l’objet social et
sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au
Conseil d'Administration.
Il ne peut conclure, résilier ou modifier par voie d’avenant, un contrat liant la SPL AREC
Occitanie avec un ou plusieurs de ses actionnaires sans y avoir été préalablement autorisé par
le Conseil d'Administration dans les conditions prévues par les statuts, sous réserve de la
délégation qui lui est confiée par le Conseil d'Administration.
Dans le cadre de cette délégation, il sera prévu la possibilité de consulter les actionnaires par
voie électronique, ces derniers ayant la possibilité d'approuver ou non les dits contrats, avant
signature par le Directeur Général. Les modalités de cette consultation seront précisées dans
le cadre de cette délégation et du règlement intérieur.
Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est
engagée, même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à
moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, ou qu'il
ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des
statuts suffise à constituer la preuve.
4 — Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du
Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer
une ou plusieurs autres personnes physiques, chargées d'assister le Directeur Général avec le
titre de Directeur Général Délégué.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la
durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués.
Envers les tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le
Directeur Général.
En cas de cessation de fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs
Généraux Délégués conservent leurs fonctions et attributions jusqu’à la nomination d’un
nouveau Directeur Général.
ARTICLE 23 - SIGNATURE SOCIALE
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Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu'ils soient, sont
valablement signés par le Directeur Général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial,
agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.
ARTICLE 24 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS
A condition d’y être autorisés par une délibération expresse de l'assemblée qui les a désignés,
les représentants des collectivités peuvent percevoir une rémunération ou bénéficier
d'avantages particuliers. La délibération susvisée fixe le montant maximum des
rémunérations ou avantages susceptibles d’être perçus, et indique la nature des fonctions qui
les justifient.
Le Conseil d'Administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.
La rémunération du représentant de la collectivité ou du groupement de collectivités assurant
les fonctions de Président est fixée par le Conseil d'Administration, comme celle du Directeur
Général et du (ou des) Directeur(s) Général (Généraux) Délégué(s).
Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à
des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l'approbation
de l’Assemblée Générale Ordinaire et aux conditions du présent article.
ARTICLE 25 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR, UN
DIRECTEUR GENERAL, UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE OÙ UN ACTIONNAIRE
Les conventions qui peuvent être passées entre la Société et l’un de ses administrateurs, son
Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués ou l’un de ses actionnaires
disposant d’une fraction de droit de vote supérieure à 10 %, sont soumises aux formalités
d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenants entre la
Société et une autre entreprise si le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux Délégués
ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable,
gérant, administrateur, Directeur Général, membre du directoire ou du conseil de surveillance
de l’entreprise, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les stipulations qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les
opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales. Cependant, ces
conventions doivent être communiquées par l'intéressé au Président du Conseil
d'Administration, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles
ne sont significatives pour aucune des parties. La liste et l’objet de ces conventions sont
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communiqués par le Président du Conseil d'Administration aux membres du Conseil
d'Administration et aux Commissaires aux comptes.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Directeur Général, aux Directeurs Généraux
Délégués, aux administrateurs ainsi qu’aux représentants permanents des personnes morales
administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la
Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi
que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
ARTICLE 26 - ASSEMBLEE SPECIALE DES COLLECTIVITES TERRITORIALES ET DE LEURS
GROUPEMENTS
Dans l'hypothèse où des collectivités territoriales ou des groupements auraient une
participation au capital trop réduite ne leur permettant pas de bénéficier d’une
représentation directe, ils doivent, conformément à l’article L 1524-5 du CGCT, se regrouper
en assemblée spéciale.
L'assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement
actionnaire y participant. Elle vote son règlement, élit son Président et désigne également en
son sein le (ou les) représentant(s) commun(s) qui siège(nt) au Conseil d'Administration.
L'assemblée spéciale pourra décider, entre les collectivités territoriales et les groupements
concernés, d'’instituer une représentation à tour de rôle pour la désignation du (ou des)
mandataire(s).
Chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y dispose d’un nombre de voix
proportionnel au nombre d'actions qu'il ou elle possède dans la Société.
L'assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de son ou
ses représentants au Conseil d'Administration. Elle se réunit préalablement à la réunion du
Conseil d'Administration. Elle se voit communiquer le dossier de séance adressé à chaque
administrateur avant la réunion du Conseil d'Administration.
Elle se réunit sur convocation de son président établie à l'initiative soit de ce dernier, soit à la
demande de l'un des représentants de l'assemblée spéciale élus par elle au Conseil
d'Administration, soit à la demande d'un tiers au moins de ses membres ou soit à la demande
des membres dès lors que ces derniers détiennent au moins le tiers des actions des
collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l'assemblée spéciale.
Les modalités de fonctionnement et d'organisation de l'assemblée spéciale seront détaillées
dans le règlement intérieur et reprises dans un pacte d’actionnaires.
ARTICLE 27 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
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L'Assemblée Générale Ordinaire désigne dans les conditions prévues aux articles L.823-1 et
suivants du Code de Commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes, le cas échéant,
chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi.
Le ou les Commissaires aux comptes sont désignés pour six (6) exercices et sont toujours
rééligibles.
ARTICLE 28 - REPRESENTANT DE L’ÉTAT — INFORMATION
Conformément aux dispositions de l'article L. 1524-1 du Code Général des Collectivités
Territoriales, les délibérations du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales,
accompagnées du rapport de présentation et de l'ensemble des pièces s'y rapportant, sont
communiquées dans le mois suivant leur adoption au représentant de l’État dans le
Département du siège social de la Société.
Il en est de même des contrats visés à l'article L. 1523-2 à L. 1523-4 du Code Général des
Collectivités Territoriales, ainsi que des comptes annuels et des rapports du Commissaire aux
comptes. Cette communication peut s'effectuer par voie électronique ou par tout autre
moyen permettant d'attester une date certaine.
La saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant de l’État dans les
conditions prévues par les articles L. 1524-2 du Code Général des Collectivités Territoriales et
L. 235-1 du Code des Juridictions Financières, entraîne une seconde lecture par le Conseil
d'Administration ou par l'Assemblée Générale, de la délibération contestée.
ARTICLE 29 - DELEGUE SPECIAL
Toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales actionnaire ayant
accordé sa garantie aux emprunts contractés par la Société a droit, pour le cas où elle ne serait
pas directement représentée au Conseil d'Administration, d'être représentée auprès de la
Société par un délégué spécial désigné en son sein par l'Assemblée délibérante de cette
collectivité ou groupement.
Le délégué est entendu par la Société, procède à la vérification des documents comptables et
rend compte à son mandant dans les conditions déterminées par l'article L. 1524-6 du Code
Général des Collectivités Territoriales.
Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du Conseil d'Administration.
ARTICLE 30 - RAPPORT ANNUEL DES ELUS
Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales
actionnaires doivent présenter au minimum une fois par an aux collectivités dont ils sont les
mandataires un rapport écrit sur la situation de la Société, et portant notamment sur les
modifications des statuts qui ont pu être apportées. La nature de ces documents et les
conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.
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ARTICLE 31 - CONTROLE EXERCE PAR LES COLLECTIVITES ACTIONNAIRES
Les collectivités actionnaires doivent exercer sur la société un contrôle analogue à celui
qu'elles exercent sur leurs propres services, y compris dans le cadre d'un pluri-contrôle, afin
que les conventions qu'elles seront amenées à conclure avec la société soient considérées
comme des prestations intégrées (contrats “in house") selon le régime juridique applicable.
A cet effet, des dispositions spécifiques doivent être mises en place tant par la prise de
décision que de son exécution a posteriori.
Elles consistent en des contrôles spécifiques sur cinq niveaux de fonctionnement de la société
- Orientations stratégiques,
- Vie sociale,
- Activité opérationnelle,
- Programmation, organisation et exécution des décisions budgétaires et financières,
- Vérification de l'efficacité des décisions prises.
Le contrôle exercé sur la société est fondé, d’une part sur la détermination des orientations
de l'activité de la société et d’autre part sur l'accord préalable qui sera donné aux actions que
la société proposera.
Dès leur première réunion, les instances délibérantes de la société devront mettre en place
un système de contrôle et de reporting permettant aux collectivités actionnaires entrant dans
le cadre défini au premier alinéa d'atteindre ces objectifs. Ces modalités seront précisées dans
le cadre du règlement intérieur.
Notamment, un collège de censeurs sera mis en place, afin de permettre au minimum à toutes
les collectivités membres du capital de disposer en permanence d’un accès aux documents
financiers et administratifs et de s'assurer de ce que les prestations de la SPL seront conformes
à l’objet social.
Ces dispositions devront être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la
société.
Les modalités du contrôle analogue sont précisées par le règlement intérieur établi en
application des présents statuts et par un pacte d'actionnaires.
Article 32 - Représentation de la société aux assemblées d'associés ou d'actionnaires
de ses filiales
Par dérogation à l’article L1524-5-1 du Code Général des Collectivités Territoriales, la société
ne sera pas représentée aux assemblées d'associés ou d'actionnaires de ses filiales (au sens
de l'article L. 233-1 du code de commerce) par l'un des représentants, au sein du conseil
d'administration de la société, d'une collectivité territoriale ou d'un groupement de
collectivités territoriales.
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L'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'Administration désignera le ou les
représentants de la Société au sein des assemblées d’actionnaires ou d’associés de ses filiales.
TITRE QUATRIEME
Assemblées Générales — Modifications statutaires
ARTICLE 33 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les
incapables.
Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent
sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.
Les titulaires d'actions peuvent assister aux Assemblées Générales sans formalités préalables.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui
participent à l'assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication
permettant leur identification tels que déterminés par décret en Conseil d’État.
Les collectivités actionnaires de la Société sont représentées aux Assemblées Générales par
un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné dans les conditions fixées par la législation
en vigueur.
ARTICLE 34 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration ou à défaut
par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du
Tribunal de commerce statuant en référé à la demande de tout intéressé en cas d’urgence ou
d’un ou plusieurs actionnaires réunissant 5 % au moins du capital social.
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Les convocations sont faites par lettre recommandée ou par courrier électronique avec
accusé de réception adressée à chacun des actionnaires quinze (15) jours au moins avant la
date de l'assemblée, et comportant indication de l’ordre du jour avec le cas échéant les projets
de résolutions et toutes informations utiles.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou dans tout lieu mentionné dans la
convocation situé sur le territoire de la Région Occitanie.
ARTICLE 35 — PRESIDENCE ET BUREAU DES ASSEMBLÉES GENERALES
Sauf dans les cas où la loi désigne un autre Président, l'Assemblée Générale est présidée par
le Président du Conseil d'Administration. En son absence, elle est présidée par le vice-
président (ou l'un d'entre eux s'ils sont plusieurs), ou par un administrateur désigné par le
Conseil d'Administration. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent
par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui pe
ut être choisi en dehors des actionnaires.
ARTICLE 36 - QUORUM ET MAIJORITE A L’'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
En application des dispositions de l’article L. 225-98 du Code de Commerce, l'Assemblée
Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires
présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance, possèdent au
moins un cinquième du capital social.
Si ces conditions ne sont pas remplies, l'Assemblée est convoquée de nouveau. Lors de cette
seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions
représentées.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou
ayant voté par correspondance.
ARTICLE 37 - QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
En application des dispositions de l’article L. 225-96 du Code de Commerce, l'Assemblée
Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés
ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance possèdent au moins sur première
convocation un quart et sur deuxième convocation un cinquième des actions ayant le droit de
vote.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés ou ayant voté par correspondance.
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ARTICLE 38 - MODIFICATIONS STATUTAIRES
A peine de nullité, l'accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement
de collectivités territoriales sur une modification portant sur l’objet social, la composition du
capital ou les structures des organes dirigeants d’une société publique locale ne peut
intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant cette
modification.
TITRE CINQUIEME
Exercice social —- Comptes sociaux — Affectation des résultats
ARTICLE 39 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social couvre douze mois. I| commence au 1er janvier et se termine au 31 décembre.
ARTICLE 40 - COMPTES SOCIAUX
Les comptes de la Société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan
comptable particulier correspondant à l'activité de la Société lorsqu'un tel plan a été établi et
approuvé.
Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
ARTICLE 41- Affectation du résultat - BENEFICES
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord
prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour
constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds
atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve
légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et
des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report
bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de
dividende et prélève les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves
facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital
augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
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L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves
facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ;
en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont
effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de
l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à
un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE SIXIEME
Pertes graves - Dissolution — Liquidation — Contestations — Commissaire aux
comptes
ARTICLE 42 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu
de réunir une Assemblée Générale Extraordinaire dans les quatre mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, à l'effet de décider s’il y a lieu à
dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième
exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de reconstituer
ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social ou sous
réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un
montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si,
dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au
moins égale à la moitié du capital social.
Si, avant la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est
intervenue, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale
à la moitié du capital social alors que le capital social de la société est supérieur à un seuil fixé par
décret en Conseil d'État, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant
cette échéance, de réduire son capital social, sous réserve de l'article L. 224-2, pour le ramener à une
valeur inférieure ou égale à ce seuil.
ARTICLE 43 - DISSOLUTION -— LIQUIDATION
Hormis les cas de dissolution judiciaire, il y aura dissolution de la société à l'expiration du
terme fixé par les statuts, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires, ou par décision de l'associé unique.
Sauf en cas de fusion, scission ou réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration
de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraîne sa liquidation.
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La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu’à compter du jour où elle est publiée
au registre du commerce et des sociétés.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l'Assemblée Générale
Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévus pour les Assemblées Générales
Ordinaires, soit par une Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement.
La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Le liquidateur représente la société. || est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. I|
ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la
liquidation que s’il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s’il a été
nommé par la même voie.
Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué
entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
ARTICLE 44 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou au cours de
sa liquidation soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires ou les
administrateurs et la Société, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents
statuts, seront soumises à la compétence des tribunaux dont dépend le siège social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans
le ressort du tribunal du siège de la société.
ARTICLE 45 - DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sont nommés pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes de l'exercice 2026 :
- en qualité de Commissaire aux comptes titulaire :
CIFRALEX
92 Avenue Robert Buron
53000 Laval
- en qualité de Commissaire aux comptes suppléant :
Monsieur Sébastien FRANCHI
10 Rue Jack London
44400 Rezé
Les Commissaires ainsi nommés ont accepté le mandat qui leur est confié et ont déclaré
satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice de ce
mandat.
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SE
Répartition
. Capital social en| Nombre . Actionnaires - du capital
€ d'actions
social %
Région Occitanie* 44 265 907,50 € 2 855 99,94331% J' ram | 865,00! **’ °
Communauté d'agglomération Gaillac-Graulhet 1 162,50 € 75,00] 0,00262%
Communauté d'agglomération de Rodez agglomération 175,00 € 50,00! 0,00175%
Communauté d'agglomération du Sicoval 175,00 € 50,00! 0,00175%
Communauté d'agglomération Le Muretain Agglo 175,00 € 50,00! 0,00175%
Communauté d'agglomération du Grand Cahors 175,00 € 50,00! 0,00175%
Communauté d'agglomération Tarbes-Lourdes- 775,00 € 50,00| 0.00175%
Pyrénées
Communauté d'agglomération du Grand Montauban 175,00 € 50,00! 0,00175%
Communauté d'agglomération de l'Albigeois 175,00 € 50,00! 0,00175%
Communauté de communes Pyrénées Haut 775,00 € 50,00| 0,00175%
Garonnaises
Conseil départemental du Gers 542,50 € 35,00] 0,00122%
Conseil départemental de l'Ariège 542,50 € 35,00| 0,00122%
Communauté d'agglomération Grand Auch Cœur de 387,50 € 25.00 0,00087%
Gascogne
Communauté de communes Cœur et Coteaux du 387,50 € 25.00 0,00087%
Comminges
Communauté de communes Cœur de Garonne 387,50 € 25,00| 0,00087%
Communauté de communes de la Gascogne 387,50 € 25.00 0,00087%
Toulousaine
Communauté de communes de la Lomagne Gersoise 387,50 € 25,00| 0,00087%
Communauté de communes Grand Armagnac 387,50 € 25,00| 0,00087%
Communauté de communes du Grand Figeac 387,50 € 25,00| 0,00087%
Communauté de communes Carmausin-Ségala 387,50 € 25,00| 0,00087%
Communauté de communes Centre Tarn 387,50 € 25,00| 0,00087%
Communauté de communes des Portes d'Ariège 387,50 € 25.00 0,00087%
Pyrénées
Communauté de Communes du Piémont Cévenol 310,00 € 20,00! 0,00070%
Syndicat Départemental d'Energie de l'Ariège 310,00 € 20,00! 0,00070%
Communauté de Communes Astarac Arros en 310,00 € 20.00! 0,00070%
Gascogne
Syndicat Départemental d'Energie de la Haute-Garonne 310,00 € 20,00| 0,00070%
Syndicat Départemental d'Energie du Gers 310,00 € 20,00| 0,00070%
Syndicat Mixte du Parc naturel régional de la 310,00 € 20,00! 0.00070%
Narbonnaise en Méditerranée
Commune de Colomiers 310,00 € 20,00! 0,00070%
Commune de Tarbes 310,00 € 20,00! 0,00070%
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Parc Naturel Régional Corbières-Fenouillèdes 310,00 € 20,00] 0,00070%
SYDEL Pays Cœur d'Hérault 310,00 € 20,00] 0,00070%
Syndicat Départemental d'Energie des Hautes-Pyrénées 310,00 € 20,00] 0,00070%
Conseil Départemental du Lot 310,00 € 20,00! 0,00070%
Parc Naturel Régional des Pyrénées Ariégeoises 310,00 € 20,00! 0,00070%
Communauté de Communes La Domitienne 310,00 € 20,00! 0,00070%
Communauté de Communes des Hauts Tolosans 310,00 € 20,00| 0,00070%
Parc naturel régional des Causses du Quercy 310,00 € 20,00| 0,00070%
Parc naturel régional des Grands Causses 310,00 € 20,00| 0,00070%
Syndicat mixte du SCoT Vallée Ariège 155,00 € 10,00! 0,00035%
Commune de Saint Sulpice-la-Pointe 155,00 € 10,00! 0,00035%
Commune de Saint Bauzille de Montmel 155,00 € 10,00! 0,00035%
Commune d'Auterive 155,00 € 10,00] 0,00035%
Commune de Tournefeuille 155,00 € 10,00! 0,00035%
Commune de Roques-sur-Garonne 155,00 € 10,00! 0,00035%
Commune de Portet-sur-Garonne 155,00 € 10,00! 0,00035%
Commune de Ramonuwille Saint-Agne 155,00 € 10,00! 0,00035%
Commune de Saint-Orens 155,00 € 10,00! 0,00035%
PETR Pays du Sud Toulousain 155,00 € 10,00] 0,00035%
Syndicat mixte SCoT du Nord Toulousain 155,00 € 10,00! 0,00035%
PETR du Pays Lauragais 155,00 € 10,00] 0,00035%
Commune de Figeac 155,00 € 10,00] 0,00035%
PETR du Pays du Val d'Adour 155,00 € 10,00! 0,00035%
Commune de Carmaux 155,00 € 10,00! 0,00035%
PETR du Pays Midi-Quercy 155,00 € 10,00| 0,00035%
Commune de Fleurance 155,00 € 10,00] 0,00035%
Commune de Bessières 155,00 € 10,00! 0,00035%
Communauté de communes du Plateau de Lannemezan 108,50 € 7,00| 0,00024%
Commune de Paulhac 108,50 € 7,00| 0,00024%
Commune du Séquestre 108,50 € 7,00| 0,00024%
Commune de Roquesérière 108,50 € 7,00! 0,00024%
Commune de Plaisance-du-Touch 108,50 € 7,00| 0,00024%
Método Urbaine de Perpignan Méditerranée 31,00 € 2.00! 0,00007%
Carcassonne Agglo 31,00 € 2,00] 0,00007%
Toulouse Métropole 31,00 € 2,00| 0,00007%
Communauté de communes du Grand Pic-Saint-Loup 31,00 € 2,00| 0,00007%
Decazeville Communauté 31,00 € 2,00] 0,00007%
Syndicat Mixte d'Electricité du Gard 310,00 € 20,00| 0,00070%
Syndicat Départemental d'Energie du Tarn 310,00 € 20,00! 0,00070%
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Syndicat Intercommunal d'Energies de l'Aveyron (SIEDA) 310,00 € 20,00] 0,00070%
Syndicat Départemental d'Energie du Tarn et Garonne 310,00 € 20,00! 0,00070%
Syndicat Audois d'Energies et du Numérique (SYADEN) 310,00 € 20,00| 0,00070%
Fédération Départementale d'Energies du Lot (SDE 46) 310,00 € 20,00! 0,00070%
Commune de Noé 155,00 € 10,00] 0,00035%
Communauté de Communes Terre de Camargue 310,00 € 20,00| 0,00070%
Commune du Grau du Roi 310,00 € 20,00| 0,00070%
Ville de Castillon du Gard 155,00 € 10,00! 0,00035%
Communauté de Communes Pays d'Uzès 310,00 € 20,00] 0,00070%
Communauté de Communes Coeur de Lozère 310,00 € 20,00] 0,00070%
Ra On Pa | siow 2000 oooovex Commune de Saint Michel de Dèze 155,00 € 10,00] 0,00035%
Commune de Torreilles 155,00 € 10,00! 0,00035%
Total 44 291 017,50 €| 2 857 485 100%
* Le nombre d'actions et le pourcentage de répartition du capital social ainsi que la liste des
actionnaires de la SPL AREC Occitanie seront mis à jour au fur et à mesure de la constatation de la
réalisation desdites cessions d'actions.
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