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Document publié le Vendredi 1 janvier 2021 par la commune de Rouen.
Lien du pdf (Conseil Municipal - 8 17ann2)
Thèmes du document : Banque, Justice et droit, Consommateurs,
SEMRI - Statuts 1 / 25
SEMRI Métropole Rouen
SEMRI MR
Au capital de 3 500 000 €
Siège social : 108 allée François Mitterrand à ROUEN
STATUTS
Modifiés par AGE du xx xx 2021
Modifiés par AGM du 20 juin 2019
Modifiés par AGO du 7 juin 2018
Modifiés par AGE du 19 juin 2017
Modifiés par AGE du 26 avril 2016
Acte notarié de constitution de Maitre J. Philippe ASSAUD et AGO du 18 mars 2013 SEMRI - Statuts 2 / 25
Sommaire
ACTIONNAIRES - PARTIES A L'ACTE .................................................................................................. 4 A- Collectivité Territoriale et ses Groupements .................................................................................. 4 B-Actionnaires Privés .......................................................................................................................... 4 Titre 1. FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE .......................................................... 5 Article 1. Forme ................................................................................................................................... 5 Article 2. Objet ..................................................................................................................................... 5 Article 3. Dénomination sociale ........................................................................................................... 5 Article 4. Siège social .......................................................................................................................... 5 Article 5. Durée.................................................................................................................................... 5 Titre 2. APPORTS - CAPITAL SOCIAL - APPORT ET ACTIONS .......................................................... 6 Article 6. Apports ................................................................................................................................. 6 Article 7. Capital social ........................................................................................................................ 7 Article 8. Modifications du capital social ............................................................................................. 8 Article 9. Comptes courants ................................................................................................................ 8 Article 10. Libération des actions ........................................................................................................ 8 Article 11. Défaut de libération ............................................................................................................ 8 Article 12. Forme des actions.............................................................................................................. 9 Article 13. Droits et obligations attachés aux actions.......................................................................... 9 Article 14. Transfert des actions.......................................................................................................... 9 14.1- Définition et modalités de Transferts des actions ou titres donnant accès au capital de la Société ............................................................................................................................................ 9 14.2 - Transfert libre...................................................................................................................... 10 14.3 - Inaliénabilité temporaire ..................................................................................................... 10 14.5 - Droit de préemption ............................................................................................................ 11 14.6 - Agrément ............................................................................................................................ 11 14.7 Sanctions .............................................................................................................................. 13 Titre 3. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE ............................................................ 14 Article 15. Composition du conseil d'administration .......................................................................... 14 Article 16. Durée du Mandat des administrateurs - Limite d’âge ...................................................... 14 Article 17. Qualité d'actionnaire des administrateurs ........................................................................ 15 Article 18. Censeurs .......................................................................................................................... 15 Article 19. Organisation du conseil d'administration ......................................................................... 15 Article 20. Réunions - Délibérations du comité d'engagement ......................................................... 15 Article 21. Réunions - Délibérations du conseil d'administration ...................................................... 16 Article 22. Pouvoirs du conseil d'administration ................................................................................ 16 Article 23. Direction générale-Directeurs généraux délégués .......................................................... 17 Article 24. Rémunération des dirigeants ........................................................................................... 18 Article 25. Conventions entre la Société et un administrateur, un directeur général, un directeur général délégué ou un actionnaire .................................................................................................... 18 Article 26. Assemblée spéciale des collectivités territoriales ............................................................ 19 Article 27. Délégué spécial................................................................................................................ 19 Article 28. Commissaires aux comptes ............................................................................................. 19 Article 29. Représentant de l'État - Information ................................................................................ 19 Article 30. Rapport annuel des élus .................................................................................................. 20 Titre 4. ASSEMBLEES GENERALES - MODIFICATIONS STATUTAIRES ....................................... 21 Article 31. Dispositions communes aux assemblées générales ....................................................... 21 Article 32. Convocation des assemblées générales ......................................................................... 21 Article 33. Présidence des assemblées générales ........................................................................... 21 Article 34. Quorum et majorité à l'assemblée générale ordinaire ..................................................... 21 Article 35. Quorum et majorité à l'assemblée générale extraordinaire ............................................. 21 Article 36. Modifications statutaires................................................................................................... 21 Titre 5. EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS ................ 22 Article 37. Exercice social ................................................................................................................. 22 Article 38. Comptes sociaux.............................................................................................................. 22 Article 39. Bénéfices ........................................................................................................................ 22 Titre 6. PERTES GRAVES-DISSOLUTION-LIQUIDATION-CONTESTATIONS .................................. 23 Article 40. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital ............................................................ 23 Article 41. Dissolution - Liquidation ................................................................................................... 23 SEMRI - Statuts 3 / 25
Article 42. Contestations ................................................................................................................... 23 Titre 7. COMMISSAIRES AUX COMPTES -PERSONNALITE MORALE - FORMALITES .................. 24 Article 43. Désignation des commissaires aux comptes ................................................................... 24 Article 44. Jouissance de la personnalité morale - Immatriculation au registre du commerce - Reprise des engagements antérieurs à la signature des Statuts et à l'immatriculation de la Société .......................................................................................................................................................... 24 Article 45. Formalités - Publicité de la constitution ........................................................................... 24 Article 46. Frais ................................................................................................................................. 24 Article 47. Élection de domicile ......................................................................................................... 24 Article 48. Loi informatique et libertés ............................................................................................... 24 Terminologie .......................................................................................................................................... 25 SEMRI - Statuts 4 / 25
Les Comparants reconnaissent avoir reçu préalablement à ce jour un projet du présent acte.
ACTIONNAIRES - PARTIES A L'ACTE
A- Collectivité Territoriale et ses Groupements
La Ville de Rouen
La Ville de Rouen, dont l'Hôtel de Ville est situé à ROUEN, département de Seine-Maritime, identifiée sous le numéro SIREN 217 605 401, représentée par Monsieur Sileymane Sow habilité aux termes d’une délibération prise en date du 10 juillet 2020
La Métropole Rouen Normandie
La Métropole Rouen Normandie, ayant son siège 108 allée François Mitterrand – le 108 à Rouen (76100), représentée par Monsieur Nicolas Mayer-Rossignol habilité aux termes d’une délibération prise en date du 22 juillet 2020
B-Actionnaires Privés
La CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS
Établissement spécial créé par la loi du 28 avril 1816 codifié aux articles L. 518-2 et suivants du Code monétaire et financier, dont le siège est situé 56, rue de Lille, 75007 Paris, représentée par Madame Céline SENMARTIN, directrice Régionale à la Caisse des dépôts pour la Normandie, agissant en vertu d'un arrêté portant délégation de signature de Monsieur Eric Lombard, directeur général de la CDC, en date du 19 avril 2019
La CRCA Normandie Seine
La société dénommée « Caisse Régionale du Credit Agricole Normandie-Seine », société civile coopérative à capital et personnels variables, ayant son siège social à BOIS-GUIILLAUME, Chemin de la Bretèque, Cité de l'agriculture, BP 800 76238 BOIS GUILLAUME Cedex, immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurances ORIAS sous le numéro 07 025 320 et au Registre du Commerce et des Sociétés de ROUEN sous le n° 433 786 738, représentée par Madame Aurélie Carpentier en vertu d'une délégation de pouvoir consentie par Monsieur Pascal LHEUREUX, président de la société
Le CIC Nord-Ouest
La société dénommée « Banque CIC Nord-Ouest », Société anonyme au capital de 230.000.000 €, dont le siège social est situé à LILLE (59000) - 33 avenue Le Corbusier, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille sous le n° 455 502 096, représentée par Monsieur Mickaël Prevost, agissant en vertu des pouvoirs spéciaux à lui conférés par acte sous seing privé en date du 2 avril 2019 par Monsieur Eric COTTE, Président Directeur Général de la société, nommé à cette fonction aux termes d'une délibération du Conseil d'Administration de ladite Banque
La SNSI
La société dénommée « NS Immobilier », société par action simplifiée à associé unique, au capital de 5 580 000 6, dont le siège social est situé Chemin de la Bretèque, Cité de l'agriculture - CS 70800 - 76230 BOIS GUILLAUME, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de ROUEN sous le n° 410 659 874, représentée par Madame Aurélie Carpentier, responsable de NS Immobilier Seine Foncière, en vertu d'une délégation de pouvoir consentie par Monsieur Nicolas Denis, Directeur Général de la société, le 22 avril 2021
La SEM du MIN
La société dénommée « Société pour la construction et l’exploitation d'un Marche D'intérêt National à Rouen », Société Anonyme d'Economie Mixte au capital de 800 000 € dont le siège social est situé à Rouen (76) Mairie de Rouen - place du Général de Gaulle, le siège administratif étant au M.I.N., avenue du Commandant Bicheray 76042 ROUEN Cedex 1, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rouen sous le numéro 610 500 829, représentée par Monsieur Abdelkrim Marchani, président du conseil d'administration de la société, dûment habilité à l'effet des présentes aux termes d'une délibération du conseil d'administration de la société en date du 18 juin 2021.
Monsieur Lucien Bollotte demeurant 1295 Chemin de la Butte Rossignol 14130 Bonneville-La-Louvet SEMRI - Statuts 5 / 25
Titre 1. FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1. Forme
La Société est créée sous forme de société anonyme d'économie mixte régie par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes, du CGCT, notamment ses articles L. 1521 -1 et suivants, par les Statuts ainsi que par tout règlement intérieur qui viendrait les compléter.
Article 2. Objet
La Société a pour objet, en vue du développement économique sur le territoire de la Métropole Rouen Normandie et de pallier la carence de l’initiative privée, l'acquisition par tout moyen de tous biens et droits immobiliers et de tous ceux pouvant en constituer l'accessoire, l'annexe ou le complément, puis l'administration, la gestion, la location et la vente des biens immobiliers acquis, lesquels ont pour vocation de :
• Développer la filière du tertiaire supérieur sur le territoire de la Métropole en contribuant à une offre élargie dans le domaine de l’immobilier de bureaux.
• Soutenir le développement d’une offre de locaux adaptée aux activités industrielles artisanales notamment dans le cadre de la reconversion de friches industrielles. • Renforcer la commercialisation des éco-quartiers en participant à la réalisation d’opérations • Soutenir l’émergence et le développement de filières d’excellences au fort potentiel d’attractivité
• Participer à la rénovation du parc tertiaire notamment en matière de performance énergétique • Contribuer à la réalisation des programmes d’investissement des communes de la métropole et des porteurs de projets privés
• Intervenir en faveur des commerces de centre-ville
• Pour réaliser cet objet, la Société peut : Créer toute filiale, prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social et plus généralement, réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, immobilière et mobilière, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ou susceptible d'en faciliter la réalisation et le développement.
Article 3. Dénomination sociale
La dénomination de la Société est : « SEMRI Métropole Rouen », soit par abréviation : SEMRI MR
Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme d'économie mixte locale" ou des initiales "SEML" et de renonciation du montant du capital social.
La Société indiquera le siège du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée à titre principal au registre du commerce et des sociétés et le numéro d'immatriculation qu'elle y a reçu, en tête de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires ainsi que sur toutes correspondances et tous récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom.
Article 4. Siège social
Le siège social est fixé au 108 allée François Mitterrand à Rouen (76100). Il pourra être transféré dans un autre lieu dans les conditions fixées à l'article L. 225-36 du Code de commerce par décision du conseil d'administration, en cas de transfert dans le département ou un département limitrophe sous réserve de la ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Article 5. Durée
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. SEMRI - Statuts 6 / 25
Titre 2. APPORTS - CAPITAL SOCIAL - APPORT ET ACTIONS
Article 6. Apports
Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de la somme d’un million d’euros (1 000 000,00 €) représentant la libération de la moitié des apports en numéraire constituant le capital social de la Société deux millions euros (2 000 000,00 €).
Le capital était ainsi réparti comme suit :
La Ville de Rouen 649 800 €
La CDC 200 000 €
La CRCA Normandie Seine 100 000 €
Le CIC Nord-Ouest 50 000 €
La SNSI 50 €
La SEM Rouen Park 50 €
La SEM du MIN 50 €
La CCMR 50 €
Soit un total de : 1 000 000 €
Les versements ont été constatés par un certificat établi conformément à la loi et délivré par la banque dénommée « CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE NORMANDIE-SEINE » désignée au paragraphe « ACTIONNAIRES -PARTIES A L'ACTE B. », le 18 mars 2013 dont une copie demeure annexée aux présentes après mention.
Le 22 mars 2016, l’ensemble du capital social de la Société a été libéré, soit un montant de 2.000.000€ (deux millions d’euros).
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2016, il a été décidé d’augmenter le capital pour le porter à 3.500.000 euros : (trois millions cinq cent mille euros) : Ainsi, le capital social de la Société est réparti comme suit :
Nombre
d’actions
Montant de
l’apport
Détention du
capital
Métropole Rouen Normandie 14 999 1 499 900 42,85%
Ville de Rouen 7 998 799 800 22,85%
Total collège public 22 997 2 299 700 65,71%
Caisse des Dépôts 9 000 900 000 25,71%
CR Crédit Agricole 2 000 200 000 5,71%
CIC 1 000 100 000 2,86%
SEM MIN 1 100 0,003%
Normandie Seine Immobilier 1 100 0,003%
Rémi de Nijs 1 100 0,003%
Total collège privé 12 003 1 200 300 34,29%
TOTAL 35 000 3 500 000 100%
Lors de l’Assemblée Générale du 19 juin 2017, il a été décidé d’autoriser la vente par la Métropole Rouen Normandie de 1 000 action au prix unitaires de 100€ à la CCI Rouen Métropole dont le siège est situé 10, quai de la Bourse à ROUEN. Ainsi, le capital social de la Société est réparti comme suit : Nb actions Capital (en €) % capital
Métropole Rouen Normandie 13 999 1 399 900 40,00%
Ville de Rouen 7 998 799 800 22,85%
Total collège public 21 997 2 199 700 62,85%
Caisse des dépôts et consignations 9 000 900 000 25,71%
Crédit Agricole Normandie Seine 2 000 200 000 5,71%
Crédit Industriel et Commercial 1 000 100 000 2,86%
CCI Rouen Métropole 1 000 100 000 2,86%
SEM MIN de Rouen 1 100 0,003%
Normandie Seine Immobilier 1 100 0,003%
M. Rémi de Nijs 1 100 0,003%
Total collège privé 13 003 1 300 300 37,15%
Capital social 35 000 3 500 000 100,00% SEMRI - Statuts 7 / 25
Lors de l’Assemblée Générale du 20 juin 2019, il a été décidé d’annuler la vente par la Métropole Rouen Normandie de 1 000 actions au prix unitaires de 100€ à la suite de la renonciation par la CCI Rouen Métropole de son entrée au capital de la société. Ainsi, le capital social de la Société est réparti comme suit :
Nombre
d’actions
Capital (en €) Détention du
capital
Métropole Rouen Normandie 14 999 1 499 900 42,85% Ville de Rouen 7 998 799 800 22,85% Total collège public 22 997 2 299 700 65,71% Caisse des Dépôts 9 000 900 000 25,71% CR Crédit Agricole 2 000 200 000 5,71% CIC 1 000 100 000 2,86% SEM MIN 1 100 0,003% Normandie Seine Immobilier 1 100 0,003% Rémi de Nijs 1 100 0,003% Total collège privé 12 003 1 200 300 34,29% TOTAL 35 000 3 500 000 100%
Lors du Conseil d’Administration du 13 décembre 2019, il a été décidé d’agréer Monsieur Lucien Bollotte comme actionnaire et accepter pour ce faire la vente par Monsieur Rémi de Nijs d’une action à la valeur nominale (100€). Ainsi, le capital social de la Société est réparti comme suit :
Nombre
d’actions
Montant de
l’apport
Détention du
capital
Métropole Rouen Normandie 14 999 1 499 900 42,85% Ville de Rouen 7 998 799 800 22,85% Total collège public 22 997 2 299 700 65,71% Caisse des Dépôts 9 000 900 000 25,71% CR Crédit Agricole 2 000 200 000 5,71% CIC 1 000 100 000 2,86% SEM MIN 1 100 0,003% Normandie Seine Immobilier 1 100 0,003% Lucien Bollotte 1 100 0,003% Total collège privé 12 003 1 200 300 34,29% TOTAL 35 000 3 500 000 100%
Lors de l’Assemblée Générale du xx xx 2021, il a été décidé d’augmenter le capital pour le porter à 6.500.000 euros (six millions cinq cent mille euros), soit 65 000 actions de 100 euros de valeur nominale chacune. Ainsi, le capital social de la Société est réparti comme suit :
Nombre d’actions Capital (en €) Détention du capital
Métropole Rouen Normandie 24 375 2 437 500 37,50%
Ville de Rouen 11 380 1 138 000 17,51%
Total collège public 35 755 3 575 500 55,01%
Caisse des Dépôts 21 911 2 191 100 33,71%
CR Crédit Agricole 5 471 547 100 8,42%
CIC 1 860 186 000 2,86%
SEM MIN 1 100 0,002%
Normandie Seine Immobilier 1 100 0,002%
Lucien Bollotte 1 100 0,002%
Total collège privé 29 245 2 924 500 44,99%
TOTAL 65 000 6 500 000 100%
Article 7. Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 6.500.000 euros (six millions cinq cent mille euros) divisé en 65.000 actions (soixante-cinq mille) de 100 (cent) euros chacune. SEMRI - Statuts 8 / 25
Article 8. Modifications du capital social
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve que les actions appartenant aux collectivités territoriales représentent toujours plus de 50 % du capital et au maximum 85 % de celui-ci, conformément aux articles L 1522-1 et suivants du CGCT.
Les actionnaires peuvent également par décision collective déléguer au Président du conseil d'administration de la Société les pouvoirs à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeur mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital, d'en fixer le ou les montant, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des Statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit préférentiel de souscription des actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
Tout attributaire d'actions ou de titres nouveaux donnant accès au capital de la Société, qui n'aurait pas déjà la qualité d'actionnaire, devra préalablement être agréé dans les conditions ci-après indiquées à l'article 14.6 [Agrément] des Statuts.
Article 9. Comptes courants
Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à la disposition de la Société, toutes sommes produisant ou non intérêts, dont celle-ci peut avoir besoin.
Les collectivités territoriales actionnaires de la Société pourront faire des apports en compte courant, dans le respect des dispositions de l'article L. 1522-5 du CGCT.
Article 10. Libération des actions
Lors de la constitution de la Société, toute souscription d'action en numéraire est obligatoirement libérée de la moitié au moins de la valeur nominale.
Dans les autres cas et en particulier lors des augmentations de capital en numéraire, les souscriptions d'actions sont obligatoirement libérées du quart au moins de la valeur nominale et le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration, dans un délai de cinq (5) ans à compter soit de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, soit du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à la souscription, il est dû à la Société un intérêt au taux de l'intérêt légal calculé au jour le jour, à partir du jour de l'exigibilité et cela sans mise en demeure préalable.
Cette pénalité n'est applicable aux collectivités locales actionnaires que si elles n'ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face : l'intérêt de retard sera décompté du dernier jour de cette séance.
Article 11. Défaut de libération
L'actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le conseil d'administration est soumis aux dispositions des articles L. 228-27, L. 228-28 et L. 228-29 du Code de commerce, sauf si cet actionnaire défaillant est une collectivité territoriale.
Dans ce dernier cas, il est fait application des dispositions de l'article L. 1612-15 du CGCT. L'agrément du cessionnaire des actions vendues en application du présent article et des articles L. 228- 27, L. 228-28 et L. 228-29 du Code de commerce susvisés doit être donné conformément à l'article L. 228-24 du même Code et à l'article 14.6 des Statuts. SEMRI - Statuts 9 / 25
Article 12. Forme des actions
Les actions sont toutes nominatives et indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Conformément à la législation en vigueur, les actions ne sont pas créées matériellement ; la propriété des actions résulte de l'inscription au crédit du compte ouvert au nom de chaque propriétaire d'actions dans les écritures de la Société.
A la demande de tout actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par le Président ou le Directeur Général de la Société.
Article 13. Droits et obligations attachés aux actions
Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelque main qu'ils passent.
Chaque action donne droit à une part égale de la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices s'il y a lieu et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.
Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les Statuts.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions collectives des actionnaires.
Les collectivités territoriales et leurs groupements ayant une participation inférieure au seuil exigé pour être représentées au conseil d'administration de la Société sont réunis, conformément à l'article L 1524- 5 al. 3 du CGCT et à l'article des Statuts, en assemblée spéciale.
Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprès de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit être notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier. Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
Article 14. Transfert des actions
Les actions ne sont négociables qu'après immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Le Transfert des actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. L'ordre de mouvement est enregistré le même jour de sa réception sur un registre coté et paraphé dit « registre de mouvements ».
14.1- Définition et modalités de Transferts des actions ou titres donnant accès au capital de la Société
Les définitions des termes Transferts d'actions ou de titres et Transfert libre figurent dans L'EXPOSE des présentes au paragraphe [Terminologie]. SEMRI - Statuts 10 / 25
14.2 - Transfert libre
Les Transferts d'actions ou de titres donnant accès au capital de la Société par un actionnaire personne morale à une entité contrôlée par ledit actionnaire ou contrôlant ledit actionnaire au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce sont libres et ne sont pas soumis ni à la procédure de droit de préemption, ni à la procédure d'agrément. Ils sont dits également Transfert libres.
Toutefois, pour être valables, les Transferts libres doivent être notifiés par lettre recommandée avec avis de réception adressée au moins 15 (quinze) jours calendaires avant la réalisation du Transfert libre envisagé, aux autres actionnaires comprenant la justification que le bénéficiaire du Transfert libre à la qualité d'actionnaire ou d'entité contrôlée ou d'entité contrôlant d'un actionnaire au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
14.3 - Inaliénabilité temporaire
Sans objet
14.4 - Notification
A l'expiration de la période d’inaliénabilité ou avant en cas de dérogation à la clause d'inaliénabilité décidée à l'unanimité des actionnaires, les Transferts d'actions ou de titres donnant accès au capital de la Société à l'exception des Transferts libres, sont soumis à la procédure d'agrément et de droit de préemption dans les conditions ci-après.
L'auteur du Transfert notifie au Président de la Société et à chacun des autres actionnaires de la Société son projet de Transfert, par lettre recommandée avec avis de réception en indiquant : 1. L’identité du candidat au bénéfice du Transfert proposé :
a. Ses prénoms, nom, profession, domicile et nationalité s'il s'agit d'une personne physique, b. ou s'il s'agît d'une personne morale sa dénomination sociale, sa forme juridique, l'adresse de son siège social, son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, l'identité de ses représentant légaux ainsi que la liste des actionnaires ou actionnaires, personnes physiques ou morales qui détiennent directement ou indirectement le contrôle du candidat au bénéfice du Transfert au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code de commerce, et leur participation au capital, 2. La nature juridique du Transfert envisagé (vente, apport, ...),
3. Le nombre d'actions ou de titres donnant accès au capital de la Société dont le Transfert est envisagé,
4. Le prix de Transfert et les conditions du Transfert, en ce compris sa date prévue de réalisation, 5. Le cas échéant, le montant de la créance dont l'auteur du Transfert est titulaire à l'encontre de la Société (incluant le montant des intérêts courus mais non versés ou à échoir y afférents), 6. Toutes autres modalités et conditions du Transfert projeté, notamment les garanties demandées et le traitement des dividendes,
7. L’indication du délai dans lequel le Transfert doit être régularisé, lequel délai ne peut être inférieur à 120 (cent vingt) jours calendaires à compter de la Notification, 8. la copie de l'engagement du candidat devant bénéficier du transfert de prendre possession des actions ou titres objets du Transfert, dans les conditions et selon les modalités décrites dans la Notification, et l'original d'une lettre du candidat devant bénéficier du Transfert confirmant adhérer aux engagements souscrits par l'auteur du Transfert envers les autres actionnaires, sous réserve de l'exercice des droits concurrents des actionnaires prévus aux Statuts et de la réalisation effective du Transfert,
9. La formule suivante : « le soussigné déclare et certifie qu'à sa connaissance, l'offre de prendre possession des actions ou litres objet du Transfert qui lui a été faite par écrit par le candidat au bénéfice du Transfert émane d'une personne solvable et que le prix, les conditions de paiement et les autres modalités et conditions indiqués dans la présente Notification représentent la réalité et l'intégralité de l'opération projetée avec le candidat au bénéfice du Transfert ». SEMRI - Statuts 11 / 25
14.5 - Droit de préemption
Sans préjudice des dispositions de l'article 14.6 des Statuts relatif à l'agrément et à l'exception des Transferts libres prévus par l'article 14.2 ci-dessus, chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions ou sur les titres donnant accès au capital de la Société dont le Transfert est envisagé. Il exerce ce droit par voie de Notification écrite par lettre recommandée avec avis de réception adressée à l'auteur du Transfert et au Président de la Société au plus tard dans les 30 (trente) jours calendaires suivant l'envoi de la Notification de Transfert en précisant le nombre d'actions ou de titres donnant accès au capital de la Société dont il souhaite prendre possession dans le cadre du Transfert.
A défaut pour un ou plusieurs actionnaire(s) non cédant(s) de notifier à l'auteur du Transfert et au Président, l'exercice de leur droit de préemption dans le délai visé ci-dessus, ils seront réputés y avoir définitivement renoncé.
L'auteur du Transfert ne peut renoncer au projet de Transfert notifié pour faire obstacle ou faire échec à l'exercice par les autres actionnaires de leur droit de préemption.
Lorsque le nombre total des actions ou des titres que les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions ou de titres objets du Transfert, et faute d'accord entre eux sur la répartition des dites actions dans un délai de 15 (quinze) jours calendaires suivants l'expiration du délai de 30 (trente) jours calendaires mentionné ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux par le Président de la Société au prorata de leur participation dans le capital social, mais dans la limite de leur demande.
Le Président établira la liste des acquéreurs avec le nombre d'actions présentées par chacun d'eux et leur transmettra copie de cette liste ainsi qu'à l'auteur du Transfert dans un délai maximal de 15 (quinze) jours calendaires à compter de l'expiration du délai de 15 (quinze) jours calendaires de répartition des actions mentionné ci-dessus.
Le prix des actions ou titres correspondra au prix ou à la valorisation indiquée dans la Notification du cédant.
Le Transfert au profit des actionnaires ayant exercé leur droit de préemption devra intervenir au plus tard 70 (soixante-dix) jours calendaires à compter de l'envoi de la Notification.
14.6 - Agrément
A l'expiration de la période d'inaliénabilité ou avant en cas de dérogation à la clause d'inaliénabilité décidée à l'unanimité des actionnaires, en dehors du cas des Transferts libres, les actions et titres donnant accès au capital de la Société ne peuvent être l'objet d'un Transfert à un tiers que sous- réserve que le candidat devant bénéficier du Transfert soit agréé par une décision collective des actionnaires de la Société.
Dans un délai de 60 (soixante) jours calendaires à compter de l'envoi de la Notification, le Président devra organiser une décision collective des actionnaires afin de statuer sur l'agrément du Transfert envisagé. L'agrément résulte, soit d'une notification par le Président de la Société de l'agrément décidé dans le cadre d'une décision collective des actionnaires, soit du défaut de décision collective des actionnaires dans le délai de 60 (soixante) jours calendaires à compter de l'envoi de la Notification de Transfert.
La décision d'agrément est prise par décision collective des actionnaires à l'unanimité. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.
L'auteur du Transfert est informé de la décision par le Président dans les 8 (huit) jours calendaires, par lettre recommandée avec avis de réception.
1/ Obtention de l'agrément :
En cas d'agrément, l'auteur du Transfert dispose de 90 (quatre-vingt-dix) jours calendaires à compter de l'envoi de la notification de la décision d'agrément pour réaliser le Transfert ; A défaut de réalisation du Transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité. SEMRI - Statuts 12 / 25
2/ Refus d'agrément :
En cas de refus d'agrément, et sous réserve de la purge du droit de préemption mentionné à l'article 11.5 ci-dessus, l'auteur du Transfert aura 15 (quinze) jours calendaires à compter de la réception de la notification écrite du refus pour faire connaître, dans la même forme, s'il renonce ou non à son projet de Transfert.
Dans le cas où l'auteur du Transfert ne renoncerait pas à son projet de Transfert, le Président est tenu, dans le délai de 3 (trois) mois à compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions ou titres objets du Transfert, soit par un ou plusieurs actionnaires ou par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement de l'auteur du Transfert, par la Société en vue d'une réduction du capital. A cet effet, le Président avisera les autres actionnaires du Transfert projeté, par lettre recommandée avec avis de réception, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions ou titres qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, dans les 15 (quinze) jours calendaires de la notification qu'ils ont reçue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions et titres objets du Transfert est faite par le Président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions ou titres objets du Transfert, le Président peut faire acheter les actions ou titres par un ou plusieurs tiers.
Avec l'accord de l'auteur du Transfert, les actions et titres objets du Transfert peuvent également être achetées par la Société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de 6 (six) mois ou de les annuler. Le Président sollicite cet accord par lettre recommandée avec avis de réception à laquelle l'auteur du Transfert doit répondre dans les 15 (quinze) jours calendaires de la réception.
Le Président provoque une décision collective des actionnaires à l'effet de décider du rachat des actions par la Société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de 3 (trois) mois ci-après.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions ou titres objets du Transfert est fixé comme indiqué au 4/ ci-après.
3/ Refus d'agrément et absence d'offre en vue de prendre possession de l'ensemble des actions et titres objet du Transfert :
Si la totalité des actions ou titres objets du Transfert n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 3 (trois) mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'auteur du Transfert peut réaliser le Transfert au profit du bénéficiaire du Transfert dans les conditions indiquées dans la Notification de Transfert dans un délai de 60 (soixante) jours calendaires.
Ce délai de 3 (trois) mois peut être prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de commerce, non susceptible de recours, à la demande de la Société, de l'auteur du Transfert et du bénéficiaire du Transfert dûment appelés.
4/ Constat du Transfert :
Dans le cas où les actions ou titres objets du Transfert sont acquis par des actionnaires ou des tiers, le Président notifie à l'auteur du Transfert les nom(s), prénom(s) et domicile(s) du ou des acquéreurs). A défaut d'accord entre l'auteur du Transfert et le ou les acquéreurs), le prix des actions est déterminé par un expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, qui sera désigné conjointement par les parties. A défaut d'accord sur la désignation de l'expert, un expert unique sera désigné en référé par le Président du Tribunal de commerce, à la requête de la plus diligente, parmi des experts judiciaires compétents en matière financière et immobilière. SEMRI - Statuts 13 / 25
L'expert devra faire ses meilleurs efforts pour communiquer à l'associé cédant, dans les 30 (trente) jours calendaires suivant sa nomination, un rapport indiquant la valeur exprimée en euros sous la forme d'un montant précis par action cédée. Le prix déterminé par l'expert, devra être accepté par l'associé cédant dans les 15 (quinze) jours calendaires de la communication du prix par l'expert, faute de quoi l'associé sera réputé avoir renoncé au Transfert envisagé. L'associé cédant ne pourra alors initier une nouvelle procédure de Transfert des actions que 12 (douze) mois après l'envoi de la Notification visée à l'article 14.4 ci-dessus.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé par l'auteur du Transfert, ou à défaut par le Président ou un délégué du Président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
5/ Transfert de droits de souscription et droits d'attribution :
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription à quelque titre que ce soit est soumise à la même procédure que celle prévue pour la cession d'actions.
La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que celle des droits de souscription.
14.7 Sanctions
Il ne pourra être procédé au virement des actions du compte de l'auteur du Transfert au compte du bénéficiaire du Transfert qu'après justification par l'auteur du Transfert du respect des procédures ci- dessus.
Tout Transfert effectué en violation des clauses ci-dessus est nul. SEMRI - Statuts 14 / 25
Titre 3. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 15. Composition du conseil d'administration
La Société est administrée par un conseil d'administration qui se compose de neuf (9) membres. Les collectivités territoriales détiennent toujours plus de la moitié des sièges d'administrateurs.
La représentation de l'ensemble des collectivités territoriales ne doit pas dépasser la proportion de capital leur appartenant. Le nombre de ces représentants peut toutefois être arrondi à l'unité supérieure.
Conformément à l'article L. 1524-5 du CGCT, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales au sein du conseil d'administration incombe à ces collectivités et groupements.
La responsabilité civile des représentants des autres personnes morales détenant un poste d'administrateur est déterminée par l'article L. 225-20 du Code de commerce.
Un administrateur personne physique ou le représentant d'une personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanément à plus de cinq (5) conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sauf les exceptions prévues par la loi, notamment au profit des administrateurs représentant des collectivités territoriales.
Tout administrateur personne physique qui, lorsqu'il accède à son nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa précédent, doit, dans les trois (3) mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, il est réputé s'être démis de son nouveau mandat.
Article 16. Durée du Mandat des administrateurs - Limite d’âge
La durée des fonctions des administrateurs autres que ceux représentant les collectivités territoriales est de six (6) ans en cas de nomination par les assemblées générales et de trois (3) ans en cas de nomination dans les Statuts. Ils sont rééligibles.
Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Le mandat des représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements prend fin avec celui de l'assemblée qui les a désignés.
Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l'assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de celle-ci, le mandat des représentants des collectivités territoriales au conseil d'administration est prorogé jusqu'à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes. A ce titre, le Président sortant a le pouvoir de convoquer le conseil d'administration qui procédera à l'élection du nouveau président. Les représentants sortants sont rééligibles.
En cas de vacance des postes réservés aux collectivités territoriales, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Ces représentants peuvent être relevés de leurs fonctions au conseil d'administration par l'assemblée qui les a désignés.
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d'administrateur ayant dépassé cet âge. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire.
Les représentants des collectivités territoriales doivent respecter la limite d'âge prévue à l'alinéa ci- dessus au moment de leur désignation. Il n'est pas tenu compte de ces personnes pour le calcul du nombre des administrateurs qui peuvent demeurer en fonction au-delà de la limite d'âge légal (ou statutaire), si elles viennent à dépasser cet âge pendant leur mandat.
Ces personnes ne peuvent être déclarées démissionnaires d'office si, postérieurement à leur nomination, elles dépassent la limite d'âge statutaire ou légale. SEMRI - Statuts 15 / 25
Article 17. Qualité d'actionnaire des administrateurs
Sans objet
Article 18. Censeurs
L'assemblée générale ordinaire peut nommer à la majorité des voix, pour une durée de six (6) ans renouvelables, un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Les censeurs assistent avec une voix consultative aux séances du conseil d'administration. Ils ne peuvent participer au décompte des voix et n'ont pas de voix délibérative. Ils ne sont pas rémunérés.
Article 19. Organisation du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le Président du conseil d'administration peut être soit une personne physique, soit une collectivité territoriale. Dans ce dernier cas, elle agit par l'intermédiaire d'un représentant qu'elle désigne pour occuper cette fonction.
Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment.
Le Président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le conseil d'administration nomme s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d'administrateur, dont les fonctions consistent, en l'absence du Président, à présider la séance du conseil ou les assemblées. En l'absence du Président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera la séance.
En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le conseil d'administration peut se réunir afin de déléguer un administrateur dans les fonctions de président. La convocation doit alors être effectuée par un tiers au moins des membres du conseil d'administration. En cas d'empêchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.
Le conseil peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi même en dehors de ses membres.
Article 20. Réunions - Délibérations du comité d'engagement
Le Comité d'engagement est composé de 6 (six) membres. Le Comité d'Engagement a vocation à être consulté sur :
• Toutes nouvelles opérations (acquisition et cessions d'actifs ou de participations) engageant les fonds propres de la Société,
• Le plan de financement desdites opérations et les cautions et avals qui pourraient être accordés • L’évaluation des risques sur les opérations du portefeuille.
Le Comité d'Engagement émettra un avis technique, juridique et financier motivé sur la pertinence économique du projet envisagé et sur son incidence sur les comptes et le Plan d'affaires de la Société. Cet avis sera adopté à la majorité des trois quarts (3/4) des membres du Comité d'engagement, chacun des membres disposant d'une voix délibérante. Cet avis devra obligatoirement être communiqué par écrit au Conseil d'administration lorsque ce dernier sera saisi du projet.
Le président du Comité d'Engagement rédigera l'avis résultant du vote du Comité d'Engagement et en cas d'avis défavorable, les risques et les recommandations seront détaillés. Tout dossier examiné par le Conseil d'administration devra avoir fait l'objet d'un avis préalable du Comité d'Engagement.
Le Conseil d'administration statuera à la majorité des droits de vote exprimés par ses membres présents ou représentés, dès lors que le projet aura recueilli l'avis favorable du Comité d'Engagement. SEMRI - Statuts 16 / 25
Le Conseil d'Administration statuera à la majorité des trois quarts (3/4) des droits de vote exprimés par ses membres présents ou représentés, dès lors que le projet aura recueilli l'avis défavorable du Comité d'Engagement.
Si l'urgence le nécessite, le Comité d'Engagement pourra se réunir par visioconférence, ou conférence téléphonique, sous réserve de la transmission de son avis au Président du conseil d'administration.
Article 21. Réunions - Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son Président, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.
Lorsque le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers (1/3) au moins de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
Le règlement intérieur du conseil pourra prévoir que les administrateurs ont la faculté de participer et de voter aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence tels que déterminés par décret en Conseil d'État.
L'ordre du jour, accompagné du dossier de séance, est adressé à chaque administrateur cinq (5) jours au moins avant la réunion. Hors le cas des réunions sollicitées par le tiers (1/3) des administrateurs, le conseil d'administration pourra se saisir en séance de toute question intéressant la bonne marche de la Société. Ces nouveaux points ajoutés à l'ordre du jour devront être acceptés à la majorité des membres présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par lettre ou par télécopie, pouvoir à l'un des administrateurs de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur.
Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents et si les représentants des collectivités et groupements actionnaires, présents ou représentés, disposent de plus de la moitié des voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, par l’article 22 des présents statuts et par d’éventuelles dispositions extrastatutaires, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une (1) voix et l'administrateur mandataire d'un autre administrateur de deux (2) voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Les représentants de la collectivité territoriale siègent et agissent ès qualité avec les mêmes droits et pouvoirs que les autres membres du conseil d'administration, tant vis-à-vis de la Société que vis-à-vis des tiers.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur.
Article 22. Pouvoirs du conseil d'administration
En application des dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce, et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, le conseil d'administration, dans la limite de l'objet social :
• Détermine les orientations de l'activité de la Société, et veille à leur mise en œuvre ; • Se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée, même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers sache que l'acte en cause dépassait l'objet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Toute décision qui limiterait les pouvoirs du conseil serait inopposable aux tiers. SEMRI - Statuts 17 / 25
Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Toute décision portant sur l'adhésion de la Société à un groupement d'intérêt économique ou à toute forme de société ou d'association pouvant entraîner la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société du Conseil d'administration devra être prise à l'unanimité. Toute décision portant sur la mise en place d'avances d'associés est prise à l'unanimité.
Toute autre décision est prise à la majorité des membres présents ou représentés hors d’éventuelles dispositions extrastatutaires.
Le Président du Conseil d'administration et/ou le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Le conseil d'administration peut consentir à tout mandataire de son choix toute délégation de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les Statuts.
Article 23. Direction générale-Directeurs généraux délégués
1- Conformément aux dispositions légales, la Direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
Les représentants des collectivités territoriales ne peuvent, dans l'administration de la Société, remplir des mandats spéciaux, ni accepter de fonctions telles que celles de Président du conseil d'administration ou de Président assumant les fonctions de Directeur Général qu'en vertu d'une délibération de l'assemblée qui les a désignés.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Le changement de modalités d'exercice de la direction générale n'entraîne pas de modification des Statuts.
2- En fonction du choix opéré par le conseil d'administration, la Direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général. Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, ses limitations de pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général ne doit pas être âgé de plus de soixante-dix (70) ans. S'il vient à dépasser cet âge au cours de son mandat, il est réputé démissionnaire d'office, à moins que cette fonction soit assurée par une collectivité territoriale assurant également la présidence, auquel cas la limite d'âge s'apprécie lors de la nomination et le fait de l'atteindre en cours de mandat n'entraîne pas la démission d'office.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est intervenue sans juste motif.
3 - Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration et dans la limite des pouvoirs attribués au conseil d'administration par les Statuts tel qu'ils résultent de l'article 22 [pouvoirs du conseil d'administration].
Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée, même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait l'objet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer la preuve. SEMRI - Statuts 18 / 25
4 – Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’administration ou par une autre personne, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs autres personnes physiques, chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.
Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est fixé à trois.
En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués.
Envers les tiers, le ou les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général.
En cas de cessation de fonctions ou d’empêchement du Directeur général, les Directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur général.
Article 24. Rémunération des dirigeants
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité des jetons de présence. Le conseil d'administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.
La rémunération du Président ou, lorsqu'une collectivité territoriale exerce cette fonction, du représentant de celle-ci, ainsi que celle du directeur général sont fixées par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises aux dispositions de l'article L.225-46 du Code de commerce.
Les représentants des collectivités territoriales ne peuvent recevoir une rémunération quelconque ou bénéficier d'avantages particuliers qu'en vertu d'une délibération de l'assemblée qui les a désignés. La délibération susvisée fixe le montant maximum des rémunérations ou avantages susceptibles d'être perçus, et indique la nature des fonctions qui les justifient.
Article 25. Conventions entre la Société et un administrateur, un directeur général, un directeur général délégué ou un actionnaire
Les conventions qui peuvent être passées entre la Société et l'un de ses administrateurs, son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droit de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société actionnaire de la Société, la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la Loi.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une autre entreprise si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.
À peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que des personnes morales, au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués, ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers. SEMRI - Statuts 19 / 25
Article 26. Assemblée spéciale des collectivités territoriales
Les collectivités territoriales qui ont une participation au capital trop réduite ne leur permettant pas de bénéficier d'une représentation directe, même dans le cadre d'un conseil d'administration comprenant dix-huit membres, doivent alors se regrouper en assemblée spéciale pour désigner au moins un mandataire commun.
L'assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale actionnaire y participant. Elle vote son règlement, élit son président et désigne également en son sein le (ou les) représentant(s) commun(s) qui siège(nt) au conseil d'administration.
Une représentation à tour de rôle peut notamment être instituée entre les collectivités territoriales concernés, pour la désignation du (ou des) mandataire(s).
L'assemblée est réunie pour la première fois à l'initiative d'au moins une des collectivités territoriales actionnaire non directement représentée au conseil d'administration.
Chaque collectivité territoriale actionnaire y dispose d'un nombre de voix proportionnel au nombre d'actions qu'elle possède dans la Société.
L'assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de son (ou de ses) représentants sur convocation de son président soit :
• À son initiative,
• À la demande de l'un de ses représentants élus par elle au sein du conseil d'administration, • À la demande d'un tiers au moins des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales membres de l'assemblée spéciale conformément à l'article R. 1524-2 du CGCT.
Article 27. Délégué spécial
Toute collectivité territoriale ayant accordé sa garantie aux emprunts contractés par la Société a droit, à condition de ne pas être actionnaire directement représentée au conseil d'administration, d'être représenté auprès de la Société par un délégué spécial désigné en son sein par l'assemblée délibérante de cette collectivité.
Le délégué est entendu par la Société, procède à la vérification des documents comptables et rend compte à son mandant dans les conditions déterminées par l'article L. 1524-6 du CGCT.
Les mêmes dispositions sont applicables aux collectivités territoriales qui détiennent des obligations des sociétés mentionnées au deuxième alinéa de l'article L. 2253-2 du CGCT.
Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du conseil d'administration.
Article 28. Commissaires aux comptes
L'assemblée générale ordinaire désigne dans les conditions fixées aux articles L. 823-1 et suivants du Code de commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi.
Les commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont désignés pour six (6) exercices et sont toujours inéligibles.
Article 29. Représentant de l'État - Information
Les délibérations du conseil d'administration et des assemblées générales sont communiquées, dans les quinze jours suivant leur adoption, au représentant de l'État dans le département du siège social de la Société.
Il en est de même des contrats visés aux articles L. 1523-2 à L. 1523-4 du CGCT ainsi que des comptes annuels et des rapports du commissaire aux comptes. SEMRI - Statuts 20 / 25
La saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant de l'État dans les conditions prévues par les articles L. 1524-2 du CGCT et L. 235-1 du Code des juridictions financières, entraîne une seconde lecture par le conseil d'administration ou par l'assemblée générale, de la délibération contestée.
Article 30. Rapport annuel des élus
Les représentants des collectivités territoriales actionnaires doivent présenter au minimum une fois par an aux collectivités dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur la situation de la Société, et portant notamment sur les modifications des Statuts qui ont pu être apportées. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. SEMRI - Statuts 21 / 25
Titre 4. ASSEMBLEES GENERALES - MODIFICATIONS STATUTAIRES
Article 31. Dispositions communes aux assemblées générales
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions s'imposent à tous, même aux absents, dissidents ou incapables.
Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.
Les titulaires d'actions peuvent assister aux Assemblées Générales sans formalités préalables.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification tels que déterminés par décret en Conseil d'État.
Les collectivités, établissements et organismes publics ou privés actionnaires de la Société sont représentés aux Assemblées Générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné, en ce qui concerne les collectivités territoriales, dans les conditions fixées par la législation en vigueur.
Article 32. Convocation des assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration ou à défaut par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande de tout intéressé en cas d'urgence ou d'un ou plusieurs actionnaires réunissant cinq pour cent (5 %) au moins du capital social.
Les convocations sont faites par lettre recommandée, adressée à chacun des actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée, et comportant indication de l'ordre du jour avec le cas échéant les projets de résolutions et toutes informations utiles.
Article 33. Présidence des assemblées générales
Sauf dans les cas où la loi désigne un autre président, l'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration. En son absence, elle est présidée par un administrateur désigné par le conseil. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son président.
Article 34. Quorum et majorité à l'assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre d'actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, représentant le quart au moins du capital social.
Si ces conditions ne sont pas remplies, l'assemblée est convoquée de nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées. Les collectivités territoriales et leurs groupements doivent disposer, dans tous les cas, de la majorité des voix.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance.
Article 35. Quorum et majorité à l'assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins sur première convocation la moitié et sur deuxième convocation le quart des actions ayant le droit de vote. Les collectivités territoriales et leurs groupements doivent disposer de la majorité des voix.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance.
Article 36. Modifications statutaires
A peine de nullité, l'accord du représentant d'une collectivité territoriale sur la modification portant sur l'objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants de la Société ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification. SEMRI - Statuts 22 / 25
Titre 5. EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 37. Exercice social
L'exercice social couvre douze mois. II commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la Société jusqu'au 31 décembre de l'année 2013.
Article 38. Comptes sociaux
Les comptes de la Société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l'activité de la Société lorsqu'un tel plan a été établi et approuvé. Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Ils sont transmis au représentant de l'État, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, dans les quinze (15) jours de leur approbation par l'assemblée générale ordinaire.
Article 39. Bénéfices
Après dotation à la réserve légale suivant les dispositions de l'article L. 232-10 du Code de commerce, il peut en outre être prélevé sur les bénéfices, le cas échéant diminué des pertes antérieures, par décision de l'assemblée générale, la somme nécessaire pour servir un intérêt net à titre de dividende statutaire sur le montant libéré et non remboursé des actions. SEMRI - Statuts 23 / 25
Titre 6. PERTES GRAVES-DISSOLUTION-LIQUIDATION-CONTESTATIONS
Article 40. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu de réunir une assemblée générale extraordinaire dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, à l'effet de décider s'il y lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Article 41. Dissolution - Liquidation
Hormis les cas de dissolution judiciaire, il y aura dissolution de la Société à l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Sauf en cas de fusion, scission ou réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entrainé sa liquidation.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour où elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévus pour les Assemblées Générales Ordinaires, soit par une assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement.
La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs, du Président du Conseil d'administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il y a été autorisé, soit par l'assemblée générale, soit par décision de justice s'il a été nommé par la même voie. Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
Article 42. Contestations
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires Ou les administrateurs et la Société, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des Statuts, seront soumises à la compétence des tribunaux dont dépend le siège social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la Société. SEMRI - Statuts 24 / 25
Titre 7. COMMISSAIRES AUX COMPTES -PERSONNALITE MORALE - FORMALITES
Article 43. Désignation des commissaires aux comptes
Les commissaires aux comptes titulaires et suppléants seront désignés par décision de la première assemblée générale de la Société, sur proposition du Conseil d'administration de la Société.
Les commissaires aux comptes titulaires et suppléants seront nommés pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2018 :
Les commissaires ainsi nommés devront :
• Accepter le mandat qui leur sera confié
• Justifier de leur inscription à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes dont ils dépendent,
• Satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice de ce mandat.
Article 44. Jouissance de la personnalité morale - Immatriculation au registre du commerce - Reprise des engagements antérieurs à la signature des Statuts et à l'immatriculation de la Société
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Toutefois, les soussignés déclarent accepter purement et simplement les actes déjà accomplis par le mandataire pour le compte de la Société en formation tels qu'ils sont énoncés dans l'état annexé ci- après avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la Société.
En conséquence, la Société reprendra purement et simplement lesdits engagements dès qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
Article 45. Formalités - Publicité de la constitution
Enfin, tous pouvoirs sont donnés à chacun des fondateurs pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement pour signer l'avis à insérer dans un journal d'annonces légales du département du siège social.
Article 46. Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des frais généraux et amortis dans la première année et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.
Article 47. Élection de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les Comparants font élection de domicile en leurs sièges respectifs.
Article 48. Loi informatique et libertés
Conformément à la loi « Informatique et Libertés » du 6 janvier 1978, le notaire soussigné déclare disposer d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment des formalités d'actes. A cette fin, il est amené à enregistrer des données concernant les parties et à les transmettre à certaines administrations, notamment à la conservation des hypothèques, en vue de la publicité foncière ainsi qu'à des fins cadastrales, comptables, fiscales, ou statistiques. Les parties peuvent exercer leurs droits d'accès et de rectification aux données les concernant auprès du notaire soussigné ou via le Correspondant « Informatique et Libertés » désigné par ce dernier : L'Office Notarial à ROUEN, 21 rue Saint Lô, téléphone : 02.35.71.52.95. SEMRI - Statuts 25 / 25
Terminologie
Les mots et expressions figurant ci-après en caractères gras et commençant par une majuscule, qu'ils soient indifféremment utilisés au singulier ou au pluriel, auront respectivement le sens suivant :
« Actionnaires » : désigne l’ensemble des actionnaires fondateurs de la Société, et, le cas échéant, toute personne morale ou physique qui viendrait ultérieurement à acquérir des Actions de la Société et qui aurait adhéré au pacte d’actionnaires.
« Actionnaires Privés » désigne les actionnaires autres que la Ville de Rouen et la Métropole Rouen Normandie visés au paragraphe « ACTIONNAIRES - PARTIES A L'ACTE - B. » des présentes,
« CDC » désigne l'établissement dénommé « CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS » désigné au paragraphe « ACTIONNAIRES - PARTIES A L'ACTE - B. » des présentes,
« CGCT » désigne le Code général des collectivités territoriales.
« CIC Nord-Ouest » désigne la société dénommée « BANQUE CIC NORD OUEST » désignée au paragraphe « ACTIONNAIRES - PARTIES A L'ACTE - B. » des présentes,
« Collectivité Territoriale Et Ses Groupements » désigne la Ville de Rouen et la Métropole Rouen Normandie visé au paragraphe « ACTIONNAIRES - PARTIES A L'ACTE - A. » des présentes,
« Comparants » désigne l'ensemble des parties à l'acte désignés au paragraphe « ACTIONNAIRES - PARTIES A L'ACTE » des présentes,
« CRCA Normandie Seine » désigne la société dénommée « CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE NORMANDIE-SEINE » désignée au paragraphe « ACTIONNAIRES - PARTIES A L'ACTE - B. » des présentes,
« Notification » désigne la notification par l'auteur du Transfert au Président de la Société et à chacun des autres actionnaires de la Société son projet de Transfert, par lettre recommandée avec avis de réception ci-après visée à l'article 14.4
« Président » désigne le président du conseil d'administration de la Société ainsi qu'il est dit à l'article 19.
« SEM du MIN » désigne la société dénommée « STE POUR LA CONSTRUCTION ET L'EXPLOITATION D'UN MARCHE D'INTERET NATIONAL A ROUEN » désigné au paragraphe « ACTIONNAIRES - PARTIES A L'ACTE - B. » des présentes,
« SEMRI » ou « Société » désigne la Société d'Economie Mixte Rouen Immobilier dont les statuts sont l'objet du présent acte,
« SNSI » désigne la société dénommée « NS IMMOBILIER » désignée au paragraphe « ACTIONNAIRES - PARTIES A L'ACTE - B. » des présentes,
« Statuts » désigne le présent acte,
«Transfert(s) d'actions ou de titres » ou «Transfert(s)» désigne toute opération à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée, immédiate ou à terme, entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de tout ou partie des actions ou titres donnant accès au capital émis par la Société et notamment, sans que cette liste ne soit exhaustive, les ventes, les transmissions à titre gratuit, les échanges, les apports en société, les fusions, la dissolution sans liquidation, le nantissement des actions, ou la liquidation d'une personne morale associée, la renonciation au droit préférentiel de souscription ou le transfert du droit préférentiel de souscription.
« Transfert(s) libre(s) » désigne tout transfert d'actions ou de titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions visées au point 14.2 ci-après.