Conseil Municipal - 8 17ann1

Documents similaires

Conseil Municipal - 8 17ann2

Conseil Municipal - 8 29ann

Conseil Municipal - 8 34ann

Conseil Municipal - 8 34ann

Conseil Municipal - 8 17ann1

Conseil Municipal - 8 30ann

Conseil Municipal - 8 31ann

Conseil Municipal - 8 14ann

Conseil Municipal - 8 17ann

Conseil Municipal - 8 21ann

Conseil Municipal - 8 17ann1 Document publié le Vendredi 1 janvier 2021 par la commune de Rouen. Lien du pdf (Conseil Municipal - 8 17ann1)Thèmes du document : Banque, Justice et droit, Consommateurs, SEMRI - Pacte d’actionnaires –xxxxxxx 2021 1 / 21

PACTE D’ACTIONNAIRES

SEMRI Métropole Rouen

ENTRE-LES SOUSSIGNES :

La METROPOLE ROUEN NORMANDIE, sise 108 allée François Mitterrand, CS 50589, 76006 Rouen Cedex, représentée par son Président, Monsieur Nicolas Mayer-Rossignol, dûment habilité aux fins des présentes,

Ci-après dénommée la « Métropole Rouen Normandie » ou la « Métropole »,

La VILLE DE ROUEN, dont l'Hôtel de Ville est situé à Rouen, département de Seine-Maritime, identifiée sous le numéro SIREN 217 605 401 représentée par son Maire, Monsieur Sileymane Sow, dûment habilité aux fins des présentes,

Ci-après dénommée la « Ville de Rouen »,

La CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, Établissement spécial créé par la loi du 28 avril 1816 codifié aux articles L. 518-2 et suivants du Code monétaire et financier, dont le siège est situé 56, rue de Lille, 75007 Paris, représentée par Madame Céline Senmartin, dûment habilité à l’effet des présentes.

Ci-après dénommée la « Caisse des Dépôts » ou la « CDC »,

La CAISSE REGIONALE DU CREDIT AGRICOLE NORMANDIE-SEINE, société civile coopérative à capital et personnels variables, ayant son siège social à Bois-Guillaume, Chemin de la Bretèque, Cité de l'agriculture, BP 800 - 76238 Bois Guillaume Cedex, immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurances ORIAS sous le numéro 07 025 320 et au Registre du Commerce et des Sociétés de ROUEN sous le n° 433 786 738, représenté par Madame Aurélie Carpentier, dûment habilité à l’effet des présentes

Ci-après dénommée « CRCA »,

La BANQUE CIC NORD OUEST, Société anonyme au capital de 230.000.000 €, dont le siège social est situé à Lille (59000) - 33 avenue Le Corbusier, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille sous le n° 455 502 096 représentée par Monsieur Mickaël Prevost dûment habilité à l’effet des présentes,

Ci-après dénommée le « CIC »,

La société NS IMMOBILIER, société par action simplifiée à associé unique, au capital de 5 580 000 6, dont le siège social est situé Chemin de la Bretèque, Cité de l'agriculture - CS 70800 - 76230 Bois Guillaume, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de ROUEN sous le n° 410 659 874, représentée par Madame Aurélie Carpentier, dûment habilité à l’effet des présentes Ci-après dénommée la « NSI »,

La société SOCIETE POUR LA CONSTRUCTION ET L'EXPLOITATION D'UN MARCHE D'INTERET NATIONAL A ROUEN, Société Anonyme d'Économie Mixte au capital de 800 000 € dont le siège social est situé à Rouen (76) Mairie de Rouen - place du Général de Gaulle, le siège administratif étant au M.I.N., avenue du Commandant Bicheray 76042 Rouen Cedex 1, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rouen sous le numéro 610 500 829, représentée par Monsieur Abdelkrim Marchani, dûment habilité à l’effet des présentes

Ci-après dénommée la « SEMIN »,

Monsieur Lucien Bollotte, personne physique, de nationalité française, demeurant Chemin de la Butte Rossignol - 14130 Bonneville la Louvet, dûment habilité à l’effet des présentesSEMRI - Pacte d’actionnaires –xxxxxxx 2021 2 / 21

Ci-après dénommés ensemble les « Actionnaires » ou individuellement « Actionnaire ».

EN PRESENCE DE :

La SEMRI, société d’économie mixte au capital de 3.500.000€ (trois millions cinq cent mille euros) dont le siège social est situé 108 allée François Mitterrand à Rouen (76100), immatriculé au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 793.958.190, représentée par son Président Directeur Général dûment habilité aux fins des présentes.

Ci-après dénommée la « Société »,

Les Actionnaires et la Société étant dénommés ensemble les « Parties » et individuellement une « Partie ».

IL EST TOUT D'ABORD EXPOSE CE QUI SUIT

Au-delà de sa mission arrêtée par le pacte d’actionnaires du 20 juin 2019 de contribuer à l’offre de bureaux neufs, le conseil d’administration de la SEMRI du 18 mai 2021 s’est fixé 3 nouveaux axes de développement :

o Favoriser l’implantation et le développement des activités industrielles et artisanales Le secteur industriel reste un pilier de l’activité économique de la Métropole ; il représente encore environ 11,9 % des emplois. Cette forte identité et ce savoir-faire industriel doivent être préservés et développés. Le territoire MRN est labellisé « territoire d’industrie ».

o Participer à la rénovation du parc tertiaire

Le parc immobilier tertiaire de la Métropole présente pour une grande partie un caractère d’obsolescence et une très faible performance thermique. Cette situation est particulièrement vraie au sein du quartier Saint Sever où cet état entraîne un taux de vacance de 32%. Deux opportunités sont en cours d’étude : acquisition de 2 plateaux au sein de l’immeuble Montmorency II, participation et réhabilitation de l’immeuble Concorde

o Contribuer à la réalisation des programmes d’investissement des communes de la Métropole et des porteurs de projets privés

A l’aube d’un nouveau mandat, les communes souhaitent engager des programmes d’investissement en équipements, rénovation ou aménagement. La SEMRI pourrait apporter son assistance aux communes non-actionnaires de RNA.

Les porteurs de projets privés ont souvent besoin d’un accompagnement administratif, technique et financier pour concrétiser leurs opérations dans un contexte réglementaire de plus en plus complexe

Par ailleurs, la SEMRI pourra être mobilisée en subsidiarité et complémentarité de la foncière centre-ville en cours de constitution par la Région pour les commerces centre-ville,

Compte tenu des opérations existantes, en cours, ou identifiées et de leur calendrier, la mobilisation des fonds propres serait la suivante :SEMRI - Pacte d’actionnaires –xxxxxxx 2021 3 / 21

Désignation Montant opération FP mobilisés en % FP mobilisés en K€ QP SEMRI FP SEMRI Solde FP SEMRI

3477

Centre commercial 849 39% 334 100% 334 3143

Delta 1 717 25% 429 100% 429 2714

Saint Gilles 1 392 25% 352 100% 352 2362

SCI WE HUB 5 430 29% 1 553 50% 745 1617

Immeuble bureaux Vallourec 1 060 25% 265 100% 265 1352

Safran 20 000 25% 5 000 20% 1000 352

Concorde 15 000 25% 3 750 40% 1500 -1148

Montmorency II 1 400 25% 350 100% 350 -1498

Opération indsutrielle 15 000 25% 3 750 20% 750 -2248

Prestations de service BFR 60 60 -2308

Mise à niveau actifs / décret tertiaire 350 25% 87,5 -2396

Total 62 258 5 873

Pour mettre en place ce programme, une augmentation de capital est donc nécessaire. Elle a été évaluée à 3 M€, permettant ainsi de faire face aux opérations identifiées et d’intervenir éventuellement sur les commerces de centre-ville.

À la demande des collectivités territoriales actionnaires, leur quote-part au sein du capital social de la SEMRI serait réduite de 10%. La Caisse des Dépôts et la Caisse Régionale du Crédit Agricole Normandie-Seine ont manifesté leur volonté, sous réserve de l’accord de leurs comités d’engagements internes respectifs, d’augmenter leur quotte part au capital social de la Société. Les évolutions de détention du capital social se ferait dans les proportions suivantes :

• Réduction de la part collectivités à 55,01% soit - 10,70% (-5,36% MRN -5,35% VdR) • Augmentation de la participation de la CDC de 8% et du CA de 2,71%, quotité du CIC inchangée

Aussi, post réalisation de l’agumentation de capital de la Société, la répartition de la détention du capital social sera la suivante :

.

Nombre d’actions Capital en € Avant augmentation Après augmentation

Métropole Rouen Normandie 24 375 2 437 500 42,85% 37,50%

Ville de Rouen 11 380 1 138 000 22,85% 17,51%

Total collège public 35 755 3 575 500 65,71% 55,01%

Caisse des Dépôts 21 911 2 191 100 25,71% 33,71%

CR Crédit Agricole 5 471 547 100 5,71% 8,42%

CIC 1 860 186 000 2,86% 2,86%

SEM MIN 1 100 0,003% 0,002%

Normandie Seine Immobilier 1 100 0,003% 0,002%

Lucien Bollotte 1 100 0,003% 0,002%

Total collège privé 29 245 2 924 500 34,29% 44,99%

TOTAL 65 000 6 500 000 100% 100%

Compte-tenu des aléas dans l’engagement des opérations, plusieurs outils de régulation et adaptation des appels de fonds seront mis en œuvre :

• Substitution d’une partie de l’augmentation de capital par des apports en comptes courants associés

• Libération progressive du capital social dans les conditions du Code de commerce (délai maximal de 5 ans) pour l’adapter au calendrier d’engagement des opérations.SEMRI - Pacte d’actionnaires –xxxxxxx 2021 4 / 21

La Caisse des Dépôts, premier actionnaire privé de la Société et les autres Actionnaires avaient souhaité, en dehors des Statuts, renforcer l’affectio societatis en précisant, dans le présent Pacte, les règles de gouvernance de la Société, les conditions d'évolution de l'actionnariat et les modalités de rémunération des fonds propres investis par les Actionnaires. Le nouveau plan de développement de la Société nécessite sa mise à jour, objet du présent nouveau pacte (le « Pacte »)

Les Parties reconnaissent que l'intérêt social de la Société et plus généralement les intérêts généraux de la Société devront toujours prévaloir sur leurs intérêts particuliers respectifs.

Les Parties rappellent que le Pacte a été librement négocié entre elles, chacune ayant pu avoir accès, si bon lui semblait, à un conseil et faire valoir ses observations dans le cadre du présent contrat. Le Pacte reflète par conséquent l’accord des Parties au terme de leurs pourparlers et constitue ainsi, en tant que tel, un contrat de gré à gré au sens de l’article 1110 alinéa 1er du Code civil.

Elles s'obligent pendant toute la durée de validité du Pacte à en respecter les termes et à l'exécuter de bonne foi en s'obligeant notamment, en leur qualité d'Actionnaires de la Société, à adopter, lors de la tenue de toute Assemblée Générale et de réunion du Conseil d'administration de la Société, les résolutions nécessaires à la mise en œuvre et au respect des stipulations convenues au Pacte.

Chacune des Parties déclare et garantit :

• Qu’elle a pleine et entière capacité pour conclure le présent pacte et exécuter l'ensemble de ses dispositions,

• Qu’elle est en situation régulière au regard de la loi française eu égard à son statut et que son représentant légal a tous pouvoirs et qualités pour signer et exécuter le présent pacte. • Que la Société agira selon toutes procédures légales ou réglementaires qui lui seront applicables.

CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUITSEMRI - Pacte d’actionnaires –xxxxxxx 2021 5 / 21

SECTION 1 - OBJET - DEFINITIONS - ENGAGEMENTS DES PARTIES

Article 1 - Objet du pacte

L'objet du Pacte est de fixer les objectifs poursuivis par les Parties et leurs engagements respectifs (Section I), les domaines d'intervention de la Société et la maîtrise de ses risques (Section II), les modalités de financements (Section III), d'organiser la gouvernance de la Société et notamment, les règles d'engagement et de désengagement des opérations d'investissements immobiliers, de gestion et de fonctionnement de la Société (Section IV), de déterminer les modalités de suivi du patrimoine et de cession des actifs immobiliers (Section V), de déterminer les modalités de rémunération des capitaux investis (Section VI) et d'arrêter les modalités de transmission et de liquidité des Titres de la Société (Section VII).

Article 2 - Définitions

Les termes ci-après mentionnés utilisés dans le pacte d'Actionnaires auront le sens résultant des définitions ci-dessous :

« Actionnaires » : désigne l'ensemble des Actionnaires fondateurs de la Société, et, le cas échéant, toute personne morale ou physique qui viendrait ultérieurement à acquérir des actions de la Société et qui aurait adhéré au présent Pacte d'Actionnaires.

« Actionnaire du Collège Public » : désigne le ou les actionnaires collectivités territoriales ou leurs groupements au sens de l’article L.1521-1 du Code Général des Collectivités Territoriales.

« Actionnaire du Collège Privé » : désigne le ou les actionnaires autres que les Actionnaires du Collège Public.

« Immeuble en blanc » : immeuble dont la construction est lancée sans qu'il ait été loué ou vendu à l'avance à un ou plusieurs utilisateurs.

« Parties » : désigne l'ensemble des signataires du présent Pacte, Actionnaires ou non Actionnaires, et, le cas échéant, toute personne morale ou physique qui viendrait ultérieurement à adhérer au présent Pacte.

« Rendement Brut Locatif (RBL) » : rapport entre la somme des loyers annuels hors taxes et hors charges calculés sur la totalité des surfaces commercialisables du programme et le montant total hors taxes de l'investissement, ce montant de l'investissement incluant l'ensemble des frais annexes (études, diagnostics, frais d'actes) à l'exclusion des frais financiers intercalaires.

« Taux de Rendement Interne (TRI) d'un projet » : exprime la rentabilité moyenne de l'ensemble des capitaux investis dans une opération déterminée. Il est calculé à partir des flux de trésorerie dégagés par l'opération depuis l'investissement de départ jusqu'à la revente du bien.

« Taux de Rendement Interne (TRI) Investisseur » exprime la rentabilité interne des capitaux investis par les actionnaires dans un projet.

« Taux de Rendement Interne (TRI) de la Société » : exprime la rentabilité moyenne de l'ensemble des capitaux investis par les Actionnaires dans la Société.

« TEC 10 » ou « Taux de l'Échéance Constante à 10 ans » : exprime l'indice quotidien des rendements des emprunts d'État à long terme correspondant au taux de rendement actuariel d'une obligation du Trésor fictive dont la durée serait de 10 ans. Il est publié par le Trésor.

« Titres » : désigne :

1- les Actions émises par la Société ;

2- tous titres donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société (telles que notamment les obligations convertibles, obligations à bons de souscription d’actions ou bons de souscription d’actions) ;SEMRI - Pacte d’actionnaires –xxxxxxx 2021 6 / 21

3- le droit de souscription attaché aux Actions et titres visés aux alinéas ci-dessus en cas d'émission d’actions ou de Titres, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ;

4- les droits d'attribution gratuite d'Actions ou de titres attachés aux Actions ainsi qu'aux titres visés aux alinéas ci-dessus qu'un ou plusieurs Actionnaires détiennent ou viendraient à détenir, pour quelque cause que ce soit.

« Transfert » : toute opération à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée, immédiate ou à terme, entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété, ou de l'usufruit de tout ou partie des actions ou Titres donnant accès au capital émis par la Société et notamment, sans que cette liste ne soit exhaustive, les ventes, les transmissions à titre gratuit, les échanges, les apports en société, les fusions, la dissolution sans liquidation, le nantissement des actions, ou la liquidation d'une personne morale associée, la renonciation au droit préférentiel de souscription ou le transfert du droit préférentiel de souscription.

Article 3 - Engagements des parties – Déclarations des Parties

3.1. Engagement des Parties

Les Actionnaires conjointement prennent l'engagement à travers la Société de contribuer au développement économique local par une mobilisation de capitaux et de moyens.

Les Parties acceptent donc une prise de risque mesurée et encadrée par les dispositions du Pacte.

Les Parties s'engagent expressément à respecter, au sein des organes compétents de la Société, toutes les stipulations du Pacte et à ne pas y voter ou y faire voter toute décision qui serait contraire aux stipulations du Pacte et de concevoir ou modifier les Statuts si nécessaire.

Les Parties s'engagent également, chacune pour ce qui la concerne, à prendre toute disposition, à faire toutes les démarches, à obtenir toutes les autorisations requises, à signer tous les actes et de manière générale, à faire tout ce qui sera nécessaire à tout moment avec la diligence requise pour donner plein effet aux stipulations du Pacte.

Avant l’augmentation de capital réalisée en 2021, chaque Actionnaire a libéré 100% de l'apport en numéraire qu'il avait souscrit lors de précédente augmentation de capital.

3.2. Clause anti-blanchiment de capitaux

Chacune des Parties déclare, en application de la réglementation sur la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement d’activités terroristes :

1- qu’elle agit pour son propre compte ;

2- que l’origine des fonds versés à tout moment par elle pour la souscription au capital ou l’acquisition de Titres de la Société, ainsi que ceux versés pour la mise en place de toutes avances en compte courant est licite et ne provient pas d’une activité contraire à la législation qui lui est applicable notamment au Titre VI (Obligations relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux) du Livre V du Code monétaire et financier ;

3- qu’elle n’a pas facilité et ne facilitera pas, par quelque moyen que ce soit, la justification mensongère de l’origine des biens ou revenus de l’auteur d’un crime ou d’un délit ayant procuré à celui-ci un profit direct ou indirect, et qu’elle n’a pas apporté, ni n’apportera, un concours à une opération de placement, de dissimulation ou de conversion du produit direct ou indirect d’un crime ou d’un délit ou au financement d’une activité terroriste ;

4- qu’elle ne contribue pas, n’a pas contribué et ne contribuera pas à des opérations qui concourent à des opérations de blanchiment de capitaux, de fraude fiscale ou de financement du terrorisme ; 5- qu’elle n'est pas domiciliée dans un pays ou territoire figurant sur la liste des États ou Territoires Non Coopératifs (ETNC) ou en relation avec des pays visés par des sanctions financières internationales.SEMRI - Pacte d’actionnaires –xxxxxxx 2021 7 / 21

3.3. Responsabilité sociétale de l’entreprise

Les Parties ont été informées de l’engagement pris par la CDC, en tant que signataire des Principes de l’Investissement Responsable des Nations Unies (UNPRI), de prendre en compte dans ses investissements et dans le suivi de ses participations, des critères environnementaux, sociaux, sociétaux, et de bonne gouvernance d’entreprise (critères « ESG ») tels que : l’utilisation des ressources naturelles, les impacts environnementaux, l’emploi, le dialogue social, les ressources humaines, l’attention portée aux personnes, les relations avec les fournisseurs et les clients, les relations avec le territoire et les « parties prenantes » en général, la gouvernance, le management.

Les Parties s'engagent à s’inscrire dans une démarche de progrès pour que la Société et ses Filiales exercent leurs activités dans des conditions conciliant intérêt économique et responsabilité sociétale. A ce titre, la Société s’engage à initier une démarche et un diagnostic RSE et à établir et respecter une charte RSE selon le modèle de Charte RSE figurant en Annexe 3.3.

Les Parties déclarent en particulier leur souhait de faire de la Société, une société exemplaire en matière d’aménagement et de construction durablesSEMRI - Pacte d’actionnaires –xxxxxxx 2021 8 / 21

SECTION II -DOMAINE D'INTERVENTION DE LA SOCIETE ET CONDITIONS D'ACQUISITION DES ACTIFS IMMOBILIERS

Article 4 – Périmètre d’intervention géographique – Domaines d’activités

La Société interviendra sur le territoire tel que défini dans les statuts (article 2).

Les Parties conviennent que la Société devra développer prioritairement ses interventions sur les projets structurants de la Métropole Rouen Normandie et notamment sur le périmètre de l’Eco Quartier Flaubert, secteur de la nouvelle gare, telles que définies dans le Plan d’Affaires (Annexe 1).

D'une manière générale, ces interventions devront :

• Être créatrices de valeur, être viables et pertinentes économiquement pour la Société, • S’inscrire dans une perspective de développement durable (respect de l'environnement, maintien et développement de l'emploi),

• Créer une offre immobilière dans des conditions financières permettant à moyen terme une cession des biens sur le marché, tout en respectant les conditions de rentabilité telles que définies aux articles 14 et 15 du présent Pacte.

Sont expressément exclues les activités suivantes :

• L'aménagement à vocation habitat

• L'exploitation de Services Publics Industriels et commerciaux (SPIC) et équipements publics, • Les opérations de marchands de biens,

• La maitrise d'œuvre, la promotion et la construction,

• Les opérations de logement,

• Le portage foncier au-delà de 3 ans

Article 5 - Conditions d'acquisition des actifs immobiliers

La Société ne devra prendre aucun risque de promotion-construction. De préférence, ses immeubles seront acquis :

• Dans le cadre d'une Vente en l'Etat Futur d'Achèvement (VEFA), • Par Contrat de Promotion Immobilière (CPI)

• En tant qu'immeuble achevé,

• En pleine propriété,

• Sans sûreté ou garantie entravant la liquidité de ses actifs.

D'une manière générale, la Société évitera d'acquérir des lots de copropriété. Dans le cas où la Société déciderait d'acquérir de tels lots, elle devra veiller à préserver la liquidité de ses actifs.SEMRI - Pacte d’actionnaires –xxxxxxx 2021 9 / 21

SECTION III -FONDS PROPRES DE LA SOCIETE - PLAN D'AFFAIRES - GESTION DE LA SOCIETE

Article 6 - Fonds propres de la société

Les Parties conviennent que les opérations immobilières engagées par la Société doivent s'appuyer sur un niveau de fonds propres suffisant et que leurs décisions d'engagement doivent répondre aux principes posés à l'article 12 du Pacte.

Les Parties affirment leur souci de maintenir à la Société un niveau de fonds propres en rapport avec son volume d'activité et avec les risques pris en investissement, en vue de permettre son développement futur et la rémunération de ses Actionnaires.

Les projets d'investissements approuvés par le Conseil d'administration devront être financés de manière à maintenir constamment dans les comptes de la Société un niveau de 3 (trois) mois minimum des loyers encaissés de trésorerie disponible.

Article 7 - Avances en comptes courants

Les Actionnaires pourront faire des apports en compte courant à la Société, pour permettre à la Société de faire face à des besoins exceptionnels de trésorerie, et uniquement pour une courte durée.

Les collectivités territoriales Actionnaires de la Société pourront également faire des apports en compte courant, dans le respect des dispositions de l'article L. 1522-5 du code général des collectivités territoriales.

Toute demande d'avance en compte courant de la Société doit émaner de son Président et être notifiée à chacun des Actionnaires, lui présentant le montant, les modalités de remboursement et la rémunération de l'avance nécessaire à la Société, avec le détail du financement projeté dans sa globalité et dans sa répartition par Actionnaire, à due proportion de sa participation au capital.

Toute avance en compte courant doit faire l'objet d'une décision en conseil d'administration, dans les conditions définies à l'article 11.2.1 du présent Pacte.

Les Actionnaires non représentés en conseil d'administration ne sont pas concernés par cette disposition

Article 8 - Plan d'affaires prévisionnel

Les Parties ont décidé de participer à la Société au vu du Plan d'affaires prévisionnel ci-joint en Annexe 1, qui identifie les opérations immobilières à engager durant les cinq (5) années à compter de la signature du présent Pacte. Ce Plan d'affaires prévisionnel est un élément essentiel et constitutif du présent Pacte, sans lequel l'adhésion des Parties au présent Pacte et à la Société n'auraient pu être effectuées et devra faire l'objet d'une actualisation annuelle.

Article 9 - Suivi de l'activité et du patrimoine

Les Parties conviennent que le Président de la Société devra présenter au Comité d'engagement prévu à l'article 12 ci-après, au cours du dernier trimestre de l'exercice N-l, un compte de résultat prévisionnel pour l'exercice N et d'en assurer au moins semestriellement la mise à jour devant le comité d'engagement.

A l'occasion de chaque nouvel investissement, un bilan de l'opération sera présenté, ainsi qu'une fois par an, l'actualisation dudit bilan. Le Plan d'affaires sera actualisé au minimum une fois par an en vue de son approbation par le Conseil d'administration.

Lors du point annuel, il sera procédé à la présentation d'un état du suivi du patrimoine (état des bâtiments, programmes de travaux, taux de vacance, impayés, litiges) en cours d'acquisition et en exploitation, conformément aux dispositions de l’article l2.4 ci-après.SEMRI - Pacte d’actionnaires –xxxxxxx 2021 10 / 21

Article 10- Gestion sociale, administrative, financière et comptable de la société

10.1 Absence de personnel propre à la Société

En application de l'article 23 des Statuts, il est convenu entre les Parties, que la Direction générale de la Société peut être assumée sous sa responsabilité par le Président du conseil d'administration ou par un Directeur Général non rémunéré.

La Société ne dispose pas de personnel propre.

Toute modification des conditions d'exercice de la Direction générale ou de la dotation en personnel de la Société devra faire l'objet d'une délibération préalable du Conseil d'administration, dans les conditions définies à l'article 11.2.2 du présent Pacte.

10.2 Moyens à disposition de la Société

L'ensemble des prestations techniques sera assuré par le moyen de conventions de prestations de service (comptabilité, animation du comité d'engagement et du comité technique, administration et contrôle de gestion de la Société, gestion technique et entretien des immeubles, commercialisation, gestion locative, appuis et expertises, etc.), dont les cahiers des charges auront été préalablement approuvés par le conseil d'administration. Les contrats y afférents seront conclus conformément à l'ordonnance du 23 juillet 2015 relative aux marchés publics. Ces prestations techniques et administratives peuvent aussi être réalisées dans le cadre de mise à disposition de personnel, sous réserve que les charges induites restent inférieures aux recettes correspondantes ou au coût d’une prestation de service.SEMRI - Pacte d’actionnaires –xxxxxxx 2021 11 / 21

SECTION IV - REGLES DE GOUVERNANCE D'ENGAGEMENT ET DE DESENGAGEMENT DES OPERATIONS DE LA SOCIETE

Article 11 - Gouvernance

11.1 - Pouvoirs du Conseil d'administration

Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales d'actionnaires, les décisions suivantes nécessitent l'accord du Conseil d'administration et si besoin du Comité d'engagement, conformément à l'article 12 du présent Pacte

La Métropole Rouen Normandie 3 représentants

La Ville de Rouen 2 représentants

La Caisse des Dépôts 2 représentants

La Caisse Régionale de Crédit-Agricole

Mutuel de Normandie Seine 1 représentant

Monsieur Lucien Bollotte 1 représentant

11.1.1 : Décision du Conseil d'administration prise à l'unanimité pour toute adhésion ou cession à un groupement d'intérêt économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entraîner la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.

Décision du Conseil d'administration prise à l'unanimité pour toute avance en compte courant des actionnaires.

11.1.2 : Décision du Conseil d'administration prise à la majorité des trois quart (3/4) des droits de vote exprimés par ses membres présents ou représentés pour :

• Modification des conditions d'exercice de la Direction Générale : séparation des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'administration,

• Nomination, révocation du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général, • Fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général, • Arrêté et révision du budget annuel et du Plan d'affaires de la Société, • Arrêté des comptes de l'exercice social et proposition d'affectation du résultat, • Toute décision relative à l'orientation stratégique de l'activité de la Société, notamment modification de l'activité, de l'objet social ou le lancement d'une nouvelle activité, • Toute opération sur le capital de la Société, d'émission de valeurs mobilières et, plus généralement, toute modification des Statuts et du tour de table,

• La conclusion par la Société de toute convention réglementée au sens de l'article L.225-38 du Code de commerce,

• La souscription de tout emprunt, contrat de financement (y compris crédit-bail) et/ou tout remboursement anticipé de dettes contractées par la Société, d'un montant supérieur à dix pour cent (10%) des fonds propres de la Société,

• Conclusion de tout engagement sous forme de caution, aval, sûreté ou garantie, non accepté préalablement par le Conseil d'administration,

• Toute réclamation et de tout litige auxquels la Société est partie d'un montant supérieur à deux cent mille euros (200 000,00 €),

• Toute autorisation d'acquisition ou de cession d'actifs, de prise de participation ou cession, dès lors que le projet aura recueilli l'avis défavorable du Comité d'Engagement, • Autorisation de toute décision représentant un engagement, un coût ou une responsabilité, même potentielle, pour la Société d'un montant supérieur à dix pour cent (10%) des fonds propres de la Société,

• Tout abandon de créance, notamment l'octroi de franchise locative, d'un montant supérieur à cinq pour cent (5%) de chiffre d’affaires de la Société

Le Président du Conseil d'administration et/ou le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission conformément aux statuts.SEMRI - Pacte d’actionnaires –xxxxxxx 2021 12 / 21

11.2 - Désignation et pouvoirs du Président Directeur Général du Conseil d'administration Le Président ne sera pas rémunéré au titre de ses fonctions de Président mais sera indemnisé, sur justificatifs, de ses frais et déplacements. Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de la société peuvent être exercées par une même personne.

Article 12 - Règles relatives aux décisions d'engagement

12.1 - Décisions d'engagement

Les décisions d'engagement de fonds propres de la Société dans toute opération immobilière seront prises par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration ne pourra valablement se prononcer sur un projet d'engagement qui n'aura pas fait l'objet d'une instruction préalable par un comité d'engagement (ci-après le « Comité d'Engagement ») et d'une communication préalable de son avis écrit.

12.2 - Comité d'Engagement

Le Comité d'engagement sera composé de six (6) membres, répartis comme suit :

La Métropole Rouen Normandie 2 membres

La Ville de Rouen 1 membre

La Caisse des Dépôts 1 membre

Le CIC Nord-Ouest 1 membre

La Caisse Régionale de Crédit-Agricole

Mutuel de Normandie Seine 1 membre

A savoir deux représentants de la Métropole, un représentant de la Ville de Rouen, un représentant de la CDC, un représentant du CIC Nord-Ouest et un représentant de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Normandie-Seine

Le Comité d'Engagement sera réuni et présidé par un Président choisi par le Conseil d'administration, pour une durée de 3 ans renouvelable sur décision du Conseil d'administration.

Les Parties s'engagent, en conséquence, à adopter toute décision nécessaire pour assurer le respect de cette gouvernance.

Le Comité d'Engagement a vocation à être consulté sur :

• Toutes nouvelles opérations, dont acquisition et cessions d'actifs ou de participations engageant les fonds propres de la Société,

• Le plan de financement desdites opérations et les cautions et avals qui pourraient être accordés • L’évaluation des risques sur les opérations du portefeuille.

Les dossiers d'investissements et de désinvestissements seront établis selon les modalités précisées par l'article 12.3 ci-après, et devront parvenir aux membres du Comité d'Engagement au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date de la réunion du Comité d'Engagement selon les formes prévues sous l'article 28.1 relatif aux notifications en application du présent Pacte.

Le Comité d'Engagement émettra un avis technique, juridique et financier motivé sur la pertinence économique du projet envisagé et sur son incidence sur les comptes et le Plan d'affaires de la Société. Cet avis sera adopté à la majorité des trois quart (3/4) des membres du Comité d'engagement, chacun des membres disposant d'une voix délibérante.

Le Comité d'Engagement émet des avis favorables ou défavorables, l'abstention n'étant pas considérée comme un vote.

Cet avis devra obligatoirement être communiqué par écrit au Conseil d'administration lorsque ce dernier sera saisi du projet.

Le Président du Comité d'Engagement rédigera l'avis résultant du vote du Comité d'Engagement et en cas d'avis défavorable, les risques et les recommandations seront détaillés.

Tout dossier examiné par le Conseil d'administration devra avoir fait l'objet d'un avis préalable du Comité d'Engagement.SEMRI - Pacte d’actionnaires –xxxxxxx 2021 13 / 21

Le Conseil d'administration statuera à la majorité des droits de vote exprimés par ses membres présents ou représentés, dès lors que le projet aura recueilli l'avis favorable du Comité d'Engagement.

Le Conseil d'Administration statuera à la majorité des trois quarts des droits de vote exprimés par ses membres présents ou représentés, dès lors que le projet aura recueilli l'avis défavorable du Comité d'Engagement.

Si l'urgence le nécessite, le Comité d'Engagement pourra se réunir par visioconférence, ou conférence téléphonique, sous réserve pour chaque membre de respecter les formes convenues sous l'article 28.1 relatif aux notifications lors de la transmission de son avis au Président du Conseil d'administration.

12.3 - Règles de présentation des dossiers au Comité d'Engagement

12.3.1 - Recevabilité des dossiers par le Comité d'Engagement

Pour permettre au Comité d'Engagement de formuler un avis, le projet d'acquisition d'un bien immobilier devra notamment comporter les documents suivants :

• Une présentation de l'opération et du contexte de son implantation, • Bilan détaillé de l'opération de construction ou de restructuration et son financement (conditions bancaires recherchées, profil d'emprunt et garanties),

• Étude de marché ou éléments de marché validant les hypothèses de commercialisation de l'opération,

• Prix, modalités d'acquisition du bâtiment et rapports d'expertises à l'appui, y compris l'évaluation des Services fiscaux (avis des Domaines de l'Etat),

• Compte d'exploitation prévisionnelle faisant ressortir les conditions locatives projetées, le résultat prévisionnel et trésorerie de l'opération, et autofinancement d'exploitation, Pour chaque nouvelle opération, seront proposés les différents montages alternatifs et pour chacun d'eux, les risques encourus par la Société (présentation des clauses particulières du contrat), • Dans le cas d'un immeuble loué à un preneur réservant 30 % ou plus des surfaces ou loué à un mono preneur, identité précise et garanties de ce preneur (solvabilité), éléments permettant de vérifier la capacité du promoteur ou du prestataire à livrer l'actif dans les conditions contractuellement prévues (références, capacités financières, garanties), dans le cas d'une cession, l'opportunité de l'opération, la qualité du cessionnaire, le prix, les garanties et l'impact financier pour la Société devront être présentés,

Pour pouvoir être étudié par le Comité d'Engagement, le projet de cession d'un bien immobilier devra notamment comporter une présentation d'une valorisation de l'actif par un expert externe et les méthodes de valorisation utilisées (dont avis des Domaines de l'Etat).

Le cas échéant, le Comité d'Engagement peut demander la réalisation d'études complémentaires ou de contre-expertises.

12.3.2 - Critères de sélection des dossiers par le Comité d'Engagement L'avis du Comité d'Engagement sur les dossiers sera donné en veillant au respect des critères cumulatifs ci-après :

• La Société ne prendra pas de risque de promotion et de construction ; • Optimiser l'effet levier et l'usage des fonds propres dans les opérations en visant un ratio moyen de 25% de capital et 75% de dette ;

• Les opérations devront présenter un état de précommercialisation représentant a minima 65% du potentiel de loyer de l'immeuble ; aucune opération d'acquisition d'« Immeuble en blanc » ne pourra être menée. Dans le cas où les nouvelles opérations ne présenteraient pas les conditions de commercialisation pré-décrites, il pourra y être substitué un dispositif de garantie qui devra être présenté à l'appui du passage du dossier en Comité d'Engagement • Chaque opération nouvelle devra être acquise au maximum à sa valeur vénale ou à défaut, à sa valeur d’expertise ;

• Chaque opération nouvelle devra être étudiée dans des conditions qui permettent la liquidité future du bien. La liquidité de chaque opération sera prise en compte pour le lancement de l'opération ;SEMRI - Pacte d’actionnaires –xxxxxxx 2021 14 / 21

• Les actifs devront être acquis sur la base des prix et de la rentabilité économique prévus dans le Plan d'affaires prévisionnel ;

• L'autofinancement net et le niveau de trésorerie devront être chiffrés et conformes au Plan d'affaires et aux capitaux propres de la Société. Dans le cas contraire, soit le Plan d'affaires devra être révisé, soit les différents scénarii sur les capitaux propres devront être envisagés (modification du niveau de fonds propres engagés par opération ; cession d'actifs pour renouveler les fonds propres, augmentation de capital...) ;

• Aucune opération ne pourra être engagée si son compte d'exploitation prévisionnel ne présente pas un TRI investisseur au moins égal au taux moyen des emprunts augmenté de 1,50%, sans qu'il puisse non plus être inférieur à 5,5% ;

• Les loyers économiques (nets des mesures d'accompagnement telles que les franchises de loyers) devront être en cohérence avec les prix de marché des produits immobiliers concernés • Durée du bail visée : un bail ferme de 6 ans minimum sera requis pour tout bail portant sur plus de 50 % des surfaces commercialisables de chaque opération d’ensemble ; • Garanties recherchées : par ordre de préférence, un dépôt de 3 mois de loyer sera demandé ; à défaut, les garanties bancaires à première demande souscrites auprès de banques françaises notoirement solvables et les cautions solidaires bancaires pourront être acceptées ; • La prise en compte par les promoteurs des opérations neuves des éventuels coûts de dépollution

• L’obtention par les promoteurs d’une GFA

• La prise en compte dans le choix des actifs de la performance énergétique et les qualités environnementales des bâtiments

12.4 - Comité de suivi des opérations

II est créé un comité technique de suivi des opérations (livrées et commercialisées), composé des membres identiques à ceux du Comité d'Engagement. Ce comité de suivi sera animé par le Président du Comité d'Engagement.

Ce comité est chargé de suivre l'évolution des opérations engagées par la Société par rapport au Plan d'affaires approuvé par le Conseil d'Administration et d'alerter le Conseil d'Administration sur toute modification ou évolution pouvant avoir des conséquences sur le dit Plan d'affaires ou les résultats de la Société.

Il se réunit autant que de besoin, en fonction de l'actualité et de l'avancement des opérations. Néanmoins, à tout moment, tout administrateur pourra demander à ce que le Comité soit réuni afin de procéder à un point d'étape sur la ou les opérations la concernant.

Il se réunira au moins une (1) fois par an et établira un rapport pour présentation au Conseil d'administration. Ce rapport détaillera :

• Le portefeuille des opérations et notamment l'état des bâtiments, le niveau de vacance, les impayés ;

• Le bilan de chaque opération et le résultat pour la Société ;

• Le programme des travaux ;

• Les opportunités d'arbitrage (potentiel de cession ou marché, valeur d'expertise ou estimée, comparaison à la valeur nette comptable et de la prise en compte des indemnisations de remboursement d'emprunt...) ;

• Le suivi du Plan d'affaires et les justifications, le cas échéant en cas d'écart entre le Plan d'affaires prévisionnel et le résultat présenté.

Ce comité technique est en charge du suivi des opérations. Il ne peut prendre de décision d'engagement. En cas de modification substantielle d'une opération, le Comité d'Engagement, réuni selon les modalités définies à l'article 12 du présent Pacte est compétent pour rendre son avis et le présent comité technique de suivi des opérations est automatiquement dessaisi du dossier.SEMRI - Pacte d’actionnaires –xxxxxxx 2021 15 / 21

SECTION V - SUIVI DU PATRIMOINE ET MODALITES

DE CESSION DES ACTIFS IMMOBILIERS

Article 13 - Suivi du patrimoine de la société

Le suivi du patrimoine de la Société fera l'objet d'un rapport du Comité de suivi.

Lors du point annuel relatif au suivi budgétaire prévu à l'article 9 ci-dessus, le Directeur Général de la Société présentera au Conseil d'administration un point sur l'état des engagements de la Société et de la gestion locative de son patrimoine pour :

• Les opérations nouvelles : état d'avancement des opérations en cours d'acquisition ou de livraison, les litiges et les éventuels dérapages de calendrier ;

• Les actifs immobiliers déjà en patrimoine et en exploitation : état locatif du patrimoine par immeuble, éventuelles difficultés de location (vacance, impayés, contentieux), les désordres, les travaux à réaliser, les écarts éventuels constatés par rapport au Plan d'affaires prévisionnel de l'opération, solutions correctives apportées.

En sus, il sera procédé annuellement à compter de l'exercice 2024 à une revue du patrimoine constitué par la Société, afin notamment de proposer un échéancier indicatif de cession de ces actifs immobiliers et des méthodes de valorisation de ces actifs. Cette revue de patrimoine permettra de tenir un tableau de bord des actifs immobiliers classés en fonction de leur maturité et de leur perspective de cession, ainsi que le besoin de maintenir un soutien public dans les domaines d'intervention tels que désignés à l'article 4 – Périmètre d’intervention géographique – Domaines d’activités du présent Pacte.

Article 14 - Règles de cessions d'actifs et de désengagements

14.1 - Principe général

Chaque actif en portefeuille dans la société a vocation à être revendu à terme. Afin de démultiplier l'action de la Société en assurant au maximum le financement de nouvelles opérations par sa trésorerie propre, les Parties se fixent comme objectifs de procéder à des cessions d'actifs ou de participations à des tiers investisseurs selon un horizon maximum de quinze (15) ans.

Les cessions d'actifs ou de participations pourront par conséquent intervenir avant la période d'achèvement des amortissements comptables et financiers, sous réserve du respect des règles prudentielles relatives aux conditions de remboursement anticipé ou de transfert des financements bancaires à l'acquéreur de l'immeuble et d'attribution des subventions publiques.

Les Parties fixent pour principe d'éviter qu'une cession aboutisse à ce que la Société se retrouve ultérieurement partie prenante d'une copropriété bâtie.

Les décisions de cession seront prises par le Conseil d'administration au vu de l'avis technique qui lui aura été préalablement transmis par le Comité d'engagement prévu par l'article 12 ci-dessus.

14.2 - Cas Particulier : Cession préférentielle - Engagement de la Ville de Rouen La Société a inscrit dans son plan d’affaires prévisionnel, le centre commercial de la Grand Mare et l'immeuble Alpha. Ces biens ont préalablement fait l'objet d'une restructuration importante menée par la Ville de Rouen dans le cadre d'une concession confiée à Rouen Seine Aménagement. Compte tenu de l'importance de tels équipements pour le quartier de la Grand-Mare, la Ville de Rouen souhaite, en accord avec les Parties, décider en dernier ressort, de l'opportunité sociale de les céder ou non à terme à un investisseur. Il est en conséquence convenu que :

• Dans un délai maximum de quinze années de détention du bien, la Société procédera à une consultation pour céder ces actifs à un investisseur. La Ville de Rouen pourra décider d'agréer ou non les investisseurs qui auront fait la meilleure proposition d'acquisition. Dans le cas d'un refus d'agrément, la Ville de Rouen s'engage à racheter le bien aux mêmes conditions que celles proposées par les investisseurs.

• Dans l'hypothèse où aucun investisseur ne répondrait à la consultation, les actifs serait, dans l'année, repris par la Ville de Rouen à sa Valeur Nette Comptable.SEMRI - Pacte d’actionnaires –xxxxxxx 2021 16 / 21

SECTION VI - REMUNERATION DES CAPITAUX INVESTIS ET DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Article 15 - Objectif de rentabilité des fonds propres investis

Afin de garantir la pérennité de la Société et sa rentabilité, les Parties se donnent un objectif de rentabilité des capitaux propres après impôt (TRI investisseurs) au moins égal au Taux de l'Echéance Constante à 10 ans (TEC 10 ans), majoré de 200 points de base.

Article 16 - Affectation des résultats et distribution de dividendes

Compte tenu de l'objectif de rentabilité, les Actionnaires prévoient d'assurer une distribution annuelle maximale du résultat distribuable aux Actionnaires. Le calcul du montant des dividendes résultera de l'activité courante de la Société (16.1) et de la vente de patrimoine (16.2).

16.1 - Dividendes calculés sur l'activité courante de la Société

Après constitution des réserves légales, les Actionnaires conviennent qu'il pourra être procédé au versement de dividendes dès lors que la trésorerie de la Société constatée lors de la clôture de son exercice comptable le permettra, à savoir en respectant un minimum de trésorerie disponible de trois mois de loyers encaissés, sans pouvoir être inférieur à 50 % du résultat distribuable.

16.2- Dividendes exceptionnels

En sus des dividendes calculés sur la base de l'activité courante de la Société, les Actionnaires conviennent de pouvoir procéder au versement d'un dividende exceptionnel lorsqu'il aura été constaté au cours de l'exercice clos un résultat exceptionnel résultant de la plus-value de cession des actifs immobiliers ou des participations détenant des actifs immobiliers.

Dès lors que la trésorerie de la Société constatée lors de la clôture de son exercice comptable le permettra, à savoir en respectant un minimum de trésorerie disponible de trois mois de loyers encaissés, les Actionnaires conviennent que cette quote-part de résultat exceptionnel sera répartie de la manière suivante :

• Au moins 50% sera versée aux Actionnaires sous forme d'un dividende exceptionnel ; • Le solde sera mis en réserve ou en report à nouveau pour permettre à la Société de poursuivre son développement.SEMRI - Pacte d’actionnaires –xxxxxxx 2021 17 / 21

SECTION VII - MODALITES DE TRANSFERT DES TITRES

Les Transferts de Titres interviendront selon les conditions fixées à l'article 14 des Statuts [Transfert des Titres] et dans le respect des présentes stipulations.

Tout Transfert de titres de la Société, effectué en violation du principe d'incessibilité prévu ci-après, de l'exercice des droits de préemption et de sortie conjointe et proportionnelle ainsi que de la procédure d'agrément prévus par les Statuts de la Société ou le présent Pacte, sera nul et de nul effet.

Article 17 – Principes généraux applicables aux Transferts de Titres

Au regard de l’importance déterminante qu’ils attachent à leur présence mutuelle et simultanée au capital de la Société, les Actionnaires s’interdisent expressément tout Transfert à titre volontaire des Titres dont elles sont détentrices à tout Cessionnaire :

1- domicilié dans un pays ou territoire figurant sur la liste des pays ou territoires non coopératifs (PTNC), dont la liste est établie et mise à jour par le groupe d’action financière sur le blanchiment de capitaux (GAFI), ou, à défaut, tout organisme équivalent ; 2- refusant de confirmer qu’il respecte les règles du Code monétaire et financier relatives au blanchiment de capitaux et au financement de terrorisme ;

3- ne disposant pas des capacités financières lui permettant de respecter ses obligations au titre des Statuts et du Pacte ;

4- dont l’un des dirigeants aurait été condamné à une condamnation pénale dont la mention figure encore sur le bulletin n° 2 du casier judiciaire ;

5- partie à un litige avec l’un des Actionnaires ou qui ne répondrait pas aux conditions d’honorabilité prévues aux articles L. 500-1 et D.547-2 du Code monétaire et financier ;

Préalablement à tout Transfert conformément aux termes du Pacte, les Actionnaires s’engagent à accomplir les diligences nécessaires afin de s’assurer que le Cessionnaire dudit Transfert ne se trouve pas dans les situations 3- à 5- ci-dessus.

Article 18 - Transferts libres

Les Transferts des Titres par un Actionnaire, soit à une entité que celui-ci contrôle directement ou indirectement, soit à une entité dont il est sous le contrôle direct ou indirect, soit à une entité qui est placée, directement ou indirectement, sous le même contrôle que lui, seront libres, étant précisé que la notion de contrôle dans le présent paragraphe s'entend au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.

Dans les autres cas, les Transferts de Titres donneront lieu à l'application de la procédure de droit de préemption et d'agrément prévue à l'article 14 des Statuts et au droit de sortie conjointe ci-après prévu.

Article 19 - Droit de sortie conjointe et proportionnelle

Sans préjudice des stipulations des statuts relatives au droit de préemption et à l'agrément qui s'appliqueront en toutes circonstances, les Parties conviennent que dans le cas où un Actionnaire (ci- après désigné comme « le Cédant ») envisagerait de céder tout ou partie de sa participation dans la Société à un tiers ou à un autre Actionnaire (ci-après désigné comme « le Cessionnaire »), transfert qui aurait pour effet de conférer au Cessionnaire un pourcentage du capital et des droits de vote de la Société égal ou supérieur à l0%, le Cédant devra obligatoirement offrir la faculté à chacun des autres Actionnaires (ci-après désigné le « Bénéficiaire ») de céder la même quote-part de sa propre participation dans la Société, selon les mêmes termes, conditions et modalités que le Cédant.

Le Cédant s'engage à cet égard à obtenir par écrit, avant toute notification du projet de Transfert, l'engagement ferme et irrévocable du Cessionnaire d'acquérir, en cas de réalisation du Transfert projetée, les Titres des Actionnaires qui exerceraient, sur tout ou partie de leurs Titres, leur droit de sortie conjointe aux mêmes conditions que celle offertes au Cédant. La réception de la notification à laquelle le Cédant est tenu, en exécution de l'article 14[Transfert des Titres] des Statuts de la Société, ouvrira la faculté pour les Bénéficiaires de demander pendant un délai de soixante (60) jours à compter de la réception de la notification, à exercer leur droit de sortie conjointe dans les conditions définies ci-après.SEMRI - Pacte d’actionnaires –xxxxxxx 2021 18 / 21

A défaut pour un Bénéficiaire de notifier au Cédant l'exercice de son droit de sortie conjointe dans ce délai, il sera réputé y avoir définitivement renoncé et le Cédant sera alors libre de céder sa participation dans le respect des conditions notifiées et sous réserve de l'obtention préalable de l'agrément statutaire. Chaque Bénéficiaire exerçant son droit de sortie conjointe cédera alors au Cessionnaire notifié par le Cédant un nombre d'actions égal au nombre d'actions qu'il détient multiplié par la quote-part de la participation du Cédant que celui-ci envisage de céder. Cette cession conjointe devra nécessairement intervenir aux conditions notifiées par le Cédant et l'achat des actions du ou des Bénéficiaires sera concomitant au Transfert des actions du Cédant au Cessionnaire qu'il aura notifié au(x) Bénéficiaire(s).

Si le Cessionnaire procédait à l'acquisition des actions de la Société détenues par le Cédant ou recevait le bénéfice de l'apport de ces actions, mais n'achetait pas les actions détenues par les Actionnaires de la Société ayant exercé leur droit de sortie conjointe, le Cédant serait alors tenu de se porter lui-même acquéreur des actions détenues par les Actionnaires ayant exercé leur droit de sortie conjointe et proportionnelle.

En vertu des dispositions des articles L. 1522-1 et L. 1522-2 du Code Général des Collectivités Territoriales, l'exercice du droit de sortie conjointe ne peut avoir pour effet de porter la participation des collectivités publiques et leurs groupements à un seuil inférieur à plus de la moitié du capital social et celle des actionnaires autres que les collectivités territoriales et leurs groupements à un seuil inférieur à 15 % du capital social.

Article 20 - Droit de sortie totale des Actionnaires du Collège Privé

Les Parties conviennent que les Actionnaires du Collège Privé disposeront de la faculté de se désengager en totalité de la Société et de céder l’intégralité de leur Titre en cas de (i) changement de stratégie démontré de la Société (ii) ou modification substantielle de l'objet social. Le constat de changement de stratégie devra être formalisé par les actionnaires lors de l'examen des opérations d'investissement et de désinvestissement, présentées en conseil d'administration ou en cas de changement de statut de la société.

Dans ces deux hypothèses limitativement énumérées, les Actionnaires du Collège Privé auront la faculté de céder l’intégralité de leurs Titres et la Société s'engage à les accompagner dans la recherche d'un acquéreur.

A défaut d'avoir trouvé un acquéreur dans un délai de 9 mois et sous réserve du respect de la participation minimale des Actionnaires autres que les collectivités territoriales et leurs groupements prévue à l'article L. 1522-2 du Code général des collectivités territoriales, ces Titres seront : o soit acquises par la Métropole Rouen Normandie, sous réserve de l'acceptation de son assemblée délibérante,

o soit acquises par la Société, ce que les Parties acceptent en décidant, le cas échéant, l’annulation des Titres par voie d’une réduction du capital social, dans les six mois au plus tard de la notification qui aura été adressée par les Actionnaires du Collège Privé concernés.

A défaut d'accord entre les Parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. L'expert désigné devra procéder à la fixation définitive du prix de Transfert dans un délai maximum de 30 (trente) jours à compter de sa désignation. Sa décision sera définitive et liera les Parties.

Article 21 - Droit de sortie total des Actionnaires en cas de violation des dispositions du Pacte

Sous réserve du respect des stipulations des articles 13 et 14 des Statuts de la Société et des dispositions du Code de commerce et du Code général des collectivités territoriales en vigueur et sous réserve d'une approbation de l'organe délibérant compétent, la Métropole Rouen Normandie s'engage, à première demande, à racheter à tout Actionnaire ses Titres dès lors qu'il sera constaté des manquements graves aux engagements du présent Pacte de nature à mettre en cause la viabilité de la Société.

Le rachat des actions de l'Actionnaire qui en fait la demande se fait à un prix convenu entre celui-ci et la Métropole Rouen Normandie. À défaut d'accord sur la détermination du prix de rachat, celui-ci sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sans que le prix de rachat puisse être inférieur au prix d'acquisition initial.

SECTION VIII- DISPOSITIONS GENERALESSEMRI - Pacte d’actionnaires –xxxxxxx 2021 19 / 21

Article 22 - Adhésion au pacte

Lors de tout Transfert des titres de la Société détenus par les Actionnaires, chaque Partie s'engage à obtenir au moment de la transmission l'adhésion concomitante du Cessionnaire au Pacte, sous peine de nullité dudit Transfert.

Le tiers acquéreur se trouvera en conséquence substitué aux droits et obligations du Cédant tel que ceux-ci résultent des présentes pour la durée restant à courir du Pacte.

Pour la mise en œuvre du présent article, les Parties donnent à la Société, qui l'accepte, mandat irrévocable pour recueillir l'adhésion du tiers en leur nom et pour leur compte.

En conséquence, la simple signature par la Société d'un exemplaire du Pacte également signé par ledit tiers vaudra adhésion au Pacte. Ledit tiers deviendra de ce fait Partie au Pacte et le Pacte bénéficiera et liera ledit tiers.

La Société aura également tous pouvoirs pour modifier le Pacte afin d'y inclure le nom du tiers et les Parties aux présentes seront liées par les modifications ainsi réalisées. Une copie du Pacte modifié sera alors notifiée à chacune des Parties par la Société.

Article 23 - Durée du pacte

Le présent Pacte prendra effet à la date de sa signature par l'ensemble des Parties. Il est conclu pour une durée de treize (13) années à compter de sa date de prise d'effet. Il sera reconductible tacitement d'année en année, dans les limites de la durée de la Société prévue dans les Statuts et sauf dénonciation par l’une des Parties aux autres Parties par lettre recommandée avec accusé de réception, avec un préavis de trois (3) mois avant la date de renouvellement.

II pourra faire l'objet d'avenants qui devront être signés par toutes les Parties concernées à l'initiative de l'un des Actionnaires ou de tout nouvel actionnaire non encore signataire.

Tout Actionnaire cessera de plein droit de bénéficier et d'être lié par les stipulations du présent Pacte à compter du jour où ledit Actionnaire aura procédé au Transfert de la totalité de ses Titres (le Pacte continuant dans ce dernier cas à s'appliquer aux autres Parties). II est également entendu que le Pacte continuera à produire ses effets à l'égard de toute Partie qui n'aurait pas exécuté toutes ses obligations à la date de résiliation du Pacte ou à la date à laquelle elle aura cessé d'être titulaire de toute action.

Article 24 - Clause de rendez-vous

Les Parties conviennent de se rencontrer périodiquement dans le cadre de réunions organisées au moins tous les deux (2) ans en vue d'évaluer la qualité de la réalisation de l'objet social, la stratégie et les moyens mis en œuvre. Ces rendez-vous seront l'occasion de redéfinir ou d'adapter ces fondamentaux.

Article 25 - Confidentialité

Les Parties s'obligent à garder confidentiel le contenu des présentes et s'interdisent d'en communiquer la teneur ou le détail à quiconque, sauf aux fins nécessaires à la bonne exécution du Pacte ou de nature à en assurer la pleine efficacité. Cette disposition n'est pas applicable à la Ville de Rouen, ainsi qu'aux collectivités territoriales et leurs groupements présents dans la Société, pour lesquels une communication du Pacte sera nécessaire dans le cadre de l'obtention d'une approbation préalable de leur organe délibérant et qui sont soumis à une obligation de communication des actes administratifs, conformément à la Loi n° 78-53 du 17 Juillet 1978.

Les Parties s'interdisent, en outre, de communiquer à qui que ce soit, toute information comptable, financière, technique, sociale, commerciale ou autre concernant la Société qui lui seront remises ou dont ils auraient ou pourraient avoir connaissance à l'occasion de l'exécution du Pacte.

Les Parties seront liées par les obligations de confidentialité stipulées ci-dessus aussi longtemps que les informations concernées ne seront pas devenues publiques.SEMRI - Pacte d’actionnaires –xxxxxxx 2021 20 / 21

Article 26 - Exécution et indivisibilité du Pacte

Les Parties s'obligent à exécuter de bonne foi les dispositions ci-dessus qui expriment l'intégralité de l'accord conclu en s'interdisant de leur opposer toutes stipulations contraires ou dérogatoires pouvant résulter d'actes ou de conventions antérieures.

Les Parties s'engagent à se comporter l'une envers l'autre comme des partenaires loyaux et de bonne foi et à exécuter toutes les conventions stipulées au Pacte dans cet esprit. Toutes les stipulations du Pacte sont de rigueur et s'imposent aux Parties.

Le fait que le bénéficiaire d'une clause quelconque n'en exige pas son application, ne pourra être considéré comme une renonciation ni à ladite clause ni aux autres clauses du Pacte.

L'ensemble des dispositions du présent Pacte constitue l'intégralité de l'accord entre les Parties eu égard à son objet et remplacent et annulent toute négociation, engagement, communication, acceptation, entente ou accord préalables entre les Parties et relatifs aux dispositions auxquelles le Pacte s'applique ou qu'il prévoit.

Le présent Pacte forme par ailleurs un tout indivisible. Cependant, si l'une quelconque des stipulations du Pacte ou si l'application du Pacte dans certaines circonstances était considérée comme non opposable, nulle ou illicite par un tribunal judiciaire ou arbitral, une autorité gouvernementale ou une administration compétente, cette clause serait considérée comme non écrite ou non applicable dans ladite circonstance et les autres dispositions du Pacte n'en seraient pas affectées. Les Parties devront engager de bonne foi des négociations afin de remplacer la clause inapplicable par des dispositions applicables, valides ou licites qui auront un effet identique ou aussi proche que possible.

Article 27 - Clause de conciliation

Il est institué entre les Parties un Comité de règlement des litiges et des situations de blocage composé d'un représentant de la direction générale de chacune des Parties et ayant pour objet de mettre fin de manière amiable à tout litige pouvant survenir entre les Parties quant à l'interprétation, l'exécution ou la validité du Pacte.

En cas de litige, ce Comité devra être saisi avant toute saisine des tribunaux, parla Partie la plus diligente.

La Partie qui souhaiterait faire application de cette procédure devra le notifier aux autres Parties par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le Comité dispose d'un délai d'un (1) mois à compter de sa saisine pour trouver un accord qui soit accepté par tous ses membres.

Tout litige survenant entre les Parties quant à l'interprétation, l'exécution ou la validité du Pacte, qui ne pourrait être réglé par le Comité de règlement des litiges et des situations de blocage dans le délai susvisé, sera soumis aux tribunaux compétents du ressort de la Cour d'appel de Rouen.

Article 28- Notifications - Élection de domicile - Loi applicable et juridiction

28.1 - Notifications - Élection de domicile

Sauf convention contraire, toute notification devra être faite par écrit et sera soit remise en main propre, soit adressée par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Partie concernée accompagnée de l'envoi d'une copie par un moyen de transmission instantanée, telle la télécopie ou le message électronique.

Pour l'exécution du Pacte et de ses suites, les Parties font élection de domicile en leur siège respectif énoncé en tête des présentes, à l'exception de la Caisse des Dépôts qui élit domicile dans les locaux de la direction régionale Normandie, situés 7 bis rue Jeanne d'Arc, 76171 Rouen Cedex 1.

28.2 - Loi applicable et juridiction

Le Pacte, sa validité, son interprétation et son exécution sont régis par le droit français.

Les Parties s'efforceront de régler à l'amiable tous différends qui pourraient survenir à l'occasion de la mise en œuvre des présentes, la conciliation, ou l'absence de conciliation devant être formalisée par un écrit signé de toutes les Parties.SEMRI - Pacte d’actionnaires –xxxxxxx 2021 21 / 21

En l'absence de conciliation, le litige sera porté devant les tribunaux compétents.

Fait à Rouen,

Le

En autant d'exemplaires originaux que de Parties à Pacte, soit neuf (9) exemplaires

Annexe : Plan d’affaires