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unknown - del2025 097 annexe 1 prise de participation projet petite centrale hydro Document publié le undefined NaN undefined NaN à NaNhNaN par la commune de Contamines-Montjoie. Lien du pdf (unknown - del2025 097 annexe 1 prise de participation projet petite centrale hydro)Thèmes du document : Banque, Justice et droit, Consommateurs, V2025 07 03

C3 - Restricted Natixis

« HYDROELECTRICITE DU BON NANT AMONT – HYBA »

Société par actions simplifiée au capital de 1.000 €

Siège social : 17, Rue de la Frise - 38000 GRENOBLE

Société en cours d’immatriculation au RCS de Grenoble

(la « Société »)

STATUTS2

C3 - Restricted Natixis

LES SOUSSIGNÉES :

- La société PROFILS DEV, société à responsabilité limitée au capital de 1.000 €, dont le siège social se situe 129, Avenue de Genève - 74000 ANNECY, immatriculée au RCS d’Annecy sous le numéro 980 879 910, représentée par Monsieur Thierry MAGNOULOUX en sa qualité de Gérant ;

- GEG ENERGIES NOUVELLES ET RENOUVELABLES, société par actions simplifiée au capital de 599 462,25€, dont le siège social est sis au 17, rue de la Frise – 38000 Grenoble, immatriculée au registre du commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 378 201 800 (ci-après « GEG ENeR »), représentée par son Président, la société GEG SE, elle-même représentée par sa Directrice Générale Mme Christine GOCHARD dûment habilitée,

- La commune des Contamines-Montjoie, Collectivité territoriale, commune, situé sur le département de Haute-Savoie identifiée sous le numéro Siren 217 400 852 représentée par Monsieur François BARBIER, Maire, déclarant être dument habilité à l’effet des présentes en vertu d’une délibération du conseil municipal du [●],

Ont décidé de constituer une Société par Actions Simplifiée et ont adopté les statuts établis ci- après.

ARTICLE 1 — FORME

La Société est une société par actions simplifiée régie par les lois et règlements en vigueur et à venir, et notamment les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de Commerce, par les présents statuts (les "Statuts") et un pacte d’associés (le « Pacte ») liant les Associés.

Les personnes physiques ou morales propriétaires d’actions émises par la Société ont la qualité d’associé (les "Associés" ou, individuellement, un "Associé").

La Société fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs Associé(s).

En cas d'Associé unique (l'"Associé Unique"), les prérogatives revenant aux Associés aux termes des Statuts sont exercées par l'Associé Unique.

ARTICLE 2 - DENOMINATION

La Société a pour dénomination sociale :

HYDROELECTRICITE DU BON NANT AMONT - HYBA

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots « Société par actions simplifiée » ou des initiales « S.A.S », de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification SIREN et de ta mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle sera immatriculée.

ARTICLE 3 - OBJET

La Société a pour objet social, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, seule ou avec des tiers :3

C3 - Restricted Natixis

- le développement, la conception, le financement, la construction, et l’exploitation- maintenance d’un ouvrage de production hydroélectrique sur la commune DES CONTAMINES-MONTJOIE et de ses équipements annexes,

- la production, la fourniture, et la vente d’énergie renouvelable et de produits associés, - faire toutes opérations économiques, juridiques, financières, civiles ou commerciales pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires,

- participer directement ou indirectement à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières en France, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires,

- et en général, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières utiles à la réalisation de son objet social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est situé :

17, Rue de la Frise - 38000 GRENOBLE

Il peut être transféré par décision de la collectivité des associés ou de l’associé unique statuant dans les conditions de l’article 17.2 des statuts.

Lors d'un transfert de siège social, le Président est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 – APPORTS - CAPITAL SOCIAL

6.1 Apports

Les apports à la Société peuvent être effectués en nature ou en numéraire. La libération des apports en numéraire peut se faire soit par versement en espèces ou assimilés, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Il a été apporté au capital de la Société lors de la constitution, une somme de 1.000 euros de la manière suivante :

Par la société GEG ENeR, la somme de 500 Euros Par la société PROFILS DEV, la somme de 300 Euros Par la commune des Contamines-Montjoie, la somme de 200 Euros

Soit au total la somme de mille Euros (1.000 Euros), a été dès avant ce jour déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, à la banque (choisie ultérieurement) ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.4

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6.2 Capital social

Le capital social de la Société est de MILLE (1.000) euros divisé en MILLE (1.000) actions d'une valeur nominale de UN (1) euro chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, toutes de même catégorie.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, il pourra être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.

ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et règlements en vigueur, par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

En cas d’augmentation du capital social par émission d’actions de numéraire et si la société comporte plusieurs associés, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi.

En cas de pluralité d'associés et lors de la décision collective d’augmentation de capital, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d’une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

En cas de pluralité d’associés, le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et règlements en vigueur, par décision des associés, conformément à l’article 17.1 des présents statuts.

La collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en « compte courants ». Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.

ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur.5

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ARTICLE 10 – DROIT ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action ordinaire donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans sa catégorie et ce dans les conditions prévues aux présents statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Chaque action ordinaire donne, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts, à un droit de vote et de représentation aux décisions des associés.

La location des actions est interdite.

ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siège social.

La transmission des actions s'opère à l'égard de la Société, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit « registre des mouvements ».

11.0 Définitions

Associé Bénéficiaire : a le sens qui lui est donné à l’article 11.3 des présentes.

Associé Cédant : a le sens qui lui est donné à l’article 11.3 des présentes.

Contrôle : a le sens qui lui est donné à l’article L 233.3 (I) et (II) du Code de commerce.

Holding Familiale : désigne toute société qui remplit pendant la durée du Pacte, l’ensemble des

conditions cumulatives suivantes, à savoir :

(i) dont un Associé de la Société détient à tout moment, directement, seul ou

conjointement uniquement avec son conjoint, partenaire de PACS ou concubin, ses

descendants en ligne directe, l’intégralité des droits de vote et du capital

(ii) dont un Associé de la Société détient seul et directement, en tout état de cause, au

moins soixante-dix pourcent (70%) du capital et des droits de vote,

(iii) dont un Associé de la Société contrôle les organes de direction et est, et restera, le

seul représentant légal,

(iv) qui possède des règles de majorité et de quorum telles que le vote de l’Associé de

la Société en question sera (dans la mesure permise par la loi) nécessaire et suffisant

pour approuver toutes les décisions dans le cadre de tout organe de cette société

(assemblée d’associés, organes de gestion ou tout autre organe collégial),

(v) qui n’exerce aucune activité opérationnelle et dont l’objet social et l’activité est la

seule détention de titres de la Société,6

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(vi) dont le siège social est situé, et demeurera, en France,

(vii) qui s’interdit de remettre ou donner en garantie tout ou partie des Titres qu’elle

détient et qui s’interdit de contracter tous prêts ou dettes financières (sauf pour

financer l’acquisition de Titres de la Société),

(viii) qui est solidairement responsable et garant du respect des engagements, par nature

personnels, souscrits, au titre du Pacte par le Dirigeant, et

(ix) qui devra accepter par écrit, préalablement à la réalisation du transfert de titres de

la Société à son profit, que (a) les titres de la Société ainsi transférés à son profit

continuent d’être soumis à l’ensemble des dispositions pesant sur les titres de

l’Associé de la Société en question comme si leur Transfert n’avait pas eu lieu et (b)

que si elle venait à ne plus satisfaire l’une des caractéristiques visées aux points (i)

à (viii) ci-dessus après un délai de remédiation de trente (30) jours, elle s’engage,

sans délai, à Transférer l’intégralité des Titres de la Société qu’elle détient à l’Associé

de la Société lui ayant initialement transféré les titres.

Titres : signifie, relativement à la Société :

(a) les Actions et toutes autres valeurs mobilières ou parts sociales représentatives du capital de la Société et/ou conférant des droits de vote émises ou à émettre par la Société et susceptible de donner accès directement ou indirectement à une quotité du capital ou des droits de vote de la Société ;

(b) les droits qui pourraient être détachés des différents titres listés en (a) et notamment les droits préférentiels de souscription ou d’attribution ;

(c) les titres donnant ou pouvant donner accès, à terme, et/ou conférant ou pouvant conférer, immédiatement ou à terme, des droits de vote de la Société ;

(d) toutes valeurs mobilières ou autres titres qui pourraient être issus des Actions, valeurs mobilières, parts, droits et autres titres visés aux (a) à (c) ci-dessus et ceux qui seraient substitués à la suite d’une opération d’échange, d’apport ou de fusion à laquelle la Société serait partie.

Transfert : désigne toute opération à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou à cause de mort (ou pour effet équivalent), ayant pour effet ou objet la mutation, le transfert, la vente ou la transmission de tout ou partie des Titres, y compris, mais sans que cette liste ne soit exhaustive (i) tout acte de disposition portant sur la totalité ou sur un démembrement de la propriété (comprenant notamment la jouissance, l’usufruit ou la nue-propriété des Titres en questions ; (ii) toute adjudication ordonnée par une juridiction compétente ; (iii) tout apport, fusion, scission, dissolution par confusion de patrimoine ; (iv) tout transfert ou abandon de droits préférentiels de souscription à l’occasion d’une augmentation de capital apports en numéraire ou en nature, de transfert ou d’abandon de droits d’attribution à l’occasion d’une augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, ou de transfert ou d’abandon à titre individuel à des droits préférentiels de souscription en faveur de personnes déterminées ; et, toute autre opération de cession, prêt, réalisation de gage, titrisation ou autre ayant pour effet ou objet d’opérer un tel Transfert de Titres.

Le verbe « Transférer » sera interprété en conséquence.7

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Transfert Libre : désigne tous les Transferts définis à l’article 11.1 des présents statuts.

11.1 Transferts Libres

Les Transferts Libres de Titres ne sont pas soumis à l’ensemble des restrictions aux Transferts de Titres prévues par les Articles 11.2 et 11.3 des statuts.

Sont considérés comme Transferts Libres :

- Les Transferts de Titres entre les Associés,

- à une société contrôlant la société associée au sens de l’article L. 233-3 du Code de

commerce,

- à une société contrôlée par la société associée au sens de l’article L. 233-3 du Code de

commerce,

- Tout transferts au profit d’une Holding Familiale,

- Les Transferts dûment autorisés préalablement par écrit par l’ensemble des Associés.

Les Transferts de Titres de la Société susvisés sont libres à la condition que le(s) Cessionnaire(s) des Titres ainsi Transférés, s’il(s) n’est (ne sont) pas déjà partie, adhère(nt), concomitamment audit Transfert, au Pacte, selon les modalités stipulées aux termes de celui-ci.

Tout Associé ayant procédé à un Transfert Libre devra le notifier à la Société et aux autres Associés dans les quinze (15) jours de sa réalisation, accompagné de la justification de l’adhésion au Pacte par le Cessionnaire, si celui-ci n’est pas déjà Associé.

11.2 Inaliénabilité

Sauf en cas de Transferts Libres, les Associés, chacun en ce qui le concerne, s’interdisent expressément, pendant une durée de 10 années (« Période d’Inaliénabilité ») à compter de la constitution de la Société, de Transférer les Titres de la Société qu’ils détiennent ou viendraient à détenir sans l’accord unanime préalable de l’ensemble des autres Associés.

11.3 Droit de Préemption

Sauf en cas de Transferts Libres, tout Associé qui envisage de procéder à un Transfert de Titres (l’ « Associé Cédant ») devra notifier par LRAR ce projet aux autres Associés (l’ « Associé Bénéficiaire ») et à la Société au moins 90 jours avant la date de réalisation dudit projet de Transfert en indiquant notamment :

(i) le nombre et la nature des Titres objets du projet de Transfert ;

(ii) la nature du Transfert envisagé et ses modalités (éventuelles conditions suspensives, déclarations et garanties, etc.) ;

(iii) le prix en euros ou autre contrepartie offerte par Titre Transféré ainsi que les modalités de paiement du prix ;8

C3 - Restricted Natixis

(iv) l’identité du Cessionnaire avec, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, l'adresse de son siège social, le montant de son capital, ainsi que l'identité de ses dirigeants sociaux et, sous réserve des informations disponibles pour les sociétés cotées, la répartition du capital, l'identité des actionnaires, associés ou membres de la personne morale Cessionnaire, ainsi que l'identité de la ou des personne(s) qui la Contrôle(nt) au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

(v) la copie de l’offre de Transfert et les modalités de financement. A ce titre, l’Associé Cédant ne pourra se prévaloir d’un quelconque engagement de confidentialité qu’il aurait pris à l’égard du Cessionnaire, sous réserve que chaque Associé Bénéficiaire prenne lui-même un engagement de confidentialité. L’offre devra prévoir l'engagement d’achat irrévocable du Cessionnaire, si le Droit de Préemption n’est pas exercé, de se porter acquéreur au prix mentionné dans ladite Notification, ainsi que l’engagement d’adhérer au Pacte (sauf accord contraire des membres du pacte).

A réception de la notification du projet de Transfert, chaque Associé Bénéficiaire disposera d’un délai de trente (30) jours calendaires pour notifier à l’Associé Cédant et à la Société sa décision d’exercer son Droit de Préemption.

En cas d’exercice du Droit de Préemption, les ordres de mouvement et/ou le paiement du Prix devront intervenir au plus tard dans les trente (30) jours calendaires de l’exercice du Droit de Préemption. Passé ce délai, elle ne pourra être réalisée qu'après renouvellement de la procédure de préemption, sauf si le Cédant renonce à céder.

En cas d'absence d’exercice du Droit de Préemption à l'issue du délai indiqué ci-dessus, le Droit de Préemption ne pourrait être exercé et le Transfert primitivement envisagé pourrait librement intervenir (mais uniquement aux mêmes prix, charges et conditions que ceux proposés ou convenus avec le Cessionnaire et mentionné dans la Notification du Cédant), sous réserve des autres droits résultant des statuts et du Pacte.

Le Droit de Préemption ne sera valablement exercé que s’il porte sur un nombre total d’Actions au moins égal au nombre d’Actions mentionné dans la Notification du Cédant.

En cas de demandes de préemption formulées par plusieurs Préempteurs, le Président de la Société répartira les Actions comme suit, sauf accord contraire des Préempteurs entre eux : (i) dans la limite des demandes des Préempteurs si le total de leur demande correspond au nombre d’Actions à acquérir ; (ii) à proportion du nombre d’Actions dont est propriétaire le Préempteur, au jour où il exerce son Droit de Préemption, par rapport au nombre total d’Actions composant le capital social, déduction faite des Actions du Cédant, et de celles des autres Associés n’ayant pas exercé leur Droit de Préemption ; (iii) les rompus éventuels sont répartis au plus fort reste.

Si le nombre total de la demande des Préempteurs est inférieur au nombre d’Actions faisant l’objet de la Notification du Cédant, les Notifications de préemption seront réputées caduques et le Transfert envisagé pourra se réaliser conformément à la Notification du Cédant dans le délai de trente (30) jours à compter de l’expiration du Délai de Réponse.9

C3 - Restricted Natixis

11.4 Agrément

Sauf en cas de Transferts Libres et à défaut d’exercice régulier par les Associés de leur Droit de Préemption, les Titres de la Société ne peuvent être Transférés, à quelque personne que ce soit qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés.

A cette fin et à défaut d’exercice régulier par les Associés de leur Droit de Préemption prévu au titre du Pacte, le Président devra consulter la collectivité des Associés, selon les modalités décrites ci-après, dans un délai de trente (30) jours calendaires, à compter de l’expiration du délai de trente (30) calendaires jours stipulé à l’ARTICLE 11.3 DROIT DE PREEMPTION des statuts pour l’exercice par les Associés de leur Droit de Préemption.

La collectivité des Associés statuera sur la demande d’agrément à la majorité de 75% des voix des associés présents ou représenté et la décision n’aura pas à être motivée. Elle s’appliquera à la totalité des Titres de la Société objet du projet de Transfert notifié. Les Actions de l’Associé cédant sont prises en compte dans le calcul de la majorité.

Le Président devra notifier par lettre recommandée avec accusé de réception la décision de la collectivité des Associés à l’Associé Cédant dans un délai de dix (10) jours à compter de cette dernière.

A défaut d’agrément et si l’Associé Cédant ne fait pas connaître à la Société, dans un délai de dix (10) jours à calendaires compter de la notification de la décision de refus d’agrément, qu’il renonce au Transfert des Titres de la Société envisagé, le Président sera tenu de faire racheter les Titres de la Société dont le Transfert était envisagé, soit par un ou plusieurs Associés ou tiers agrées, soit, sans obligation de recueillir le consentement de l’Associé Cédant, par la Société en vue d’une réduction du capital social, dans un délai de (90) quatre-vingt-dix jours calendaires à compter de la notification à l’Associé Cédant de la décision de refus d’agrément. Dans cette hypothèse, les Titres de la Société seront Transférés au prix mentionné dans la Notification du Projet de Transfert.

Si le Président entend faire procéder au rachat des actions par les Associés, il informe chacun d’eux, dans un délai (30) trente jours calendaires à compter de la décision de refus d’agrément, du projet de Transfert. Tout Associé désirant exercer son droit de rachat devra le notifier, par lettre recommandée avec accusé de réception, à la Société dans un délai maximal de vingt (20) jours calendaires à compter de l’information communiquée par le Président sur le projet de Transfert en précisant le nombre de Titres de la Société qu’il entend acquérir.

En cas de pluralité de candidatures d’Associés, les Titres de la Société seront répartis entre les candidats, dans la limite de leur demande individuelle, au prorata de leur détention respective de Titres de la Société au jour de la notification à la Société de la demande d’agrément, les rompus étant affectés au plus fort reste.

Si, à l’expiration du délai de (90) quatre-vingt-dix jours calendaires à compter de la notification du refus d’agrément, l’achat de la totalité des Titres de la Société sur lesquels portait la Notification du Projet de Transfert n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné et l’Associé Cédant peut procéder au Transfert des Titres de la Société dans les termes de la Notification du Projet de Transfert.

Dans le cas où l’un des éléments mentionnés de la Notification Initiale serait modifié, une nouvelle procédure de notification devrait avoir lieu.10

C3 - Restricted Natixis

ARTICLE 12 - PRESIDENCE

12.1 Désignation

La Société est dirigée et administrée par un Président, personne physique ou personne morale.

Le Président peut être choisi parmi ou en dehors des associés.

En cas de nomination d'une personne morale en qualité de Président, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.

12.2 Nomination - Durée des Fonctions - Rémunération

12.2.1 Nomination

L’assemblée générale nomme le Président, personne physique ou personne morale, de la Société.

Le premier Président de la Société sera désigné aux termes des présents statuts.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf, si lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

12.2.2 Durée des fonctions

La durée des fonctions du Président est fixée par décision des Associés statuant dans les conditions des Assemblées Générales Ordinaires conformément à l’article 17.2 des présents statuts.

L’assemblée générale peut révoquer le Président par décision des Associés statuant dans les conditions des Assemblées Générales Ordinaires conformément à l’article 17.2 des présents statuts.

Le Président peut démissionner de ses fonctions sous réserve de respecter un préavis de 3 mois à compter de la remise à la Société de sa lettre de démission.

Si la personne morale Président révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par tout moyen à sa convenance, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant.11

C3 - Restricted Natixis12

C3 - Restricted Natixis

12.2.3 Rémunération

Le Président percevra au titre de ses fonctions, la rémunération fixée dans sa décision de nomination et pouvant être révisé par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions des Assemblées Générales Ordinaires conformément à l’article 17.2 des présents statuts.

Il pourra obtenir sur justificatif remboursement des dépenses effectuées dans le cadre de son mandat dans l’intérêt de la Société.

12.3 Pouvoirs du Président

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Il dirige, gère, et administre la Société. Il détermine l'orientation de la Société.

Le Président représente la Société à l'égard des tiers.

Le Président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux associés et de toute éventuelle limitation de pouvoirs prévue dans son acte de nomination, dans toute décision ultérieure de la collectivité des associés ou de l’associé unique ou dans toute convention extra-statutaire liant les associés.

A titre de mesure d’ordre interne et sans que ces limitations ne puissent être opposables aux tiers, le Président ne pourra sans l’accord préalable du Comité de Direction, prendre les décisions listées à l’article 14.6 des statuts.

La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Il peut consentir des délégations de pouvoirs.

Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers.

ARTICLE 13 - DIRECTEUR GENERAL

Il pourra être désigné par les Associés un ou plusieurs directeurs généraux ainsi qu’un ou plusieurs directeurs généraux délégués (les "Directeurs Généraux" ou, individuellement, un "Directeur Général"), au sens de l'article L. 227-6 du Code du commerce, qui peuvent être des personnes physiques ou personnes morales, Associées ou non de la Société.

Le ou les Directeurs Généraux ont les mêmes pouvoirs (notamment d'administration, de direction générale et de représentation) que le Président. Il(s) sera(ont) nommé(s) et révoqué(s) et exercera(ont) ses(leurs) fonctions dans les mêmes conditions et limites que celles prévues pour le Président dans les Statuts.

Le ou les Directeurs Généraux sont soumis aux mêmes limitations de pouvoirs que le Président. A ce titre, à titre de mesure d’ordre interne et sans que ces limitations ne puissent être opposables aux tiers, le ou les Directeurs Généraux ne pourront sans l’accord préalable du Comité de Direction, prendre les décisions listées à l’article 14.6 des statuts.13

C3 - Restricted Natixis

Le ou les Directeurs Généraux pourront percevoir une rémunération au titre de leurs fonctions, lesquelles seront fixées et modifiées pour chacun d'entre eux par décision de la collectivité des Associés dans les conditions des Assemblées Générales Ordinaires conformément à l’article 17.2 des présents statuts. Outre cette rémunération, ils seront remboursés sur justificatifs des frais raisonnables qu'ils exposeront dans le cadre de leurs fonctions.

ARTICLE 14 – COMITE DE DIRECTION

14.1 Fonction

Les Parties instituent, un comité de direction (le « Comité de Direction ») qui a pour rôle de déterminer les orientations de l’activité de la Société par la prise de décisions stratégiques selon les modalités qui suivent.

14.2 Composition - Droits de vote

Le Comité de Direction est composé de quatre (4) membres dont deux (2) membres sont nommés par la GEG ENeR qu’ils représentent (ci-après les « Membres GEG »), un (1) membre est nommé par PROFILS DEV qu’il représente (ci-après les « Membres PROFILS DEV ») et un (1) membre est nommé par la Commune des Contamines-Montjoie qu’il représente (ci-après le « Membre Commune »).

La durée du mandat de chacun des membres du Comité de Direction est de six (6) ans, néanmoins chaque Associé nomme et peut à tout moment révoquer ou remplacer l’un des membres du Comité de Direction qui le représente par lettre de désignation ou de remplacement adressée à la Société. La Société en informe le cas échéant les autres Associés dans les cinq (5) Jours Ouvrés suivant réception.

Le Comité de Direction élit son Président.

14.3 Invités au Comité de Direction

En plus des membres de droit détaillés à l’article 14.2, Le Comité de Direction pourra inviter toute personne ayant un intérêt à participer à une séance dudit Comité. Par ailleurs, il est convenu que les membres du Comité de Pilotage, qui pourrait être mis en place à titre provisoire pendant la phase de développement du projet, seront systématiquement invités à assister aux réunions du Comité de Direction.

Il est entendu que ces invités n’auront pas de voix délibératives et que la présence de ces personnes ne sera pas prise en compte pour le calcul du quorum. A titre de précision, si un membre du Comité de Direction est également membre du Comité de Pilotage, il conservera sa voix délibérative.

14.4 Rémunération des membres

Les membres du Comité de Direction ne perçoivent aucune rémunération au titre de leurs fonctions. Les dépenses raisonnables dans l’exercice de leur mandat sont remboursées par la Société sur présentation de justificatifs dûment établis.

14.5 Modalités des réunions du Comité de Direction14

C3 - Restricted Natixis

Le Comité de Direction se réunira pour les décisions qui nécessitent son accord préalable, toutes les fois que l’intérêt de la Société l’exige et au moins une fois par an.

Les réunions du Comité de Direction se tiennent sur convocation écrite du Président de la Société ou de l’un des membres du Comité de Direction adressée par tout moyen (lettre, courriel …) à tous les membres du Comité de Direction (et au Président lorsque la convocation est effectuée par un membre), dans un délai raisonnable, en précisant l’ordre du jour et le lieu de la réunion.

Les membres du CODIR peuvent prendre des décisions par consultation écrite, à moins que l’un d’eux ne demande la réunion du conseil. Ils peuvent également prendre des décisions par échanges de courriels ou par acte exprimant, dans les deux cas, leur accord unanime. En cas de décision par acte, cela est retranscrits sur le registre des décisions du Comité de Direction ou font l’objet d’un procès-verbal du Président consigné sur ce registre.

Les décisions du Comité de Direction se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu décidé d’un commun accord par les Associés de la Société et effectuées par tous moyens y compris la visioconférence et la conférence téléphonique, permettant l’identification des participants et garantissant leur participation effective.

Chaque membre du Comité de Direction doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès du Président tous les documents qu'il estime utiles.

Les membres du Comité de Direction peuvent se faire représenter par un autre membre ou par toute personne qu’il a désignée.

14.6 Compétence du Comité de Direction

Conformément aux articles 12.3 et 13 des présents statuts, les décisions suivantes nécessitent l’accord préalable du Comité de Direction aux conditions de quorum et de majorité prévues respectivement aux articles 14.8 et 14.9 :

- Arrêter les comptes sociaux et le rapport annuel, proposer l’affectation du

résultat,

- Modifier le plan d’affaire, au moins une fois par an,

- Approuver le budget annuel,

- Prendre toute décision représentant un investissement, engagement, cout,

responsabilité, cession ou désinvestissement d’un montant supérieur à 10.000 €

non prévu au plan d’affaire ou au budget,

- Prendre toute décision relative à la conclusion, la modification ou la résiliation des

contrats relatifs à la construction, l’exploitation et la maintenance du projet qui ne

serait pas prévus au plan d’affaire ou au budget d’un montant supérieur à 10.000 €,

- Acquérir ou céder tout élément d’actif non prévu au plan d’affaire ou au budget,

- Conclure tout emprunt sous forme de contrat de financement, obligation ou toute

forme d’endettement y compris crédit -bail ou compte courant d’associé ainsi que

toute modification des termes et conditions,

- Consentir des avances ou des prêts à un tiers,

- Prendre tout engagement de garantie autre que les garanties usuelles données au

titre des contrats conclus dans le cadre normal de l’activité,15

C3 - Restricted Natixis

- Prendre toute décision susceptible de conduire à un cas de défaut au titre des

financements,

- Prendre tout décision d’appel de fonds auprès d’un associé y compris par voie de

compte courant d’actionnaire,

- Toutes délégations de pouvoirs du Président et des Directeurs généraux,

- Toute embauche en CDI d’un salarié,

- Consentir des avances ou des prêts à un tiers,

- Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce,

- Création ou cession de filiale de la Société,

- Création, suppression de succursales, agences ou établissements de la Société, - Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce,

- Conclusion de tous contrat de crédit-bail immobilier,

- Toute décision de prise de participation dans un autre société.

14.7 Procès-verbaux

Les décisions adoptées au cours d’une réunion ou d'une conférence téléphonique ou audiovisuelle doivent être matérialisées dans un procès-verbal, signé par l'ensemble des membres du Comité de Direction présents, ou des personnes représentant les membres du Comité de Direction. La signature par télécopie ou par tout procédé électronique dudit procès- verbal est autorisée.

14.8 Quorum

Aucune décision ne pourra être prise sans que sur première convocation tous les membres soient présents ; si le quorum n’est pas atteint, sur deuxième convocation aucun quorum n’est requis.

La seconde réunion ne pourra être convoquée qu’à l’issue d’un délai de 10 jours ouvrés à compter de la réunion du Comité de Direction qui n’a pu se tenir pour défaut de quorum.

14.9 Majorité

Les décisions du Comité de Direction ne peuvent être prises qu’à la majorité de 75% des actions détenues par les membres présents ou représentés. Dans l’hypothèse où un associé dispose de plusieurs sièges, un seul des membres présents disposera de l’intégralité des droits de vote de l’associé qu’il représente.. Le Président du Comité de Direction n’a pas de voix prépondérante.

ARTICLE 15 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.16

C3 - Restricted Natixis

À cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation par le président, dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé participant au vote.

Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Ces dernières sont néanmoins communiquées au commissaire aux comptes par le président et tout intéressé dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président ainsi qu'à son conjoint, ses ascendants et descendants de même qu'à toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Dans les cas où les dispositions légales ou réglementaires l’imposent ou sur décision de la collectivité des associés ou de l’associé unique, le contrôle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés pour trois (3) ou six (6) exercices et exerçant leur mission conformément à la loi.

Lorsqu’un commissaire aux comptes titulaire ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès sont désignés dans les mêmes conditions.

Tout commissaire aux comptes est nommé par la collectivité des associés ou par l’associé unique, selon le cas.

La rémunération des commissaires aux comptes est fixée selon les dispositions légales en vigueur.

Le ou les commissaires suppléants ont pour fonction de remplacer le ou les commissaires titulaires en cas d’empêchement temporaire de ce(s) dernier(s) ; lorsque l’empêchement a cessé, le ou les titulaires reprenne(nt) leurs fonctions à l’issue de la prochaine décision collective17

C3 - Restricted Natixis

relative à l’approbation des comptes sociaux. Le mandat du commissaire aux comptes suppléant prend fin à la date d’expiration du mandat confié au commissaire aux comptes titulaire.

ARTICLE 17 - DÉCISIONS DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIÉS

17.1 Décisions requérant l’unanimité des Associés présents ou représentés

Les Associés sont seuls compétents pour prendre à l’unanimité des membres présents ou représentés pour les décisions suivantes :

(a) modification des statuts autres que celles mentionnées à l'article 4 (siège social),

(b) augmentation, réduction ou amortissement du capital et émission de toute valeur mobilière,

(c) dissolution de la Société,

(d) transfert de siège social à l’étranger,

(e) décisions pour lesquelles l’unanimité est requise par la loi,

(f) modification, adoption ou suppression d'une clause d'agrément, d'exclusion ou prévoyant l’inaliénabilité des actions,

(g) Toute adoption, modification ou suppression d'une clause statutaire imposant des règles en cas de changement de contrôle de la Société,

(h) Approbation des conventions réglementées.

Pour les décisions fixées au (a) à (h) du présent article 17.1, le quorum nécessaire est le suivant :

- sur première convocation : présence des associés représentant au moins 75% du capital social et des droits de vote de la société.

- sur deuxième convocation : au moins 75% du capital social et des droits de vote de la société.

17.2 Décisions Collectives Ordinaires

Les décisions collectives des Associés suivantes sont prises à la majorité de 75% des voix des Associés présents ou représentés :

(a) nomination des commissaires aux comptes ;

(b) approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ;

(c) paiement de dividendes ou toute autre distribution, à l’exception des acomptes

sur dividendes décidés par le Président ;

(d) Transfert de siège social dans les conditions fixés à l'article 4 (siège social) ;

(e) nomination et révocation, renouvellement et remplacement du Président et des

Directeurs Généraux, ainsi que les modalités d'exercice y compris la18

C3 - Restricted Natixis

rémunération et la cessation de leurs fonctions dans les conditions des articles 12 et 13 des Statuts ;

(f) Agrément conformément à l’article 11.4 des statuts ;

(g) nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation de

la Société ;

Les décisions fixées au (a) à (g) du présent article 17.2 sont qualifiées de décisions collectives ordinaires. Aucun quorum n’est nécessaire.

17.3 Décisions de l'Associé Unique

17.3.1. L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts à la collectivité des Associés.

17.3.2. Les décisions de l'Associé Unique sont prises à l'initiative du Président ou de l'Associé Unique lui-même.

17.3.3. Lorsque la décision de l'Associé Unique est sollicitée par le Président, et sauf renonciation par écrit de l'Associé Unique, une convocation est adressée, par tous moyens, à l'Associé Unique par le Président cinq (5) jours au moins avant la réunion projetée ; cette convocation porte indication des sujets devant être soumis à la décision de l'Associé Unique. En même temps que la convocation, les documents utiles à la prise de décision sont adressés ou mis à la disposition de l'Associé Unique.

17.3.4. Un procès-verbal des décisions prises par l'Associé Unique est établi par le Président et signé par l'Associé Unique.

17.4 Assemblée des Associés

17.4.1. Le Président convoque les Associés par lettre simple ou télécopie ou courrier électronique ou par oral au minimum quinze (15) jours à l’avance, sauf renonciation de l’ensemble des Associés, en indiquant la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pouvant se réunir sans délai si tous les Associés sont présents ou représentés. En même temps que la convocation, et sauf renonciation par les Associés, les documents utiles à la prise de décision sont adressés ou mis à la disposition des Associés.

Tout associé détenant au moins 10 % des droits de vote peut demander au Président de convoquer les associés en assemblée générale.

17.4.2. Chacun des Associés peut désigner le représentant de son choix (Associé ou non) à l'effet de le représenter. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un Associé est illimité. Les pouvoirs sont donnés par tous moyens écrits.

17.4.3. Les assemblées des Associés se réunissent au siège social de la Société ou en tout autre lieu déterminé dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par visioconférence, ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions légales et réglementaires. Les assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un Associé spécialement délégué à cet effet par celui-ci. A défaut, l'assemblée désigne elle-même son président.19

C3 - Restricted Natixis

17.4.4. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence dûment émargée par les Associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte dans les même conditions que les procès-verbaux et mentionne, le cas échéant, le nom des Associés participant à la séance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

17.4.5. Un procès-verbal des décisions des Associés rédigé en français est établi, daté et signé par le Président dans les meilleurs délais, quel que soit le mode de consultation choisie. Ce procès-verbal doit être également signé par un secrétaire choisi par l'Associé (autre que le Président) représentant le plus grand nombre d'actions. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siège social.

17.5 Résolutions écrites

Les décisions peuvent également être adoptées sans réunion en assemblée par consentement écrit des Associés. Le texte des résolutions proposées est adressé, par la personne qui a pris l’initiative de la consultation des Associés, à chaque Associé et, pour information et lorsqu'il en a été désigné un, au commissaire aux comptes et à la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre simple, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen permettant d’établir une preuve d’envoi et de réception.

Les Associés disposent d’un délai de cinq (5) jours à compter de la réception du texte des résolutions pour signer le texte des résolutions qu’ils approuvent et le renvoyer au Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre simple ou télécopie. Tout Associé n’ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai mentionné ci-dessus sera considéré comme ayant refusé la ou les résolutions concernées.

La date de la dernière résolution écrite reçue permettant d’atteindre la majorité et, le cas échéant, les approbations spécifiques requises pour l’adoption de la résolution, sera considérée comme la date d’adoption de la résolution concernée.

Pendant le délai de réponse, chaque Associé peut exiger toute explication complémentaire de la personne qui a pris l’initiative de la consultation des Associés ou du Président de la Société.

Les preuves d’envoi et de réception du texte des résolutions et les copies en retour de ces résolutions dûment signées par les Associés comme indiqué ci-dessus seront conservées au siège social.

17.6 Acte unanime

Toute décision de la compétence des Associés peut également résulter, en l'absence d'assemblée, du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte écrit, rédigé en français et signé par tous les Associés. Cet acte est ensuite consigné dans le registre officiel des délibérations des Associés.20

C3 - Restricted Natixis

17.7 Droit d’information des Associés

L’ordre du jour, le texte des résolutions, et les documents nécessaires à l’information des Associés sont communiqués à chacun d’eux ou mis à leur disposition au siège social à l’occasion de toute décision collective.

ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2026.

ARTICLE 19 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année les associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales.

Les associés délibérant dans les conditions fixées par les présents statuts, doivent statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

ARTICLE 20 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées par les présents statuts peuvent décider de prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou21

C3 - Restricted Natixis

extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital de la Société.

En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

ARTICLE 21 — PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision des associés.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué sur décision des associés, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les associés, statuant sur les comptes de l'exercice clos ont la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions et ce aux conditions fixées par la loi.

Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.22

C3 - Restricted Natixis

ARTICLE 22 - DISSOLUTION — LIQUIDATION

22.1 Dissolution de la Société unipersonnelle

Si l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société n'est pas suivie d'une liquidation. La dissolution de la Société entraine la transmission universelle de patrimoine de la Société à l'associé unique et il n'y a pas lieu de procéder à la liquidation de celle-ci, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.

Cependant les créanciers sociaux peuvent faire opposition à la dissolution dans les trente jours de la publication de celle-ci.

22.2 Dissolution de la Société pluripersonnelle

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, après apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux, quelle que soit leur catégorie.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

ARTICLE 23 - CONTESTATIONS

Sans préjudice de toute stipulation de tout pacte extra-statutaire liant l’ensemble des associés, les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal compétent dans les conditions du droit commun.

ARTICLE 24 – CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l’effet de décider s’il y a lieu à la dissolution de la Société.23

C3 - Restricted Natixis

Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d’un montant égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit être publiée dans les conditions légales et règlementaires.

En cas d’inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si la collectivité des associés n’a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution s, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.24

C3 - Restricted Natixis

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les présentes dispositions transitoires ne font pas partie intégrante des présents statuts et pourront ne pas être reproduite dans les statuts après immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :

Monsieur Michel BOUVARD

Monsieur Michel BOUVARD exercera son mandat avec les pouvoirs tels que définis à l’article 12.3 des présents statuts.

Monsieur Michel BOUVARD déclare qu’aucune disposition légale ou réglementaire ne lui interdit d’exercer les fonctions de Président de la Société.

NOMINATION DES PREMIERS DIRECTEURS GENERAUX

Les premiers Directeurs Généraux de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée sont :

GEG ENeR

SAS au capital de 599 462,25 €euros

Siège social : 17, rue de la Frise – 38000 Grenoble

378 201 800 RCS GRENOBLE

ET

PROFILS DEV

SAS au capital de 1.000 €euros

Siège social : 129, Avenue de Genève - 74000 ANNECY

980 879 910 RCS ANNECY

GEG ENeR et PROFILS DEV exerceront chacun leur mandat avec les pouvoirs tels que définis à l’article 13 des présents statuts.

Madame Christine GOCHARD, ès qualité de Directrice Générale de la société GEG SE, président de GEG ENeR, et Monsieur Thierry MAGNOULOUX gérant de PROFILS DEV déclare chacun en ce qui les concerne et ès-qualité, qu’aucune disposition légale ou réglementaire n’interdit à chacune des sociétés GEG ENeR et PROFILS DEV d’exercer les fonctions de Directeur Général de la Société.25

C3 - Restricted Natixis

NOMINATION DES PREMIERS MEMBRES DU COMITE DE DIRECTION

Les premiers membres du Comité de Direction désignés pour une durée de 6 ans sont :

(a) Madame Christine GOCHARD et Monsieur Nicolas FLECHON en tant que membres désignés par GEG ENeR, et

(b) Monsieur Thierry MAGNOULOUX en tant que membre désigné par PROFILS DEV,

(c) Monsieur Michel BOUVARD en tant que membre désigné par la commune des Contamines-Montjoie.

Le premier Président du Comité de Direction est Michel BOUVARD.

Les membres du Comité de Direction exerceront leur mandat avec les pouvoirs tels que définis à l’article 14 des présents statuts.

JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société à annexer aux présents statuts l’état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résulte pour la Société.

La signature des statuts emportera reprise desdits engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le Président de la Société est, par ailleurs, expressément habilité, dès sa nomination, à passer et à souscrire, pour le compte de la Société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux notamment les engagements suivants :

- Ouvrir au nom de la société, tout compte indivis entre les associés, destiné à enregistrer les opérations de cette dernière jusqu'à ce qu'intervienne son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,

- Faire fonctionner ledit compte notamment : souscrire, accepter, endosser, acquitter, négocier tous billets, chèques, lettres de change, présenter et signer tous bordereaux, signer tous ordres de paiement et de virement, se faire délivrer tous carnets de chèque, - ouvrir tout compte bancaire,

Ces actes et engagements seront repris par la Société du seul fait de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Fait aux Contamines Montjoie

Le ____________26

C3 - Restricted Natixis

La Société GEG ENeR

Madame Christine GOCHARD

La société PROFILS DEV

Monsieur Thierry MAGNOULOUX

La commune des CONTAMINES MONTJOIE

Monsieur François BARBIER