unknown - Communauté de communes - Vie et Boulogne - 2023D9 SEM ORYON

Documents similaires

unknown - Communauté de communes - Vie et Boulogne - 2023D82

unknown - Communauté de communes - Vie et Boulogne - PV cons

unknown - Communauté de communes - Vie et Boulogne - Annexes

unknown - Communauté de communes - Vie et Boulogne - 2024D41

unknown - Communauté de communes - Vie et Boulogne - 2023D15

unknown - Communauté de communes - Vie et Boulogne - 2025D5

unknown - Communauté de communes - Vie et Boulogne - 2024D12

unknown - Communauté de communes - Vie et Boulogne - 2023D10

unknown - Communauté de communes - Vie et Boulogne - 2025D44

unknown - Communauté de communes - Vie et Boulogne - 2023D13

unknown - Communauté de communes - Vie et Boulogne - 2023D9 SEM ORYON Document publié le Dimanche 1 janvier 2023 Lien du pdf (unknown - Communauté de communes - Vie et Boulogne - 2023D9 SEM ORYON)Thèmes du document : Logement, Banque, Investissement et développement économique, EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIONS

DU CONSEIL COMMUNAUTAIRE

/

Délibération n° 2023D9

Le Conseil communautaire, convoqué le 24 janvier 2023, s’est réuni en séance ordinaire, au siège de la Communauté de communes Vie et Boulogne, le lundi 30 janvier 2023 à 19 heures, sous la présidence de Guy PLISSONNEAU.

Présents :

AIZENAY : F. ROY, S. ADELEE, R. URBANEK, C. BARANGER, F. MORNET, I. GUERINEAU, Ch. GUILLET BEAUFOU : D. HERMOUET, J-Ph. BODIN

BELLEVIGNY : J. ROTUREAU, N. DURAND-GAUVRIT, S. PLISSONNEAU, Ph. BRIAUD, F. FLEURY CHAPELLE PALLUAU (LA) : V. JOLLY

FALLERON : G. TENAUD, Y. HERBERT

GENETOUZE (LA) : G. PLISSONNEAU, S. GUIDOUX

GRAND’LANDES : P. MORINEAU

LUCS-SUR-BOULOGNE (LES) : D. PASQUIER, Ph. GREAUD, C. ROUX MACHE : F. RAGER, C. NEAU

PALLUAU : M. BARRETEAU, G. BUTEAU

POIRE-SUR-VIE (LE) : S. ROIRAND, M. ROCHAIS, M. CHARRIER-ENNAERT, F. GUILLET, J-L. RONDEAU, Ph. SEGUIN, C. GUINAUDEAU N. KUNG, C. RENARD

SAINT-DENIS LA CHEVASSE : M. HERMOUET, C. FRAPPIER

SAINT-ETIENNE DU BOIS : G. AIRIAU, C. COULON-FEBVRE

SAINT-PAUL MONT PENIT : Ph. CROCHET

Absents excusés :

AIZENAY : Ph. CLAUTOUR, pouvoir à R. URBANEK ; M. TRAINEAU, pouvoir à S. ADELEE APREMONT : G. CHAMPION, pouvoir à G. PLISSONNEAU

CHAPELLE PALLUAU (LA) : X. PROUTEAU, pouvoir à V. JOLLY

LUCS-SUR-BOULOGNE (LES) : Ch. GAS, pouvoir à D. PASQUIER SAINT-DENIS LA CHEVASSE : Ch. DURAND, pouvoir à C. FRAPPIER

Absents :

APREMONT : S. BUFFETAUT

BELLEVIGNY : M-D. VILMUS

Objet : Société d’Économie Mixte ORYON : Modification du capital social et autorisation

du représentant de la collectivité à participer au vote de l’assemblée générale

extraordinaire de la société.

Monsieur le Président rappelle que la collectivité est déjà actionnaire de la SEM ORYON au capital de 11.941.790 €, divisé en 121.855 actions de 98 €.

Le conseil d’administration de la SEM du 19/11/2022 a approuvé le nouveau Plan Stratégique 2023-2026 de la société ORYON, dont les orientations stratégiques sont les suivantes :

- Continuer d’asseoir Oryon dans sa compétence d’aménageur de renouvellement urbain (densification) et de requalification de friches d’activités auprès des collectivités et des opérateurs privés

- Offrir à La Roche sur Yon Agglomération une solution d’habitat plus globale visant à répondre au triple enjeu de la densification, de la mixité et du financement du logement social en élargissant l’offre actuelle d’Oryon à des solutions d’habitat en accession libre

- Affirmer le « couple » Metropolys Oryon comme la solution pour les communes vendéennes de dynamisation et de pérennisation du commerce de proximité

- Faire évoluer les métiers de l’agence de développement économique afin de répondre aux nouvelles attentes des entreprises et des collectivités face aux enjeux de la sobriété foncière et immobilière - Devenir aux côtés des collectivités un offreur de solutions mutualisées pour les entreprises dans les parcs d’activités dans un objectif de densification

- Confirmer Oryon dans sa qualité d’investisseur dans la réalisation d’immobilier tertiaire de proximité (maisons de santé, …)

- Devenir un acteur de la sobriété foncière et immobilière dans le cadre de notre activité d’opérateur d’immobilier d’entrepriseEn matière d’investissement, sur la période, ce seront 180 logements produits, la création d’une maison médicale, la réalisation de 25 cellules commerciales avec Metropolys, l’investissement dans la SAS Atinea, le coportage de nouvelles opérations d’immobilier d’entreprise ainsi que l’expérimentation de solutions mutualisées de densification pour les entreprises.

Ces investissements représentent 7423 K€ de fonds propres. Considérant la trésorerie et les flux générés sur la période, une augmentation par apport de 3500K€ en numéraire est donc nécessaire pour mener à bien les projets. Dans ce contexte, un apport en nature de 3000 K€ par la Ville de La Roche sur Yon est prévu également (apport de foncier).

Ainsi l’augmentation de capital totale, hors intégration des réserves, est de 6 500 K€.

Le conseil d’administration propose par conséquent de procéder à une augmentation du capital social de la société par incorporation des réserves et en numéraire avec droit préférentiel de souscription

Augmentation par incorporation des réserves

Il est proposé d’incorporer au capital la somme de 1 462 260 €, correspondant à un montant de 12 € par action. Cette augmentation bénéficiera à tous les actionnaires actuels de la société. De ce fait, le nominal de chaque action sera porté de 98 € à 110 €, le nombre d’actions restant inchangé. Le capital social se trouvera porté de 11 941 790 € à 13 404 050 €.

Augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription Il est proposé une augmentation de capital en numéraire dont le montant pourrait être fixé à 6 505 950 €, ce qui aurait pour effet de porter le capital de 13 404 050 € à 19 910 000 €. Cette augmentation de capital serait réalisée par création de 59 145 actions nouvelles, émises au nominal de 110 €.

Dans la mesure où il est proposé d’incorporer les réserves disponibles dans le capital de la société, par élévation du nominal des actions, il serait décidé de retenir le nouveau montant du nominal des actions pour fixer le prix d’émission des actions nouvelles. Ces actions nouvelles seraient donc émises au pair.

Les actions nouvelles seraient libérées en trois temps pour les versements en numéraire : à concurrence du tiers de la souscription au moment de la souscription et au plus tard le 30 novembre 2023, à concurrence du second tiers au plus tard au 30 novembre 2024 et à concurrence du solde au plus tard au 30 novembre 2025 sur appels de fonds du conseil d’administration.

Chaque actionnaire ne pourrait libérer sa souscription que par versements en espèces. La libération des souscriptions ne pourrait intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seraient assimilées aux actions anciennes et jouiraient des mêmes droits à compter de la date de la réalisation de l'augmentation de capital et seraient soumises à toutes les dispositions statutaires.

Il serait donc ainsi créé 59 145 actions nouvelles, toutes de numéraire, qui pourraient être souscrites à titre irréductible par tous les actionnaires de la société en vertu de leur droit préférentiel de souscription.

Ce droit de souscription attaché à chaque action serait négociable dans les conditions et selon les modalités prévues par les statuts.

Il serait possible de renoncer individuellement à ce droit dans les conditions prévues par la loi.

En conséquence, les propriétaires des actions anciennes ou les cessionnaires des droits de souscription attachés aux dites actions auraient sur les actions nouvelles à émettre, un droit de souscription irréductible qui s'exercerait à raison de 17 actions nouvelles pour 35 actions anciennes, les rompus étant arrondis à l’unité supérieure.

Il serait également proposé d'attribuer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible en vue de la répartition des actions non absorbées par l'exercice du droit de souscription à titre irréductible, dans la limite toutefois des dispositions de l’article L.1522-2 du Code général des collectivités territoriales, imposant aux collectivités territoriales et leurs groupements de détenir plus de la moitié, sans pouvoir excéder 85 % du capital social.

Les souscriptions et versements du 1er tiers seraient reçus au siège administratif de la société à partir du 1er avril et jusqu’au 30 novembre 2023 inclus.***************

La collectivité dispose actuellement de 120 actions, représentant une valeur de 13 200 euros après augmentation de capital par incorporation des réserves. A ce titre, la collectivité bénéficierait d’un droit de souscription à titre irréductible correspondant à 6 380 euros, soit 58 actions.

***************

Cette augmentation de capital entraînera une modification statutaire de la composition du capital au sens de l’article L 1524-1 du CGCT. Par conséquent, à peine de nullité du vote du représentant de notre collectivité lors de l’assemblée générale extraordinaire, il convient d’approuver au préalable cette modification.

Il y aura donc lieu :

- Dans la perspective de la tenue de l’assemblée générale extraordinaire de la SEM ORYON, prévue le 03/03/2023, de délibérer sur le projet de modification des articles 6 et 7 des statuts relatif au capital social et d’autoriser notre représentant à participer au vote de l’assemblée générale sur la modification statutaire ;

• Vu, le code général des collectivités territoriales, notamment ses articles L. 1522-4, L. 1524-1 et L. 1524-5 ;

• Vu, le code de commerce ;

Par adoption des motifs exposés par le Président et après en avoir délibéré, le Conseil communautaire décide à l’unanimité :

- D’approuver la modification des articles 6 et 7 des statuts de la SEM ORYON relatif au capital social suite à l’augmentation de capital par incorporation des réserves :

Article 6

Ancienne rédaction

« Lors de la constitution il a été fait apport de la somme de CINQ CENT MILLE (500 000) Francs représentant des apports en numéraire.

Par suite de diverses opérations d’augmentation et de réduction de capital, et de conversion dudit capital en euros, celui-ci a été porté à la somme de ONZE MILLIONS NEUF CENT QUARANTE ET UN MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT DIX (11 941 790) euros. »

Nouvelle rédaction

« Lors de la constitution il a été fait apport de la somme de CINQ CENT MILLE (500 000) Francs représentant des apports en numéraire.

Par suite de diverses opérations d’augmentation et de réduction de capital, et de conversion dudit capital en euros, celui-ci a été porté à la somme de TREIZE MILLIONS QUATRE CENT QUATRE MILLE CINQUANTE (13 404 050) euros. »

Article 7

Ancienne rédaction

« Le capital social est fixé à la somme de ONZE MILLIONS NEUF CENT QUARANTE ET UN MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT DIX (11 941 790) euros, divisé en cent vingt et un mille huit cent cinquante cinq (121 855) actions de cinquante-huit (98) euros de valeur nominale chacune, de numéraire, dont plus de 50 % et au maximum 85 % doivent appartenir aux collectivités territoriales. »

Nouvelle rédaction

« Le capital social est fixé à la somme de TREIZE MILLIONS QUATRE CENT QUATRE MILLE CINQUANTE (13 404 050) euros, divisé en cent vingt et un mille huit cent cinquante cinq (121 855) actions de cent dix (110) euros de valeur nominale chacune, de numéraire, dont plus de 50 % et au maximum 85 % doivent appartenir aux collectivités territoriales. »

Le reste de l’article est sans changement.

➢ La modification des articles 6 et 7 des statuts de la SEM ORYON relatif au capital social qui sera complétée par le Conseil d’Administration suite à l’augmentation de capital par apport en numéraire et en nature

Article 6

Ancienne rédaction

« Lors de la constitution il a été fait apport de la somme de CINQ CENT MILLE (500 000) Francs représentant des apports en numéraire.

Par suite de diverses opérations d’augmentation et de réduction de capital, et de conversion dudit capital en euros, celui-ci a été porté à la somme de TREIZE MILLIONS QUATRE CENT QUATRE MILLE CINQUANTE (13 404 050) euros. »

Nouvelle rédaction

« Lors de la constitution il a été fait apport de la somme de CINQ CENT MILLE (500 000) Francs représentant des apports en numéraire.

Par suite de diverses opérations d’augmentation et de réduction de capital, et de conversion dudit capital en euros, celui-ci a été porté à la somme de ……………………… (en lettres) ………………………………………………….. (…chiffre…) euros. »Article 7

Ancienne rédaction

« Le capital social est fixé à la somme de TREIZE MILLIONS QUATRE CENT QUATRE MILLE CINQUANTE (13 404 050) euros, divisé en cent vingt et un mille huit cent cinquante cinq (121 855) actions de cent dix (110) euros de valeur nominale chacune, de numéraire, dont plus de 50 % et au maximum 85 % doivent appartenir aux collectivités territoriales. »

Nouvelle rédaction

« Le capital social est fixé à la somme de ……………………… (en lettres) ………………………………………………….. (…chiffre…) euros, divisé en ……………(en lettres)………………… (…chiffre …) actions de cent dix (110) euros de valeur nominale chacune, de numéraire, dont plus de 50 % et au maximum 85 % doivent appartenir aux collectivités territoriales. »

Le reste de l’article est sans changement.

- D’autoriser son représentant à l’assemblée générale extraordinaire de la SEM à voter en faveur de la ou des résolutions concrétisant ces augmentations de capital et ces modifications statutaires, et le dote de tous pouvoirs à cet effet.

Conformément aux dispositions de l’article L. 1524-1 du CGCT, le projet de modification des statuts est annexé à la délibération transmise au représentant de l’Etat et soumise au contrôle de légalité.

- D’autoriser le Président ou son représentant à signer tous documents utiles à ce dossier et de le charger d’exécuter la présente délibération.

- De charger le Président ou son représentant à exécuter la présente délibération. …………..

Pour copie conforme au registre

Le trente-et-un janvier deux-mille-vingt-trois,

Le Président,

Guy PLISSONNEAU

#signature#

Acte publié sur le site internet Vie et Boulogne le 06/02/2023.

Le Président certifie, sous sa responsabilité, le caractère

exécutoire de cet acte et informe qu’il peut faire l’objet d’un

recours auprès du Tribunal Administratif de Nantes dans un délai

de deux mois à compter de sa publication et de sa transmission

aux services de l’Etat.