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Document publié le Mercredi 21 juin 2023 par la commune de Redon.
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Thèmes du document : Banque, Investissement et développement économique, Grandes et moyennes entreprises,
Envoyé
en
préfecture
le
06/10/2023
Reçu
en
préfecture
le
06/10/2023
Publié le»
Q
OCT.
1073
ID
: 035-213502362-20231005-SG2023_360-DE
EXTRAIT
DU
REGISTRE
DES
DÉLIBÉRATIONS
DU
CONSEIL
MUNICIPAL
DE
REDON
ail
[/,
NN
vu
1
Séance
du
5
octobre
2023
- Délibération
n°
2023-074
7
SOCIÉTÉ
D'ÉCONOMIE
MIXTE
D’ILLE-ET-VILAINE
(SEM
35)
TERRE
& TOIT
APPROBATION
DU
RAPPORT
DE
GESTION
ET
DE
GOUVERNANCE
EXERCICE
2022
L'an
deux
mille
vingt-trois,
le
5
octobre
à
dix-huit
heures,
le
Conseil
Municipal
de
Redon,
dûment
convoqué
le
25
septembre,
s'est
réuni
en
nombre
prescrit
par
la
loi,
dans
la
salle
des
Mariages
de
l'Hôtel
de
Ville,
lieu
habituel
de
ses
séances,
sous
la
présidence
de
Monsieur
Pascal
Duchêne,
Maire.
Nombre
de
Président
de
séance
: Monsieur
Pascal
Duchêne,
Maire.
membres
du
Conseil
;
.
Énéerce
[29
.
pen
de
jensernee
des
membres
du
Conseil
Présents
26
unicipal
à
l'exception de :
Votants
28
- Absents
excusés
ayant
donné
mandat
de vote :
Vote
Monsieur
Jacques
Carpentier,
pouvoir
donné
à
Monsieur
Pascal
Duchêne.
Pour
28
.
.
:
;
s
Madame
Soazig
Ruiz,
pouvoir
donné
à
Contre
0
-
Madame
Karen
Lanson.
Abstention
|0
- Absent
excusé
n'ayant
pas
donné
mandat
de vote
:
Monsieur
Valentin
Perré.
Secrétaire
de
séance
: Madame
Karen
Lanson.
Rapport
de
Lionel Remande.
L'article
L. 1524-5
du
Code
Général
des
Collectivités
Territoriales
précise
que
les organes
délibérants
des
collectivités
territoriales
ou
de
leurs
groupements
actionnaires
se
prononcent,
après
un
débat,
sur
le
rapport
écrit
qui
leur
est
soumis
au
moins
une
fois
par
an
par
leurs
représentants
au
conseil
d'administration
ou
au
conseil
de
surveillance
d’un
établissement
public
local
(société
d'économie
mixte
et société
publique
locale).
Depuis
le 1% janvier 2023,
conformément
à l’article
D.
1524-7
du
même
code,
ce rapport
comprend
les
informations
suivantes
:
-
Une
présentation
de
l'établissement
public
local ;
-
l’état
des
relations
entre
la
collectivité
territoriale
(ou
le
groupement)
et
l'établissement
public
local ;
-
Les
modifications
des
statuts
effectuées
dans
l'année
en
conservant
l'historique
des
cinq
dernières
années
;
-
Les
évolutions
de
l'actionnariat
intervenues
dans
l’année
en
conservant
l'historique
des
cinq
dernières
années
; Envoyé
en
préfecture
le
06/10/2023
Reçu
en
préfecture
le
06/10/2023
Pubiéle
= Q
OCT, 2023
ID
: 035-213502362-20231005-SG2023_360-DE
-
L'état
de
l’ensemble
des
participations
de
la société
;
-
La
description
des
principaux
risques
et incertitudes
d'ordre
financier,
juridique,
technique
ou
conjoncturel
auxquels
l'établissement
public
local
est
confronté
;
-
L'état
des
procédures
de
prévention
et
de
détection
des
faits
d'atteinte
à
la
probité
;
-
Une
information
sur
les contrôles
éventuels
dont
la société fait
l'objet
;
-
Les
modalités
d’exercice
du
contrôle
analogue
pour
la société
publique
locale
;
-
Le
bilan
de
la gouvernance
des
élus
;
-
Les
éléments
de
rémunération
ainsi
que
les
avantages
en
nature
accordés
aux
représentants
de
la collectivité
territoriale
ainsi
qu'aux
mandataires
sociaux
;
-
La
situation financière
de
la société
;
-
La
répartition
du
chiffre
d’affaires
par
secteur
d'activité
de
la société.
La
Ville
de
Redon
est
actionnaire
de
la société
d'économie
mixte
(SEM
35)
Terre
&
Toit.
Jusqu'au
22
novembre
2022,
cette
dernière
était
titulaire
d’une
délégation
de
service
public,
pour
la gestion
de
la
tranche
1
de
la ZAC
du
Châtel
- Haut
Pâtis.
L'assemblée
délibérante
doit se
prononcer
sur
le rapport
de
gestion
et de
gouvernance
établi
par
la SEM
Terre
&Toit
pour
l’année
2022.
Le
Conseil
Municipal,
Vu
le Code
Général
des
Collectivités
Territoriales
et
notamment
les
articles
L.
1524-5
et
D.1524-7,
Vu
le
rapport
de
gestion
et
de
gouvernance
de
la SEM
Terre
&Toit
pour
l’année
2022,
Ayant
entendu
l’exposé
de
son
rapporteur,
Après
en
avoir
débattu,
À
L'UNANIMITÉ
APPROUVE
le
rapport
de
gestion
et
de
gouvernance
de
la
Société
d'Economie
Mixte
Terre
&
Toit
pour
l'exercice
2022,
tel
qu'il
est
présenté
en
annexe.
trait
conforme,
La
Secrétaire
de
séance,
Karen
Lanson
Conseillère Mur
cjfale
Pascal
Duché
Maire
de
Redon
Mis
en
ligne
le
g
OCT.
2023 Terre
&
Toit
CA
du 03 • 04 • 2023
Page
1
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
du 21 juin 2023 à 15 h 30
RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Exercice 2022
T ERRE
E T
T OIT
S EM AU
S ERVICE
DE L’
A MENAGEMENT ET
DU
D EVELOPPEMENT DE l’
I LLE ET
V ILAINE
SAEML au capital de 5 000 000€
SIEGE SOCIAL
Immeuble F – 7 rue de Tizé
35236 THORIGNE-FOUILLARD RCS de Rennes 445 042 625
APE 4299Z
Zac du Chêne Romé à
St Aubin d’Aubigné
Zac du Châtel Haut Patis à Redon
Zac du Châtel Haut Patis à Redon Terre
&
Toit
CA
du 03 • 04 • 2023
Page
2
ORDRE
DU JOUR
PREMIÈRE PARTIE RAPPORT DE GESTION
SECONDE PARTIE
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
1.
Vie de la société et présentation des comptes de l'exercice
P.5
1.1.
Vie de la société 1.1.1.
Actionnariat
1.1.2.
Les séances du conseil d’administration en 2022
1.1.3.
Les séances en assemblée Générale en 2022
1.1.4.
Le comité d’engagement annuel
1.1.5.
Personnel de la société
1.1.6.
Moyens généraux
1.1.7.
Contrôle externes
1.2.
Présentation des comptes annuels 1 .2.1.Compte de résultat 1.2.2. Bilan 1.2.3. Proposition d’affectation du résultat net annuel
2.
Activité opérationnelle de l’exercice écoulé
P.25
2.1.
Concessions d’aménagement
2.2.
Opérations réalisées en propre
2.3.
Opérations en prise de participations
2.4.
Informations complémentaires sur l’opération GreenZ sur Thorigné Fouillard
2.5.
Les missions d’assistance à maîtrise d’ouvrage
2.6.
Mandats
2.7.
Informations sur la commande publique liée à la SEM en 2022
2.8.
La communication
3.
Autres informations
P.43
4.
Filiales et participations
P.44
4.1.
Participations
4.2.
Activité et résultat des filiales et des sociétés contrôlées
5.
Ratifications des nouvelles conventions règlementées P.45 5.1.
Informations sur les conventions règlementées
5.2.
Informations sur les conventions courantes
6.
Rapport spécial du commissaire aux comptes
P.46
1.
Gouvernance
P.48
2.
Dirigeants, administrateurs, commissaires aux comptes, censeurs
P.48
2.1.
Limitation de pouvoirs
2.2.
Mandats des administrateurs, commissaires aux comptes et censeurs
2.3.
Autres mandats
3.
Mandats sociaux et conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale
P.52
4.
Tableaux des délégations
P.52 Terre
&
Toit
CA
du 03 • 04 • 2023
Page
3
Lecture des résolutions et vote Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, en application des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales, pour vous rendre compte de l’activité de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, des résultats de cette activité et des perspectives d’avenir, et soumettre à votre approbation le bilan des comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport. Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition. Terre
&
Toit
CA
du 03 • 04 • 2023
Page
4
PREMIÈRE PARTIE RAPPORT DE GESTION Terre
&
Toit
CA
du 03 • 04 • 2023
Page
5
1.
Vie de la société et présentation des comptes de l’exercice 1.1.
Vie de la société
1.1.1.
Actionnariat
La société est composée de : 21 actionnaires, 18 administrateurs, 3 censeurs. Aucun changement n’est intervenu concernant l’actionnariat dans l’année. L’Assemblée Générale des Collectivités Territoriales s’est réunie le 07 juin 2022. Le capital social s’élève à 5 000 000 €uros au 31 décembre 2022. Terre
&
Toit
CA
du 03 • 04 • 2023
Page
6
Actionnaires
Montant du capital social
détenu
nombre total d'actions à 16 € détenues
Répartition du capital
Nombre de sièges au CA
Nombre de censeurs au
CA
Collectivités ou groupements
3 736 992
233 562
74,74%
13
Département d'Ille-et-Vilaine
3 564 592
222 787
71,29%
12 sièges
Rennes Métropole
40 000
2
500
0,80%
Assemblée spéciale : 1 siège
Ville de Redon
16 000
1
000
0,32%
Saint-Malo Agglomération
16 000
1
000
0,32%
Fougères Agglomération
16 000
1
000
0,32%
Communauté de communes de St Méen-Montauban
16 000
1
000
0,32%
Montfort Communauté
16 000
1
000
0,32%
Vitré Agglomération
16 000
1
000
0,32%
Redon Agglomération
12 000
750
0,24%
Vallons de Haute Bretagne Communauté
8 000
500
0,16%
Communauté de communes du Val d'Ille Aubigné
5 008
313
0,10%
Communauté de communes de la Côte d'Emeraude
4 992
312
0,10%
Bretagne Porte de Loire Communauté
6 400
400
0,13% Terre
R
Toit
>
_
D?
CA
du 03 • 04 • 2023
Page
7
Actionnaires
Montant du capital social
détenu
nombre total d'actions à 16 €
détenues
Répartition du capital
Nombre de sièges au CA
Nombre de censeurs au
CA
Collège privé
1 263 008
78 938
25,26%
5 sièges
3 membres censeurs
Caisse des Dépôts et Consignations
600 000
37 500
12%
1 siège
Crédit Mutuel Arkéa
120 000
7 500
2,40%
1 siège
Banque Populaire du Grand Ouest
120 000
7 500
2,40%
1 siège
Crédit Agricole
120 000
7 500
2,40%
1 siège
Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire
120 000
7 500
2,40%
1 siège
CCI d'ILLE ET VILAINE
48 000
3 000
0,96%
1
Néotoa
100 000
6 250
2%
1
Crédit Coopératif
35 008
2 188
0,70%
1
TOTAL
5 000 000
312 500
1
18
3 Terre
&
Toit
CA
du 03 • 04 • 2023
Page
8
1.1.2.
Les séances du Conseil d’Administration en 2022
Le Conseil d’Administration informe les actionnaires qu’il s’est réuni par deux fois au cours de l’année 2022 : Conseil d’Administration du 26 avril 2022 11 h 00 -Participation des administrateurs : 13 administrateurs présents, 1 administrateur absent et représenté, 3 administrateurs excusés, 2 censeurs présents, 1 censeur excusé. -Ordre du jour : A - VIE SOCIALE DE LA SOCIETE
POINT 1 •
Approbation du procès-verbal du Conseil d’Administration du 07 décembre 2021
POINT 2 •
Retrait d’un administrateur du Conseil départemental
POINT 3 •
Désignation d’un nouvel administrateur du Conseil départemental
POINT 4•
Modification du K bis.
INFO 1 •
Pacte d’actionnaires - Signature lors de l’Assemblée Générale
ORGANISATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
POINT 5 •
Arrêté des comptes de l’exercice 2021
Intervention de S. FRANCHI – SYNA pour la Présentation des comptes POINT 6•
Présentation du projet de Rapport de gestion
POINT 7 •
Proposition des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire.
POINT 8 •
Convocation de l’Assemblée Générale Mixte.
B - FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE
INFO 2 •
Présentation du budget 2022
POINT 9 •
Groupement de commande
POINT 10 •
Plafond des paiements accordés au Directeur Général
POINT 11 •
Adoption définitive du nom TERRE ET TOIT
INFO 3 •
Présentation du rapport de la Commission des marchés concernant l’année 2021
INFO 4 •
Retours sur salon de l’immobilier de mars 2022
INFO 5 •
Achat d’un terrain à bâtir par un collaborateur de TERRE & TOIT - SADIV
INFO 6 •
Installation dans les nouveaux locaux
INFO 7 •
Régularisation d’un contentieux RH
C – INFORMATIONS
INFO 8 •
Compte-rendu suite aux rdv avec EPCI et 29 petites communes
INFO 9 •
Point d’avancée sur certaines opérations Terre
&
Toit
CA
du 03 • 04 • 2023
Page
9
INFO 10 •
Opération en propre sur Thorigné-Fouillard
INFO 11 •
L’Encours pour les nouvelles sollicitations
D - QUESTIONS DIVERSES E - POUVOIR ET ORGANISATION DU PROCHAIN CONSEIL D’ADMINISTRATION
POINT 12 •
Pouvoir pour les formalités
POINT 13 •
Fixation du prochain Conseil d’Administration
Conseil d’Administration du 05 décembre 2022 à 17 H 00 -Participation des administrateurs : 11 administrateurs présents, 1 administrateur absent et représenté, 6 administrateurs excusés, 1 censeur présent, 2 censeurs excusés. -Ordre du jour : A – VIE SOCIALE DE LA SOCIETE
POINT 1 •
Approbation du procès-verbal du Conseil d’Administration du 26 avril 2022
INFO 1 •
Dénomination définitive de la SEM « TERRE ET TOIT » et transfert du siège social
B - FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE
INFO 2 •
Présentation du prévisionnel 2022
INFO 3 •
Point sur la trésorerie de la SEM
INFO 4 •
Remboursement de l’avance de 1 M°€ au Département.
INFO 5 •
Focus sur l’évolution du poste recettes lié aux charges de personnel refacturées
INFO 6 •
Actualisation de l’organigramme
C - INFORMATIONS
INFO 7 •
Composition du portefeuille des opérations suivies par les salariés de la SEM
INFO 8 •
Vie des CPA – sécurisation des Op et niveau de risques.
INFO 9 •
Point d’actualités sur Op GreenZ
INFO 10 •
CRACL aux concédants.
INFO 11 •
Planning global des concessions, AMO et opération propre
INFO 12 •
Conjoncture dernières CAO : Redon-St Médard –St Erblon - Gahard
INFO 13 •
Conjoncture des prêts
INFO 14 •
Consultations en cours et origine des nouveaux dossiers
INFO 15 •
Actualité ZAN et conséquences sur les opérations en portefeuille
D - QUESTIONS DIVERSES
INFO 16 •
Information signature du pacte des actionnaires
INFO 17 •
Retours sur rdv avec EPCI et 29 petites Villes de Demain Terre
&
Toit
CA
du 03 • 04 • 2023
Page
10
INFO 18 •
Tenue des séances dématérialisées.
INFO 19 •
Cyber attaque
E - POUVOIR ET ORGANISATION DU PROCHAIN CONSEIL D’ADMINISTRATION
POINT 2 •
Pouvoir pour les formalités
POINT 3 •
Fixation du prochain Conseil d’Administration 1.1.3.
Les séances en Assemblée Générale en 2022
Les actionnaires se sont réunis en Assemblée Générale une fois au cours de l’année 2022 : ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE du 07 juin 2022 à 10h30 -Participation des Actionnaires : 13 actionnaires étaient présents, 3 actionnaires étaient représentés, l’ensemble représentant 306.688 actions, 5 actionnaires étaient excusés. -Ordre du jour :
I.
Lecture du Rapport de Gestion et du gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire,
II.
Lecture du Rapport Général sur les comptes annuels et du rapport spécial sur les conventions règlementées du Commissaire aux Comptes,
III.
Première résolution : Approbation des comptes de l’exercice 2021 – Quitus aux administrateurs
IV.
Deuxième résolution : Affectation du résultat,
V.
Troisième résolution : Approbation des conventions réglementées courantes,
VI.
Quatrième Résolution : Renouvellement du mandat de la Caisse des Dépôts et Consignations
VII.
Cinquième Résolution : Renouvellement du mandat de la Caisse d’Epargne
VIII.
Sixième Résolution : Renouvellement du mandat de la Banque Populaire Grand Ouest
IX.
Septième Résolution : Nomination des administrateurs du Conseil départemental
X.
Huitième résolution : Renouvellement du mandat du censeur attribué à NEOTOA
XI.
Neuvième résolution : Renouvellement du mandat du censeur attribué à la Chambre de Commerce et d’Industrie d’Ille-Et-Vilaine
XII.
Dixième résolution : Modification du kbis
XIII.
Onzième résolution : Transfert du siège social
XIV.
Douzième résolution : Modifications statutaires des articles 3 et 4
XV.
Treizième résolution : Pouvoirs
XVI.
Questions diverses.
1.1.4.
Le comité d’engagment annuel
Le comité d’engagement ne s’est pas réuni sur l’exercice 2022. Terre
&
Toit
CA
du 03 • 04 • 2023
Page
11
1.1.5.
Personnel de la société
•
Constitution de l’équipe au 31 décembre 2022
PRESIDENCE Jean-Luc CHENUT DIRECTION GENERALE Patrice TOLLEC
Directrice Juridique
- Responsable Foncier
Véronique MEZANGE
Directeur Technique
– Chef de projet
Mickaël ORHAND
Chargés d’Opérations
Chloé CARDON Adrien BACHELOT Xavier SEURRE
Conducteur de Travaux
Mickaël DAUDIN
Assistantes Opérationnelles
Thérésa HENRY Julie CARRE
Responsable superstructures Hélène RIANDIERE LA ROCHE
Chargés d’Opérations
Léa BERENGOLC Claire CABEDOCE
ADMINISTRATION
FINANCES ET MARCHES
Direct
eur
Administrati
f et Financi
er
Cyrile BEAUDOUARD
Responsable Marchés & procédures
Guillaume CROYAL
Comptable
Sandrine JOSSET
Chargée de communication
Marie PAPE
Assistante de Direction
Véronique NAUGE
ASSISTANCE ET CONSEIL AUX COMMUNES
VICE PRESIDENTE
Anne-Françoise
COURTEILLE
Assistante Opérationnelle
Caroline GENNEVEE
FONCIER
AMENAGEMENT
SUPERSTRUCTURE Terre
&
Toit
CA
du 03 • 04 • 2023
Page
12
•
Ressources humaines
Depuis 2019, Terre et Toit a fait le choix de faire appel au groupement d’employeurs GE ATOUTS afin de bénéficier d’une chargée de communication : 2 jours par semaine pour l’année 2022. A compter de mars 2023, cette fonction sera occupée par une assistante recrutée en temps plein. Mouvements de personnel au cours de l’année 2022 :
-
Départ d’une collaboratrice (Comptable en octobre 2022) ;
-
1 contrat de professionnalisation (master MOUI) a pris fin en novembre 2022
Le personnel de la Terre et Toit se compose au
31 décembre 2022
de 17 personnes, hors chargée de communication mise à disposition :
7 hommes, 10 femmes,
13 cadres, 4 agents de maîtrise,
17 CDI
La masse salariale brute s’élève à 752 804 € pour l’exercice 2022. Dans le cadre de résolution d’un conflit avec un ancien salarié, la société a versé une indemnité de 40 761 € au en avril 2022. Ce montant avait fait l’objet d’une provision en 2021, son impact est donc nul sur l’exercice 2022.
•
Formation professionnelle
Le budget consacré à la formation professionnelle continue au cours de l’exercice 2022, s’élève hors charges salariales et frais de déplacements, à 10 570 €.
•
Stagiaires – étudiants et alternants
Cette année Terre et Toit encore, toujours soucieuse de permettre aux jeunes de connaître le monde de l’entreprise, a accueilli un étudiant en contrat de professionnalisation en formation de master dont le contrat a pris fin en novembre 2022. Terre
&
Toit
CA
du 03 • 04 • 2023
Page
13
•
Association des salariés aux résultats : participation, intéressement, PEE
En application de l'accord d'intéressement et au regard du résultat net comptable et des critères de productivité, un montant de 28 823 € a été comptabilisé au titre de 2022. Cette somme sera répartie entre les salariés en 2023.
•
Vie du CSE
Les réunions se tiennent mensuellement dans un climat apaisé. Toute les réunions font l’objet d’un compte rendu validé.
•
Mise en place d’un forfait mobilité durable
En partenariat avec le CSE, la société a mis en place un accord dit de forfait mobilité durable. Cet accord permet aux salariés utilisateurs de mode de déplacements doux de bénéficier d’une compensation financière exonérée de charge sociale.
•
Adoption d’un SIRH
Afin de faciliter le suivi du temps de travail et des congés des salariés, la société a adopté un système d’information de gestion des resssources humaines utilisable via Internet : Eurécia.
1.1.6.
Moyens généraux
Fin février 2022, la
société a déménagé
au Village des Collectivités à Thorigné-Fouillard dans des nouveaux locaux appartenant du Département
d’Ille-et-Vilaine. La société a fait réaliser des travaux d’agencement qui ont été immobilisés pour un montant de 97 074 €. La société a également fait l’achat de matériel informatique (ordinateurs portables, écran, etc.) pour un montant de 4 464 € ainsi que du mobilier pour 4 861 €.
1.1.7.
Contrôles externes
Terre et Toit a fait l'objet d'un
contrôle fiscal en 2022
(de type "périodique"). Ce dernier n’a pas donné lieu à rectification ou à redressement. Terre
&
Toit
CA
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14
1.2 Présentation des comptes annuels
Détermination du résultat de l'exercice Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. L’activité de la société se solde pour le dernier exercice clos au 31 écembre 2022 par un
résultat bénéficiaire de 156 741,69 €
. Le résultat était
déficitaire de 150 093,14 € en 2021 principalement du fait de la provision pour le conflit RH (40,7 k€) et de la perte sur la ZAC à St-Gilles (95 K€) Décisions de gestion prises au cours de l’exercice
A regard de la situation de trésorerie, la société a
ouvert en fin d’année 2022 pour 7 M€ de Compte à Terme
auprès de partenaires financiers
(Crédit Agricole, BPGO, Arkéa, Crédit Coopératif et Caisse d’Epargne). Ces comptes ont été ouverts pour des durées allant de 1 à 5 ans et permettent de générer des produits financiers sur l’exercice 2022 et les suivants. Ces fonds, disponibles sous 32 jours, ne présentent pas de risque en capital.
Comme prévu, la société a
remboursé
au Départemen
t d’Illet-et-Vilaine
l’avance de 1 000 k€
versée en 2020.
En 2022, la société a versé à un ancien salarié une
indemnité de 41 k
€ dans le cadre de la résolution d’un litige. Cette somme avait fait l’objet
d’une provision en 2021,
l’impact sur les comptes 2022 est donc nul
.
Afin de fiabiliser le process de traitement des factures fournisseurs, un
système de workflow de validation de factures
(avec relance) a été mis
en place sur l’exercice permettant de limiter les risques de retard de paiement.
Afin de permettre de conserver un équilibre de trésorerie malgré des reports de commercialisation sur l’opération
Cap Emeraude
, des
reports d’échéances in fine
initialement prévus au cours du 1
er
semestre 2022 ont été négociés avec les partenaires bancaires pour les
reporter
à décembre 2023
(date de fin prévue de la concession)
.
En contrepartie
, Terre & Toit a pu
rembourser environ 1/3 de l’encours
aux différents prêteurs grâce à la cession du lot F1 pour un montant de
1 210 k€ en août 2022.
L’en-cours de cette opération s’élève donc désormais à 2 306 k€
.
Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice A l’heure de la rédaction de ce document, il n’y a pas d’évènement postérieur à la clôture de l’exerice significatif particulier à mentionner. Terre
&
Toit
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15
1.2.1
Compte de résultat
Eléments
2022
2021
Variation
Production vendue
13 978
8 746
+
5232
Prestations de service
440
403
+
37
CHIFFRE D'AFFAIRES
14 418
9 149
+
5269
Production stockée
-7 172
-433
-
6739
Reprises sur amort., prov. et transfert de charges
8 433
5 755
+
2678
Autres produits
7
0
+
7
TOTAL
15 686
14 471
+
1215
Autres achats et charges externes
-6 896
-8 918
-
2022
Salaires et charges sociales
-1 104
-1 049
+
55
Impôts, taxes et versements assimilés
-46
-25
+
21
Dotations aux amort. et provisions
-4 741
-2 787
+
1954
Autres charges
-2 785
-1 826
+
959
TOTAL
-15 572
-14 605
+
967
114
-134
+
248
41
13
+
28
155
-121
+
276
2
-29
+
31
0
0
0
157
-150
+
307
RESULTAT NET COMPTABLE Impôts sur les sociétés RESULTAT EXCEPTIONNEL
Produits d'exploitation Charges d'exploitation
RESULTAT D'EXPLOITATION RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS Terre
&
Toit
CA
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16
•
Analyse du résultat
Montant en k€
2022
2021
Variation
Commentaires
Prestations de services (AMO, etc.)
93
64
+ 29
La marge brute générée par les prestations de service s'établit à 1 015 k€ en 2022 contre 1 047 k€ en 2021 (-32 k€). A noter qu’une régularisation comptable de 28 k€ minore les rémunérations 2022 mais bonifiera l’exercice 2023. La rémunération
sur
l'opération
propre
de
St-Aubin
du
Pavail (en cours de réalisation) génère une rémunération de 32 k€ en 2022.
Rémunérations sur concessions
893
937
- 44
Rémunérations opérations propres
32
52
- 20
Produits des prestations de services
1 018
1 053
- 35
Etudes et prestations "sous-traitées"
-3
-6
- 3
Marge brute "Prestations"
1 015
1 047
- 32
Ventes de terrains
10 462
6 168
- 4 294
Le
chiffre
d’affaires
généré
par
les
ventes
de
terrains
(concessions) augmente fortement en 2022 (+70%). Conformément aux dispositions comptables applicables, le résultat
sur
concession
en
cours
est
neutralisé,
les
éventuels
bonis
ou
malis
étant
constatés
en
fin
de
concession. Contrairement à 2021 (perte St-Gilles), aucun boni ou mali n’a été constaté sur l’exercice 2022.
Subventions et participations
1 674
2 464
- 790
Achats et charges externes
-5 715
-7 872
- 2 157
Variation de stocks, prov. et transfert de charges
-6 421
-760
- 5 661
Résultat des Concessions "en cours"
0
0
0
Quote-part de résultat / concessions achevées
0
-94
+ 94
Production vendue
1 842
114
+ 1 728
En 2021, la cession de 41 lots sur les 50 que compte l'opération de St-Aubin du Pavail a généré une marge de 245k€.
Achats et charges externes
-845
-694
- 601
Variation de stocks, prov. et transfert de charges
-751
587
- 2 090
Marge brute sur "Opérations propres"
245
6
+ 239
MARGE BRUTE DES ACTIVITES
1 260
959
+ 301
En croissance de 31%. Terre
&
Toit
CA
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17
Charges de personnel
-1 075
- 1 049
+ 26
Le coût net du personnel croît de 46 k€. 63% de cette hausse provient de l'intéressement provisionné au titre de 2022. En effet contrairement aux années précédentes, et conformément à l'accord en vigueur, le résultat comptable de l'exercice et des indicateurs d'activité permettent de verser au personnel une quote-part du résultat.
Intéressement
-29
+ 29
Personnel refacturé à la SPL CPIV
273
269
+ 4
Personnel extérieur
-19
-24
- 5
Personnel
-850
-804
+ 46
Honoraires
-73
-93
- 20
Les charges de fonctionnement restent globalement stables. A noter que l'absence de litiges permet de minorer les honoraires. Malgré le déménagement les charges relatives à l'utilisation des locaux restent stables. L'amortissement
comptable
(sur
10
ans)
des
travaux
d'aménagement de ces nouveaux locaux accroit la dotation de l'exercice de 8 k€.
Locaux
-94
-94
-
Véhicules
-26
-23
+ 3
Autres charges (dont dot. aux amort. des immob.)
-144
-128
+ 16
Refacturation de charges
75
71
+ 4
Charges nettes de fonctionnement
-262
-267
- 5
Impôts et taxes
-46
-25
+ 21
En raison d’un taux d’assujettissement inférieur à 90% sur les produits, la société est redevable d’une taxe sur les salaires de 6 705 € au titre de 2022. La CVAE augmente de 15k€ en raison de l’augmentation du chiffre d’affaires.
Autres charges et produits
11
4
+ 7
Résultat d'exploitation
130
-133
+ 263
Résultat financier
41
13
+ 28
Des placements en « comptes à terme » réalisés fin 2022 contribuent à l'amélioration du résultat financier. Des
intérêts
de
comptes
courants
d’associés
(SNC
et
SCCV) génèrent également des produits pour 6 k€.
Résultat exceptionnel
2
-30
+ 32
RESULTAT NET COMPTABLE
157
-150
+ 307
Le résultat 2022 s’établit à 157 k€. Terre
&
Toit
CA
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18
1.2.2.
Bilan
•
Bilan global Montants en milliers d'euros
Montants en milliers d'euros
Montants en euros
2 022
2 021
Montants en euros
2 022
2 021
Immobilisations incorporelles
-
2
Capital social
5 000
5 000
Immobilisations corporelles
115
123
Réserves légales
51
51
Immobilisations financières
169
169
Autres réserves et report à nouveau
-497
-346
ACTIF IMMOBILISE
284
294
RESULTAT DE L'EXERCICE
157
-150
Stocks
18 393
25 565
Subventions d'investissements
0
0
Avances et acomptes versés
1
1
CAPITAUX PROPRES
4 711
4 555
Créances clients & autres
3 658
3 398
Valeurs mobilières de placement
-
-
AUTRES FONDS PROPRES
Disponibilités
14 564
7 602
Charges constatées d'avance
2 364
3 492
PROV. pour risques et charges
4 712
2 813
ACTIF CIRCULANT
38 980
40 058
Emprunts & dettes financières diverses
26 854
29 826
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Avances et acomptes reçus
554
1 119
TOTAL GENERAL
39 264
40 352
Dettes
2 357
1 107
Produits constatés d'avance
76
932
DETTES
29 841
32 984
TOTAL GENERAL
39 264
40 352 Terre
&
Toit
CA
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CAF et Variation de la trésorerie de la société La capacité d'autofinancement (
CAF
) quantifie le potentiel de l'entreprise à dégager des ressources de par son activité au cours de l'exercice. Elle
s’élève à
2 074 k€
pour l’exercice 2022.
La CAF de l’exercice et la variation des créances et dettes sur l’exercice permettent de justifer la variation de la trésorerie au cours de l’exercice :
STRUCTURE
OPERATIONS PROPRES
CONCESSION
Poste
Montant
Poste
Montant
Poste
Montant
CAF « Structure »
-111
CAF « Opération propre »
245
CAF « Concession »
1 939
Immobilisations
-10
Stocks
751
Stocks
6 421
Versement d’emprunts
3 275
Remboursement d’emprunts
-4 755
Dépôts et cautions
3
Dépôts et cautions
36
Variation des tiers
-921
Variation des tiers
552
Variation des tiers
-157
Dont rbst av. remboursable au CD35 pour 1 000 k€.
.
Prov./concessions
224
Variation de la trésorerie
« Structure »
-1 042
Variation de la trésorerie « Opérations propres »
1 551
Variation de la trésorerie
« Concession »
6 984
La trésorerie globale de la société a reculé de 7 493 k€ en 2022
Trésorerie globale (en K€)
Montant
Au 1
er
janvier 2021
7 071
Au 31 décembre 2021
14 564
Variation de l’exercice :
7 493
Montants en k€ Terre
&
Toit
CA
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20
ANALYSE DU BILAN ET RECONSTITUTION DE LA TRESORERIE
BILAN FONCTIONNEL 2022 (Montants en milliers d’euros)
Fonctionnement
Opérations propres
Concessions
TOTAL NET
Capital, réserves et provisions
4 767
4 712
9 479
Résultat de l’exercice
-89
245
157
- Immobilisations
-497
-497
Neutralisation du résultat
-2 301
-2 301
FR INTERNE
4 181
245
2 411
6 837
Dette auprès d’établissements de crédits
18 200
18 200
Avances et autres
-
20
8 634
8 654
FRNG
4 181
265
29 245
33 691
Stocks
-21
-246
-18 127
-18 394
A)
RESSOURCES LT
4 160
19
11 118
15 297
Clients et débiteurs divers
613
560
974
2 147
Associés et comptes courants
1 161
-
1 161
- Fournisseurs
-68
-765
-1 068
-1 149
- Avances et acomptes reçus
-
-28
-526
-554
- Dettes fiscales
-258
-9
148
-101
B)
Besoin de Fonds de Roulement
1 448
-242
-472
734
TRESORERIE AU 31/12/2022 (A-B)
2 712
261
11 590
14 563 Terre
&
Toit
CA
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21
•
Emprunts et dettes financières diverses
En cours 2022 : Pour financer les opérations, Terre et Toit a eu recours à l’emprunt moyen/long terme. Au 31/12/2022, la dette se décompose ainsi :
Banque
(Mtt en k€)
Au 1
er
janvier
Versements
Remboursements
Au 31 décembre
%
Crédit Coopératif
4 645 (4)
-
1 690
2 954 (3)
16%
Caisse d'Epargne
4 884 (5)
1 200 (2)
1 045
5 040 (6)
28%
Banque Postale
2 500 (2)
500 (1)
425
2 575 (3)
14%
Arkéa
2 450 (2)
-
326
2 124 (2)
12%
Banque des Territoires
1 633 (3)
-
452
1 179 (3)
6%
Crédit Agricole
1 329 (2)
375 (1)
366
1 338 (3)
7%
BPGO
2 240 (4)
1 200 (2)
450
2 990 (4)
17%
TOTAL
19 681 (25)
3 275 (3)
4 754
18 200 (24)
100%
Autres dettes - Avance des collectivités :
8 500
TOTAL Emprunts et dettes financières
26 700
Emprunts contractés : fonds non versés au 31/12/2022
(montants en k€)
:
Type op.
Opération
Banque
Contracté
Versé
A verser
CPA
Gahard
BPGO
375
200
175
CPA
St-Médard
Caisse d'Epargne
850
600
250
CPA
St-Médard
Arkéa
850
-
850
CPA
Hédé
Caisse d’Epargne Postale
650
-
650
CPA
Hédé
BPGO
650
-
650
......................
2 autres contrats de 650 k€ étaient en cours de mise en place au 31/12/2022 (Banqu Postale et Arkéa)
Autres dettes : En 2022, la SEM Terre et Toit a procédé au
remboursement
de
l’avance de 1 000 k€ consentie par le Département
et versée en 2020. Terre
&
Toit
CA
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22
INFORMATIONS SUR LE SOLDE DES CREANCES CLIENTS ET DES DETTES FOURNISSEURS DE L’EXERCICE
0 jour
( i ndi cati f
)
1 à 30 jours
31 à 60 jours
61 à 90 jours
91 jours et plus
Total (1 jour et plus)
0 jour (i ndi cati
f)
1 à 30 jours
31 à 60 jours
61 à 90 jours
91 jours et plus
Total (1 jour et plus)
A - Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées
88
40
12
8
Montant total des factures concernées
571 827
173 981
71 695
19 148
1 979
266 804
139 018
47 285
33 720
33 720
36 030
289 773
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice
9,34%
2,84%
1,17%
0,31%
0,03%
4,36%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice
1,27%
0,43%
0,31%
0,31%
0,33%
2,64%
B - Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues
20
17
Montant total des factures exclues
-29 824
1 486 127
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice
dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D.441-4)
( en TTC)
Article D.441 I.-1 : factures reçues
non réglées à la date de
clôture de l'exercice dont le terme est échu
Article D.441 I.-1 : factures émises
non réglées à la date de
clôture de l'exercice dont le terme est échu
C - Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 443-1 du code de commerce)
Délais contractuels : Délais légaux : 45 jours fin de mois
Délais contractuels : Délais légaux : En général, à la signature du l'acte Terre
&
Toit
CA
du 03 • 04 • 2023
Page
23
Tableau des 5 derniers exercices
Nature des Indications / Périodes
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
31/12/2018 Terre
&
Toit
CA
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Page
24
1.2.3.
PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT NET ANNUEL
Le conseil d’administration propose d’affecter le résultat bénéficiaire de 156 741,69 € 2022 en report à nouveau débiteur en vue d’apurer les pertes comptables réalisés sur les exercices antérieurs. Le report à nouveau débiteur s’établirait ainsi à 339 649,78 €. CA
du 03 • 04 • 2023
Page
25
2.
Activité opérationnelle de l’exercice écoulé
2.1. Concessions d’aménagement / Conventions publiques d’aménagement
En 31/12/2022, les concessions d’aménagement en portefeuille sont les suivantes :
Budget*
Avancem ent
Budget*
Avancem ent
ST-ERBLON
Orgerblon
31/12/2022
70% SADIV
5 765
99%
5 765
89%
En clôture
REDON
ZAC du Châtel Haut Pâtis
20/11/2022
2/3 SADIV
5 286
82%
5 286
92%
En clôture
TINTENIAC
ZAC Quartier Nord-Ouest
31/12/2027
Commune
16 496
82%
16 496
88%
PLEURTUIT
Cap Emeraude
31/12/2023
60% SADIV
19 229
71%
19 229
85%
ST-AUBIN D'AUBIGNE
ZAC du Chêne Romé
11/07/2027
50% SADIV
13 607
96%
13 607
84%
ST-ERBLON
ZAC des Basses Noës
19/06/2024
70% SADIV
15 022
81%
15 022
68%
GUICHEN
ZAC de la Massaye
31/12/2030
70% SADIV
16 317
43%
16 317
55%
GAHARD
ZAC St-Fiacre
04/11/2032
70% SADIV
7 513
7%
7 513
10%
FEINS
ZAC du Grand Clos
24/10/2026
50% SADIV
3 404
35%
3 404
31%
HEDE
ZAC de Hédé-Bazouges
20/12/2028
60% SADIV
8 038
8%
8 038
23%
ST-MEDARD-SUR-ILLE
ZAC de la Croisée des Chemins
13/06/2029
70% SADIV
7 227
0%
7 227
11%
BRUZ
ZAC de Ker Lann
31/12/2040
70% SADIV
50 016
23%
50 016
46%
* En k€ d'après CRACL 2021
TOTAL
167 921
167 921
Com m une
Fin
Résultat (Boni)
Dénom ination
Obervation
RECETTES
DEPENSES Terre
&
Toit
CA
du 03 • 04 • 2023
Page
26
Les mouvements suivants ont été constatés en 2022 sur les concessions en cours : En termes de
commercialisation au titre des concessions sur 2022
, Terre et Toit a vendu pour
10 462 k€ de terrains
(160 actes authentiques) et a
signé 123 compromis de vente sur l’année. En 2022, Terre et Toit a réalisé
3,7 millions d’euros de dépenses
contre 6 7 M € en 2021. Ce recul s’explique par l’entrée en phase de commercialisation
de plusieurs opérations.
Foncier
Travaux et honoraires et autres
Fonds de concours
Rém . T&T
TOTAL
Cessions
P a rtic ipa t io n & S ubv e nt °
Autres
TOTAL
Nb
Com prom is
signés
Nb lots vendus
ST-ERBLON
Orgerblon
-
11
-
22
33
86
-
1
87
0
2
REDON
ZAC du Châtel Haut Pâtis
133
143
-
79
355
986
600
20
1 606
21
23
TINTENIAC
ZAC Quartier Nord-Ouest
-
104
-
60
164
900
204
6
1 109
7
18
PLEURTUIT
Cap Emeraude
-
108
-
197
305
1 210
-
0
1 210
1
1
ST-AUBIN D'AUBIGNE
ZAC du Chêne Romé
-
54
-
102
156
1 641
146
3
1 790
14
40
ST-ERBLON
ZAC des Basses Noës
1
501
22
111
635
601
-
3
604
34
15
GUICHEN
ZAC de la Massaye
-
637
-
132
769
2 689
-
1
2 689
17
27
GAHARD
ZAC St-Fiacre
56
47
3
9
115
-
-
0
0
0
0
FEINS
ZAC du Grand Clos
-
147
35
38
220
500
5
1
506
12
15
HEDE
ZAC de Hédé-Bazouges
51
277
-
58
386
586
1
-
587
16
17
ST-MEDARD-SUR-ILLE
ZAC de la Croisée des Chemins
21
27
-
27
75
-
-
0
0
0
0
BRUZ
ZAC de Ker Lann
-
484
-
85
569
1 263
815
8
2 086
1
2
TOTAL
262
2 540
60
920
3 782
10 462
1 770
42
12 275
123
160
2021 :
213
5 515
75
925
6 728
6 206
1 309
5
7 520
184
125
Variation :
+23%
-54%
-20%
-1%
-44%
+69%
+35%
+748%
+63%
-33%
+28%
DEPENSES REALISES EN 2022
RECETTES REALISES EN 2022
Com m une
Dénom ination
Commercialisation Terre
&
Toit
CA
du 03 • 04 • 2023
Page
27
La trésorerie cumulée des concessions atteint 11 532 k€ au 31/12/2022 : La dette
contractée
auprès des établissements de crédit totalise 18 200 k€
à laquelle vient s’ajouter une avance remboursable de 8 500 k€ (de
Rennes Métropole pour l’opération de BRUZ Ker-Lann). Le concours de nos partenaires financiers s’avère donc indispensable pour permettre la réalisation de ces opérations.
ST-ERBLON
Orgerblon
584
-
584
REDON
ZAC du Châtel Haut Pâtis
436
-
-
436
-
TINTENIAC
ZAC Quartier Nord-Ouest
819
-
2 583
1 765
PLEURTUIT
Cap Emeraude
2 556
-
2 306
250
-
ST-AUBIN D'AUBIGNE
ZAC du Chêne Romé
1 832
763
2 596
ST-ERBLON
ZAC des Basses Noës
2 411
57
2 468
GUICHEN
ZAC de la Massaye
2 199
-
2 670
471
GAHARD
ZAC St-Fiacre
254
-
625
372
FEINS
ZAC du Grand Clos
175
449
625
HEDE
ZAC de Hédé-Bazouges
1 144
-
752
392
-
ST-MEDARD-SUR-ILLE
ZAC de la Croisée des Chemins
777
-
812
35
BRUZ
ZAC de Ker Lann
11 987
-
15 682
3 695
TOTAL
15 168
-
26 700
11 532
Com m une
Dénom ination
Trésorerie hors emprunts et av.
remb.
Emprunts
Trésorerie CA
du 03 • 04 • 2023
Page
28
La
rémunération acquise sur concessions d’aménagement
de Terre & Toit a atteint
892 k€ en 2022
.
La neutralisation d’un produit constaté d’avance a minoré comptablement les recettes de rémunérations de 28 k€. Sans ce traitement la rémunération atteint 920 k€. La rémunération 2022 se décompose ainsi :
69% de la rémunération acquise en 2022 est assise sur le montant des terrains commercialisés (compromis signés et/ou ventes) ;
21% des rémunérations acquises en 2022 sont des sommes forfaitaires « récurrente » pluriannuel ;
21% de la rémunération facturée est proportionnelle au montant des travaux réalisés.
1%
8% 69%
1% 21%
Rémunération 2022 répartie par assiette Acquisition (proportionnelle)
Travaux (proportionnelle)
Cessions (proportionnelle)
Unique (forfait)
Pluriannuel (forfait)
1%
7%
7% 22%
11%
12%
15%
1%
4% 7%
3%
10%
Rémunération 2022 répartie par concession ST-ERBLON - Orgerblon
REDON - Châtel Haut Pâtis
TINTENIAC - ZAC Quartier NO
PLEURTUIT - Cap Emeraude
St AUBIN - Chêne Romé
ST-ERBLON - Basses Noés
GUICHEN - La Massaye
GAHARD - St-Fiacre
FEINS - Grand Clos
HEDE - Hédé-Bazouges
ST-MEDARD - Croisée des Chemins
BRUZ - Ker Lann Terre
&
Toit
CA
du 03 • 04 • 2023
Page
29
2.2. Opérations propres
Lotissement du Bois Lassy. En 31/12/2022, une opération de lotissement de 50 lots est en cours à St-Aubin-du-Pavail. Au 31/12/2022, 44 lots étaient vendus. Le
chiffre d’affaires
2022
généré par la
vente de 41 lots
totalise
1 833 k€
. Les 6 lots restants sont sous compromis.
(Mtt en K€)
Nb de lots
Recettes
Dépenses
Marges
Budget actualisé
:
50
2 256
1 941
315
Réalisation
:
44
1 956
1 189
259
Avancement
:
-
87%
60%
-
En 2022 :
41
1 842
93
246
Cette opération a pour but la construction de 50 logements individuels cédés entre 146 et 151€ du mètre carré. Pour réaliser la commercialisation, Terre et Toit a obtenu de la part de la commune, par un arrêté du 26 janvier 2021, la possibilité de commercialiser les lots avant la fin des travaux. Cette permission va permettre de financer les coûts de travaux de l’opération et de limiter l’avance financière. Les travaux du lotissement du Bois de Lassy ont débuté en ce début d’année 2021. La pré-commercialisation était dynamique avec une liste d’attente de près de 140 réservations. La commercialisation se poursuit dans de très bonnes conditions : au 31/12/2022, il restait 6 lots à vendre (ils sont sous compromis), ce qui porterait la marge à 315 k€. Terre
&
Toit
CA
du 03 • 04 • 2023
Page
30
2.3. Opérations en prise de participations Entité
Capital total
Montant acquis et %
Autres
partenaires
Objet
Avancement
SCCV VDC 3
1 000 €
100 actions
de 10€
49
actions
pour
490 €
soit 49%
Kermarrec Promotion
Réalisation d'un programme de 4 immeubles de bureaux au Village des Collectivités pour un coût de 15 M€ (réalisé en 2 tranches) Marge attendue : > 1 M€
(part SEM à 49%)
La quote part revenant à la Terre et Toit
sera minorée de 360 k€
conformément à la convention de collaboration (coûts exclus).
Achèvement de 2 immeubles en 2022 (dont les bureaux de T&T)Pré-commercialisaton en cours pour les 2 autres immeubles : Chantier non démarré
SNC La Massaye
1 000 €
100 actions
de 10€
30
actions
pour
300 €
soit 30%
Procivis Bretagne Aménagement : 70%
Réalisation d’un lotissement composé de 50 lots libres pour un coût total de 2 815 k€ Marge attendue : 277 k€
Opération en phase préliminaire. Début de commercialisation prévue pour le 2
ème
sem. 2022.
SCCV Parc de la Massaye
1 000 €
100 actions
de 10€
30
actions
pour
300 €
soit 30%
SECIB : 35% Polimmo : 35%
Réalisation de 4 programmes de logements pour un coût total de 13 227 k€ Marge attendue : 743 k€
Travaux
et
commercialisation
en cours
2.4. Informations complémentaires sur l’opération GreenZ sur Thorigné Fouillard (cf SCCV VDC3)
Dans la SCCV VDC3 sont associés la SEM (49%) et Kermarrec (51%). La construction des 2 premiers immeubles sur les 4 prévus s’est achevée fin 2021. La commercialisation est actuellement avancée à hauteur de 88 % pour la tranche 1 (vendu 72% et compromis + option 16%). Les premières ventes ont permis à la société Kermarrec de mettre en place le remboursement de 50% du foncier à Terre et Toit pour un montant de 564 k€. Terre&Toit dispose dans cette opération d’un apport en compte courant (non rémunéré) de 854 k€ et d’une dette à apurer de 360 K€ dont 99 K€ l’ont été (solde = 261 K€). Le résultat provisoire de 2022 devrait générer un bénéfice 2022 de 100 à 200 K€. La prospective 2023-2024 demande à être confirmée. Des contacts sont en cours pour les 2 autres immeubles pour une commercialisation à hauteur de 29%. Pour l’immeuble G, il a été fait le choix de chercher à commercialiser d’un seul tenant auprès d’un investisseur. L’analyse des professionnels rennais du marché de l’immobilier de bureau fait valoir une année 2022 dynamique. Le marché des bureaux en métropole rennaise est à la croissance, (+5% en 2022 par rapport à 2021 et + 20% en comparaison de la moyenne des 5 années avant 2020, année de pandémie). Pour 2023 et 2024, c’est davantage un déficit d’une offre neuve qui est mise en avant sur la métropole. L’offre neuve disponible à un an est en nette régression. Les 2 immeubles sont territorialement bien placés. La commercialisation reste à confirmer. Un démarrage des travaux pourrait s’envisager en 2023- 2024. La marge attendue à terminaison est estimée à 1 M€, soit +/- 640 k€ pour la SEM. Terre
&
Toit
CA
du 03 • 04 • 2023
Page
31
2.5. Les missions d’Assistance à Maîtrise d’Ouvrage
Terre et Toit conduit diverses
missions d’assistances et d’études auprès de collectivités
du département. Ainsi la société a
facturé 71 541,90 €
en 2022
au titre de ces missions. Le tableau ci-dessous présente l’avancement des facturations de ces contrats. Par ailleurs, Terre & Toit conduit diverses missions (conduite du projet, commercialisation) pour le compte de la
SNC La Massaye
à laquelle nous
sommes associés. Au titre de ces missions,
la société a facturé 20 592,21
€ à la SNC. Dans le cadre d’une convention de partage de locaux, Terre &
Toit a facturé l’ADT 35 pour la mission de gestionnaire référent unique (gestion et mise en place des contrats) : 1 000 € en 2022.
2.6.
Mandats
A la date de clôture de l’exercice, Terre & Toit n’a pas de mandat d’études ou de travaux en portefeuille.
Commanditaire
Objet
Date de signature
Marché HT
% facturé
Commune de BOISGERVILLY
Mise en œuvre du projet d'aménagement de l'Ilot Chesnais
07/04/2015
57 671,00
84%
Commune de BOISGERVILLY
ZAC BROCELIANDE
26/06/2017
24 900,00
74%
Saint Thurial
AMO suivi opération aménagement
13/02/2019
21 900,00
66%
MEILLAC
réhabilitation d'une salle polyvalente
02/07/2019
22 691,25
88%
La commune des portes du coglais
projet augmentation capacité de traitement des lagunes - cogles
10/10/2019
11 050,00
9%
Portes du Coglais
projet de rénovation du centre bourg de la Selle En Cogles aux Portes Du Coglais
30/06/2020
11 976,00
100%
Les Brulais
projet de programme et de travaux de la voirie communale
05/02/2021
6 000,00
13%
MERNEL
MODERNISATION VOIRIE 2021
18/05/2021
3 025,00
100%
PLEUMEULEUC
CADRAGE ET FAISABILITE PRE OPERATIONNELLE
02/08/2021
8 812,50
89%
IRODOUER
CADRAGE ET FAISABILITE PRE OPERATIONNELLE
15/09/2021
5 212,50
104%
ESSE
REVITALISATION DU CENTRE BOURG
08/02/2022
22 637,50
18%
PLEURTUIT
LEVE TOPOGRAPHIQUE RUE DE DINARD ET RUE DE L'AVENIR
01/02/2022
2 345,00
100%
CANCALE
REALISATION D'UNE DUP SDIS
16/02/2022
8 300,00
0%
LE THEIL DE BRETAGNE
CONSULATION DES ENTREPRISES PLAN DE DEPLACEMENT COMMUNAL
30/03/2022
2 362,50
100%
PLEURTUIT
PLAN ARRET BUS RUE DE DINARD
29/03/2022
1 400,00
100%
ESSE
COMMERCIALISATION ZAC DES LAVANDIERES
25/03/2022
35 430,00
17%
TRESBOEUF
ETUDE ET SUIVI TECHNIQUE D'UNE EXTENSION DU RESEAU D'ASSAINISSEMENT
09/05/2022
3 550,00
100%
CREVIN
consulter et sélectionner un maitre d'œuvre en vue de réaliser des travaux de voirie en centre ville
24/05/2022
4 125,00
100%
PLEUMEULEUC
Etude de faisabilité sur la mutation de deux fonciers en centre-bourg
29/06/2022
2 700,00
100%
GUIGNEN
Appel projet promoteur
18/07/2022
9 500,00
41%
LE THEIL DE BRETAGNE
Etude de programmation aménagment secteur de la Millière et construction d'un pole enfance-jeunesse
04/08/2022
2 000,00
0%
MINIAC SOUS BECHEREL
CONSULTATION D’UN MAITRE D’ŒUVRE POUR UNE SALLE COMMUNALE MULTIFONCTIONS
09/09/2022
2 254,00
0%
MONTFORT COMMUNAUTE
Démolition de batiments à Iffendic
29/07/2022
4 600,00
48%
VALLONS DE HAUTE BRETAGNE
Rénovation de voirie en ZA communautaire à Guichen
21/11/2022
1 057,50
100%
MONTFORT COMMUNAUTE
Réhabilitation et modernisation des hébergements du site de Trémelin
27/12/2022
73 054,50
0% Terre
&
Toit
CA
du 03 • 04 • 2023
Page
32
2.7.
Informations sur la commande publique liée à la SEM en 2022. Nom de l’opération
Type
de travaux
Montant HT
ZAC CHATEL HAUT PATIS - REDON
Travaux
245 744,20 €
ZAC CROISEE DES CHEMINS - SAINT MEDARD
Travaux
599 957,19 €
ZAC SAINT FIACRE - GAHARD
Travaux
960 782,37 €
ZAC GRAND CLOS - FEINS
Travaux
116 100,00 €
ZAC BASSE NOË – SAINT ERBLON
Travaux
141 012,85 €
TOTAL TRAVAUX
2 063 596,61 €
ZAC SAINT FIACRE - GAHARD
Maîtrise d’œuvre
100 000,00 €
TOTAL Maitrise d’œuvre
1 274 965,00 €
TOTAL GENERAL
2 163 596,61 € Terre
&
Toit
Terre
&
Toit
Terre
8
Toit
Ten |
SADIV
wwwW.terreettoit.bzh
ep
py
Et
Directeur Général
teur
Patrice
TOLLEC
JURIDIQUE
&
FONCIER
Directrice
Juridique
s opérations
Véronique
MEZANGE
Conducteur de
trovaux
Mickaël
DAUDIN
x
Assktonte
de
Direction
Véronique
NAUGE AMENAGEMEN
fm f
Directeur
Technique
des
Opérations
\
Mickaël
ORHAND
Julie
CARRE
Thérésa
HEN
Assistantes
opérationnelles
Xavier SEURRE RY
Hélène
RIANDIERE
LA
ROCHE
Léa
BERENGOLC
Claire
CABEDOCE
Responsables
d'opérations
Caroline
GENNEVEE
Sandrine
JOSSET
Assistantes
opérationnelles
4 %
{
Directeur
Administratif
&
Financier
BEAUDOUARD Responsable
Marchés
&
Procédures
CROYAL Comptable Chargée
de
communication
Charlotte
JOUHANNEAU
GUIDE
DE
L'ACQUEREUR LES
ÉTAPES
ESSENTIELLES
UN
TERRAIN,
UN
PROJET
EN
PARTENARIAT
AVEC
Terre
&
Toit
Terre
&
Toit
Opérations
référencées,
en
cours
Torre
8 Toi et
are
maque
cornerencise comen
par
de MR.
ner
avrrenagerrenrt
at qu
ttmancççurrent
dite
ee var
CA
du 03 • 04 • 2023
Page
33
2.8.
La Communication autour de notre métier et l’affirmation de notre nouveau nom Terre-et-Toit.
L’organisation de la communication s’organise autour de 2 axes :
1.
D’une part, la communication institutionnelle dans une optique de faire connaitre la SEM et de développer ses activités ;
2.
D’autre
part,
la
communication opérationnelle
autour
des
projets
d’aménagement
et
de
construction
dans
une
optique
de
commercialisation des terrains
2022
c’est la
poursuite
de la mise en œuvre et application du nouvel univers graphique Terre & Toit
à l’ensemble des communications institutionnelles
et opérationnelles ; toujours dans un souci d’harmonisation des supports sur l’entité et d’identité visuelle pour nos partenaires et clients. Des
goodies
aux couleurs de Terre & Toit ont également été établis dans un souci d’ancrer notre nouveau nom. Continuité également de notre site
institutionnel
terreettoit.bzh
pour information et présentation, l’accent sur la page Actualités sera mis pour 2023.
Nos
réseaux sociaux
, LinkedIn et
Facebook, enregistrent quant à eux une légère croissance de nos abonnés. Le marché du terrain à bâtir se portant bien la publication d’annonces immobilières spécifiques, via Le bon coin et/ou Ouest France n’a pas été reconduite sur cette année 2022. Pour 2023, il est envisagé de mener des actions de communications ciblées (annonces, presse locale ...) seulement sur les opérations jugées nécessaires par les Responsables d’Opérations.
Monterrain35.fr
poursuit son rôle de promotions immobilières comme il se
doit avec de belles performances de trafics et d’accessibilités affichées. 1 ENCART
PAPIER
DANS
L'AGENDA
2 CARTES
DE
VŒUX
Terre&Toit
+
SPL
2023
DE
L'AMF35
«
Format 13*“13cm
FERME
- Budget
« structure
pub
T&T
» : 117,10
€
HT
“
Format
de
page
(135
exemplaires)
=
Distribution
aux
Maires
/
Conseillers
d'I&V
qui
le souhaitent
"
Envoi
courriers
+ mails
«
Format
21*"14,8cm
-
Budget
« Structure
pub
T&T
» : 79,78
€
HT
SPL
(135
exemplaires)
»
Budget
« structure
pub
SADIV
» :
890
€
HT
AN Le
LS
Terre
x
Toit
à
AU
Service
des
colectuvités
d'aménagement
et
de
construction
Terre
&
Toit
CA
du 03 • 04 • 2023
Page
34
1.
Détails sur la Communication Institutionnelle
Travaux d’impression Terre
&
Toit
|
Salon
+:
Immobilier Neuf
MA
j
f
Habiter
+
Acheter
+
Investir
EntreelGratuite
ART IMMOBILIER 04 av 06
MARS 2022
CENTRE
DES
CONGRES
DE
RENNES
MÉTROPOLE
LE
COUVENT
DES
JACO3INS
vendredi
&
samedi
de
10h
à
19h,
dimanche
de
10h
à
18h
L'édition
2022
du
Salon
de
l'Immobilier
Neuf
de
Rennes
qui
devait
se
dérouler
les
14,
15
et
16
octobre
2022
au
Glaz
Arena
de
Cesson-Sévigné
a
été
annulée,
faute
de
conditions
optimales
réunies
pour
les
organisateurs. Pas
de
participation
nécessaire
au
Salon
de
l'immobilier
de
Rennes
du
4
au
6
mars
2022
au
Couvent
des
Jacobins.
Nos
actions
WEB
via
le
nouveau
site
internet
Terre
&
Toit,
notre
site
commerciale
monterrain35.fr
jouant
efficacement
leur
rôle
de
promotion
immobilière.
CA
du 03 • 04 • 2023
Page
35
Salons Terre
&
Toit
STYLOS
EN
METAL
MAYA
SOFT
TOUCH
GREEN
PERSONNALISES
monterrain35.fr
300
unités
(+
300
gratuits)
Distribution
en
RDV
clientèle
- commercialisation
Budget
« structure
pub
T&T
» : 495
€
HT
Prestataire
Universal
Pen
RECTO
Diam
20
mm
JETON
PORTE
CLES
MOUSQUETON
FER
PERSONNALISES
Terre
&
Toit
+
SPL
300
unités
Sous
sachets
individuels
Budget
« structure
pub
T&T
» : 300
€
HT
Prestataire
Cadactuel
LL
=
É
Toit
SACS
SHOPPING
PLIABLES
BLEU
ROY
PERSONNALISES
Terre
&
Toit
250
unités
Avec
cordelette
de
serrage
Budget
« structure
pub
T&T
» : 437,50
€
HT
Prestataire
Cadactuel
CA
du 03 • 04 • 2023
Page
36
Goodies SITE
INSTITUTIONNEL
RESEAU
SOCIAL
LINKEDIN
Terre
&
Toit
Terre
&
Toit
K°4 > ee
FA
a
o—
D'héree
11Ve
Ve
Terre
À
toit
QUICMSATAST
PANTENAGES
PUMA
ACEUMITÉS
Bienvenue
chez
Qui
suis-je
?
Terre
& Toit
Le Let @2 exc tes due
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gén
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ht Ver Dee
me de
Terre
&
Toit
nt
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pt
jus
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€ HT
|
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1 209,60
€ HT
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BUDGET
GLOBAL
de
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CA
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2.
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Facebook Terre
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Toit
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Page
43
3.
Autres informations
•
Changements intervenus dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d’évaluation NEANT
•
Evénements importants survenus entre la clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi NEANT
•
Activité de la société en matière de recherche et développement NEANT
•
Montant global des charges non déductibles Il n’a été rapporté aux bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés aucun frais non admis en déduction dans le cadre de l’article 39-4 du Code Général des Impôts.
•
Montant des dividendes mis en distribution au cours des exercices précédents
Année n-1 (2021) : 0 € Année n-2 (2020) : 0 € Année n-3 (2019) : 0 € Année n-4 (2018) : 0 € Année n-5 (2017) : 0 €
•
Abattement 40 % (personnes physiques) : Sans objet Terre
&
Toit
CA
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44
4.
Filiales et participations
4.1. Participations
Le tableau ci-dessous récapitule les participations de la société :
Entité
Capital total
Montant acquis
Autres partenaires
Compte courant
SCCV VDC3
1 000 €
100 actions de 10€
49 actions soit
490 €
soit 49%
Kermarrec : 51%
854 120 €
SNC La Massaye
1 000 €
100 actions de 10€
30 actions soit
300 €
soit 30%
Procivis Bretagne Aménagement : 70%
242 000 €
SCCV Parc de la Massaye
1 000 €
100 actions de 10€
30 actions soit
300 €
soit 30%
SECIB : 35% Polimmo : 35%
90 000 €
TOTAL :
1 186 120 €
4.2. Activité et résultats des filiales et des sociétés contrôlées
Impact de l’affectation du résultat 2021 sur les comptes 2022 de Terre & Toit :
SCCV VDC 3
: Le bénéfice 2021 a atteint 202 131 €. La quote part de Terre & Toit s’élève à 99 044 €. Cette somme a permis d’absorber une
partie des 360 000 € de frais imputables à 100 % à Terre & Toit. L’impact sur les comptes 2022 de Terre & Toit est donc nul.
SNC La Massaye :
Le résultat déficitaire 2021 de 1 900 € a été imputé en report à nouveau. Il n'y a donc pas d'incidence comptable sur le
résultat 2022 de Terre et Toit.
SCCV Parc de la Massaye :
Le résultat déficitaire 2021 de 9 436 € a été imputé en report à nouveau. Il n'y a donc pas d'incidence comptable
sur le résultat 2022 de Terre et Toit.
Impact des résultats 2022 sur les comptes de Terre & Toit :
SCCV VDC 3
: Le bénéfice 2022 devrait être positif en 2022. L’impact sur les comptes 2022 de Terre & Toit est donc nul. Terre
&
Toit
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SNC La Massaye :
Le résultat déficitaire 2022 de 516 € sera imputé en report à nouveau. Il n'y a donc pas d'incidence comptable sur le résultat
2022 de Terre et Toit.
SCCV Parc de la Massaye :
Le résultat déficitaire 2021 de 24 273 € sera imputé en report à nouveau. Il n'y a donc pas d'incidence comptable
sur le résultat 2022 de Terre et Toit. 5.
Ratification des nouvelles conventions réglementées
Il n’y a pas eu de nouvelle convention réglementée en 2022.
5.1 Information sur les conventions réglementées approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice
Les conventions suivantes sont portées à connaissance des actionnaires :
CONVENTIONS REGLEMENTEES
Convention
Période
Prestataire (Fournisseur)
Utilisateur
(Client)
Montant HT facturé en 2021
Prestation d'assurances
2021
SCET
Terre & Toit
2 2
7 0
€
Mise à disposition d'un réseau professionnel
2021
S CET
Terre & Toit
38 000
€ Terre
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Toit
CA
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46
5.2 Information sur les conventions courantes
CONVENTIONS COURANTES
Convention
Période
Prestataire (Fournisseur)
Utilisateur
(Client)
Montant HT facturé en 2022
Mise à disposition du personnel
2021
- 2022
Terre & Toit
SPL CPIV
272 727
€
Répartition des coûts de fonctionnements
2021
- 2022
Terre & Toit
SPL CPIV
74 460
€
Avance remboursable de 1 000 000 €
2020-2022
Département d'Ille
-
et-Vilaine
Terre & Toit
0 €
Avance en compte courant : 854 120
€
-
Terre & Toit
SCCV VDC3
0 €
Avance en compte courant : 90 000 €
-
Terre & Toit
SCCV Parc de la
Massaye
0 €
Avance en compte courant :
245
8 09
€
-
Terre & Toit
SNC la Massaye
0 €
6.
Rapport spécial du commissaire aux comptes
L’Assemblée Générale Ordinaire est appelée à prendre connaissance du rapport sur les conventions réglementées du Commissaire aux comptes et à approuver ledit rapport. Le montant global des 5 personnes les mieux rémunérées s’élève à 271 872 euros pour l’exercice 2022. Terre
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Seconde partie
RAPPORT
SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Terre
&
Toit
CA
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48
1.
Gouvernance
Par délibération en date du 30 mars 2017, le conseil d'administration a opté pour la séparation des fonctions de président et de directeur général
.
2.
Dirigeants, administrateurs, commissaires aux comptes, censeurs
Monsieur Jean-Luc CHENUT
a été désigné président du conseil d’administration, par délibération du conseil d’administration du 28 septembre 2021,
pour la durée de son mandat d’administrateur. Monsieur CHENUT ne perçoit pas d’indemnité au titre de sa fonction de Président. Madame Anne-Françoise COURTEILLE
a été désignée vice-présidente pour la durée de son mandat électif. Elle ne perçoit pas d’indemnité au titre
de sa fonction de vice-présidente. Elle pourra en l’absence du Président présider la séance du conseil ou de l’Assemblée Générale. Le directeur général,
Monsieur Patrice TOLLEC
nommé à compter du 1
er
avril 2020 a été désigné par délibération du conseil d’administration du 03
mars 2020, En qualité de directeur général, et au titre de ce mandat social exclusivement, Monsieur TOLLEC perçoit une rémunération fixée à 800 € brut mensuel soit 9.600 euros bruts annuels, versés par douzièmes.
2.1
Limitation de pouvoirs
Monsieur TOLLEC dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous les réserves suivantes :
-
Il doit se conformer aux dispositions du règlement d’achat mis en place par le conseil au titre de statut de pouvoir adjudicateur de la société ;
-
Il doit recourir à l’autorisation du conseil d’administration pour toutes acquisitions et toutes aliénations de biens mobiliers et immobiliers au- delà d’un montant de 1 200 000 € HT.
-
Il doit recourir à l’autorisation du conseil d’administration pour consentir, accepter, céder, résilier tous baux et locations au-delà d’un montant de 300 000 € HT.
-
Il devra recourir à l’autorisation du conseil d’administration pour souscrire des emprunts pour le fonctionnement propre de la société, hors emprunts réalisés dans le cadre d’un traité de concession ou d’une opération réalisée à des fins commerciales pour la SEM. Terre
&
Toit
CA
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-
Il doit recourir à l’autorisation du conseil d’administration pour céder ou aliéner le patrimoine propre de la société
Monsieur TOLLEC cumule ce mandat social avec son contrat de travail, salarié de Terre et Toit. Il est, pour ce contrat de travail, placé sous l’autorité hiérarchique du Président.
2.2
Mandats des administrateurs, commissaires aux comptes et censeurs
Le tableau ci-dessous récapitule les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes, censeurs. Nb Sièges
NOMS DES ADMINISTRATEURS
ACTIONNAIRE
DUREE MANDAT
DATE DE DESIGNATION
DATE DE -
RENOUVELLEMENT
Statuts
AGO
CA
1
CHENUT Jean-Luc
Conseil Départemental d’Ille et Vilaine
6 ans
28/09/2021
2
COURTEILLE Anne-Françoise
Conseil Départemental d’Ille et Vilaine
6 ans
28/09/2021
3
MARTINS Christophe
Conseil Départemental d’Ille et Vilaine
6 ans
28/09/2021
4
COULOMBEL Ludovic
Conseil Départemental d’Ille et Vilaine
6 ans
28/09/2021
5
COURTIGNE Isabelle
Conseil Départemental d’Ille et Vilaine
6 ans
28/09/2021
6
ROUSSET Emmanuelle
Conseil Départemental d’Ille et Vilaine
6 ans
28/09/2021
7
PERRIN Nicolas
Conseil Départemental d’Ille et Vilaine
6 ans
28/09/2021
8
GUIDONI Jean-Paul
Conseil Départemental d’Ille et Vilaine
6 ans
26/04/2022
9
DELAUNAY Bernard
Conseil Départemental d’Ille et Vilaine
6 ans
28/09/2021
10
SALMON Arnaud
Conseil Départemental d’Ille et Vilaine
6 ans
28/09/2021
11
FAILLE Charlotte
Conseil Départemental d’Ille et Vilaine
6 ans
28/09/2021
12
BOHANNE Jean-François
Conseil Départemental d’Ille et Vilaine
6 ans
28/09/2021
13
KERMARREC Alain
Assemblée Spéciale des Collectivités Territoriales
3 ans
18/05/2021
13/10/2020
2023
14
SAIDOUNE Aklé
Caisse des Dépôts et Consignations
6 ans
07/06/2022
13/10/2020
2027
15
GICQUEL LE GALL Catherine
Crédit Mutuel ARKEA
6 ans
18/05/2021
13/04/2021
2023
16
AUFFRAY Olivier
Caisse Régionale Crédit Agricole
6 ans
26/06/2019
22/05/2019
2025
17
POSTAIRE Richard
Banque Populaire du Grand Ouest
6 ans
07/06/2022
2022
18
Du BOISBAUDRY Guy
Caisse d’Epargne Bretagne-Pays de Loire
6 ans
07/06/2022
2022 Terre
&
Toit
CA
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50
NOMS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
DUREE MANDAT
DATE DE RENOUVELLEMENT
Statuts
AGO
AGO
Titulaire : Cabinet FIDAUDIT représenté par Mme Laurence PLASSART
6 ans
18/05/2021
jusqu’à l’arrêté des comptes 2026 inclus
Suppléant : Cabinet GRANT THORNTON représenté par M. Stéphane BOUGREAU
6 ans
18/05/2021
jusqu’à l’arrêté des comptes 2026 inclus
NOMS DES CENSEURS
ACTIONNAIRE
DUREE MANDAT
DATE AGO
DATE CA
DATE DE
RENOUVELLEMENT
Philippe SCOUARNEC
NEOTOA
6 ans
07-06-2022
21/09/2021
2028
CROCQ Jean-Philippe
CCI d’ILLE ET VILAINE
6 ans
07-06-2022
2028
PEZARD Eric
Crédit Coopératif
6 ans
24-06-2020
26/05/2020
2026
Les changements relatifs aux représentants intervenus au cours de l’année 2022 sont les suivants :
-
Le 07 avril 2022, le Conseil départemental a désigné M. Jean Paul GUIDONI en remplacement de M. Yann SOULABAILLE en qualité de représentant permanent au conseil d’administration de Terre et Toit. Terre
&
Toit
CA
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51
2.3
Autres mandats
Le tableau récapitule les différents mandats ou fonctions exercées par les différents mandataires sociaux.
DIRIGEANTS – ADMINISTRATEURS
Nom du mandataire
Qualité ou fonctions
Nom de la société
TOLLEC Patrice
Directeur Général
- Directeur Général de la SPL Construction publique d’Ille et Vilaine
MARTINS Christophe
Administrateur
-
Président du CA de la SPL de Construction Publique d'Ille et Vilaine -
Administrateur de la SEM Energ’IV
-
Administrateur de la SEM Breizh
COURTEILLE Anne-
Françoise
Vice-Présidente
- Vice-Présidente de la SPL de Construction Publique d’Ille et Vilaine
PERRIN Nicolas
Administrateur
-
Codirigeant de la société Phénix
GICQUEL LE GALL
Catherine
Administratrice
-
Membre du Directoire, en charge du Pôle Crédits et Secrétariat Général chez Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels : -
Représentante permanente au CA de la SEM Terre et Toit
-
Représentante au Comité stratégique de Breizh Immo
POSTAIRE Richard
Administrateur
Administrateur
au CA :
-
la SEM SADIV
-
de la SAS Breizh-Immo
-
Breizh cité
-
SEMBREIZH
-
SAS territoires et développement
Censeur -
SEM Territoires
-
Censeur SEM Pays de la Loire
-
AUFFRAY Olivier
Administrateur
Président de la Caisse régionale Crédit Agricole Ille-et-Vilaine, de la Caisse locale de Pacé, du Village By CA - Administrateur -
D’Unexo
-
CAEB
-
De la Sem SADIV
-
SAS Territoire et Perspectives
-
Conseil de surveillance CATS Terre
&
Toit
CA
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52
-
du Crédit Agricole SA
-
Maison de Salins
-
Crédit Agricole Group infrastructure plateform
-
Gérant de l’EARL de la Baudière
Du BOISBAUDRY Guy
Administrateur
Représentant de la CEBPL auprès -
de la SEMBREIZH – administrateur
-
de la BREIZH INVEST PME – administrateur
-
de la SEM BMA (29 ) - administrateur
-
de la SEM Terre et Toit - administrateur
-
de KEREDES, Représentant CEBPL à l'AG
-
de SODEFI, Représentant CEBPL à l'AG
3.
Mandats sociaux et conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale
Sans objet.
4.
Tableaux des délégations
Sans objet. Terre
&
Toit
CA
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Page
53
PROPOSITION DES RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Première résolution -APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE 2022 – QUITUS AUX ADMINISTRATEURS
L’Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du Conseil d’Administration lui a été présenté, et connaissance prise du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve le rapport du Conseil et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 se traduisant par un bénéficie de
156 741,69
euros.
En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l'exercice 2022. Cette résolution est adoptée à (L’unanimité ou par ............... voix, contre ................... voix).
Deuxième résolution - AFFECTATION DU RESULTAT
Après en
avoir
délibéré,
l’Assemblée
Générale
approuve
la
proposition
d’affectation
du résultat
de
l’exercice
2022
faite
par
le
Conseil
d’Administration et décide d’affecter le résultat bénéficiaire de
156 741,69
euros
au report à nouveau
.
Cette résolution est adoptée à (L’unanimité ou par ............... voix, contre ................... voix).
Troisième résolution : APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions, approuve les conventions qui s’y trouvent visées. Cette résolution est adoptée à (L’unanimité ou par ............... voix, contre ................... voix).
Quatrième Résolution : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU CREDIT MUTUEL ARKEA
L’Assemblée Générale prend acte du renouvellement du mandat du Crédit Mutuel ARKEA pour une durée de 6 ans. Madame Catherine GICQUEL LE GALL est la représentante de l'actionnaire siégeant aux Conseils d’Administration et aux assemblées générales. Cette résolution est adoptée à (L’unanimité ou par ............... voix, contre ................... voix).
Cinquième résolution : POUVOIRS
L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d’une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir les formalités de publicités légales nécessaires. Elle donne pouvoir au Président du Conseil d’Administration pour communiquer le présent procès-verbal au Préfet d’Ille-et-Vilaine dans les quinze jours suivant son adoption. Cette résolution est adoptée à (L’unanimité ou par ............... voix, contre ................... voix).