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Document publié le undefined NaN undefined NaN à NaNhNaN par la commune de Clermont-Ferrand.
Lien du pdf (Déliberation - CM 05 03 2021 ODJ 11)
Thèmes du document : Banque, Justice et droit, Investissement et développement économique,
« OMBRIERES
D’AUVERGNE »
Société par Acons Simplifiée
au capital de 5 000€
Siège social : 14 rue Buffon – 63019 CLERMONT-FERRAND Cedex 2
RCS en a7ente
-STATUTS-
En date du 15/03/2020 Les soussignés :
La société SEE YOU SUN
Société par acons simplifiée au capital de 324 250 €
Siège social : 31 rue de la Frébardière à (35135) CHANTEPIE
RCS RENNES 824 641 294
Représentée par Monsieur François GUERIN, représentant légal de la société EKWITY, Présidente
dument habilitée à l'effet des présentes.
Ci-après également dénommée « See You Sun »
La société d’Equipement de l’Auvergne
Société Anonyme d’Economie Mixte au capital de 26 887 008 €
Siège social : 14, rue Buffon – 63019 Clermont Ferrand Cedex
RCS B860 200 310
Représentée par Monsieur Rachid KANDER dument habilité à l'effet des présentes.
Ci-après également dénommée la « SEAU »
La Société Crédit Agricole, Société Anonyme au capital de XXXXXXX €
Siège social : XXX ; RCS XXXXXXXXX.
Ci-après également dénommée le « CACF »
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts, ci-après également dénommés les « Statuts », d'une société par acons
simplifiée qu'ils sont convenus de constuer entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à
acquérir la qualité d’associé.
TITRE I
DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 1 – FORME DE LA SOCIETE
Il est formé entre les propriétaires des acons ci-après créées, une société par acons simplifiée, ci-après
également dénommée la « Société », régie par les disposions législaves et réglementaires applicables à ceDe
forme de société, et par les présents Statuts.
La Société ne peut procéder à une offre au public de tres financiers ou à l’admission aux négociaons sur un
marché réglementé de ses acons sous sa forme actuelle de société par acons simplifiée. Elle peut néanmoins
procéder aux offres limitavement définies par la loi.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :
- L'invesssement dans des panneaux solaires intégrés à des ombrières de parking, à la toiture d'un
bâment, ou à champs posé au sol ;
2 - La producon d'énergie et d'électricité,
- Le conseil en énergie ;
- Le courtage et la distribuon de systèmes liés aux acvités sus-visées,
- L'acquision, la propriété, l'administraon, la geson, l'exploitaon par bail ou autorisaon
d’occupaon temporaire, la vente, la locaon ou autrement de tous immeubles, terrains et bâments
affectés à tous usages sur tout le territoire français ;
- La créaon, l'acquision, la locaon, la prise en locaon-gérance de tous fonds de commerce, la prise
à bail, l'installaon, l'exploitaon de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se
rapportant à l'une ou l'autre des acvités spécifiées ;
- La parcipaon directe ou indirecte de la Société dans toutes opéraons financières, immobilières ou
mobilières et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se raDacher à l'objet
social ou à tout objet similaire ou connexe,
- L’exploitaon de bornes de recharges pour véhicules électriques ;
D’une manière plus générale, la Société pourra accomplir toutes opéraons juridiques, administraves,
mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières se rapportant directement ou
indirectement à l’objet social ci-dessus défini, ou suscepbles d’en faciliter la réalisaon.
Elle pourra en outre réaliser de manière générale toutes les opéraons qui sont compables avec cet objet
ou qui contribuent à sa réalisaon.
ARTICLE 3 – DENOMINATION SOCIALE
La dénominaon sociale de la Société est : OMBRIERES D’AUVERGNE.
Tous les actes et documents émanant de la Société et desnés aux ers doivent indiquer la dénominaon
sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « Société par acons simplifiée » ou des iniales « SAS »
et de l'énonciaon du capital social.
La Société indiquera le siège du tribunal au greffe auprès duquel elle est immatriculée à tre principal au
registre du commerce et des sociétés, et le numéro d’immatriculaon qu’elle y a reçu, en tête de ses factures,
notes de commandes, tarifs et documents publicitaires ainsi que sur toutes correspondances et tous récépissés
concernant son acvité et signés par elle ou en son nom.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé : 14, rue Buffon - 63019 Clermont Ferrand Cedex 2
Il pourra être transféré dans le même département par une simple décision de la Présidence, sous réserve de
raficaon par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision
collecve extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 (quatre-vingt-dix-neuf) ans à compter de la date de son immatriculaon au
Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissoluon ancipée ou prorogaon.
La dissoluon ancipée de la Société ou sa prorogaon ne peuvent être prononcées que par décision collecve
des associés à l’unanimité, à l’occasion d’une assemblée générale des associés convoquée à cet effet.
3 TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
Il n’est effectué au bénéfice de la présente Société, à sa constuon, que des apports en numéraire
correspondant au montant nominal des acons composant le capital social.
Ainsi, les soussignés font les apports en numéraire suivants à la Société lors de sa constuon :
1. La SEAu d’une somme en numéraire de 2 150 euros (deux mille cent cinquante euros) ;
2. Le CACF d’une somme en numéraire de 500 euros (cinq cents euros) ;
3. See You Sun d’une somme en numéraire de 2 350 euros (deux mille trois cent cinquante euros).
Soit, au total, une somme de 5 000 € (cinq mille euros), constuant le capital social visé à l’arcle 7 des Statuts
ci-après, enèrement libérées à la constuon, ainsi qu'il résulte du cerficat du dépositaire en Annexe II.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 5 000 € (cinq mille euros).
Il est divisé en 5 000 (cinq mille) acons de 1 € (un euro) de valeur nominale chacune, de même catégorie,
aDribuées aux associés en proporon de leurs apports en numéraire, à savoir :
- la SEAu (2 150) acons
- le CACF (500) acons,
- See You Sun (2 350) acons.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté dans les condions prévues par la loi par décision collecve extraordinaire
des associés sur rapport du Président de la Société.
Les associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisaon de
l’augmentaon de capital.
La Société ne pourra, toutefois, procéder à une augmentaon de son capital par apport en numéraire
qu’autant que son capital antérieur aura été intégralement libéré.
En cas d’augmentaon par émission d’acons à souscrire en numéraire, un droit préférenel de souscripon de
ces acons est réservé aux propriétaires des acons existantes au prorata de leur parcipaon dans le capital
de la Société, dans les condions légales.
Toutefois, les associés peuvent renoncer à tre individuel à leur droit préférenel de souscripon.
Le droit à l’aDribuon d’acons nouvelles aux associés à la suite de l’incorporaon au capital de réserves,
bénéfices ou primes d’émission, apparent au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruier.
4 Si l’augmentaon de capital est réalisée par incorporaon de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de
fusion ou d’apport, les associés statuent aux condions de quorum et de majorité prévues pour les décisions
collecves ordinaires.
ARTICLE 9 – LIBERATION DES ACTIONS
9-1- Libéraon des acons de numéraire souscrites lors d’une augmentaon de capital
Les acons en numéraire émises à la suite d’une augmentaon de capital doivent être obligatoirement libérées
d’un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscripon, mais si l’augmentaon de capital résulte
pour pare d’une incorporaon de réserves, bénéfices ou primes d’émission et pour pare d’un versement en
espèce, elles doivent être libérées lors de leur souscripon.
La libéraon du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans un délai maximal de 5
ans (cinq) à compter du jour où l’augmentaon de capital est devenue définive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par leDre recommandée avec accusé de
récepon expédiée 15 (quinze) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont
effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
Tout retard dans le versement de sommes dues sur le montant non libéré des acons entraîne, de plein droit et
sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt au taux légal, à parr
de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’acon personnelle que la Société peut exercer contre l’associé
défaillant et des mesures d’exécuon forcée prévues par la loi.
Il est, en outre, précisé que s’il n’est pas procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la
libéraon intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant
en référé soit d’enjoindre sous astreinte au Président de procéder à ces appels de fonds soit de désigner un
mandataire chargé de procéder à ceDe formalité.
9-2- Libéraon des acons d’apport souscrites lors d’une augmentaon de capital
Les acons d’apport souscrites lors d’une augmentaon de capital doivent être intégralement libérées dès leur
souscripon.
CeDe libéraon est réalisée par le transfert à la Société des droits correspondants et par la mise à disposion
effecve de celle-ci des biens objet de l’apport.
ARTICLE 10 – REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réducon du capital est autorisée ou décidée par décision collecve extraordinaire qui peut déléguer au
Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter aDeinte à l’égalité des associés.
La réducon du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la
condion suspensive d’une augmentaon de capital desnée à amener celui-ci à un montant au moins égal à
ce montant minimum, sauf transformaon de la Société en société d’une autre forme.
En cas d’inobservaon de ces disposions, tout intéressé peut demander en jusce, la dissoluon de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissoluon, si au jour où il statue sur le fond, la régularisaon a eu
lieu.
ARTICLE 11 – FORME DES ACTIONS
5 Les acons sont nominaves.
Elles donnent lieu à une inscripon en compte individuel dans les condions et selon les modalités prévues par
les disposions législaves et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent être des comptes « nominafs » ou des comptes « nominafs administrés »
au choix de l’associé.
La propriété des acons résulte de leur inscripon sur ces comptes individuels.
A la demande de tout associé, une aDestaon d’inscripon en compte lui sera délivrée par le Président de la
Société.
ARTICLE 12 – INDIVISIBILITE- DEMEMBREMENT DES TITRES
12 A - Indivisibilité des acons
Les acons sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires indivis d’acons sont représentés lors
des décisions collecves par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre
eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce
statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
12 B - Démembrement des acons
Le droit de vote aDaché à l’acon apparent à l’usufruier pour les décisions relaves à l’affectaon des
résultats ou de la distribuon de réserves et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions collecves
ordinaires ainsi que pour l’ensemble des décisions collecves extraordinaires. En cas de démembrement des
acons, l’usufruier aura seul droit à l’intégralité des sommes distribuées que celles-ci soient prélevées :
- sur les résultats de la Société réalisés au cours de l’exercice à tre de dividendes ;
- sur les réserves à tre ou non de complément de dividendes ;
12 C - Communicaon des documents
Le droit de l’associé d’obtenir communicaon de documents sociaux ou de les consulter peut également être
exercé par chacun des copropriétaires d’acons indivises, par l’usufruier et le nu-propriétaire d’acons.
ARTICLE 13 – DEFINITION DES TRANSMISSIONS ET DES CESSIONS D’ACTIONS
Pour l’applicaon des disposions des arcles suivants, on entend :
- par transmissions d’acons tout changement dans la propriété des acons résultant de l’ouverture
d’une succession ou de la liquidaon d’une communauté de biens entre époux ;
- par cessions d’acons toutes autres opéraons que celles visées dans les disposions de l’alinéa ci-
dessus et ayant le même effet. Elles comprennent notamment les ventes et donaons, mais aussi les
apports, fusions et scissions de sociétés etc… ;
- par affilié toute personne qui, directement ou indirectement, contrôle un associé, ou est contrôlée par
un associé ou est contrôlée par toute personne contrôlant un associé, ou apparent au même groupe
d’intégraon fiscale qu’un associé. La noon de contrôle s’appréciant au sens de l'arcle L. 233-3 du
Code de Commerce.
ARTICLE 14 - MODALITES DES CESSIONS ET TRANSMISSIONS
6 La cession des acons s’opère à l’égard des ers et de la Société, par un ordre de mouvement de tre signé du
cédant ou de son mandataire. Le mouvement est menonné sur le registre des comptes individuels.
La transmission des acons à tre gratuit ou en suite d’un décès s’opère également au moyen d’un ordre de
mouvement de compte à compte menonné sur le registre des mouvements de tres sur jusficaon de la
mutaon dans les condions légales.
ARTICLE 15 – AGREMENT DES CESSIONS ET TRANSMISSIONS D’ACTIONS
15.1 - Inaliénabilité temporaire
Les associés s’engagent irrévocablement à ne pas procéder à une cession d’acon ou transmission d’une ou
plusieurs acon(s), comme d’un ou plusieurs tre(s) donnant accès au capital de la Société, ni même à donner
en garane sous quelque forme que ce soit une ou plusieurs acon(s) ni un ou plusieurs tre(s) donnant accès
au capital de la Société qu’ils déennent ou viendraient à détenir sans avoir recueilli au préalable l’accord écrit
de l’unanimité des associés, et ce pendant une durée de 5 (cinq) ans à compter de la souscripon. Tout
Transfert d’acons ou de tres donnant accès au capital de la Société conclu en violaon de ceDe interdicon
sera nul de plein droit.
Par excepon à ce qui précède, pourront intervenir pendant ceDe période, les Transferts ayant fait l’objet d’un
accord unanime des associés ou les transferts d’acons ou de tres donnant accès au capital de la Société par
un associé personne morale à un autre associé personne morale ainsi que le nanssement des tres dans le
cadre du financement de projet, tel que décrit à l’arcle 16.
Menon est faite de ceDe inaliénabilité dans les comptes d’associés tenus par la Société.
L'inaliénabilité ci-dessus cessera de plein droit au bénéfice de l'associé exclu, à compter de la décision
d'exclusion.
A l’expiraon de la période d’inaliénabilité ou avant en cas de dérogaon à la clause prévue par les présents
statuts, les acons et tres donnant accès au capital de la Société ne peuvent être l’objet d’un Transfert à un
ers que sous réserve que le candidat (le « Candidat ») devant bénéficier du Transfert soit agréé par une
décision collecve des associés de la Société.
15.2- Agrément des cessions
Les acons sont librement cessibles entre les associés et d’un associé à un affilié.
Aucune acon ne peut être cédée à un ers dont le siège social ne serait pas domicilié sur le territoire français.
Les cessions d’acons à des ers sont soumises à l’agrément de la Société dans les condions suivantes :
- L’auteur du Transfert nofie au Président de la Société et à chacun des associés de la Société son
projet de Transfert, par leDre recommandée avec demande d’avis de récepon, en indiquant :
l’identé du candidat au bénéfice du Transfert proposé :
ses prénoms, nom, profession, domicile et naonalité s’il s’agit d’une personne physique,
- ou s’il s’agit d’une personne morale sa dénominaon sociale, sa forme juridique, l’adresse de son
siège social, son numéro d’immatriculaon au registre du commerce et des sociétés, l’identé de
ses représentant légaux ainsi que la liste des aconnaires ou associés, personnes physiques ou
morales qui déennent directement ou indirectement le contrôle du candidat au bénéfice du
Transfert au sens des disposions de l’arcle L. 233-3 du Code de commerce, et leur parcipaon
au capital,
7 la nature juridique du Transfert envisagé (vente, apport, …),
le nombre d’acons ou de tres donnant accès au capital de la Société dont le Transfert est
envisagé,
le prix de Transfert et les condions du Transfert, en ce compris sa date prévue de réalisaon,
le cas échéant, le montant de la créance dont l’auteur du Transfert est tulaire à l’encontre de la
Société (incluant le montant des intérêts courus mais non versés ou à échoir y afférents),
toutes autres modalités et condions du Transfert projeté, notamment les garanes demandées et le traitement des dividendes,
la copie de l’engagement du candidat devant bénéficier du Transfert de prendre possession des
acons ou tres objets du Transfert, dans les condions et selon les modalités décrites dans la
noficaon, et l’original d’une leDre du candidat devant bénéficier du Transfert confirmant
adhérer aux engagements souscrits par l’auteur du Transfert envers les autres associés, sous
réserve de l’exercice des droits concurrents des associés prévus aux Statuts et de la réalisaon
effecve du Transfert, et
la formule suivante : « le soussigné déclare et cer/fie qu’à sa connaissance, l’offre de prendre
possession des ac/ons ou /tres objet du Transfert qui lui a été faite par écrit par le candidat au
bénéfice du Transfert émane d’une personne solvable et que le prix, les condi/ons de paiement et
les autres modalités et condi/ons indiqués dans la présente no/fica/on représentent la réalité et
l’intégralité de l’opéra/on projetée avec le candidat au bénéfice du Transfert ».
Dans le délai de 60 (soixante) jours calendaire à compter de l’envoi de l noficaon qui lui a été faite, le Président doit convoquer l’Assemblée Générale des associés pour qu’elle délibère sur ledit projet à la majorité des deux ers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
La décision de la Société, qui n’a pas à être movée, est nofiée par le Président au cédant par leDre
recommandée avec demande d’avis de récepon. En cas de refus, ceDe décision ne peut jamais donner lieu à
une réclamaon quelconque.
Si la Société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de 90 (quatre-vingt-dix) jours à compter de la
dernière des noficaons du projet de cession telle que prévue à l’alinéa précédent, le consentement à la
cession est réputé acquis.
En cas d’agrément, l’auteur du Transfert dispose de 90 (quatre-vingt-dix) jours calendaires à compter de l’envoi
de la noficaon de la décision pour réaliser le Transfert ; à défaut de réalisaon du Transfert dans ce délai,
l’agrément serait frappé de caducité.
Si la Société a refusé de consenr à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la noficaon du refus qui
lui est faite, signifier par leDre recommandée avec demande d’avis de récepon qu’il renonce à son projet de
cession.
A défaut de renonciaon de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus
d’agrément, acquérir ou faire acquérir les acons à un prix fixé à dire d’expert.
Ce délai de trois mois peut être prolongé une seule fois, à la demande du Président par ordonnance du
Président du Tribunal compétent statuant sur requête. Le prix est payé comptant, sauf convenon contraire
entre les pares.
La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les acons au prix déterminé
dans les condions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des acons du cédant.
8 Le paiement sera effectué au comptant.
Pour assurer l’exécuon de l’une ou l’autre des soluons ci-dessus, le Président doit notamment solliciter
l’accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d’achat émanant des autres
associés et les réduire éventuellement en proporon des droits de chacun d’eux dans le capital si leur total
excède le nombre d’acons cédées.
A l’expiraon du délai impar et éventuellement prorogé, lorsqu’aucune des soluons n’est intervenue,
l’associé peut réaliser la cession inialement projetée.
Dans tous les cas où les acons sont acquises par les associés ou les ers désignés par eux, noficaon est faite
au cédant, par leDre recommandée avec demande d’avis de récepon adressée huit jours à l’avance de signer
l’ordre de mouvement de tres.
S’il refuse, la mutaon est régularisée d’office par le Président de la Société spécialement habilité à cet effet,
qui signera en ses lieux et place l’ordre de mouvement de tres.
A cet ordre de mouvement, sont annexées toutes pièces jusficaves.
15.3- Agrément des transmissions
La procédure d’agrément des cessions d’acons ci-dessus est applicable « mutas mutandis » aux
transmissions d’acons.
15.4- Droit de préempon
Sans préjudice des disposions de l’arcle 15.2 des Statuts relaf à l’agrément, chaque associé bénéficie d’un
droit de préempon sur les acons ou sur les tres donnant accès au capital de la Société dont le Transfert est
envisagé. Il exerce ce droit par voie de noficaon écrite par leDre recommandée avec avis de récepon
adressée à l’auteur du Transfert et au Président de la Société au plus tard dans les 60 (soixante) jours
calendaires suivant l’envoi de la Noficaon de transfert en précisant le nombre d’acons ou de tres donnant
accès au capital de la Société dont il souhaite prendre possession dans le cadre du Transfert.
A défaut pour un ou plusieurs associé(s) non cédant(s) de nofier à l’auteur du Transfert et au Président
l’exercice de leur droit de préempon, dans le délai visé ci-dessus, ils seront réputés y avoir définivement
renoncé.
L’auteur du Transfert ne peut renoncer au projet de Transfert nofié pour faire obstacle ou faire échec à
l’exercice par les autres associés de leur droit de préempon.
Lorsque le nombre total des acons ou des tres que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au
nombre d’acons ou de tres objets du Transfert, et faute d’accord entre eux sur la réparon des dites
acons dans un délai de 15 (quinze) jours calendaires suivants l’expiraon du délai de 60 (soixante) jours
calendaires menonné ci-dessus, les acons concernées sont répares entre eux par le Président de la Société
au prorata de leur parcipaon dans le capital social, mais dans la limite de leur demande.
Le Président établira la liste des acquéreurs avec le nombre d’acons présentées par chacun d’eux et leur
transmeDra copie de ceDe liste ainsi qu’à l’auteur du Transfert dans un délai maximal de 15 (quinze) jours
calendaires à compter de l’expiraon du délai de 15 (quinze) jours calendaires de réparon des acons
menonné ci-dessus.
Le prix des acons ou tres correspondra au prix ou à la valorisaon indiquée dans la Noficaon de Transfert
du cédant.
9 Le Transfert au profit des associés ayant exercé leur droit de préempon devra intervenir au plus tard 70
(soixante-dix) jours calendaires à compter de l’envoi de la Noficaon de Transfert.
ARTICLE 16 – NANTISSEMENT DES ACTIONS
Les acons peuvent faire l’objet d’un nanssement constaté soit par acte authenque, soit par acte sous seings
privés, signifié à la Société ou accepté par elle dans un acte authenque.
Lorsque les acons sont des biens de communauté, leur nanssement ne peut être effectué qu’avec l’accord
du conjoint.
L’associé doit obtenir des autres associés leur consentement à un projet de nanssement, dans les mêmes
condions de forme et de fond que leur agrément à une cession d’acons entre vifs selon la procédure prévue
dans les disposions de l’arcle 15 des présents statuts.
Si la Société a donné son consentement à un projet de nanssement d’acons dans les condions légales, ce
consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisaon forcée des acons nanes selon les
disposions de l’arcle 2365 du Code Civil, à moins que la Société ne préfère, après la cession, racheter sans
délai les acons en vue de réduire son capital.
ARTICLE 17 – NULLITE DES CESSIONS, TRANSMISSIONS ET NANTISSEMENTS D’ACTIONS
Toutes les cessions, transmissions et nanssements d’acons effectués en violaon des arcles 14 à 16 ci-
dessus sont nuls conformément à l’arcle L. 227-15 du Code de Commerce.
Dans ceDe hypothèse, la Société pourra valablement refuser de procéder au virement des acons du compte
du cédant à celui du cessionnaire.
ARTICLE 18 – CHANGEMENT DE CONTRÔLE D’UN ASSOCIE
Chaque associé s’engage à informer la Société et les autres associés dans l’hypothèse où il serait suscepble de
connaître un changement de contrôle au sens de l’arcle L. 233-3 du Code de commerce.
L’associé concerné par le changement de contrôle doit à cet effet nofier le changement de contrôle envisagé
préalablement à sa réalisaon au Président de la Société par leDre recommandée avec demande d’avis de
récepon.
Dans le mois suivant la noficaon de la modificaon, le Président consulte les associés, dans le cadre d’une
décision collecve des associés, sur les conséquences à rer de ceDe modificaon. A la majorité des deux-ers
des voix des associés présents et représentés, une décision collecve des associés agrée la modificaon ou
impart à l'intéressé un délai d'1 (un) mois pour régulariser sa situaon. A défaut de régularisaon dans le délai
impar, l'intéressé est exclu de la Société. Ses acons sont rachetées par les associés, par la Société ou par un
ers agréé par décision collecve des associés.
A défaut d’accord entre le cédant et l’acquéreur des acons, le prix des acons est déterminé par un expert
conformément aux disposions prévues à l’arcle 1843-4 du Code civil, qui sera désigné conjointement par les
pares. À défaut d’accord sur la désignaon de l’expert, un expert unique sera désigné en référé par le
Président du Tribunal de Commerce, à la requête de la plus diligente, parmi des experts judiciaires compétents
en maère financière et immobilière.
L’expert devra faire ses meilleurs efforts pour communiquer à l’associé cédant, dans les 30 (trente) jours
calendaires suivant sa nominaon, un rapport indiquant la valeur exprimée en euros sous la forme d’un
montant précis par acon cédée. Les frais d’experse sont supportés par moié par le vendeur et par
l’acquéreur.
10 ARTICLE 19 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.
Chaque acon donne droit, dans les bénéfices et l’acf social, à une part proporonnelle à la quoté du capital
qu’elle représente et donne droit au vote et à la représentaon dans les Assemblées Générales, dans les
condions fixées par la loi et les statuts.
Tout associé a le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communicaon de certains
documents sociaux aux époques et dans les condions prévues par la loi et les statuts.
Sous réserve des disposions légales et statutaires, aucune majorité ne peut imposer aux associés une
augmentaon de leurs engagements.
Les droits et obligaons aDachés à l’acon suivent le tre dans quelque main qu’elle passe.
La possession d’une acon comporte de plein droit adhésion aux décisions de l’Assemblée Générale et aux
présents statuts.
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’acons pour exercer un droit quelconque, en
cas d’échange, de regroupement ou d’aDribuon de tres, ou lors d’une augmentaon ou d’une réducon de
capital, d’une fusion ou de toute autre opéraon, les associés possédant un nombre d’acons inférieur à celui
requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condion de faire leur affaire personnelle de l’obtenon du
nombre d’acons requis.
Les acons sont indivisibles à l'égard de la Société. Les droits aDachés aux acons indivises sont exercés par
celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprès de la Société. La désignaon du représentant de
l'indivision doit être nofiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modificaon dans
la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'à l'expiraon d'un délai
d'un mois à compter de sa noficaon à la Société, jusfiant de la régularité de la modificaon intervenue.
TITRE III
FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE – DIRECTION ET CONTROLE
ARTICLE 20 – PRESIDENCE DE LA SOCIETE
La Société est dirigée par un Président personne physique ou morale. Il est nommé, révoqué et inves des
pouvoirs dans les condions ci-après précisées.
Lorsqu’une personne morale exerce les foncons de Président, les dirigeants de ceDe personne morale sont
soumis aux mêmes obligaons et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’ils étaient
Président en leur nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.
Il est précisé que la foncon de président n’ouvre droit à aucune rémunéraon.
ARTICLE 21 – NOMINATION ET REVOCATION DU PRESIDENT DE LA SOCIETE
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Puis, le Président de la Société
est désigné par décision collecve ordinaire des associés ou par l’Associée unique.
11 CeDe décision fixe la durée de ses foncons, lesquelles sont renouvelables si la nominaon a été faite pour une
durée déterminée ; elle détermine également le montant de sa rémunéraon en ceDe qualité.
Le Président est révocable à tout moment sans juste mof et sans dommages et intérêts par décision collecve
ordinaire des associés.
En cas de décès, démission ou empêchement du Président d'exercer ses foncons d’une durée supérieure à un
mois, il est pourvu à son remplacement dans le cadre d’une décision collecve ordinaire des associés. Le
Président remplaçant ne demeure en foncons que pour le temps restant à courir du mandat de son
prédécesseur.
ARTICLE 22 – POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président représente la Société à l’égard des ers.
Il est inves à ceDe fin des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans
la limite de l’objet social, et des pouvoirs aDribués aux autres organes de la Société.
Dans ses rapports avec les ers, le Président engage toutefois la Société même par les actes qui ne relèvent pas
de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que les ers savaient que l’acte dépassait cet objet ou qu’ils ne
pouvaient l’ignorer compte-tenu des circonstances, étant exclu que la seule publicaon des statuts suffise à
constuer ceDe preuve.
Le Président peut consenr à tout mandataire de son choix toutes délégaons de pouvoirs qu’il juge
nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 23 – DIRECTEUR GENERAL – NOMINATION ET REVOCATION
Sur la proposion du Président, l’Assemblée Générale Ordinaire des associés peut nommer un ou plusieurs
Directeurs Généraux, personnes physiques.
Ils sont révocables à tout moment sans juste mof et sans dommages et intérêts par l’Assemblée Générale
Ordinaire des associés sur la proposion du Président.
En cas de démission, de révocaon ou de décès de celui-ci, ils conservent leurs foncons et leurs aDribuons
jusqu’à la nominaon du nouveau Président.
Il est précisé que la foncon de directeur général n’ouvre droit à aucune rémunéraon.
ARTICLE 24 – MISSION – POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL
Le ou les Directeurs Généraux assume(nt) sous sa (leur) responsabilité, la Direcon de la Société. A l’instar du
Directeur Général de Société Anonyme de type classique, il(s) est (sont) inves(s) des pouvoirs les plus étendus
en toutes circonstances pour agir au nom de la Société dans la limite de l’objet social, à l’excepon des
pouvoirs spécifiquement dévolus au Président aux termes de la loi et des présents statuts.
Le Directeur Général a donc le pouvoir de diriger, gérer ou d’engager à tre habituel la Société. Il veille au bon
fonconnement des organes sociaux.
En cas d’empêchement ou d’absence du Président, le Directeur Général pourra représenter valablement la
Société dans les assemblées générales de ses filiales.
ARTICLE 25 – CUMUL DES FONCTIONS DE PRESIDENT OU DE DIRIGEANT AUTRE AVEC UN CONTRAT DE
TRAVAIL
12 Le Président personne physique ou tout autre dirigeant personne physique peut cumuler ses foncons avec un
contrat de travail sans autres condions que celles résultant de l’existence d’un lien de subordinaon avec la
Société et de la constataon d’un emploi effecf.
Toutefois, la conclusion d’un contrat de travail avec un dirigeant en foncon ainsi que les modificaons
apportées à ce contrat en cours de mandat constuent des convenons soumises à la procédure de contrôle
prévue par l’arcle L. 227-10 du Code de Commerce.
ARTICLE 26- NOMINATION - REVOCATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nominaon d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes tulaires est réputée obligatoire dans les cas
prévus par la loi et les règlements. Elle est facultave dans les autres cas.
Le cas échéant, l’Assemblée Générale Ordinaire désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes tulaires
ainsi que, lorsque le ou les Commissaires aux comptes ainsi désignés sont des personnes physiques ou des
sociétés unipersonnelles, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les
tulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès et soumis aux mêmes règles.
Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices ; leurs foncons expirent au terme de
l’Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixième exercice. Les Commissaires aux comptes peuvent
être révoqués par décision de jusce.
ARTICLE 27 - MISSION - POUVOIRS
Les Commissaires aux comptes sont invess des foncons et pouvoirs que leur confèrent la loi et les
règlements qui la complètent.
Ils cerfient que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des
opéraons de l’exercice écoulé ainsi que de la situaon financière et du patrimoine de la Société à la fin de
l’exercice.
Ils ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixon dans la geson, de vérifier les valeurs et
documents comptables de la Société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur.
Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informaons données dans
le rapport de geson du Président, sur la situaon financière de la Société ainsi que sur les comptes annuels.
A défaut de pouvoir cerfier la régularité et la sincérité des comptes annuels dans les condions décrites ci-
dessus, les Commissaires aux comptes ont la faculté soit d’assorr la cerficaon de réserves, soit de refuser la
cerficaon des comptes ; dans ces deux dernières hypothèses, ils doivent préciser dans leurs rapports les
mofs de leurs réserves ou de leur refus.
Ils s’assurent que l’égalité a été respectée entre les associés.
Ils doivent être convoqués à toutes les assemblées des associés. Ces convocaons sont faites par leDre
recommandée avec demande d’avis de récepon.
ARTICLE 28 – CONVENTIONS CONCLUES ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS, CERTAINS DE SES ASSOCIÉS
OU CERTAINES SOCIETES CONTROLANT UNE SOCIETE ASSOCIÉ
28-1- Procédure de contrôle applicable aux convenons dites réglementées
Le cas échéant, le Président et les autres dirigeants doivent informer le Commissaire aux comptes des
convenons intervenues directement ou par personne interposée :
13 - entre la Société et son Président,
- entre la Société et l’un des autres dirigeants,
- entre la Société et l’un de ses associés (sans limite de droit de vote)
- entre la Société et une autre société qui contrôlerait au sens de l’arcle L. 233-3 du Code de
Commerce une société elle-même associée de la SAS.(sans limite de droit de vote)
CeDe informaon sera donnée au plus tard sous 15 jours.
Consécuvement à ceDe communicaon, le Commissaire aux comptes doit établir sur lesdites convenons un
rapport en vue de le présenter aux associés. Les associés statuent alors sur ce rapport et approuvent ou
refusent d’approuver lesdites convenons étant à cet égard précisé que l’associé intéressé ne parcipe pas au
vote et que ses acons ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les convenons non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée à la
convenon non approuvée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants qui seraient aconnés
judiciairement d’en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogaon à ce qui vient d’être dit et en applicaon des disposions de l’arcle L. 227-10 alinéa 4 du Code
de Commerce, lorsque la SAS ne comprend qu’un seul associé, il est seulement fait menon au registre des
décisions de cet Associé unique des convenons intervenues directement ou par personne interposée entre la
Société et ce dirigeant.
28-2- Procédure de contrôle applicable aux convenons courantes conclues à des condions normales dites
convenons libres
Aux termes des disposions de l’arcle L. 227-11 du Code de Commerce, , l'arcle L.227-10 rappelé au
paragraphe précédent n'est pas applicable aux convenons portant sur des opéraons courantes et conclues à
des condions normales.
28-3- Convenons interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de la SAS ou à un autre dirigeant de contracter sous
quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la Société, de se faire consenr par elle un découvert en
compte-courant ou autrement ainsi que de faire cauonner ou avaliser par elle leurs engagements envers les
ers.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 29 – FORME DES DECISIONS
14 Une décision collecve des associés peut, au choix du Président de la Société, prendre la forme d'une
assemblée générale, d’une consultaon écrite, ou d'un consentement de tous les associés, exprimé dans un
acte sous seings privés.
Toutefois, devront être obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l’intervenon du
Commissaire aux comptes ou d’un Commissaire aux apports.
ARTICLE 30 – CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le
Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d’un ou plusieurs associés réunissant la
moié du capital.
Le cas échéant, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, convoquer une assemblée selon les
disposions légales en la maère.
Pendant la période de liquidaon, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocaon.
La convocaon est faite quinze (15) jours avant la date de l’Assemblée par leDre simple ou recommandée
adressée à chaque associé ou par tous moyens électroniques ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous
documents nécessaires à l'informaon des associés (notamment projets de résoluons, rapport du président,
rapport(s) du commissaire aux comptes, etc. ).
ARTICLE 31 – ORDRE DU JOUR
1- L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocaon.
2- L’Assemblée ne peut délibérer sur une queson qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut
être modifié sur deuxième convocaon. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer le
Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement et ce, dans les condions de
majorité ci-dessous indiquées.
ARTICLE 32 – ADMISSION AUX ASSEMBLEES – POUVOIRS
1- Tout associé a le droit de parciper aux Assemblées Générales et aux délibéraons personnellement
ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses acons, sur simple jusficaon de son identé, dès
lors que ses tres sont inscrits en compte à son nom.
2- Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé jusfiant d’un mandat.
ARTICLE 33 – TENUE DE L’ASSEMBLEE – BUREAU – PROCES-VERBAUX
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les
pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est cerfiée exacte par le bureau de l’Assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.
Le cas échéant, l'assemblée convoquée à l'iniave du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
En cas de convocaon par mandataire de jusce, l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocaon. A
défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.
L’Assemblée désigne un Secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.
15 Les délibéraons des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président et le
Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procès-verbaux
sont valablement cerfiés par le Président.
ARTICLE 34 – QUORUM - VOTE
34-1- Quorum
L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés
possèdent, sur première convocaon, plus des deux ers des acons ayant droit de vote ; sur seconde
convocaon, aucun quorum n'est requis.
L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés
possèdent, sur première convocaon, les deux ers des acons ayant droit de vote. Sur seconde convocaon,
le quorum requis est de la moié des acons ayant droit de vote.
Le quorum est calculé sur l’ensemble des acons composant le capital social déducon faite de celles qui
seraient privées du droit de vote.
34-2- Vote
Chaque acon donne droit à une voix. Le vote s’exprime à main levée ou par appel nominal ou au scrun secret
selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée des associés.
ARTICLE 35 – DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Les décisions collecves ordinaires sont celles qui n’ont pas pour objet de modifier les statuts.
La collecvité des associés est consultée au moins une fois l’an, dans les six mois suivant la date de clôture de
l’exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongaon de ce délai par
décision de jusce.
Les décisions collecves ordinaires sont prises à la majorité des deux ers des voix dont disposent les associés
présents ou représentés.
ARTICLE 36 – DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Les décisions collecves extraordinaires sont celles qui peuvent modifier les statuts dans toutes leurs
disposions et décider notamment la transformaon de la Société en société d’une autre forme, civile ou
commerciale. Elles ne peuvent toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opéraons
résultant d’un regroupement d’acons régulièrement effectué.
Les décisions collecves extraordinaires sont en principe prises à la majorité des deux ers des voix dont
disposent les associés présents ou représentés, sauf majorité parculière spulée dans le cadre des présents
statuts.
Toutefois, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent être prises sans le
consentement de ceux-ci.
Par ailleurs, les décisions suivantes requièrent l’unanimité des voix des associés :
- Changement de dénominaon sociale ;
- Transfert du siège en dehors du département d’origine
- Modificaon de l’objet social
16 - Changement de forme sociale
ARTICLE 37 – DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIÉS
Préalablement à toutes décisions collecves, quel que soit le mode de consultaon employé, l'informaon des
associés sera assurée par la communicaon de tous documents et informaons nécessaires, notamment du
texte des résoluons proposées, leur permeDant de se prononcer en connaissance de cause et de porter un
jugement sur la geson et le contrôle de la Société. Ces documents et informaons doivent être mis à la
disposion des associés au siège social ou leur être communiqués à leur demande.
Pour chaque consultaon des associés qui donne lieu à l’établissement d’un rapport du commissaire aux
comptes et/ou à un rapport du Président de la Société, ces documents doivent être communiqués aux associés
15 (quinze) jours calendaires au moins avant la date de la consultaon; ce délai pourra être réduit sans
toutefois pouvoir être inférieur à un délai suffisant pour permeDre aux associés de prendre connaissance
desdits documents, les étudier et prendre conseil.
Pour les consultaons annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés doivent, 15 (quinze) jours
calendaires au moins avant la date prévue, obtenir communicaon de l’inventaire, des comptes annuels, du
tableau des résultats de la Société au cours des 5 (cinq) derniers exercices, des comptes consolidés le cas
échéant, du rapport du Président, du ou des rapport(s) des commissaires aux comptes, ainsi que des
convenons portant sur des opéraons courantes et conclues à des condions normales visées à l'arcle L.
227-11 du Code de commerce. Ce délai de 15 (quinze) jours calendaires pourra être réduit sans toutefois
pouvoir être inférieur à un délai suffisant pour permeDre aux associés de prendre connaissance des documents
susvisés, les étudier et prendre conseil.
Tout associé peut prendre connaissance desdits documents au siège social, par lui-même ou par son
mandataire nommément désigné pour le représenter lors de la décision collecve ; le droit de consulter
emporte celui de prendre copie sauf pour l’inventaire. Il peut également demander à la Société de lui envoyer
lesdits documents, à l'excepon de l'inventaire, à l'adresse indiquée.
Tout associé a droit, à toute époque, d'obtenir communicaon des documents visés ci-dessus et concernant les
trois derniers exercices, ainsi que des procès-verbaux des décisions collecves prises au cours des 3 (trois)
derniers exercices. L'exercice de ce droit sera cependant soumis aux condions suivantes : (I) l'associé devra
informer la Société raisonnablement à l'avance de son intenon d'exercer ledit droit et (II) l'exercice dudit droit
ne devra pas perturber le fonconnement de la Société.
TITRE V
RESULTATS SOCIAUX
17 ARTICLE 38 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Par excepon aux disposions de l’alinéa ci-dessus, le premier exercice social comprendra le temps écoulé
entre l’immatriculaon de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et le 31 décembre 2021.
ARTICLE 39 - COMPTES
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l’inventaire, et les comptes annuels comprenant le bilan, le
compte de résultat et l’annexe.
Il établit, en outre, un rapport de geson écrit.
Le cas échéant, ces documents sont mis à la disposion des Commissaires aux comptes dans les condions
légales et réglementaires en vigueur.
A compter de la convocaon de l’Assemblée Générale Ordinaire, et au moins pendant un délai de quinze jours
qui précède la date de la réunion, tout associé peut prendre au siège social connaissance des documents dont
la communicaon est prévue par les lois et règlements en vigueur.
ARTICLE 40 - AFFECTATION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence,
après déducon des amorssements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d’un
vingème au moins, affecté à la formaon d’un fonds de réserves dite « réserve légale ».
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds aDeint une somme égale au dixième du capital
social. Il reprend son cours, lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de
ce Dixième.
Ensuite, l’Assemblée décide de l’affectaon du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports
bénéficiaires antérieurs. Elle détermine notamment la part aDribuée aux associés sous forme de dividende.
Les pertes s’il en existe, sont après approbaon des comptes par l’Assemblée Générale, inscrites à un compte
spécial figurant au passif du bilan pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à
exncon ou apurées par prélèvement sur les réserves.
ARTICLE 41 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée Générale. Le Président pourra
décider la distribuon d’acomptes à valoir sur les dividendes d’un exercice clos ou en cours, avant que les
comptes de cet exercice aient été approuvés, ceci, dans les condions et modalités fixées par la loi. Toutefois,
la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de
l’exercice, sauf prorogaon de ce délai par autorisaon de jusce.
Les dividendes des acons sont payés à leur tulaire en pleine propriété et, en cas de démembrement, à
l’usufruier.
Les dividendes régulièrement perçus ne peuvent faire l’objet ni d’une retenue, ni d’une restuon. Ils sont
acquis à chaque associé définivement et individuellement.
18 L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque associé, pour tout
ou pare du dividende mis en distribuon, une opon entre le paiement du dividende en numéraire ou en
acons.
L’offre de paiement du dividende en acons doit être faite simultanément à tous les associés.
Le prix des acons ainsi émises qui ne peut être inférieur au nominal, est fixé dans les condions légales.
Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre ener d’acons, l’associé
peut obtenir le nombre d’acons immédiatement supérieur en versant, dans le délai d’un mois, la différence en
numéraire, ou recevoir le nombre d’acons immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèce.
La demande de paiement du dividende en acons doit intervenir dans un délai fixé par l’Assemblée Générale,
sans qu’il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de ladite Assemblée ; l’augmentaon de
capital est réalisée du seul fait de ceDe demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux arcles L.
225-142 et L. 225-144, 2ème alinéa et arcle L. 225-145 du Code de Commerce.
Dans les deux mois qui suivent l’expiraon du délai fixé par l’Assemblée Générale, le Président constate le
nombre des acons émises en applicaon du présent arcle et apporte les modificaons nécessaires aux
clauses des statuts relaves au montant du capital social et au nombre des acons qu’il représente.
ARTICLE 42 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent
inférieurs à la moié du capital social, le Président est tenu de réunir une Assemblée Générale Extraordinaire
dans les quatre mois qui suivent l’approbaon des comptes ayant fait apparaître ces pertes, à l’effet de décider
s’il y a lieu à dissoluon ancipée de la Société.
La résoluon adoptée par l’Assemblée est publiée et donne lieu à l’accomplissement des formalités
réglementaires.
Si la dissoluon n’est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice
suivant celui au cours duquel la constataon des pertes est intervenue, et sous réserve des disposions légales
ayant trait au montant minimum du capital des sociétés par acons simplifiées, de réduire son capital d’un
montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l’acf net
n’a pas été reconstué à concurrence d’une valeur au moins égale à la moié du capital social.
A défaut de réunion de l’Assemblée Générale, tout intéressé peut demander en jusce la dissoluon de la
Société. Il en est de même si les disposions de l’alinéa ci-dessus n’ont pas été respectées.
Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la
situaon ; Il ne peut prononcer la dissoluon si, au jour où il statue sur le fond, ceDe régularisaon a eu lieu.
19 TITRE VI
DISSOLUTION-LIQUIDATION
ARTICLE 43 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l’expiraon de la durée de la Société ou en cas de dissoluon ancipée, décidée par l’Assemblée Générale
Extraordinaire pour quelque cause que ce soit, la Société est en liquidaon.
La dénominaon sociale doit être alors suivie de la menon « Société en Liquidaon ».
CeDe menon ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et papiers de la Société
desnés aux ers.
La liquidaon est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’Assemblée Générale des associés aux
condions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires et, à défaut, par
décision de jusce.
CeDe nominaon met fin aux foncons du Président de la Société, et sauf décision contraire des associés, à
celle du / des commissaire(s) aux comptes lorsqu’il est nommé.
Le liquidateur représente la Société. Il est inves des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’acf, même
amiable. Il est habilité à payer les créanciers et réparr le solde disponible.
Les associés peuvent l’autoriser à connuer les affaires en cours ou à engager de nouvelles pour les besoins de
la liquidaon.
La liquidaon s’effectue conformément aux disposions prévues par la loi.
Le produit net de la liquidaon, après l’exncon du passif et des charges sociales et le remboursement aux
associés du montant nominal non amor de leurs acons, est répar entre les associés au prorata de leur
réparon dans le capital.
En fin de liquidaon, les associés statuent sur le compte définif de la liquidaon, le quitus de la geson du ou
des liquidateur(s) et les décharges de leur mandat.
Ils constatent dans les mêmes condions, la clôture de la liquidaon.
20 TITRE VII
COMPTES COURANTS
ARTICLE 44 – COMPTES COURANTS
Chaque associé a la faculté de consenr des prêts à la Société, soit en versant des fonds dans la caisse sociale
soit en laissant à la disposion de la Société des sommes qu’il renonce enèrement à recevoir.
Lesdites sommes seront portées en comptes courants. Dans ce cas, l’associé aura outre sa qualité d’associé,
celle de créancier de la Société au tre des sommes figurant à son compte courant.
Une convenon conclue entre la Société et le tulaire du compte détermine les diverses modalités de ces «
apports » en compte courant (rémunéraon, blocage, condions de remboursement, etc…).
Si l’associé est une collecvité territoriale ou un groupement de collecvités territoriales, tout apport en
compte courant doit faire l’objet d’une délibéraon préalable de l’assemblée délibérante de ceDe collecvité
ou groupement.
TITRE VIII
REGLEMENT DES DIFFERENDS
ARTICLE 45 - CONTESTATIONS
Les liges relafs aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidaon
entre les associés, entre un associé et la Société, ou entre la Société et ses dirigeants, qui ne pourraient être
résolus à l’amiable, seront soumis aux tribunaux compétents.
TITRE IX
PERSONNALITE MORALE ACTES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN
FORMATION ACTES A CONCLURE APRES LA SIGNATURE DES
STATUTS NOMINATIONS
ARTICLE 46 – JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculaon au Registre du Commerce et des
Sociétés.
ARTICLE 47 – ACTES PASSES AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN
FORMATION
Il a été présenté aux associés avant la signature des présents statuts un état des actes accomplis pour le
compte de la Société en formaon avant ceDe signature.
21 Cet état indique pour chacun des actes l’engagement qui en résulte pour la Société.
Cet état a été présenté aux associés et se trouve annexé aux présents statuts (Annexe II).
La signature des présentes entraine, conformément aux disposions de l’arcle L. 210-6 du Code de commerce,
reprise des engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés.
ARTICLE 48 – ACTES A CONCLURE APRES LA SIGNATURE DES STATUTS MAIS AVANT L’IMMATRICULATION DE
LA SOCIETE
Il est expressément donné au Président nommé ci-après les mandats spéciaux de prendre pour le compte de la
Société et ce, aux condions ci-dessus précisées, les engagements suivants :
- procéder à l’ouverture de tout compte bancaire ;
- conclure une convenon de mise à disposion portant sur les locaux du siège social ;
- procéder à toutes les formalités ou déléguer qui de droit en vue de l’accomplissement des formalités
d’immatriculaon de la Société ;
- plus généralement, faire toute démarche y compris administrave en vue du lancement de l’acvité
de la Société et ce, dans l’aDente de l’immatriculaon de celle-ci.
En applicaon des disposions de l’arcle L. 210-6 du Code de commerce, ces opéraons et les engagements
en résultant seront réputés avoir été faits dès l’origine par la Société qui les reprendra à son compte par le seul
fait de son immatriculaon au Registre du Commerce et des Sociétés.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dès l’origine par la Société après
vérificaon par l’Assemblée des associés postérieurement à l’immatriculaon de la Société au Registre du
Commerce et des Sociétés et de leur conformité avec les mandats ci-dessus définis et au plus tard, lors de
l’approbaon des comptes du premier exercice social.
ARTICLE 49 – NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT
Est nommée en qualité de premier Président de la Société, pour une durée illimitée à compter de ce jour :
SAS SEE YOU SUN
Société par Acons Simplifiée au capital de 324 250 €
dont le siège social est située 31 rue de la Frébardière – 35135 CHANTEPIE immatriculée au
RCS de RENNES sous le numéro Siren 824 641 294
Représentée par François GUERIN, dument habilitée à l'effet des présentes.
SEE YOU SUN accepte lesdites foncons et confirme qu'il remplit les foncons légales et réglementaires ainsi
que celles posées par les statuts pour leur exercice.
ARTICLE 51 – HIERARCHIE DES NORMES
Les présents statuts priment toutes autres normes de nature contractuelle qui pourraient être conclues entre
les associés.
ARTICLE 52- PUBLICITE - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au Président de la Société pour remplir les formalités de publicité prescrites par la
Loi, et spécialement pour signer l'avis à insérer dans un journal d'annonces légales du département du siège
social.
22 ARTICLE 53 – FRAIS - DROITS - HONORAIRES
Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leur suite seront pris en charge par la Société qui
s’y oblige.
ARTICLE 54 – REGLEMENT DES LITIGES
En cas de contestaon d’un des associés de la société sans que la voie de la médiaon ne permeDe d’abour à
un accord, le tribunal compétent pour le règlement des liges sera le tribunal de commerce de Clermont-
Ferrand.
Fait à CLERMONT-FERRAND
Le 15/03/2020
En 3 exemplaires originaux
Société d’Equipement de l’Auvergne
SEE YOU SUN
Société Crédit Agricole
23 ANNEXE I
CERTIFICAT DE DEPOT DES FONDS
24 ANNEXE II
ETAT DES ACTES PASSES AU NOM ET POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE EN FORMATION
En applicaon des disposions de l’arcle 47 des statuts, il a préalablement à la signature des statuts,
été passé les actes suivants pour le compte de la Société en formaon :
Ouverture d’un compte bancaire en vue du dépôt des fonds
25