Déliberation - 99 DE 005 106 DE 1 1 2

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Déliberation - 99 DE 005 106 DE 1 1 2 Document publié le undefined NaN undefined NaN à NaNhNaN par la commune de Villar-Saint-Pancrace. Lien du pdf (Déliberation - 99 DE 005 106 DE 1 1 2)Thèmes du document : Banque, Justice et droit, Démocratie, Page 1/16

Société VILLARD ENERGIE IRRIGATION DU

BRIANCONNAIS

__________

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE EN FORMATION AU CAPITAL DE 10.000 EUROS

SIEGE SOCIAL:

MAIRIE DE VILLARD SAINT PANCRACE

05100 VILLARD SAINT PANCRACE

RCS GAP

___________

ACTE CONSTITUTIF Page 2/16

LES SOUSSIGNEES :

➢ Energie Développement Services du Briançonnais dite EDSB, Société Anonyme d’Economie Mixte à Directoire au capital de 8 047 295,78 €, dont le siège social est Place Médecin Général Blanchard, 05100 BRIANCON, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de BRIANCON sous le numéro 379 984 735

Représentée par M. Marc PLATON en sa qualité de Président du Directoire et Directeur général, dûment habilité

➢ Commune de Villard Saint Pancrace, représentée par son maire en exercice, M. Sébastien FINE, dûment habilité à cet effet par une délibération du Conseil Municipal n° [XXX] en date du [XXX],

➢ Association Syndicale Autorisée des canaux de Villard Saint Pancrace, représentée par son Président en exercice, M. Jacques FINE, dûment habilité à cet effet par une délibération du Conseil Syndical n° [XXX] en date du [XXX],

I. STATUTS

PREAMBULE :

Les soussignées se sont rapprochées afin d’envisager une opération de valorisation énergétique du torrent des Ayes intégrant la modernisation des périmètres irrigués, ainsi que le développement de serres agricoles sur le territoire de la commune de Villard Saint Pancrace.

La société EDSB, en sa qualité de société d’économie mixte, tient à s’impliquer dans ces projets qui sont complémentaires de son activité de producteur en termes d’offre d’énergie hors du territoire de sa concession de distribution.

Ceci exposé les soussignées ont établi, ainsi qu’il suit, les statuts de la société par actions simplifiée qu’elles ont décidé de constituer.

TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE

ARTICLE 1 - FORME

La société VILLARD ENERGIE IRRIGATION DU BRIANCONNAIS (ci-après, la « Société ») a la forme d’une société par actions simplifiée. Elle est régie par les dispositions légales applicables à cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et à venir, ainsi que par les présents statuts. À tout moment, la Société pourra devenir unipersonnelle sans que la forme n’en soit modifiée.

Il est interdit à la Société de procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission de ses actions aux négociations sur un marché réglementé.

ARTICLE 2 – OBJET

La Société a pour objet tant en France qu'à l'étranger, directement ou indirectement :

• La gestion d’installations de production d’énergie renouvelable et notamment hydroélectrique sur le territoire de la commune de Villard Saint Pancrace, département des Hautes Alpes, dans les conditions visées à l’article L.2253-1 du code général des collectivités territoriales tel que modifié le cas échéant. • La rénovation, la gestion et le développement de canaux, de réseaux d’aspersions et d’irrigation sur le territoire de la commune de Villard Saint Pancrace.

• Et en général, toutes opérations administratives, financières, commerciales, industrielles, techniques, civiles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social, ou de nature à en faciliter la réalisation.Page 3/16

ARTICLE 3 - DÉNOMINATION SOCIALE

La Société a pour dénomination sociale VILLARD ENERGIE IRRIGATION DU BRIANCONNAIS sigle «VEIB».

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS » et de l’énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d’identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville dans laquelle se trouve le greffe où la Société a été immatriculée.

ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé 10-14 Rue de l’école, 05100 VILLARD Saint Pancrace.

Le siège social peut être transféré en tout endroit du même département ou d’un département limitrophe par simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par décision collective des associés, et en tout autre lieu par décision collective des associés.

ARTICLE 5 - DURÉE

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation. La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés.

TITRE II - APPORTS – CAPITAL SOCIAL

FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS TRANSMISSION DES ACTIONS

ARTICLE 6 - APPORTS

A la constitution de la Société,

- la société EDSB a apporté une somme en numéraire de 3.500 (trois mille cinq cent) euros, correspondant à 35 (trente cinq) actions de 100 (cent) euros chacune, souscrites en totalité - la Commune de Villard Saint Pancrace a apporté une somme en numéraire de 6.000 (six mille) euros, correspondant à 60 (soixante) actions de 100 (cent) euros chacune, souscrites en totalité - l’ASA des canaux de Villard Saint Pancrace a apporté une somme en numéraire de 500 (cinq cent) euros, correspondant à 5 (cinq) actions de 100 (cent) euros chacune, souscrites en totalité

Lesdits apports correspondent à 100 (cent) actions ordinaires de 100 (100) euros chacune, souscrites en totalité et libérées en totalité, soit pour un total de 10.000 (dix mille) euros.

La somme de 10.000 (dix mille) euros a été déposée, dès avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à 10.000 (dix mille) euros, divisé en 100 (cent) actions ordinaires de 100 (cent) euros chacune, libérées en totalité et de même catégorie.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles desPage 4/16

présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la Société sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom des titulaires sur des comptes et registre tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet. Une attestation d’inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé qui en fait la demande.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence du montant des apports.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions sont librement négociables sous réserve des stipulations ci-dessous. Leur transmission s’opère à l’égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur ordre de mouvement signé par le cédant ou son représentant qualifié. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement et dénommé « registre des mouvements ».

La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l’ordre de mouvement. L’ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

ARTICLE 12 – PREEMPTION

1 – Toute cession des actions de la Société, y compris entre associés, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-après. Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de la procédure de préemption exposée ci-dessous sont nulles.

2 – L'associé cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

- le nombre d'actions concernées ;

- les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siège social, numéro RCS, montant du capital, identité de son(es) représentant(s) légal(aux);

- le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trente (30) jours calendaires, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, l'associé cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter (i) l’exercice du droit de préemption éventuellement notifié en vertu du paragraphe 4 ci-dessous, et (ii) la procédure d'agrément prévue à l'article 13 ci- après.

3 – Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les trente (30) jours calendaires au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.Page 5/16

4 – Au plus tard sept (7) jours calendaires après l'expiration du délai de trente (30) jours calendaires prévu ci- dessus, le Président doit notifier à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption, y compris lorsque qu’aucun associé n’a exercé son droit de préemption en vertu des présentes.

5 – Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont, sauf accord contraire entre les associés, réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 13 ci-après.

6 – En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra être réalisée dans un délai de trente jours calendaires à compter de la date de réception de la notification de l’article 12-4 ci-dessus, et sous réserve de l’application, le cas échéant, des éventuels délais au titre de la procédure d’agrément prévue à l’article 13 ci-après.

Le prix d’acquisition des actions cédées sera égal au prix mentionné dans la notification de l'associé cédant visée à l’article 12-2.

7 – Le droit de préemption ne s’applique pas en cas d’exercice du droit de sortie prévu à l’article 14.

ARTICLE 13 - AGRÉMENT

Les dispositions ci-après relatives à l’agrément des cessions d’actions s’appliquent de plein droit à l’égard, exclusivement, des actions de la Société dont la cession est envisagée par un associé existant de la Société au profit de toute personne autre qu’un associé existant de la Société à la date de la notification visée à l’article 13-2 ci-dessous, et à l’exception des actions dont la cession est envisagée, vis-à-vis du cédant, au profit de tout ascendant, descendant, époux, partenaire lié par un pacte civil de solidarité, ou société contrôlée, contrôlant, ou sous contrôle commun d’une même personne morale, dans les trois cas à 100% (la notion de contrôle étant appréciée au regard des dispositions de l’article L. 233-3 du code de commerce). Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de ces dispositions sont nulles.

1 – Les actions de la Société ne peuvent être cédées qu’après agrément préalable du Président.

2 – La demande d’agrément doit être notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l’identité de l’acquéreur s’il s’agit d’une personne physique et s’il s’agit d’une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siège social, numéro RCS, identité du(es) représentant(s) légal(aux), montant du capital. Sur demande des associés, le Président notifie cette demande d’agrément aux associés par tout moyen écrit.

3 – La décision du Président sur l’agrément doit intervenir dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus, date de réception de la notification de la demande faisant foi. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si la notification de la décision d’agrément (de refus ou d’acceptation) susvisée n’est pas adressée avant l’expiration du délai ci-dessus, l’agrément est réputé refusé.

4 – Les décisions d’agrément ou de refus d’agrément ne sont pas motivées.

a) En cas d’agrément, la cession projetée est réalisée par l’associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d’agrément. Sauf accord contraire exprès entre la Société et l’associé cédant, le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit être réalisé dans les trente (30) jours calendaires de la notification de la décision d’agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l’agrément sera caduc.

b) En cas de refus d’agrément, la Société doit dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la décision de refus d’agrément, acquérir ou faire acquérir les actions dont la cession est envisagée soit par des associés existants, soit par des tiers non-associés préalablement agréés par le Président. Si une tellePage 6/16

acquisition des actions du cédant n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de trente jours calendaires; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. Lorsque la Société procède au rachat des actions de l’associé cédant, elle est tenue dans les six (6) mois de la date de réalisation de ce rachat de les céder ou de les annuler au moyen d’une réduction de son capital social. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d’un commun accord entre les parties. A défaut d’accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code Civil.

5 – La procédure d’agrément ci-dessus ne s’applique pas en cas d’exercice du droit de sortie prévu à l’article 14 ci- après.

ARTICLE 14 - DROIT DE SORTIE CONJOINTE

Dans l'hypothèse où l'un des associés envisagerait de céder tout ou partie de sa participation dans la Société à un tiers, ayant pour effet de réduire sa participation à moins de 34 % du capital social et des droits de vote, l'associé cédant s'engage à permettre aux autres associés, si ces derniers le souhaitent, de céder également et aux mêmes conditions leur propre participation dans la Société dans une proportion identique à celle envisagée par l’associé cédant.

A cet effet, tout projet de cession entrant dans le champ d’application du présent article devra être notifié par l'associé cédant aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, trente (30) jours au moins avant la réalisation de l'opération projetée, afin de leur permettre, le cas échéant, d'exercer la faculté de sortie conjointe qui lui est conférée aux termes du présent article.

Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés, leur prix (ou leur valeur) et l'identité et les coordonnées du cessionnaire.

Les associés (autres que le cédant) disposeront alors d'un délai de trente (30) jours, à compter de la réception de cette notification pour faire savoir, par écrit, à l'associé cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe. A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé à l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé cédant ne pourra céder sa propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'après que les autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent article, aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés autres que le cédant, le prix et les conditions essentielles de la cession seront identiques à ceux proposés dans la transaction de l’associé cédant.

TITRE III - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

CONTROLE – CONVENTIONS REGLEMENTEES

ARTICLE 15 – PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de la Société. Le Président personne morale est représenté par un représentant permanent qu’elle désigne à la Société. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu’il représente.

Nomination – durée des fonctions

Le Président de la Société est nommé pour une durée de trois ans par décision collective des associés. Son mandat est renouvelable, sans limitation.

Pour la bonne forme, le premier Président de la Société est désigné en vertu du titre II des présents Statuts. Page 7/16

Cessation des fonctions

Les fonctions de Président cessent par sa démission, et s’il s’agit d’une personne morale, par sa mise en redressement ou liquidation judiciaire ou amiable. En cas de démission du Président, un préavis de trois mois devra être notifié à la collectivité des associés, étant précisé que ce délai pourra être réduit par décision collective des associés.

Pouvoirs et délégation de pouvoirs

Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et conformément à la répartition des attributions prévue aux présents statuts, et, le cas échéant, dans la décision des associés procédant à sa nomination. Sous réserve de ce qui suit, peut faire seul tous actes de gestion dans l'intérêt de la Société.

Le Président préside le Comité de direction et les délibérations de celui-ci. Il en organise les travaux et met en œuvre ses décisions.

Toutefois, à titre de mesure d'ordre intérieur, non opposable aux tiers sauf s'il est possible de démontrer qu'ils avaient connaissance de la limitation de pouvoirs, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à rapporter cette preuve, le Président ne pourra effectuer certaines opérations sans l’autorisation préalable du Comité de direction conformément à l’Article 17.1 ci-dessous.

Le Président peut déléguer ses pouvoirs à la personne morale ou physique de son choix, avec faculté de subdélégation, et notamment le pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

Rémunération

La rémunération du Président, si elle existe, est fixée par la décision collective des associés procédant à sa nomination.

Le premier Président est la Commune de Villard Saint Pancrace, représentée par son Maire en exercice, M. Sébastien FINE.

ARTICLE 16 - DIRECTEUR GÉNÉRAL

La Société est également représentée, dirigée et administrée par un Directeur Général, personne morale ou physique, associé ou non de la Société. Le Directeur Général personne morale est représenté par un représentant permanent qu’elle nomme. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était Directeur Général en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

Nomination – durée des fonctions

Le Directeur Général est nommé pour une durée de trois ans par décision collective des associés. Son mandat est renouvelable, sans limitation.

Cessation des fonctions

Les fonctions de Directeur général prennent fin dans les mêmes conditions que celles du Président. En cas de décès, démission ou empêchement du Président, le Directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu’à la nomination du nouveau Président.

Pouvoirs et délégation de pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur général dispose des mêmes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.Page 8/16

Il est précisé que la Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Le Directeur général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d’opérations déterminées. Les délégations subsistent lorsqu’il vient à cesser ses fonctions, à moins que son successeur ne les révoque.

Rémunération

La décision nommant le Directeur général fixe les modalités de sa rémunération. Le Directeur général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

La rémunération du Directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur général constitue une convention réglementée.

Le premier Directeur général est EDSB, personne morale, représentée par son Directeur Général et Président du Directoire en exercice, M. Marc PLATON.

ARTICLE 17 - COMITÉ DE DIRECTION

Article 17.1 – Comité de direction

Sans préjudice de toute clause contraire dans les présents Statuts, la Société est gérée et administrée par un Comité de direction, dont le Président est obligatoirement membre et dont le Président assure la présidence.

Composition

Outre le Président, membre de droit du Comité de direction, le Comité de direction est composé de six (6) membres personnes physiques ou morales désignées comme suit :

- 3 membres désignés par la commune de Villard Saint Pancrace ; - 2 membres désignés par la société EDSB ;

- 1 membre désigné par l’ASA des canaux de Villard Saint Pancrace.

Les personnes morales membres du Comité de direction désignent par écrit, dès leur nomination et au plus tard un instant de raison avant le début de la première réunion du Comité de direction à laquelle elles sont conviées, leur représentant permanent personne physique de leur choix, en charge de les représenter aux réunions du Comité de direction pour la durée de leur mandat.

Les membres du Comité de direction sont nommés pour une durée de trois ans par décision collective des associés prise à la majorité simple.

En cas de cessation anticipée des fonctions du Président avant le terme de son mandat, pour quelque raison que ce soit, le mandat des membres du Comité de direction ne sera pas affecté et se poursuivra, sauf décision contraire de la collectivité des associés jusqu’à son terme.

Révocation

Les membres du Comité de direction peuvent être révoqués à tout moment et sans qu’il soit besoin d’un juste motif. La décision de révocation est prise par l’associé ayant désigné le membre concerné. La révocation n’ouvre droit à aucune indemnisation.

Démission

Les membres du Comité de direction peuvent démissionner sans avoir à justifier de leur décision à condition de notifier celle-ci trois mois à l’avance au Président de la société, ou s’il s’agit de la démission du Président dans les conditions prévues à l’Article 15 ci-dessus.Page 9/16

Rémunération

Les fonctions de membre du Comité de direction peuvent être rémunérées ou non. La rémunération éventuelle des membres est fixée par décision de la collectivité des associés prise à la majorité simple. Ils sont remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement engagés dans l’intérêt de la Société et sur présentation de justificatifs.

Organisation des séances du Comité de direction

Le Comité de direction se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins deux fois par an, sur convocation écrite du Président ou d’au moins la majorité simple de ses membres et examine toute question inscrite à l’ordre du jour par l’auteur de la convocation.

Le Comité de direction peut choisir un secrétaire même en dehors de ses membres. Sous la responsabilité du président de séance, le secrétaire du Comité programme et prépare les réunions, tient le registre de présence et établit les procès-verbaux des séances du Comité de direction.

La convocation fixe le lieu de la réunion qui peut se tenir au siège social de la Société ou en tout autre lieu. Les réunions peuvent également se tenir téléphoniquement ou par télé/visio-conférence.

Elle peut être adressée aux membres par tous moyens écrits (notamment par lettre, télécopie ou courrier électronique) dans un délai raisonnable qui ne saurait être inférieur à cinq (5) jours ouvrés avant la date prévue de la réunion du Comité de direction. La convocation peut être verbale et sans délai en cas d’urgence et à condition que tous les membres soient présents ou représentés au Comité de direction.

L’ordre du jour et les documents afférents aux sujets inscrits à l’ordre du jour sont annexés à la convocation ; l’ordre du jour mentionne les points qui donneront lieu à délibération ; l’ordre du jour est accompagné des projets de procès- verbaux à soumettre à l’approbation du Comité de direction.

Le Président dirige les débats. Il peut à tout moment suspendre la séance. En son absence, le Comité de direction nomme son président de séance à la majorité simple parmi ses membres présents ou représentés.

Il est tenu un registre de présence que signent les membres présents ou représentés participant à chaque réunion physique du Comité de direction. Dans le cas où la réunion a lieu de manière dématérialisée, le secrétaire consigne en début de séance la présence de chacun des membres présents ou représentés et adresse à chacun de ces membres présents ou représentés, à l’issue de la réunion, copie du registre de présence.

Au début de la séance, le Président soumet à l'approbation du Comité de direction le procès-verbal de la ou des séances précédentes.

A l'initiative du Président, le Comité peut décider, en fonction de l'ordre du jour, d’inviter des tiers au Comité de direction, dirigeants, salariés ou associés de la Société ou des personnes extérieures à la Société à assister aux réunions du Comité de direction sans voix délibérative.

En début de séance, le Président veille à informer les personnes invitées à assister aux réunions du Comité de direction en vertu de ce qui précède, de la nature sensible des informations qui seront échangées lors de la réunion du Comité de direction, potentiellement assujetties n° 2018-670 du 30 juillet 2018 relative à la protection du secret des affaires.

Les membres du Comité de direction, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Comité de direction, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président.

Le cas échéant, l’acceptation de la présence des personnes non-membres au sein du Comité de direction peut-être soumise à la condition suspensive de la conclusion d’un accord de confidentialité entre la Société et ladite personne invitée.

Consultation écrite

Le Comité de direction pourra également être consulté par écrit dans les mêmes conditions de convocations que celles précisées au paragraphe intitulé «Organisation des séances du Comité de direction » ci-dessus. .Page 10/16

Les membres du Comité de direction devront adresser leur vote au Président (acceptation, refus ou abstention), par courrier, mail ou télécopie, dans le délai mentionné dans la consultation.

Tout membre du Comité de direction n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les décisions proposées. Le membre ayant informé le Président de la Société qu’il s’abstenait de prendre part au vote est réputé avoir voté contre la(es) résolution(s) proposée(s).

Pouvoirs du Comité de direction

Sans préjudice de toute clause contraire des présentes, le Comité de direction détermine, conjointement avec le Président, les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à la collectivité des associés et au Président en vertu des dispositions légales obligatoires et des présents statuts, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Comité de direction est seul compétent pour autoriser les opérations suivantes :

- l’arrêté des comptes de l’exercice et des termes du rapport annuel du Président, préalablement à leur approbation par la collectivité des associés ;

- l’approbation du budget annuel, du plan moyen terme, du plan d’investissement et de leurs actualisations ; - la réalisation des investissements ou désinvestissements non prévus au budget d’un montant supérieur à 50.000 euros HT (capital, dettes et hors bilan) ;

- la conclusion d’accords commerciaux susceptibles de générer un chiffre d’affaires annuel supérieur à 30.000 euros HT et/ou un chiffre d’affaires estimé sur la durée de l’accord supérieur à 50.000 euros HT;

- la conclusion des partenariats commerciaux et contrats-cadre susceptibles d’engager un montant (recettes ou dépenses) supérieur à 50.000 euros HT sur la durée du contrat ;

- les dépenses de fonctionnement et achats non budgétés supérieurs à 30.000 euros HT ;

- l’engagement d’une procédure contentieuse judiciaire, administrative ou arbitrale en qualité de demandeur pour laquelle l’exposition au risque est estimée à plus de 50.000 euros HT ;

- l’acquisition, la concession et la cession de droits de propriété intellectuelle ou industrielle;

- la conclusion de contrats de crédit à moyen terme (terme entre 5 et 10ans à compter de la date effective du crédit) ou l’octroi par la Société de crédits à court terme, non compris dans le budget concerné ;

- la conclusion de prêts, avances en compte courant d’associés et toutes conventions similaires au nom de la Société ;

- l’octroi de toutes cautions, avals, garanties ou nantissements sur l'actif social au profit d’un tiers quel qu’il soit ;

- l’abandon de créances pour un montant supérieur à 30.000 euros HT ; et

- l’embauche d’un salarié dont le salaire annuel est supérieur à 50.000 euros bruts.

Quorum et règles de vote

Le Comité de direction ne pourra valablement délibérer que si la majorité simple de ses membres sont présents ou représentés. Les membres du Comité de direction peuvent, en cas d’empêchement, se faire représenter par un autre membre. L’établissement d’un pouvoir écrit est alors requis. Ce pouvoir doit porter la date de la réunion pour laquelle il est donné. Il n’est valable que pour une seule réunion du Comité de direction.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage égal des voix le Président (ou le président de séance nommé en cas d’empêchement du Président) a voix prépondérante. Page 11/16

Procès-verbaux des séances du Comité de direction

Les débats du Comité de direction sont constatés par des procès-verbaux.

Après approbation du procès-verbal par le Comité de direction, l’exemplaire est signé par le président de séance et par un membre ou, en cas d’empêchement du président de séance, par deux membres. Le procès-verbal, faisant suite à une consultation écrite est signée par le Président. Il est conservé dans un registre.

Article 17.2 - Autres comités

D’autres comités pourront être créés par la collectivité des associés avec pouvoir décisionnaire ou avec avis consultatif. Le fonctionnement et les pouvoirs de ces comités seront définis par la décision qui les nommera.

ARTICLE 18- COMITÉ D’ENTREPRISE

S’il existe un comité d’entreprise au sein de la Société, ses membres exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprès du Président.

ARTICLE 19 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le contrôle de la Société est effectué le cas échéant dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.

ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LES DIRIGEANTS

Dans la mesure strictement où la loi l’y oblige:

(i) les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et l’un de ses dirigeants, ou l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, sont mentionnées au registre des décisions des associés. (ii) Lorsque la Société est pluripersonnelle, le Président et, le cas échéant, le Directeur général, doivent aviser le ou les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mêmes et la Société, dans le délai de 2 mois à compter de la conclusion desdites conventions. Le ou les Commissaires aux comptes présentent aux associés, lors de l’approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président et le Directeur général d’en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

TITRE IV - DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES

ARTICLE 21 - DÉCISIONS DES ASSOCIÉS

La collectivité des associés prend les décisions concernant les opérations suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

- fixation de la rémunération des membres du Comité de direction ; - nomination et révocation des commissaires aux comptes ;

- dissolution de la Société ;

- modification du montant du capital social ;

- approbation d’opérations de fusion, scission et apport partiel d’actif, ou autres opérations entraînant la transmission universelle de patrimoine de la Société en tout ou partie; - transformation de la Société ;Page 12/16

- toutes les modifications statutaires autres que le transfert du siège social dans le même département ou un département limitrophe pour lequel le Président est compétent et habilité à modifier les statuts, sous réserve de ratification de cette décision par décision collective des associés. - plus généralement, les décisions relevant impérativement de la compétence du ou des associés par application des dispositions du Code de commerce.

Mode de consultation :

En cas de pluralité d’associés, les décisions seront adoptées en assemblée générale ou par consultation écrite. Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé. Cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés.

Le choix entre la tenue d’une assemblée générale et la consultation écrite sera effectué par l’auteur de la convocation. Néanmoins, la tenue d’une assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés.

Les associés seront convoqués à l’assemblée générale ou consultés par écrit à la diligence du Président ou de tout associé. L’ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l’information des associés seront communiqués par le Président à chacun d’eux lors de toute consultation écrite ou au moins dans un délai raisonnable avant toute assemblée générale, lequel délai ne saurait être inférieur à 15 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale ou de la consultation prévue.

S’ils sont convoqués en assemblée générale, les associés pourront se faire représenter par toute personne majeure de leur choix munie d’une procuration. À défaut d’indication par le mandataire sur la procuration, la volonté du mandataire sera réputée être en faveur du projet de résolution présenté par l’auteur de la convocation.

Les associés pourront également voter par correspondance au moyen d’un formulaire remis par la Société sur leur demande présentée au moins cinq jours avant l’assemblée. À défaut d’indication de vote sur une résolution, le vote sera considéré comme positif. Il sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour le calcul du quorum.

Les seules décisions qui relèvent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés. Toutes les autres décisions relèvent de la compétence du Président et/ou du Comité de direction. Sous réserve des décisions requérant l’unanimité en application de l’article L. 227-19 du Code de commerce, les décisions collectives sont adoptées à la majorité simple des actions composant le capital social. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par son mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent.

Consignation des décisions :

Les décisions prises par la collectivité des associés sont consignées dans un registre.

ARTICLE 22 – DESACCORD GRAVE ET PERSISTANT

En cas de désaccord grave et persistant, susceptible d'entraîner une paralysie dans le fonctionnement de la Société et de porter atteinte à l'intérêt social, les associés se réuniront dans les trente jours calendaires de ce désaccord, à l’initiative de(e) l’associé(s) le plus diligent ou du Président afin de rechercher une solution amiable de bonne foi.

La réunion précitée suivra les formes de convocation, quorum et majorité des décisions de la collectivité des associés telles que visées en Article 21 ci-dessus.

Si le désaccord n’a pas été résolu dans un délai de soixante jours calendaires à compter de la date de la réunion susvisée, le Président désignera le conciliateur de son choix disposant d’une expérience reconnue en matière de production et fourniture d’énergie hydro-électrique.

Le conciliateur aura pour mission, dans un délai maximum de trente (30) jours calendaires à compter de sa désignation, de proposer une solution pour résoudre le différend existant entre les associés et, sur cette base, de parvenir à une conciliation. Le conciliateur devra, au plus tard dans les quarante-cinq (45) jours calendaires de sa désignation, établir un rapport écrit, adressé au Président et aux associés, détaillant les demandes de chacune desPage 13/16

parties, la solution proposée à la Société et le résultat de la mission de conciliation. La Société prendra à sa charge la moitié des honoraires et frais du conciliateur.

Si le désaccord grave et persistant perdure à l’issue de la mission du conciliateur, la collectivité des associés sera appelée à statuer sur la liquidation de la Société au visa des stipulations de l’article 26 des présentes.

TITRE V - EXERCICE SOCIAL – COMPTES SOCIAUX

BENEFICES – DIVIDENDES

ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL

L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social comprendra le temps à courir à compter de la date d’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés jusqu’au 31 décembre 2020.

ARTICLE 24 - COMPTES SOCIAUX

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires. Il établit également les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l’exercice écoulé, l’évolution prévisible de cette situation, les évènements importants intervenus entre la date de clôture de l’exercice et la date d’établissement du rapport et enfin les activités en matière de recherche et de développement.

La collectivité des associés approuve les comptes annuels, après rapport du commissaire aux comptes le cas échéant dans un délai de six mois à compter de la clôture de chaque exercice.

ARTICLE 25 - AFFECTATION DES RÉSULTATS ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS

Les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice. Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement de 5 % au moins, affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires. La part attribuée aux actions sur ce bénéfice distribuable est déterminée par décision collective des associés.

La décision collective des associés peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. De même, il peut être décidé d’affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report à nouveau.

TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

ARTICLE 26 - DISSOLUTION ET LIQUIDATION / TRANSFORMATION

La Société est dissoute à l’arrivée du terme statutaire, sauf prorogation régulière, et en cas de survenance d’une cause légale de dissolution.

La dissolution de la Société entraîne sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du code du commerce.

Les pouvoirs du Président prennent fin par la dissolution de la Société, sauf à l’égard des tiers pour l’accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions prévues par la loi. Page 14/16

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

La transformation de la Société en société d'une autre forme est toujours possible par décision des associés.

ARTICLE 27 – CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égal à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision des associés est publiée dans les conditions réglementaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précèdent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 28 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

ARTICLE 29 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - REPRISE DES ENGAGEMENTS PAR LA SOCIETE

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la Société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. Cet état a été en outre tenu à la disposition des associés dans les délais légaux à l'adresse prévue du siège social. En outre, le soussigné donne mandat à la commune de Villard Saint Pancrace de prendre, pour le compte de la Société, les engagements nouveaux qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées en un acte spécial annexé aux présentes. Ces engagements seront également repris par la Société lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 30 - PUBLICITE / FRAIS

Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux y relatifs, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une copie ou d'un extrait de ces documents.

Tous les frais, droits et honoraires résultant du présent acte et de ses suivants, incomberont aux associés conjointement, jusqu'à ce que la Société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

A compter de cette immatriculation, ils seront entièrement pris en charge par la Société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans. Page 15/16

II. DESIGNATION DU PREMIER PRESIDENT

Le premier président de la Société, nommé pour une durée de trois ans à compter de la date d’immatriculation de la Société, est :

La Commune de Villard Saint Pancrace

Le maire en exercice sera le représentant permanent du Président de la Société.

A la date des présentes, le représentant permanent du Président de la Société est Monsieur Sébastien FINE, en sa qualité de maire en exercice de la commune de Villard Saint Pancrace.

qui déclare accepter la mission qui vient de lui être confiée et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction à cette nomination.

[III. NOMINATION DU PREMIER COMMISSAIRE AUX COMPTES

[[ • ],

né le [ • ] à [ • ]

de nationalité [ • ]

demeurant [ • ], [ • ]]

[et/ou]

[[ • ], dont le siège social est [ • ], [ • ], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de [ • ] sous le numéro [ • ]]

sont nommés, respectivement, commissaire aux comptes titulaire et commissaire aux comptes suppléant de la Société. Ces fonctions viendront à expiration à l'issue de la décision de l'associé unique ou, selon le cas, des associés statuant sur les comptes du sixième exercice social.

qui ont, chacun en ce qui le concerne, déclaré par lettre séparée accepter la mission qui vient de lui être confiée et qu'il n'existe, de son chef, aucune incompatibilité ni interdiction à cette nomination.

La rémunération du commissaire aux comptes titulaire sera fixée conformément à la réglementation en vigueur, le commissaire aux comptes suppléant n'étant pas rémunéré.]

Fait à Briançon,

Le XXX Pour EDSB

Le XXX Pour la Commune de Villard Saint Pancrace

Le XXX Pour l’ASA des canaux de Villard Saint Pancrace

[pour le Président : ajouter « Bon pour acceptation des fonctions de Président]

En 5 exemplaires originaux dont :

1 pour le greffe,

1 pour chacun des associés

2 pour être conservés au siège de la Société. Page 16/16

ANNEXE

Actes accomplis et engagements pris pour le compte de la Société en formation

Ouverture d'un compte bancaire pour dépôt des fonds constituant le capital social auprès de l’agence de la banque _____________________________située à _____________________________. [autres actes à lister le cas échéant]