Acte - 142 d1735319529055

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Acte - 142 d1735319529055 Document publié le Mardi 14 décembre 2021 par la commune de Bordeaux. Lien du pdf (Acte - 142 d1735319529055)Thèmes du document : Banque, Investissement et développement économique, Grandes et moyennes entreprises, EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIONS

DU CONSEIL MUNICIPAL

___________

Conseillers en exercice : 65

Reçu en Préfecture le : 15/12/2021

ID Télétransmission : 033-213300635-20211214-121124-DE-

1-1

Date de mise en ligne :

certifié exact,

Séance du mardi 14

décembre 2021

D-2021/447

Aujourd'hui 14 décembre 2021, à 14h10,

le Conseil Municipal de la Ville de Bordeaux s'est réuni à Bordeaux, sous la présidence de

Monsieur Pierre HURMIC - Maire

Suspension de séance de 17h53 à 18h10

Etaient Présents :

Monsieur Pierre HURMIC, Madame Claudine BICHET, Monsieur Stéphane PFEIFFER, Madame Camille CHOPLIN, Monsieur Didier JEANJEAN, Madame Delphine JAMET, Monsieur Mathieu HAZOUARD, Madame Harmonie LECERF MEUNIER, Monsieur Amine SMIHI, Madame Sylvie SCHMITT, Monsieur Dimitri BOUTLEUX, Madame Nadia SAADI, Monsieur Bernard G BLANC, Madame Céline PAPIN, Monsieur Olivier CAZAUX, Madame Pascale BOUSQUET-PITT, Monsieur Olivier ESCOTS, Madame Fannie LE BOULANGER, Monsieur Vincent MAURIN, Madame Sylvie JUSTOME, Monsieur Dominique BOUISSON, Madame Sandrine JACOTOT, Monsieur Laurent GUILLEMIN, Madame Françoise FREMY, Madame Tiphaine ARDOUIN, Madame Marie-Claude NOEL, Monsieur Didier CUGY, Madame Véronique GARCIA, Monsieur Patrick PAPADATO, Madame Brigitte BLOCH, Madame Isabelle ACCOCEBERRY, Madame Isabelle FAURE, Madame Eve DEMANGE, Monsieur Maxime GHESQUIERE, Monsieur Matthieu MANGIN, Monsieur Guillaume MARI, Madame Marie-Julie POULAT, Monsieur Jean-Baptiste THONY, Monsieur Radouane-Cyrille JABER, Monsieur Stéphane GOMOT, Madame Charlee DA TOS, Madame Béatrice SABOURET, Monsieur Pierre De Gaétan NJIKAM MOULIOM, Madame Nathalie DELATTRE, Monsieur Nicolas FLORIAN, Madame Alexandra SIARRI, Madame Anne FAHMY, Madame Géraldine AMOUROUX, Monsieur Marik FETOUH, Monsieur Aziz SKALLI, Monsieur Thomas CAZENAVE, Madame Catherine FABRE, Monsieur Fabien ROBERT, Monsieur Nicolas PEREIRA, Madame Evelyne CERVANTES-DESCUBES, Monsieur Philippe POUTOU, Monsieur Antoine BOUDINET, Monsieur Paul-Bernard DELAROCHE, Madame Véronique SEYRAL, Monsieur Bernard-Louis BLANC,

M.BOUISSON présent à partir de 15h15, M.FETOUH présent à partir de 15h25, M.MARI présent à partir de 16h06. Mme DELATTRE présente jusqu’à 16h03, M.ROBERT présent jusqu’à 18h30,Mme CERVANTES-DESCUBES, M. BOUDINET et M. POUTOU présents jusqu'à 20h51. M.GHESQUIERE absent de 15h45 à 18h26.

Excusés :

Monsieur Baptiste MAURIN, Madame Pascale ROUX, Monsieur Francis FEYTOUT, Madame Servane CRUSSIERE, Monsieur Guillaume CHABAN-DELMAS,Rapport d'activité 2020 Urbicité. Information du conseil

municipal.

Madame Delphine JAMET, Adjointe au Maire, présente le rapport suivant :

Mesdames, Messieurs,

Par délibération n°2011/699 du 19 décembre 2011, vous avez approuvé les termes du contrat de partenariat pour la réalisation de la Cité municipale de Bordeaux avec la société de projet Urbicité, filiale de Bouygues Construction, et autorisé le Maire à signer ledit contrat. Ce contrat a été signé le 22 décembre 2011 et notifié le 2 janvier 2012.

Ce contrat de partenariat prévoit de confier à la société Urbicité, la maîtrise d'ouvrage des travaux à réaliser pour : la conception, la construction, le financement partiel, le Gros entretien- renouvellement (G.E.R.), l'entretien, la maintenance, et l'exploitation du bâtiment. Etaient également compris le déménagement des services ainsi que la fourniture et la pose du mobilier.

Il a été conclu pour 20 ans à compter à partir du 21 juillet 2014, date effective de mise à disposition du bâtiment.

Entre 2014 et 2020, le contrat de partenariat a été complété par cinq avenants et un protocole transactionnel.

Conformément aux dispositions des articles L1414-14 et R1414-8 du Code général des collectivités territoriales (C.G.C.T.)1, le cocontractant Urbicité a établi et transmis à la Ville un rapport annuel permettant le suivi de l’exécution du contrat de partenariat pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

L’année 2020 est la sixième année pleine d’exploitation du contrat de partenariat conclu pour 20 ans à compter de la mise à disposition du bâtiment, le 21/07/2014.

Les résultats nets cumulés depuis 2014 sont positifs (+ 521 K€) et supérieurs aux prévisions (+ 209 K€), soit un écart favorable de + 312 K€.

Les bilan et compte de résultat de l’exercice 2020 sont conformes au modèle financier contractuel. Les écarts sont non significatifs et justifiés.

Le résultat net pour l’exercice à venir de 2021, prévu dans le modèle est de 32 K€.

1 Biens qu’abrogés par l’ordonnance n°2015-899 du 23/07/2015, il convient de considérer que ces articles du C.G.C.T. demeurent applicables aux contrats de partenariat dont la procédure de consultation a été lancée avant le 01/04/2016, date d’entrée en vigueur de son décret d’application.Le bâtiment est contractuellement un bâtiment BEPos (bâtiment à énergie positive), la consommation normalisée est inférieure à la production réelle de 35,5 MWh, soit -7,09%.

Un travail important a été engagé pour analyser et réorienter le plan de Gros entretien et renouvellement (GER) pour l’optimiser sur les 13 prochaines années du contrat.

INFORMATION DU CONSEIL MUNICIPAL

Fait et Délibéré à Bordeaux, le 14 décembre 2021

P/EXPEDITION CONFORME,

Madame Delphine JAMETAnalyse détaillée du rapport annuel 2020

de la société URBICITE

1. Rappel des termes du contrat de partenariat

Le contrat de partenariat, signé le 22 décembre 2011, prévoit de confier à la société Urbicité, la maîtrise d'ouvrage des travaux à réaliser pour : la conception, la construction, le financement partiel, le Gros entretien-renouvellement (G.E.R.), l'entretien, la maintenance, et l'exploitation du bâtiment. Etaient également compris le déménagement des services ainsi que la fourniture et la pose du mobilier.

La première phase du contrat correspond à la période de conception et de construction du bâtiment. Cette étape est conjointement financée par Urbicité (35,1 M€) sous la forme de trois crédits et par la Ville de Bordeaux (30 M€) sous la forme d’une subvention (21 M€ versés pendant la phase construction et 9 M€ versés à la date de mise à disposition du bâtiment).

La seconde phase du contrat débute à la date de mise à disposition de la Cité municipale, le 21 juillet 2014, pour une durée de 20 ans. A cette date, en contrepartie de la mise à disposition du bâtiment et du début de son l’exploitation, de son entretien et de sa maintenance, la Ville de Bordeaux verse à Urbicité (article 10.2 du contrat) :

 une redevance « Financière » (R1) destinée au remboursement des investissements et financements de la Cité municipale et à leur rémunération et frais afférents. Cette redevance se décompose en une redevance financière cédée -cession de créances-(R1.A) et une redevance financière non cédée (R1.B) ;

 une redevance « Maintenance » (R2) correspondant aux dépenses de conduite, de maintenance préventive et corrective de niveau 1 à 3 des installations ;  une redevance « G.E.R. programmé » (R3) permettant de couvrir le plan pluriannuel de gros entretiens et de renouvellements d’équipements programmés sur la durée du contrat (Programme G.E.R.) ;

 une redevance « G.E.R. non programmé » (R4) correspondant à la prise en charge de toute autre opération non couverte par les redevances R2 et R3. Elle couvre notamment la maintenance corrective et préventive des installations de niveaux 4 et 5 non définie dans le plan pluriannuel de travaux et les renouvellements non prévisibles de matériels ;  une redevance « Propreté-Hygiène » (R5) correspondant à la prestation de propreté et d’hygiène ;

 une redevance « Gestion » (R6) correspondant aux frais de gestion de la Société Projet (R6.A) et aux impôts et taxes (R6.B).

Ce contrat a été complété par cinq avenants et un protocole transactionnel :

 L’avenant n°1 (délibération n°2014/68 du Conseil municipal du 24 février 2014), relatif à l’adaptation du process de restauration, engendre des dépenses complémentaires pour la Ville de Bordeaux à hauteur de 420 K€ HT pour la modification de la cuisine et de 484 K€ HT pour la réalisation du restaurant d’entreprise de type scramble ou « self éclaté ». Dans un scramble, les aliments sont regroupés par catégories et présentés sur des comptoirs autonomes. Le convive compose son repas en cheminant librement entre les comptoirs.

 L’avenant n°2 (délibération n°2014/241 du Conseil municipal du 26 mai 2014) porte sur le report de la date contractuelle de mise à disposition du bâtiment (17/07/2014 au plus tard au lieu du 15/06/2014). Il est sans impact financier.

 L’avenant n°3 (délibération n°2014/377 du Conseil municipal du 15 juillet 2014) concerne l’intégration des modifications techniques intervenues sur le bâtiment en phase construction et en écart au contrat signé. Une mission d’expertise a été confiée conjointement par la Ville et Urbicité au Cabinet Moreau experts et à la société d’ingénierie C.C.M.E. en octobre 2014.Des échanges de mémoires ont permis d’exposer les positions respectives. Les experts ont émis des notes d’observations intermédiaires permettant d’approcher une estimation financière.

 Le protocole transactionnel a été signé le 20 décembre 2016 (délibération n°2016/477 du Conseil municipal du 12 décembre 2016). Il a mis un terme aux litiges entre Urbicité et la Ville de Bordeaux portant notamment sur la levée des réserves, les réfactions pour les réserves ne pouvant être levées, et les conséquences de la découverte d'un caniveau technique utilisé par France Télécom sur le terrain d'emprise de la Cité municipale. Ce protocole, d’un montant de 860 K€ TTC en faveur de la Ville de Bordeaux, a été homologué par le Tribunal administratif le 10 juillet 2017.

 L’avenant n°4 (délibération n°2018/189 du Conseil municipal du 9 juillet 2018) porte sur la définition des dispositions particulières pour accueillir des équipements supplémentaires nécessaires au rafraîchissement et à la déshumidification du musée des Beaux-arts à travers la liaison existante reliant la centrale d’énergie de la Cité municipale au musée, traversant le cours d’Albret. Les travaux relatifs à l’installation des équipements supplémentaires ont été finalisés début juin 2019. Actuellement, le musée est refroidi par les installations supplémentaires installées sur la Cité municipale. L’avenant est sans impact financier.

 L’avenant n°5 (délibération n°2019/219 du Conseil municipal du 3 juin 2019) a pour objet :  d’augmenter les montants de GER programmé affectés à la création d’espaces et d’aménagements de bureaux et de modifier la redevance R3 (GER Programmé)  de faire réaliser les travaux d’électricité dans le parking de la Cité municipale. L’augmentation du budget de création d’espaces et d’aménagements de bureaux implique un impact financier nul au titre de la redevance R2 et de + 111 K€ HT au titre de la redevance R3 sur les échéances du 3ème trimestre 2019 au 3ème trimestre 2022. Quant aux travaux d’électrification du parking, ils induisent une augmentation du R2 au titre de la maintenance des travaux concernés de 2 948,49 € HT / an sur la durée résiduelle du contrat et une augmentation du R3 au titre de la maintenance des travaux concernés de 3 023,56 € HT sur la durée résiduelle du contrat. Par ailleurs, la gestion, le pilotage, le suivi et le conseil du Titulaire impliquent les frais correspondant à 5,1 % du montant de réalisation des travaux de modifications apportés au parking.

L’implication des différentes sociétés du groupe Bouygues Construction, dans le contrat de partenariat sont les suivantes :

 le contrat de partenariat est signé entre Urbicité et la Ville de Bordeaux ;  Urbicité a sous-traité la conception/réalisation du bâtiment à la société Cirmad (promotion immobilière) ;

 Urbicité sous-traite la maintenance, le nettoyage et le gros entretien réparation à la société Bouygues E&S, qui refacture Urbicité ;

 Urbicité sous-traite la gestion du projet dans sa globalité à Bouygues E&S SPV Management, qui refacture Urbicité.

2. Rappel du projet de la Cité municipale

D'une superficie de 21 500 m² SHON, ce bâtiment de 8 étages (et un sous-sol) est conçu avec un volume bas en pierre minérale et un volume haut en verre, assurant une liaison entre le centre historique de Bordeaux et le quartier plus contemporain de Mériadeck. Sur le plan fonctionnel, les services d'accueil au public sont entièrement développés sur un même niveau, en rez-de-chaussée, dans un espace de 1 500 m², avec un accès principal par la rue Claude Bonnier pour privilégier la proximité du tramway et une ouverture sur la ville.

Les espaces de travail pour les agents offrent la modularité attendue et une grande qualité de lumière naturelle.

Sous le pilotage de la Direction de l’immobilier, la répartition des fonctions et services entre l’Hôtel de Ville, l’Hôtel de Bordeaux Métropole et la Cité municipale cherche à utiliser au mieux les surfaces disponibles au sein des sites municipaux et métropolitains. Suite à la mutualisation de 2016,l’installation de services métropolitains a fortement impacté l’occupation de la Cité municipale (50 % d’agents mutualisés).

Cet immeuble regroupe environ 840 agents municipaux et métropolitains auparavant répartis sur une quinzaine de sites, dont les équipes du Centre communal d’action sociale (CCAS) situé cours Saint Louis, et accueille jusqu’à 1 000 visiteurs par jour.

La restauration collective, située au cœur du bâtiment en R+5, apporte la réponse qualitative appropriée à ce service aux agents municipaux et mutualisés. Elle a ouvert le 1er septembre 2014 et réalise en moyenne 700 couverts par jour.

En sous-sol, le parking dispose de 46 emplacements répartis de la manière suivante : 37 places réservées aux véhicules de service et au pool, 3 places réservées aux personnes à mobilité réduite et 6 places réservées aux 2 roues motorisées de service et permet d’accueillir également 276 vélos.

Sur le plan technique, ce Bâtiment à énergie positive (BEPos) produit plus d'énergie qu'il n'en consomme grâce à 1 500 m² de panneaux photovoltaïques et une géothermie chaude et froide. L'énergie frigorifique excédentaire permet de rafraîchir le musée des Beaux-arts voisin depuis juin 2019.

Parallèlement, un éco-partenariat est engagé pour accompagner les agents dans leur prise de possession des lieux et la vie du bâtiment, afin de les sensibiliser à l'adoption de comportements éco-responsables, indispensables à l'atteinte des objectifs de performance. Un livret d’accueil actualisé a été élaboré en étroite collaboration avec les partenaires sociaux et a fait l’objet d’une diffusion à tous les agents lors de leur emménagement.

Certaines fonctions sont restées à l’Hôtel de Ville telles que : le Maire et son cabinet, les bureaux des Adjoints, la direction des relations internationales, la direction de la communication et de la presse, le secrétariat général et le secrétariat du Conseil municipal, la direction de l’accueil et de la citoyenneté, la police municipale (dans sa partie administrative et de vidéosurveillance), le service des élections, le standard et les locaux techniques informatiques principaux.

3. Identité d’Urbicité

Une société dédiée a été créée par le titulaire du contrat le 5 décembre 2011, sous la forme de Société par actions simplifiée (SAS), dénommée Urbicité.

Dans le rapport de gestion sur les comptes 2019 (article 5), le président de la société a proposé une mise en conformité des statuts en vigueur avec, pour les petites entreprises, les évolutions législatives de 2018 portant sur les assouplissements de la nomination des commissaires aux comptes et la dispense d’établir un rapport de gestion. Néanmoins, s’agissant d’une modification « mineure », les statuts du 30/06/2014 n’ont finalement pas été modifiés. La présidence est exercée par la société Bouygues E&S SPV Management depuis le 23 décembre 2015.

Le capital social s’élève à 205 K€, composé de 20 500 actions d’une valeur nominale de 10 €. Avec 20 497 actions (99,99 %), l’actionnaire principal est la société Challenger Investissement (société par actions simplifiée spécialisée dans le secteur d'activité de la gestion de fonds, détenue à 100 % par Bouygues Construction).

Le siège social d’Urbicité est situé au 1 avenue Eugène Freyssinet, 78280 Guyancourt.

4. Faits significatifs

4.1. Rappels historiques

Les 8 rapports annuels des exercices 2012 à 2019 ont été présentés pour information au conseil municipal par délibérations n°2013/467, n°2014/432, n°2015/631, n°2016/494, n°2017/522, n°2018/525, n°2019/531, n°2020/362.

4.2. Les faits marquants de l’année 2020L’année 2020 est la sixième année pleine d’exécution du contrat dans sa deuxième phase, à savoir l’exploitation du bâtiment, son entretien, sa maintenance ainsi que le gros entretien renouvellement.

4.2.1. Conséquences de la crise sanitaire COVID-19

La crise sanitaire déclenchée par la propagation de la COVID-19 a eu pour impact de restreindre l’accès au bâtiment de la Cité municipale. Un courrier en date du 27 mars 2020 a été adressé par Urbicité à la ville de Bordeaux notifiant la force majeure au sens des dispositions de l’article 20 du contrat de partenariat. Avec l’accord de la ville de Bordeaux, Urbicité a mis en place un plan de continuité de l’activité (PCA) ayant pour objectif d'identifier les menaces potentielles pour l’organisation opérationnelle et de définir les actions pour continuer à assurer la continuité des prestations et du contrat de partenariat. La direction d’Urbicité déclare qu’aucune incidence financière notable n’a été constatée sur l’exercice.

L’accès restreint au bâtiment n’a pas généré d’économie de dépenses ni en termes de maintenance ni d’entretien. Les redevances correspondantes n’ont, par voie de conséquence, pas été revues à la baisse.

4.2.2. Rectification d’une erreur matérielle intervenue dans l’avenant n°4

Dans l’avenant n°4, une erreur matérielle s’est glissée dans le devis fourni par Gaz de Bordeaux pour le compte d’Urbicité : le montant affiché en TTC n’avait pas la bonne application de TVA. La délibération n°2020/361 du Conseil municipal du 8 décembre 2020 procède à la modification du devis fourni dans l’avenant n°4 (impact de TVA de 42 K€). L’ensemble des autres stipulations de l’avenant restent inchangées.

4.2.3. Suivi des objectifs de performance du BEPos

I. Objectif

L’objectif est d’obtenir un bilan énergétique global positif au sens du contrat, soit des consommations inférieures à la production avec une tolérance de 10 %, et ce en intégrant le rafraichissement du musée des Beaux-Arts qui a été mis en service en 2019.

II. Consommations 2020-2021

La consommation normalisée est inférieure à la production réelle de 35,5 MWh, soit -7,09%. Le bâtiment est donc conforme aux objectifs du BEPos.

Malgré une baisse de l’ensoleillement de près de 5%, la production photovoltaïque a augmenté de 1,5% sur l’année contractuelle 2020-2021 par rapport à l’année dernière.

 Impacts de la crise sanitaire de la COVID-19 sur les consommations énergétiques : D’un point de vue générique, la baisse de fréquentation du bâtiment pendant la période de crise sanitaire a eu des conséquences sur la :

- consommation de chauffage : réduction des apports énergétiques internes au bâtiment et augmentation des besoins de chauffage ;

- consommation de rafraîchissement : réduction des apports énergétiques internes au bâtiment et des besoins de rafraichissement ;

- consommation d’éclairage : réduction de l’utilisation des systèmes d’éclairage ; - consommation d’Eau chaude sanitaire (ECS) : réduction de l’utilisation d’ECS.

 La période COVID-19 semble avoir permis d’économiser quelques MWh d’énergie consommée vis-à-vis de l’utilisation des équipements tels que l’éclairage par exemple, mais cette proportion reste faible dans le bilan énergétique par rapport à la sollicitation des équipements 24h/24.

III. Perspectives d’optimisations 2021–2022Dans le cadre de la démarche d’amélioration continue, les actions listées ci-dessous sont envisagées pour continuer à améliorer le bilan énergétique.

1) Maintien d’un pilotage optimisé des installations techniques par l’équipe d’exploitation/maintenance : adaptation des horaires de mise en service des installations et ajustement des consignes de température des équipements de traitement d’air en fonction des conditions météorologiques.

Il faut noter que dans le cadre de la lutte contre le COVID-19, les mesures de prévention ont engendré des particularités de fonctionnement du bâtiment :

- Demande de la Ville de maintenir le bâtiment ventilé de façon continue.

- Impossibilité de couper le chauffage des bureaux de façon individuelle, à partir des installations en place dans le bâtiment.

- Ouverture fréquente des fenêtres des bureaux par les agents présents.

L’évolution de la pandémie autorisera certainement des adaptations de ces mesures.

2) Utilisation de la Pompe à chaleur (PAC) Biogaz pour le préchauffage des réseaux de chaleur en hiver, pour un démarrage optimisé du chauffage.

3) Prise en compte de la récupération de calories des groupes froids dans les consommations BEPOS, limitée à 10% des consommations électriques totales annuelles de chauffage de la Cité Municipale : économie potentielle de 13 MWh.

4) Sensibilisation des occupants sur le bâtiment (plan stratégique intégrant notamment la sensibilisation sur les ouvertures des fenêtres).

5) Renouvellement des campagnes d’identification des appareils personnels énergivores non définis au marché.

4.3. Les évènements postérieurs à la clôture

Contrairement au rapport précédent, il n’y a pas en 2021 d’événement postérieur à la clôture de l’exercice 2020 de nature à remettre en cause les comptes tels qu’ils ont été présentés.

5. Le contenu du rapport annuel présenté par Urbicité et les travaux réalisés par les services

Conformément aux dispositions des articles L1414-14 et R1414-8 du C.G.C.T., le rapport annuel de suivi de l'exécution du contrat présenté pour l'année 2020 comprend :

- les données économiques et comptables suivantes

 le compte annuel de résultat de l'exploitation de l'opération objet du contrat de Partenariat public-privé ;

 une présentation des méthodes et des éléments de calcul économique retenus pour la détermination des produits et charges ;

 un état des variations du patrimoine immobilier et le tableau d'amortissement de ce patrimoine ;

 un compte-rendu de la situation des autres biens et immobilisations nécessaires à l'exploitation ;

 un état des autres dépenses de renouvellement réalisées dans l'année ;  les engagements à incidence financière liés au contrat ;

 les ratios annuels de rentabilité économique et de rentabilité interne du projet ainsi que la répartition entre le coût des fonds propres et le coût de la dette afférents au financement des biens et activités objets du contrat ;

- le suivi des indicateurs suivants les objectifs de performance prévus au c de l'article L1414-12 du C.G.C.T. (articles 9.2 et 9.3 du contrat et annexe 13 du contrat) ;

 la part d'exécution du contrat confiée à des petites et moyennes entreprises et à des artisans (article 15 du contrat) ;

 la part d'exécution du contrat dédiée à la promotion de l’emploi des personnes en insertion professionnelle (article 16 du contrat) ;

 le suivi des recettes annexes perçues par le titulaire du contrat en application du d de l'article L1414-12 du C.G.C.T. ;

 les pénalités demandées au titulaire en vertu de l'article L1414-12 du C.G.C.T. (article 19.1 du contrat et annexe 13 du contrat) ;

- les annexes suivantes

 le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 2020. Les comptes sociaux ont été certifiés le 7 avril 2021 par le cabinet de Commissaires aux comptes MAZARS (annexe 1 du rapport annuel d’Urbicité) ;

 la présentation des travaux de G.E.R. effectués (annexe 2 du rapport annuel) ;  les dépenses liées aux dégradations (paragraphe 2.8 annexe 3 du rapport annuel) ;  les factures de G.E.R. programmé et non programmé établies par Bouygues énergies et services (Bouygues E&S) sur l’année 2020 (paragraphe 2.7 du rapport annuel) ;  les justificatifs des prestations confiées aux petites et moyennes entreprises (PME) et artisans, en maintenance et en G.E.R. (annexe 3 du rapport annuel) ;  les justificatifs des prestations dédiées à la promotion de l’emploi des personnes en insertion professionnelle en période d’exploitation (annexe 4 du rapport annuel).

Les services se sont assurés que :

 le rapport annuel d‘Urbicité est conforme aux exigences du C.G.C.T. et n’a porté à votre connaissance aucun écart significatif ;

 les comptes annuels de la société Urbicité sont conformes au modèle financier défini dans le contrat et notamment

o le suivi des immobilisations et le calcul des amortissements ;

o le suivi des créances d’exploitation (vérification des échéanciers) ; o le suivi de la subvention d’exploitation (vérification des échéanciers) ; o le suivi des produits constatés d’avance correspondant notamment à l’étalement pluriannuel de la créance cédée (redevance financière, R1.A) ;

 la facturation des redevances R1 à R6 sur l’année 2020 est réalisée en conformité avec les termes du contrat (échéancier pour les redevances R1 et indexation pour les redevances R2 à R6).

Les services ont constaté lors de l’analyse du rapport annuel 2020 une anomalie de présentation des comptes bancaires dédiés au GER (absence de mise à jour en 2020 des comptes bancaires avec les flux de loyers et dépenses) ; cette anomalie sera régularisée dans le rapport annuel 2021.

6. Le contrôle et le suivi général de l'exécution du contrat

Le contrôle et le suivi général de l’exécution du contrat sont réalisés conformément à l'article 9.4 du contrat, par les services.

6.1. Les observations de la Ville sur les performances 2020

6.1.1. Respect des objectifs de performance en termes de développement durable

L’annexe 13 du contrat de partenariat définit les engagements en matière de développement durable en phase d’exploitation sur les points suivants :

 performance énergétique,

 confort hygrothermique,

 éclairage artificiel,

 éco-matériaux,

 qualité de l’air, chantier développement durable,

 gestion des déchets,

 confort acoustique.

La mesure de la qualité des prestations effectuées en exploitation par le mainteneur Bouygues Energies et Services est réalisée à travers 11 réunions mensuelles tripartites (Bouygues Energies et Services -Urbicité- Ville de Bordeaux/Bordeaux Métropole) et les rapports de performances mis en place depuis le mois de septembre 2014.

6.1.2. Respect des objectifs de performance de production d’énergie

La ville de Bordeaux souhaite que la Cité municipale respecte les objectifs fixés par l’Agenda 21 de la Ville en s’inscrivant comme un bâtiment à énergie positive. Ce bâtiment, conçu pour produire plus d’énergie qu’il n’en consomme, a valeur d’exemplarité environnementale. Pour cela, l’annexe 34G du contrat de partenariat et la mise en œuvre d’un comité Energie mensuel réunissant les représentants de la Ville de Bordeaux, de Bouygues énergies et de Gaz de Bordeaux permettent de s’assurer du respect des objectifs de performance et des actions d’éco-partenariat en cours.

Parallèlement à cela, les rapports d’activité transmis mensuellement et les comptes rendus des réunions mensuelles incluant l’application de pénalités financières d’un montant de 16 914 € HT dues au titre de 2020 (17 228 € HT facturées en 2019), permettent de s’assurer de la réalisation des prestations d’entretien, de maintenance, de nettoyage et de pilotage des consommations énergétiques.

6.1.3. Part d'exécution du contrat confiée à des petites et moyennes entreprises (PME) et à des artisans

Conformément à l’article 15 du contrat, Urbicité s’engage à confier une part de l’exécution du contrat à des PME et à des artisans à hauteur de :

 2 % du coût des prestations d’entretien et de maintenance en phase d’exploitation (redevance R2 maintenance et redevance R5 Propreté-Hygiène) sur une durée de 20 ans à partir de la mise à disposition du bâtiment,

 10 % des dépenses de G.E.R. payées sur une période de 10 ans (facturation du mainteneur Bouygues E&S, conformément au modèle financier du contrat).

Pour l’année 2020, en cumulé depuis l’exercice 2014, ces objectifs ont été respectés :  8 % du coût des prestations d’entretien et de maintenance (soit 366 K€ de coûts sur un chiffre d’affaires cumulé depuis la livraison du bâtiment en 2014 de 4 488 K€) ont été confiés à des PME et à des artisans,

 12 % des opérations de G.E.R. programmées et non programmées (soit 102 K€ sur un chiffre d’affaires cumulé depuis la livraison du bâtiment en 2014 de 866 K€) ont été confiées à des PME et à des artisans.

6.1.4 Part d’exécution du contrat dédiée à la promotion de l’emploi des personnes en insertion professionnelle

Conformément à l’article 16 du contrat, Urbicité s’engage à confier, directement ou indirectement, à des personnes en insertion l’exécution d’au moins 10 % (en volume horaire) des missions de nettoyage définies par le contrat de partenariat.

Le mainteneur assure une prestation de nettoyage pour un total annuel de 10 918 heures soit un engagement annuel de 1 092 heures. En 2020, l’objectif a été atteint. En effet, le nombre d’heures de nettoyage réalisées par des personnes en insertion a été de 1 476, soit supérieur à l’engagement contractuel. Aucune pénalité n’est donc due.

6.2. Les observations de la Ville sur les aspects financiers du rapport

6.2.1. Le fonctionnement du modèle financier du contrat de partenariatA la mise à disposition, les différents moyens de financements ont été les suivants - d’une part, 3 crédits relais1 accordés par la maison mère (relais fonds propres, relais construction et relais TVA) pour un montant total de 35,1 M€, et d’autre part, une subvention versée par la Ville de Bordeaux pour un montant de 30 M€ (dont 21 M€ apportés en phase construction).

Comme prévu contractuellement, le jour de la mise à disposition du bâtiment, le 21 juillet 2014 :  les crédits relais construction et TVA accordés par Bouygues Construction, minorés du solde de la subvention versé par la Ville (9 M€), ont été refinancés via une cession Dailly. La créance correspondant à la R1.A (cf. § 1 ci-avant) a été cédée à un établissement bancaire, la Deutsche Pfandbriefbank AG (PBB). En présentation de bilan pour la société Urbicité, la partie nominale de la créance, c’est-à-dire le capital emprunté (25 799 K€) et les intérêts (7 933 K€) sont comptabilisés en produit constatés d’avance au passif. Ils sont rapportés au résultat au fil de l’échéancier défini pour le paiement de la R1.A, que la Ville règle directement à la banque selon un échéancier défini (redevance R1.A). Le montant correspondant à cette « dette » est soldé au fil de l’échéancier. Seules les créances liées à la TVA et aux intérêts de la cession Dailly figurent à l’actif du bilan. Elles diminuent en fonction de l’échéancier défini (les premières au fur et à mesure du règlement de la Ville directement à Urbicité, les deuxièmes au fur et à mesure du règlement de la Ville directement à la banque).

 Une autre partie des crédits relais est toujours financée par Urbicité (1 259 K€). S’agissant d’une somme qu’Urbicité doit recouvrir de la ville d’ici l’échéance du contrat, elle est qualifiée de « créance non cédée », comptabilisée en créances et soldée au fil des règlements de redevance R1.B selon l’échéancier contractuel.

 Une dette subordonnée actionnaire2 a complété le refinancement pour un montant de 601 K€ ; cette dette est désormais éteinte (remboursement effectué sur 3 ans de 601 K€ et 74 K€ d’intérêts).

 Enfin, la Ville de Bordeaux a remboursé directement à Urbicité le montant des travaux complémentaires correspondant à l’avenant n°1 (904 K€).

Depuis la date de mise à disposition du bâtiment, Urbicité perçoit des loyers, payés par la Ville de Bordeaux, sous forme de redevances afin de couvrir les coûts de son financement (redevances R1.A et R1.B), de maintenance, gros entretien et renouvellement du bâtiment, de propreté et hygiène et de gestion (R2 à R6). Et ceci, sur une période suffisamment longue (20 ans) pour lui permettre de dégager un Taux de Rentabilité Interne (TRI) du projet nominal3 après impôts de 2,57 % et un TRI actionnaires nominal4 avant impôts de 11 % défini au moment de la signature du contrat.

6.2.2. Le compte de résultat de la société Urbicité

1Crédits mis en place dans l’attente d’une recette future qui assurera son remboursement.

2 Dette dont le remboursement est subordonné au paiement préalable des autres créanciers externes. Elle se situe au bilan

entre la dette ordinaire et le capital : le créancier subordonné est remboursé après les créanciers ordinaires, mais avant les actionnaires. 3

Le taux de rentabilité interne d’un projet permet de mesurer la rentabilité intrinsèque d’un projet indépendamment de son mode de financement. « Nominal » signifie au moment du bouclage financier. 4 Le TRI actionnaire ou TRI fonds propres permet d’évaluer le taux de rentabilité interne des capitaux investis par les actionnaires dans le projet. Il tient compte des fonds propres apportés par les actionnaires (dont la dette subordonnée actionnaires et les apports en compte-courant) et des flux attendus par les actionnaires sur la durée du contrat (intérêts et dividendes).En préambule, il convient de noter que le modèle financier, comprenant le compte de résultat prévisionnel, a bien été indexé par Urbicité et est ainsi valorisé en euros courants.

Une méthode dite « globale » (détermination du résultat à l’avancement) est appliquée à ce contrat de partenariat, et a pour effet de lisser le résultat sur la durée du contrat. Cette méthode se réfère à la définition d’un contrat long terme de l’article 380-1 du Plan comptable général et à la définition de prestations de l’article 38-2 bis du Code général des impôts. Selon cette approche, dans le cadre d’une prestation continue, l’avancement est calculé en fonction de l’écoulement du temps ; la prestation globale pouvant être considérée comme linéaire sur l’ensemble de la période. Cette méthode a pour effet de lisser le résultat sur la durée d’exploitation (20 ans).

Le montant du produit constaté d’avance en 2020 (362 K€) est égal à la différence entre : o le résultat courant cumulé à fin 2020 avant impôt et avant ajustement des travaux en cours (2 916 K€),

o le résultat courant cumulé à fin 2020 avant impôt et après ajustement des travaux en cours (783 K€) majoré du montant de travaux en cours cumulé au 31/12/2019 (1 771 K€).

Le calcul est effectué sur la base du pourcentage d’avancement des produits. L’avancement, estimé en 2020 à 5,25 %, est le résultat du rapport entre : o le montant des loyers R1 et de la reprise de subvention d’investissement comptabilisés en 2020 (3 415 K€)

o le montant des loyers R1 et de la reprise de subvention d’investissement prévisionnels sur la durée du contrat (64 991 K€).

Ce pourcentage est ainsi répercuté sur chaque poste des charges (amortissement, frais de la société projet, GER programmé et non programmé, produits financiers, charges financières et charges opérationnelles).

Le compte de résultat ci-dessus est présenté hors méthode globale. En effet, afin d’approcher au plus juste la rentabilité dégagée par ce projet pour Urbicité, Bordeaux Métropole a fait le choix d’analyser ses comptes non retraité selon la méthode globale.

Le chiffre d’affaires d’Urbicité, d’un montant de 3 988 K€ en 2020 (contre 3 549 K€ en 2019), provient :

 principalement des redevances payées par la Ville de Bordeaux en contrepartie de la mise à disposition de la Cité municipale (article 10.2 du contrat) :

 Redevance R1 couvrant les investissements initiaux de construction, leur financement et leur rémunération : 1 916 K€ (dont 1 846 K€ pour R1.A et 70 K€ pour R1.B) ;  Redevances R2 à R6 pour 1 383 K€ correspondant à l’exploitation du bâtiment (les montants incluent les pénalités appliquées sur les redevances R2 et R5) :

o R2 Maintenance : 454 K€

Prévisionnel

En valeur En % En valeur En % En valeur En %

Chiffre d'affaires (hors méthode globale) 3 414 3 516 3 549 3 988 23 700 573 17% 1 025 5% 439 12%

Autre produits 0 44 67 111 12 637 111 12 637 0% 44 66%

Quote-part subvention 1 649 1 499 1 499 1 499 9 665 -150 -9% 1 948 - -17% 0 0%

Produits d'exploitation 5 064 5 060 5 115 5 598 46 002 534 11% 11 714 34% 484 9% Autres achats et charges externes 1 127 1 206 1 311 1 753 19 923 626 56% 12 977 187% 442 34%

Impôts et taxes 0 32 30 29 162 29 162 0% -1 -3%

Amortissements 3 092 2 864 2 865 2 865 18 472 -227 -7% 3 532 - -16% 1 0%

Autre charges 0 0 0 0 0 0 0 0% 0 0%

Charges d'exploitation 4 220 4 103 4 206 4 648 38 557 428 10% 9 607 33% 442 11%

Résultat d'exploitation 844 957 909 950 7 445 106 13% 2 107 39% 41 5%

Produit financiers 22 3 3 6 93 -16 -72% 5 6% 3 111%

Charges financières 556 634 595 556 4 621 0 0% 277 6% -39 -7%

Résultat financier -534 -632 -592 -550 -4 528 -16 3% 272 - 6% 42 -7%

Ajustement méthode globale -261 -165 -280 -362 -2 134 -101 39% 1 384 - 185% -81 29%

Résultat courant avant impot 49 160 36 39 783 -10 -21% 451 136% 2 7%

IS 16 45 10 11 262 -5 -33% 139 113% 1 7%

Résultat net 33 115 26 28 521 -5 -14% 312 149% 2 7%

2018

Réalisé Ecarts Réalisé / Prévisionnel

cumul à fin 2020 cumul 2015

à 2020

2020 En K€

Ecarts Réalisé N/N-1

2020/2019

2020 2019 2020o R3 G.E.R. programmé : 433 K€

o R4 G.E.R. non programmé : 24 K€

o R5 Propreté-Hygiène : 292 K€

o R6 Gestion : 180 K€ (dont 158 K€ pour R6.A et 21 K€ pour R6.B).

 D’autres rémunérations :

 Redevance R75 (article 10.3 du contrat) issue de la revente de gaz à Gaz de Bordeaux : 224 K€.

 La refacturation de travaux complémentaires : 387 K€ (erreur avenant 4 acté en 2020 et travaux sur la base de l'avenant 5).

 Le reste du chiffre d’affaires est issu de la refacturation à la Ville de la Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE, 29 K€), des produits constatés d’avance suite au paiement par la Ville du scramble (« self éclaté ») et de la cuisine (45 K€) et des aléas (4 K€).

Les montants des redevances R1 à R6 sont déterminés sur les 20 années du contrat. Ils sont fixés au moment de la mise à disposition du bâtiment et, pour la R2 à R6, sont révisés chaque année avec des indices définis dans le contrat. Les montants de l’exercice 2020 sont conformes aux données contractuelles avec néanmoins un écart de 3 % (115 K€) entre le montant total prévisionnel des redevances R1 à R6 de 3 414 K€ et le montant total réalisé de 3 299 K€, dû aux coefficients d’indexation effectivement appliqués.

La quote-part de la subvention s’élève à 1 499 K€ en 2020 (comme annuellement depuis 2015) et correspond à l’amortissement, sur la durée du contrat, de la subvention d’investissement de 30 M€ versée par la Ville de Bordeaux. En présentation de compte de résultat, la quote-part a été intégrée au résultat d’exploitation dans la mesure où économiquement, ce produit est récurrent et constitutif du résultat d’exploitation d’Urbicité. L’écart de 201 K€ entre le modèle contractuel (1 700 K€) et le réalisé 2020 provient du mode de calcul :

 dans le modèle, la quote-part de la subvention d’une année N est calculée au prorata de la sommes des redevances prévues sur l’année N par rapport au total des redevances à percevoir sur la durée du contrat ,

 au réel, la quote-part de la subvention est calculée plus classiquement en appliquant à la dotation aux amortissements des immobilisations la part de ces dernières financées par subvention.

Cet écart de méthodologie est toutefois sans conséquence pour la ville.

Les autres achats et charges externes (AACE) s’élèvent à 1 753 K€ en 2020 (contre 1 311 K€ en 2019) et sont composés :

 des facturations de la filiale Bouygues E&S en charge de l’exploitation du bâtiment pour 1 638 K€ (contre 1 204 K€ en 2019). Elles recouvrent les coûts de maintenance (censés être couverts par la R2), de gros entretien-réparations et renouvellement programmé et non programmé (R3 et R4), et de nettoyage (R5) ;

 des facturations de la filiale Bouygues E&S SPV Management en charge de la gestion de la société Urbicité pour 115 K€ (contre 107 K€ en 2019). Elles recouvrent les coûts de gestion (79 K€), les frais d’assurances (22 K€), les frais de comptabilité (11 K€) et les honoraires des commissaires aux comptes (3 K€).

Le montant de ces refacturations, entre filiales de Bouygues Construction, est déterminé sur les 20 années du contrat. Les montants cumulés de 2015 à 2020 (7 252 K€) sont conformes aux données contractuelles (6 946 K€).

5 Conformément aux articles 9.3.3 et 10.3 du contrat, l’énergie calorifique et frigorifique, à la charge d’Urbicité, est refacturée à la ville de Bordeaux au travers de la redevance R7La hausse des autres achats et charges externes de 442 K€ en 2020 par rapport à 2019 s’explique principalement par les évolutions des postes de sous-traitance liés aux travaux supplémentaires et à l’entretien et maintenance (338 K€) et gaz (88 K€).

Un zoom particulier est réalisé sur les prestations de Gros entretien - renouvellement (G.E.R.) programmé et non programmé. Depuis la mise en service du bâtiment, le 21 juillet 2014 :  900 K€ ont été facturés à Urbicité par la filiale de Bouygues Construction, Bouygues E&S pour le G.E.R. programmé. Ceci est conforme au modèle financier contractuel ;  9 K€ ont été facturés à Urbicité par Bouygues E&S pour le G.E.R. non programmé.

La facturation pour le G.E.R. a été effectuée conformément au contrat. De façon réciproque, il est indispensable que les prestations en regard soient réalisées conformément au contrat et que des pénalités soient calculées le cas échéant conformément au contrat. Des réunions mensuelles entre les équipes de Bouygues E&S et les équipes de la Ville de Bordeaux sont réalisées en ce sens.

L’écart entre les montants cumulés à fin 2020 des dépenses effectuées (866 K€) et ceux prévus au modèle (903 K€) est justifié (37 K€ soit 4 %).

Les deux soldes cumulés des comptes d’exploitation de GER programmés et non programmés sont : - d’une part, abondés des loyers (redevances R3 et R4) HT cumulés et des produits financiers dégagés par la trésorerie immobilisée ;

- d’autre part, minorés des dépenses de GER facturées.

Ainsi, les soldes de ces comptes s’élèvent théoriquement à fin 2020 à 1 616 K€ pour le R3 et 142 K€ pour le R4 soit un total de 1 757 K€. En application de l’article 9.1.3.1 du contrat, ces sommes sont versées sur deux comptes de réserves rémunérés et ouverts spécifiquement à cet effet. Au 31/12/2020, ces comptes n’ont pas été crédités des opérations de 2020, ce qui constitue une anomalie ; les services ont pu contrôler que cette anomalie avait été corrigée en 2021. Par ailleurs, jusqu’en 2019, Urbicité mentionnait dans son rapport annuel des produits financiers cumulés (17 K€) générés par les sommes immobilisées sur les comptes bancaires dédiés au GER mais ceux-ci étaient absents des comptes bancaires. En 2020, Urbicité revient sur cet affichage erroné : les comptes bancaires du GER sont rémunérés au taux EONIA (Euro overnight index average, taux d’intérêt interbancaire pour la zone euro) qui est négatif dépuis 2015. Les produits financiers correspondant sont donc nuls.

Les impôts et taxes, d’un montant de 29 K€ en 2020, ont été refacturés à l’euro l’euro à la ville de Bordeaux, conformément à l’article 28.1 et l’annexe 25 du contrat de partenariat. Les charges d’impôts et taxes sont donc sans conséquence sur le compte de résultat.Les dotations aux amortissements s’élèvent en 2020 à 2 865 K€. Ce montant correspond d’une part, pour 2 864 K€, à 1/20ème de l’investissement initial (57 286 K€) et d’autre part, pour 1 K€, aux acquisitions immobilisables de l’exercice (11 738 K€).

L’écart de 227 K€ entre le modèle contractuel (3 092 K€) et le réalisé 2020 provient du mode de calcul :

 dans le modèle, l’investissement initial est amorti au prorata des revenus de l’année N (somme des redevances) rapportés au total des revenus sur la durée du contrat,  au réel, l’investissement initial est amorti de façon linéaire sur 20 ans, comme mentionné dans le référentiel comptable du modèle financier.

Ainsi, un écart de méthodologie sur le calcul des amortissements est constaté, là encore sans impact pour la ville.

Le résultat d’exploitation est un bénéfice de 950 K€ versus 909 K€ en 2019, soit une amélioration de 41 K€ qui résulte essentiellement (voir supra) des hausses du chiffre d’affaires (439 K€), des autres produits (44 K€) et des autres achats et charges externes (442 K€).

Les charges financières (556 K€) correspondent aux intérêts de la créance Dailly (capital restant dû au 31/12/2020 de 17 414 K€), conformément à l’échéancier contractuel.

Le résultat net est un bénéfice de 28 K€ versus 26 K€ en 2019, soit un écart favorable de 2 K€ par rapport au réalisé 2019 et un écart défavorable de 5 K€ par rapport au modèle financier.

Le résultat net est positif depuis le début du contrat (+ 521 K€) et bien au-delà des prévisions (+ 209 K€), soit un écart favorable de 312 K€. Le compte de résultat 2020 suit globalement le modèle financier contractuel. Les différences liées à la méthode de comptabilisation de la quote-part de la subvention et d’amortissement (1 583 K€) sont compensées par celles constatées sur le chiffre d’affaire, les achats et charges externes, les charges financières et l’impôt sur les sociétés.

6.2.3. Le bilan de la société Urbicité

 Actif du bilan

Les immobilisations totales s’élèvent à fin 2020 à 57 298 K€ bruts et 38 826 K€ nets. En 2020, il n’y a eu ni acquisition ni cession d’immobilisation.

Prévisionnel

En valeur En % En valeur En %

Immobilisations 34 475 41 691 38 826 4 351 13% 2 865 - -7%

Actif Immobilisé 34 475 41 691 38 826 4 351 13% 2 865 - -7% Avances et accomptes - - - - 0% -

Créances d'exploitation 53 10 088 9 502 9 449 17760% 587 - -6% Disponibilités 2 451 1 908 1 871 580 - -24% 37 - -2%

dont associés compte courant - 453 419 419 0% 35 - -8%

Actif Circulant 2 504 11 997 11 373 8 869 354% 624 - -5%

Charges constatées d'avance - 11 3 3 0% 8 - -74%

ACTIF 36 978 53 698 50 201 13 223 36% 3 497 - -7%

Capital social 200 205 205 5 2% -

Réserve légale 20 21 21 0 2% - Report à nouveau 33 319 345 312 955% 26 8%

Résultat de l'exercice - 26 28 28 0% 2 7%

Subvention Ville 18 388 21 835 20 335 1 948 11% 1 499 - -7%

Capitaux propres 18 641 22 405 20 934 2 294 12% 1 471 - -7%

Dettes financières - - - - 0% - Dettes non financières 174 5 587 5 161 4 986 2863% 426 - -8%

Produits constatés d'avance 18 164 25 706 24 106 5 943 33% 1 599 - -6%

PASSIF 36 978 53 698 50 201 13 223 36% 3 497 - -7%

En K€ 2020

Ecarts Réalisé N/N-1

2020/2019

2019 2020

Réalisé Ecarts Réal./Prévi.

2020Les immobilisations brutes (57 298 K€) sont essentiellement constituées du coût immobilisé du bâtiment de la Cité municipale lors de la mise à disposition (57 286 K€ amortis de façon linéaire sur la durée du contrat (20 ans).

Le sujet de connaissance, de suivi du patrimoine et de suivi du GER implique des échanges avec Urbicité qui sont engagés et feront l’objet d’un prochain avenant permettant de recadrer l’ensemble de la prestation et de son suivi. Ce point est primordial puisque l’article 25.4 du contrat de partenariat prévoit, au terme normal du contrat, la restitution, s'il y a lieu, de la totalité du solde réel positif du compte d’exploitation de la redevance R3.

Les créances d’exploitation s’élèvent à 9 502 K€ à fin 2020. Elles sont constituées notamment des intérêts (3 662 K€) et de la TVA (4 215 K€) générés par la créance Dailly cédée, ainsi que de la créance non cédée. Elles se soldent sur la durée du contrat de partenariat.

La trésorerie nette s’élève à 1 871 K€ à fin 2020. Elle est constituée de : - disponibilités pour 1 452 K€ dont 1 451 K€ correspondent aux soldes des deux comptés dédiées au GER (cf. paragraphe 6.2.2, GER) à fin 2019 et non 2020, ce qui constitue une anomalie. ; cette anomalie a été corrigée en 2021.

- d’un prêt non rémunéré émanant de la société Bouygues Construction Relais pour 419 K€.

 Passif du bilan

Les capitaux propres, d’un montant de 20 934 K€, sont constitués : - du solde (20 336 K€) de la subvention d’investissement versée par la ville de Bordeaux (30 M€) ; - des résultats cumulés depuis l’origine de la société (515 K€), déduction faite des distributions de dividendes opérés jusqu’en 2019 (122 K€),

- du capital social (205 K€, sans modification depuis 2014).

En sus, la collectivité des associés a décidé le 15 avril 2021 d’un versement de dividendes de 12 K€ (0,58 € par action).

Des dettes non financières, d’un montant de 5 161 K€, figurent au passif du bilan. Il s’agit de dettes de TVA (4 505 K€), de dettes fournisseurs et diverses (654 K€)

Les produits constatés d’avance s’élèvent à 24 106 K€ à fin 2020, soit : - 21 359 K€ au titre de la créance Dailly cédée et de la créance non cédée (capital et intérêts) au moment de la mise à disposition du bâtiment le 21 juillet 2014, qui se soldent trimestriellement, de telle sorte qu’à la fin du contrat, leur valeur sera nulle ; - 2 133 K€ au titre de la méthode globale (cf. paragraphe 6.2.2) ; - 614 K€ au titre des dépenses qui ont été réalisées en 2014 pour l’adaptation du process de restauration Scramble et de travaux de modifications de la cuisine conformément à l’avenant 1 du contrat.

En conclusion, le bilan 2020 est conforme au modèle financier contractuel. Les écarts sont justifiés à l’exception du solde immobilisé du GER au 31/12/2020.

6.2.4. Les ratios de rentabilité

Conformément aux dispositions des articles L1414-14 et R1414-8 du C.G.C.T., le rapport annuel de suivi de l'exécution du contrat présenté pour l'année 2020 reprend les chapitres concernant les ratios annuels de rentabilité économique et de rentabilité interne du projet ainsi que la répartition entre le coût des fonds propres et le coût de la dette afférents au financement des biens et activités objets du contrat.

6.2.4.1 La rentabilité économique

Ce ratio d’analyse financière est le rapport entre le résultat économique et les capitaux stables :  le résultat économique se définit comme étant le résultat d’exploitation diminué de l’impôt sur les sociétés appliqué à ce résultat d’exploitation,

 Les capitaux stables sont les capitaux propres et les dettes financières.Ainsi, la formule du calcul est la suivante :

Re = (REX– IS) / (KP+DF)

Dans laquelle :

 Re : Rentabilité économique

 REX : Résultat d’exploitation

 IS : Impôt sur les sociétés

 KP : Capitaux propres constitués du capital social, des réserves, du report à nouveau, du résultat de l’exercice et de la subvention

 DF : Dettes financières, incorporant la dette projet (somme du principal du crédit Dailly et de la dette subordonnée actionnaire).

Urbicité, dans son rapport annuel 2020, calcule un taux de rentabilité économique réel, qui ressort à - 2,43 % contre + 2,45 % calculé par les services de la Ville de Bordeaux (VB). Cet écart s’explique par deux différences de méthode de calcul entre la Ville de Bordeaux et Urbicité :  d’une part, le calcul de la Ville de Bordeaux inclut la quote-part de subvention dans les produits d’exploitation (conformément à l’annexe 17 du contrat de partenariat correspondant au modèle financier) alors qu’Urbicité la considère comme un produit exceptionnel (conformément au Plan Comptable Général),

 d’autre part, le calcul de la Ville de Bordeaux prend des KP constitués du capital social, des réserves, du report à nouveau, du résultat de l’exercice et de la subvention. Tandis qu‘Urbicité n’inclut pas les réserves et le report à nouveau dans les KP au motif de l’utilisation d’une méthode de calcul anglo-saxonne.

La rentabilité économique du modèle financier est de + 2,30 %. La réalisation de l’année 2020 calculée par la Ville est proche du modèle.

La différence entre le taux de 2,45 % calculé par les services de la Ville de Bordeaux et le taux de 2,30 % du modèle financier provient du chiffre d’affaires (pénalités et redevance R7 non chiffrées dans le modèle, méthode globale).

6.2.4.2 Taux de Rentabilité Interne (TRI) du projet

Le TRI se calcule au travers d’une méthode d’actualisation des flux (le flux initial étant l’investissement de départ, les flux futurs représentant généralement les flux de trésorerie dégagés par l’exploitation avant prise en compte des modalités de financement). Le TRI correspond au taux actuariel qui annule la valeur actuelle nette sur la durée du projet.

Le modèle financier du contrat de partenariat a été bâti de façon à obtenir un TRI nominal, après impôts, du projet à 2,57 % sur les 20 années du contrat (cf. § 6.2.1).

Le TRI réel du projet au 31/12/ 2020 reste nul à ce stade d’avancement, tel que prévu.

Réalisé

selon calcul

Urbicité

Réalisé

selon VB Prévisionnel

Réalisé

selon calcul

Urbicité

Réalisé

selon VB Prévisionnel

REX -870 909 648 -910 950 844

IS 10 10 17 11 11 16

KP 22 066 22 405 20 290 20 568 20 934 18 641

DF 18 704 18 704 18 704 17 414 17 414 17 414

Re = -2,16% 2,19% 1,62% -2,43% 2,45% 2,30%

Ecart Réalisé Calcul VB / Prévisionnel

2019 2020

Rentabilité économique (en K€)

- 0,15 point - 0,57 pointUrbicité n’a pas actualisé le TRI projet initial, au motif que celui-ci apparaît toujours pertinent.

6.2.4.3 Coût de la dette

Le coût de la dette, avant impôts, correspond aux charges financières rapportées aux dettes financières.

Ainsi, la formule du calcul est la suivante :

Cd = ChF / DF

Dans laquelle :

 Cd : Coût de la dette

 ChF : Charges financières, incorporant l’ensemble des charges financières  DF : Dettes financières, incorporant la dette projet.

Le coût de la dette correspond exactement au modèle financier (3,19 %) puisqu’au moment de la mise à disposition du bâtiment, en juillet 2014, le modèle a été réajusté compte tenu des taux de financement effectivement obtenus.

6.2.4.4 TRI actionnaires

Le TRI actionnaires ou TRI fonds propres, permet d'évaluer le taux de rentabilité interne des capitaux investis par les actionnaires dans un projet. Il tient compte des fonds propres apportés par les actionnaires (dont la dette vis-à-vis des actionnaires) au regard des flux attendus (intérêts et dividendes).

Le modèle financier du contrat de partenariat a été bâti de façon à obtenir un TRI actionnaires nominal, avant impôts, de 11 % sur les 20 années du contrat.

Réalisé

selon

calcul

Urbicité

Réalisé

selon

VB

Prévi

sionnel

Réalisé

selon

calcul

Urbicité

Réalisé

selon VB

Prévi

sionnel

Charges financières 595 595 595 556 556 556

Cession Dailly 18 704 18 704 18 704 17 414 17 414 17 414

Dette actionnaire 0 0 0 0 0 0

Total Dettes financières 18 704 18 704 18 704 17 414 17 414 17 414

Coût de la dette 3,18% 3,18% 3,18% 3,19% 3,19% 3,19%

Ecart Réalisé Calcul VB / Prévisionnel

2020

0 point 0 point

Coût de la dette (en K€)

2019En tenant compte des intérêts sur compte courant d’associés et des versements de dividendes, le TRI actionnaires 2020 est de 10,13 %.

Pour avoir une vision plus complète de la rentabilité du projet pour les actionnaires, il faudrait pouvoir consolider, au sein des flux de trésorerie positifs générés par ce projet, les marges dégagées sur les prestations confiées aux filiales du groupe.

7. Perspectives 2021

Le résultat net pour l’exercice à venir prévu dans le modèle est de 32 K€.

Ceci étant exposé, je déclare le débat ouvert.

Vu le rapport annuel et ses annexes présentés par la société Urbicité, Vu les articles L.1414-14 et R.1414-8 du Code général des collectivités locales, Vu l'avis de la Commission consultative des services publics locaux du 8 décembre 2021,

Entendu le rapport de présentation,

Je vous demande, Mesdames, Messieurs, de bien vouloir prendre acte de la présentation du rapport annuel rédigé par la société Urbicité pour l'année 2020, figurant en annexe, concernant le suivi de l’exécution du contrat de partenariat avec la société Urbicité pour la réalisation de la Cité municipale de Bordeaux et l’exploitation de celle-ci.