Procès Verbal - 8.1 Annexe

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Procès Verbal - 8.1 Annexe Document publié le Vendredi 10 février 2023 par la commune de Bouchemaine. Lien du pdf (Procès Verbal - 8.1 Annexe)Thèmes du document : Banque, Justice et droit, Consommateurs, Envoyé en préfecture le 14/04/2023

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Extrait du Procès-Verbal

de la séance du Conseil d'Administration

d’Alter Public

en date du 10 février 2023 RE —

L'an deux mille vingktrois, le vendredi 10 février à 14h00, les membres du Conseil d'Administration d’Alter Public se sont réunis à l'Hôtel du Département, 48B Boulevard du Maréchal Foch à Angers, sous la présidence de Madame Florence DABIN.

Les administrateurs présents émargent le registre des présences.

Monsieur Michel BALLARINI est désigné comme secrétaire.

Madame Florence DABIN rappelle que les administrateurs de la société ont été convoqués par courrier en date du 3 février 2023.

Conformément à l'article 1823-17 du Code du Commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués par lettre individuelle adressée le 3 février 2023.

Conformément à l'article L' 2312-72 du Code du Travail, les représentants de la délégation du personnel du Comité Social et Economique au sein du Conseil d'Administration ont été convoqués en date du 3 février 2023, les dossiers leurs ont été remis en mains propres.

Au vu du registre des présences, il est constaté que neuf administrateurs sur les dix-huit membres composant le conseil sont présents et qu'en conséquence le quorum {9} étant atteint le conseil peut valablement délibérer.

48 C Bd du Maréchal Foch - BP 80110 - 49101 ANGERS Cedex 02

Tél. 02 41 18 21 21 - contact@anjouloireterritoire.fr

www.anjouloireterritoire.fr

ER) CAM

Société anonyme publique locale au cupital de 370 000 € - Siren 528 848 153Envoyé en préfecture le 14/04/2023

Reçu en préfecture le 14/04/2023

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Etaient présents :

Mme Florence DABIN, Administratrice, représentant le Département de Maine et Loire, Présidente, M. Emmanuel CAPUS, Administrateur, représentant le Département de Maine et Loire, M. Grégory BLANC, Administrateur, représentant le Département de Maine et Loire,

M. Denis CHIMIER, Administrateur, représentant Angers Loire Métropole, M. Francis GUITEAU, Administrateur, représentant Angers Loire Métropole. M. Jackie GOULET-CLAISSE, Administrateur, représentant la Communauté d'Agglomération Saumur

Val de Loire,

M. Didier HUCHON, Administrateur, représentant la Communauté d'Agglomération Mauges Communauté,

Mme Sylvie SOURISSEAU, Administratrice, représentant l’Assemblée Spéciale des Collectivités, Mme Elisabeth MARQUET, Administratrice, représentant l'Assemblée Spéciale des Collectivités.

Avaient donné pouvoir :

M. Patrice BRAULT, Administrateur, représentant le Département de Maine et Loire, pouvoir à Mme Florence DABIN,

M. Jacques-Olivier MARTIN, Administrateur, représentant Angers Loire Métropole, pouvoir à M. Emmanuel CAPUS,

M. Philippe VEYER, Administrateur, représentant Angers Loire Métropole, pouvoir à M. Francis GUITEAU,

M. Roch BRANCOUR, Administrateur, représentant l'Assemblée Spéciale des Collectivités, pouvoir à Mme Sylvie SOURISSEAU.

Etaient absents excusés :

e M. Philippe CHALOPIN, Administrateur, représentant le Département de Maine et Loire, ° Mme Hélène CRUYPENNINCK, Administratrice, représentant Angers Loire Métropole, ° M. Frédéric PAVAGEAU, Administrateur, représentant l'Agglomération du Choletais, e M. David LAGLEYZE, Administrateur, représentant l'Assemblée Spéciale des Collectivités, e M. Lamine NAHAM, Administrateur, représentant l'Assemblée Spéciale des Collectivités.

Censeurs présents :

e M. Gilles GRIMAUD, représentant la Communauté de Communes Anjou Bleu Communauté, e Mme Magali BERGUE, représentant la Commune d’Avrillé,

e M. Christian CABRET, représentant la Commune de Bellevigne-les-Châteaux,

e M. Patrice NUNEZ, représentant la Commune de Bouchemaine,

e M. Vincent LAVENET, représentant la Commune de Chalonnes-sur-Loire, e M. Jean-Francis SOREAU, représentant la Commune d’Ecouflant,

° Mme Yamina RIOU, représentant la Commune d’Erdre en Anjou,

e M. Alain TUSSEAU, représentant la Commune d'ingrandes-Le Fresne-surLoire, + M. Daniel RAULT, représentant la Commune de Loire Authion,

e M. Christophe POT, représentant la Commune de Mazé-Milon,

e Mme Célia DIDIER, représentant la Commune de Montreuil-Juigné,

e M. Laurent QUEVEAU, représentant la Commune de Môürs-Erigné,

e M. Christophe CHUPIN, représentant la Commune de Saint Martin-du-Fouilloux, e M. Paul HEULIN, représentant la Commune de Sainte-Gemmes-sur-Loire,

s M. Thomas GUILMET, représentant la Ville de Saumur,

+ Mme Geneviève COQUEREAU, représentant la Commune de Segré-en-Anjou-Bleu.ens

Envoyé en préfecture le 14/04/2023

Reçu en préfecture le 14/04/2023

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nis ex. L

M. Franck RABOUAN, représentant la Commune de Baugé en Anjou,

Mme Frédérique DOIZY, représentant la Communauté de communes Baugeois Vallée, M. Mickaël LEFEUVRE, représentant la Commune de Beaucouzé,

M. Jean-Charles TAUGOURDEAU, représentant la Commune de Beaufort-en-Anjou, Mme Annick BRAUD, représentant la Commune de Beaupréau-en-Mauges,

Mme Michelle MICHAUD, représentant la Commune de Bellevigne-en-Layon,

M. Marc CAILLEAU, représentant la Commune de Cantenay-Epinard,

M. Pascal CASSIN, représentant la Commune de Chemillé-en-Anjou,

M. Jean-Philippe GUILLEUX, représentant la Commune de Corzé,

M. Michel PATTEE, représentant la Commune de Doué en Anjou,

M. Samuel GESTRAUD, représentant la commune d’Etriché,

Mme Sandrine LION, représentant la Commune de Fontevraud-l’Abbaye,

Mme Nicole MOISY, représentant la Commune de Gennes-Val-deLoire,

M. Henri LEBRUN, représentant la Commune de HuilléLézigné,

M. Nooruddine MUHAMMAD, représentant la Commune du Lion d'Angers, Mme Marie-Thérèse DELAUNAY, représentant la Commune de Longué-Jumelles, M. Claude GUERIN, représentant la Commune de Longuenée-en-Anjou,

M. Jean-Paul PAVILLON, représentant la Commune des Ponts de Cé,

M. Marc SCHMITTER, représentant la Communauté de communes Loire Layon Aubance, Mme Marina BRANGEON, représentant la Commune de Mauges-sur-Loire,

M. Philippe PAGER, représentant la Commune de Montreuil Bellay,

M. Philippe CARDOT, représentant la Commune de Montreuil sur Loir,

M. Denis RAIMBAULT, représentant la Commune de Montrevault-sur-Evre,

M. Jean-Luc DAVY, représentant la Commune de Morannes-sur-Sarthe-Daumeray,

M. Dominique BREJEON, représentant la Commune de Saint-Barthélémy-d’Anjou, M. Daniel PASDELOUP, représentant la Commune de Saint-Léger-deLinières,

M. Dominique FOREST, représentant la Commune de Saint-Melaine-sur-Aubance, M. Thierry DE VILLOUTREYS, représentant la Commune de Seiches-sur-le Loir,

M. Jean-Louis MARTIN, représentant la Commune de Sèvremoine,

M. Joël ESNAULT, représentant la Communauté de communes Vallées du Haut Anjou.

r ents :

M. Jean-Paul BREGEON, représentant la Ville de Cholet,

M. Jean-Christophe ARLUISON, représentant la Commune Les Garennes-sur-Loire, M. Alain PICARD, représentant la Commune le May sur Evre,

M. Ludovic SECHE, représentant la Commune d’Orée d'Anjou,

M. Loïc LE BRIS, représentant la Commune Rives-du-Loir-en-Anjou,

M. Emmanuel CHARLES, représentant Commune de Saint Augustin des Bois,

M. Bruno FRONTEAU, représentant la Commune de Tiercé,

M. Gabriel MARAIS, représentant la Commune de Verrières-en-Anjou.

Assistaient également au Conseil :

M. Yves MEIGNEN, représentant la Commune de Beaucouzé,

M. Thomas LAURENCEAU, représentant la Commune de Chemillé-en-Anjou,

M. Michel DELPHIN, représentant la Commune de Doué en Anjou,

M. Xavier REBEL, Commissaire aux Comptes, Cabinet SOREX,

M. Julien COCHERY, Commissaire aux Comptes, Cabinet SOREX,

Mme Aurélie COULON, représentant le Comité Social et Economique - Collège « Employés », Alter, Mme Pierrette HERAULT, représentant le Comité Social et Economique — Collège « Agents de Maîtrise », Alter,Envoyé en préfecture le 14/04/2023

Reçu en préfecture le 14/04/2023

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M. Michel BALLARINI, Directeur Général d’Alter Public,

M. Christophe BARON, Directeur Administratif et Financier, Alter,

M. Guillaume LECLERC, Responsable de l'agence de Saumur, Alter,

M. Freddy DURANDET, Responsable Communication, Alter,

M. Amand CHOQUET, Responsable Affaires Publiques, Alter,

Mme Anaïs LHUMEAU, Assistante de Gestion, Alter,

Mme Christelle GLEDEL, Assistante de Direction, Alter.

RDS

Madame Florence DABIN, Présidente du Conseil d'Administration d'Alter Public ouvre la séance en remerciant de leur présence les membres du Conseil d'Administration et propose l'ordre du jour suivant

1. Approbation du procès-verbal du Conseil d'Administration du 8 juin 2022 -

2. Accueil de nouveaux représentants —

3. VicePrésident du Conseil d'Administration — Accueil des nouveaux représentants de la Communauté Urbaine Angers Loire Métropole et de l’Agglomération du Choletais —

4. Accueil de nouveaux Censeurs au sein du Conseil d'Administration

5. Résultat probable de l'exercice 2022 -

6. Budget prévisionnel pour l'exercice 2023 —

7. Projet d'augmentation du capital de la société —

- Projet d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

- Convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

8. Cession d'actions - Agrément d'une nouvelle collectivité —

"Agrément de projet de cession d'actions

"Nomination d'un censeur

9. Convention de mise à disposition du personnel d’Alter Cités auprès d’Alter Public —

10. Avenant à la Convention de mise à disposition entre la SPL Alter Public et la SCET GE -

11. Projet d'Avenant Modificatif à la convention cadre entre Alter Gie et Alter Public -

12. Financement des opérations

" Emprunts engagés en 2022

=" Prévision d'emprunts en 2023

13. Autorisation de découvert pour l'exercice 2023 -

14. Décisions opérationnelles :

"Conventions signées en 2022

15. GIE Angers Loire Eco - Approbation du budget prévisionnel 2023 et Appel de fonds sur la base de ce dernier —

16. Questions diverses —

RIDEEnvoyé en préfecture le 14/04/2023

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EXTRAIT DU PROCES-VERBAL

+ Projet d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pour permettre l’entrée au capital de 15 collectivités par cessions d'actions

La Présidente expose au Conseil d'Administration le projet d'augmentation de capital social en numéraire devant permettre au Département de Maine et Loire d'augmenter sa prise de participation au capital d'Alter Public et ainsi , favoriser l’entrée au capital de quinze nouvelles collectivités non encore actionnaires de la SPL par le biais de cessions d'actions qui se feront au fur et à mesure en fonction des sollicitations de collectivités liées à la conduite de projet d'une opération d'aménagement ou de construction d'équipement public.

La Présidente précise que l'augmentation du capital social pourrait être d’un montant maximum de trente mille euros (30 000 €) par émission au plus de 300 actions nouvelles de numéraire de cent euros (100 €) de valeur nominale chacune. Ces actions nouvelles seraient émises au prix de 1 332 euros, soit avec une prime d'émission de 1 232 euros.

Le prix d'émission des actions nouvelles a été déterminé par le Cabinet CIFRALEX, Expert-comptable sur la base des capitaux propres après affectation du résultat 2021 et prise en compte du résultat prévisionnel 2022 Ce dernier a considéré que la méthode de l'actif net comptable corrigé était la méthode la plus appropriée.

Les actions nouvelles devraient être libérées lors de la souscription en intégralité de la valeur nominale et de la prime d'émission, soit 1 332 euros par action.

La Présidente indique qu'il conviendrait de proposer à l'Assemblée Générale Extraordinaire de supprimer le droit préférentiel de souscription, réservé aux actionnaires par l'article L.225-132 du code de commerce, en faveur du Département de Maine et Loire.

Cette suppression du droit préférentiel de souscription a pour objectif de permettre au Département de Maine et Loire d'augmenter sa prise de participation au capital d’Alter Public et ainsi, favoriser l'entrée au capital de quinze nouvelles collectivités non encore actionnaires de la SPL par le biais de cessions d'actions au fur et à mesure des sollicitations des collectivités intéressées.

Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance à compter de la date de délivrance du certificat du dépositaire des fonds, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.

La Présidente indique, que les dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce visant à proposer à l'assemblée générale une résolution tendant à ouvrir le capital social aux salariés est sans objet, la SPL n'étant pas employeur.

La Présidente propose aux administrateurs d'approuver ce projet d'augmentation de capital.

Après en avoir délibéré, le Conseil approuve le projet d’une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trente mille euros (30 000 €) qui porterait le capital social d’Alter Public de 370 000 euros à 400 000 euros, par émission de 300 actions nouvelles de numéraire de 100 euros de valeur nominale chacune dont la souscription serait réservée, après suppression du droit préférentiel de souscription, au Département de Maine et Loire.Envoyé en préfecture le 14/04/2023

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Les 300 actions nouvelles seraient émises avec une prime d’émission de 1 232 euros; soit au

prix de 1 332 euros, à libérer en totalité à la souscription.

Ces actions seraient créées avec jouissance à compter de la date de délivrance du certificat du dépositaire des fonds et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.

Le Conseil décide, en conséquence, de soumettre à l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires ce projet d'augmentation de capital social.

Cette délibération est approuvée à l’unanimité.

e Convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

En conséquence des délibérations qui précèdent, la Présidente invite le Conseil à convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à arrêter le projet des résolutions et les termes du rapport du Conseil d'Administration à présenter à l'Assemble générale.

Elle rappelle le dispositif prévu par l'article L.1524-1 du Code générale des collectivités territoriales, lequel prévoit, à peine de nullité, que l'accord du représentant d’une collectivité territoriale sur la modification portant sur la composition du capital social et les structures des organes dirigeants ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification.

Le Conseil, décide de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires pour le second trimestre 2023, (afin de permettre aux assemblées délibérantes des collectivités actionnaires de se prononcer sur le projet de modification statutaire), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

" Présentation du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes

A titre extraordinaire

"Augmentation du capital social en numéraire par émission d'actions nouvelles,

"Suppression du droit préférentiel de souscription au profit du Département de Maine et Loire,

= Pouvoirs à donner au Conseil d'Administration en vue de la réalisation matérielle de l'augmentation de capitale en numéraire

"Pouvoirs pour formalités

Le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs à sa Présidente pour assurer la préparation et la convocation de l'Assemblée Générale, d'en préciser la date, et de saisir les collectivités actionnaires du projet de modification statutaire portant sur le capital social.

Puis, le Conseil arrête les termes du rapport qu'il se propose de présenter à l’Assemblée générale et celui des projets de résolutions qui seront soumises au vote des actionnaires.

Il charge sa Présidente de prendre toutes mesures utiles en vue de permettre aux collectivités actionnaires d'exercer leur droit de communication des documents et renseignement relatifs à la prochaine assemblée dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.Envoyé en préfecture le 14/04/2023

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Projet des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire

1ère Résolution - Augmentation du capital social en numéraire par émission d’actions nouvelles

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social actuel, décide, sous la condition suspensive de l'approbation de la deuxième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital social d’un montant maximum de trente mille euros (30 000 €] pour le porter de trois cent soixante-dix mille euros (370 000 €] à quatre cent mille euros {400 000 €) au plus par émission de 300 actions nouvelles de numéraire de cent euros (100 €) de valeur nominale chacune à libérer en espèces.

Les 300 actions nouvelles seront émises au prix de 1 332 euros par action, avec une prime d'émission de 1 232 euros.

Ces actions nouvelles devront être libérées lors de la souscription en intégralité.

La souscription serait reçue au siège social du +++ au +++ inclus {dates d'ouverture et de clôture à P ç g LOLERSERIOLESRCEE

préciser par l’assemblée) et le versement serait déposé sur le compte ouvert à cet effet au nom de la Société auprès de la Banque dont les coordonnées seront transmises ultérieurement à l'actionnaire.

Ces actions seront créées avec jouissance à la date de délivrance du certificat du dépositaire des fonds et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.

Cette résolution mise aux voix est

2î"e_ Résolution - Suppression du droit préférentiel de souscription au profit du Département de Maine et Loire.

L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité de l'augmentation du capital social au profit du Département de Maine et Loire.

Ceite résolution mise aux voix est

3ème Résolution - Pouvoirs à donner au Conseil d'Administration en vue de la réalisation matérielle de l’augmentation du capital social

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue les pouvoirs nécessaires au Conseil d'Administration afin de :

Constater la souscription des actions nouvelles et le versement exigible, arrêter la liste définitive du bénéficiaire,

Limiter l'augmentation de capital au montant de la souscription recueillie, sous réserve que ce montant atteigne au moins les trois quarts de l’augmentation décidée par l'assemblée générale. Si le montant de la souscription reçue n'atteint pas au moins les trois quarts de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée, l'augmentation ne sera pas réalisée ;

Clore par anticipation la souscription dès lors que toutes les actions auront été souscrites, Constater la réalisation de l'augmentation de capital au terme du délai fixé à la 1ère résolution, le cas échéant proroger ce délai de souscription si nécessaire,

Apporter aux statuts les modifications corrélatives nécessaires correspondant au montant exact de l'augmentation de capital réalisée,Envoyé en préfecture le 14/04/2023

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- Et, généralement, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités pour parvenir à la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

En conséquence de l'augmentation de capital, l’Assemblée Générale, décide sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, et à titre prévisionnel, de modifier ainsi qu'il suit l'article 7 des statuts :

Article 7 - Capital social

Ancienne mention :

« Le capital social est fixé à la somme de 370 000 euros (TROIS CENT SOIXANTE DIX MILLE EUROS), divisé en 3 700 [TROIS MILLE SEPT CENTS) actions de 100 [CENT] euros chacune, détenues exclusivement par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales. »

Nouvelle mention : {laquelle sera, le cas échéant, actualisée par le Conseil d'Administration en fonction du moniant de l'augmentation de capital réalisée

« Le capital social est fixé à la somme de 400 000 euros (QUATRE CENT MILLE EUROS), divisé en 4 000 (QUATRE MILLE) actions de 100 {CENT} euros chacune, détenues exclusivement par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales. »

Cette résolution mise aux voix est

4ère Résolution - Pouvoirs pour formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d’une copie ou d'un extrait certifié conforme au présent procès-verbal, à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité requise par la loi et afférente aux décisions ci-dessus adoptées.

Cette résolution mise aux voix esf

Cette délibération est approuvée à l'unanimité.

REDIE

A Angers, le Ô 3 MARS 2023