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unknown - Communauté de communes - Vallée des Baux Alpilles - 04. PA2. PACTE SPL centre de tri Sept23
Document publié le Dimanche 1 janvier 2023
Lien du pdf (unknown - Communauté de communes - Vallée des Baux Alpilles - 04. PA2. PACTE SPL centre de tri Sept23)
Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Consommateurs,
1
PACTE D’ACTIONNAIRES DE LA SPL « nom à compléter »
ENTRE LES SOUSSIGNES :
1. Syndicat Intercommunal pour la Valorisation des Ordures Ménagères de la Région
d'Avignon (SIDOMRA), ayant son siège 649, avenue Vidier à VEDENE (84270), représenté par
son Président en exercice, Monsieur Joël GUIN, dûment habilité à la signature des présentes par
délibération de son Comité syndical en date du ……………………………
2. Communauté d’agglomération Ventoux-Comtat-Venaissin, ayant son siège 1171 avenue du
Mont-Ventoux à CARPENTRAS (84203), représentée par sa Présidente en exercice, Madame
Jacqueline BOUYAC, habilitée aux termes d'une délibération en date du …………………………….
3. Communauté d’agglomération Arles-Crau-Camargue-Montagnette, ayant son siège Cité
Yvan-Audouard, 5 rue Yvan-Audouard, à ARLES (13200), représentée par son Président en exercice,
Monsieur Patrick DE CAROLIS, habilité aux termes d'une délibération en date du
…………………………….
4. Syndicat Mixte Intercommunautaire pour l’étude, la construction et l’exploitation d’unité
de traitement des ordures ménagères (SIECEUTOM), ayant son siège rue Carnot – Hôtel de
Ville, à L’ISLE-SUR-LA-SORGUE (84800) et son adresse postale au 773 Chemin du Mitan, à
CAVAILLON (84300), représenté par son Président en exercice, Monsieur Christian MOUNIER,
dûment habilité à la signature des présentes par délibération de son Comité syndical en date du
……………………………
5. Communauté d’agglomération Terre de Provence, ayant son siège Chemin de Notre Dame à
EYRAGUES (13630), représentée par sa Présidente en exercice, Madame Corinne CHABAUD,
habilitée aux termes d'une délibération en date du …………………………….
Accusé de réception en préfecture
013-241300375-20231026-DEL125_2023-DE
Date de télétransmission : 27/10/2023
Date de réception préfecture : 27/10/2023 2
6. Syndicat Mixte Intercommunautaire de collecte et traitement des ordures ménagères
(SMICTOM) Rhône-Garrigues, ayant son siège 160 chemin des Sableyes à VILLENEUVE-LEZ-
AVIGNON (30400), représenté par son Président en exercice, Monsieur FRANÇOIS ZANIRATO
dûment habilité à la signature des présentes par délibération de son Comité syndical en date du
……………………………
7. Syndicat Intercommunal de Ramassage et de Traitement des Ordures Ménagères
(SIRTOM) de la région d’Apt ayant son siège Quartier Salignan à APT (84400), représenté par son
Président en exercice, Monsieur Lucien AUBERT, dûment habilité à la signature des présentes par
délibération de son Comité syndical en date du ……………………………
8. Communauté de communes Vallée des Baux-Alpilles, ayant son siège 23, avenue des
Joncades basses – zone d’activité de La Massane à SAINT-REMY-DE-PROVENCE (13210),
représentée par son Président en exercice, Monsieur Hervé CHERUBINI, habilité aux termes d'une
délibération en date du ……………………………
9. Communauté de communes Aygues et Ouvèze en Provence, ayant son siège 252 rue Gay
Lussac ZAE Joncquier et Morelles, à CAMARET-SUR-AIGUES (84850), représentée par son Président
en exercice, Monsieur Julien MERLE, habilité aux termes d'une délibération en date du
……………………………
10. Communauté de communes Ventoux Sud, ayant son siège Quartier Mougne à SAULT (84390)
et son adresse postale 725 A route de Carpentras, Zone d’activités Les Fontaynes à VILLES -SUR-
AUZON (84570), représentée par son Président en exercice, Monsieur Max RASPAIL, habilité aux
termes d'une délibération en date du ……………………………
Dénommés ensemble les Parties ou les Actionnaires.
EN PRESENCE DE :
Accusé de réception en préfecture
013-241300375-20231026-DEL125_2023-DE
Date de télétransmission : 27/10/2023
Date de réception préfecture : 27/10/2023 3
SPL « …………………………………. », Société publique locale,
Au capital de 2 400 000 euros,
dont le siège social est situé au 649, avenue de Vidier – 84 270 Vedène ,
immatriculée au RCS de …………………………………………... sous le numéro ………………………….…
ou en cours d'immatriculation,
représentée par son Président,
ci-après désignée la Société,
Accusé de réception en préfecture
013-241300375-20231026-DEL125_2023-DE
Date de télétransmission : 27/10/2023
Date de réception préfecture : 27/10/2023 4
Sommaire
ARTICLE 0. DEFINITIONS ................................................................................................................. 6
ARTICLE 1. DECLARATIONS DES PARTIES .................................................................................... 7
ARTICLE 2. FIXATION DES TARIFS, DUREE DES PREMIERS CONTRATS DE QUASI-REGIE ET BAIL ......................................................................................................................................... 7
ARTICLE 3. REGLES PARTICULIERES EN CAS DE MODIFICATION DE LA COMPOSITION D'UN ACTIONNAIRE ............................................................................................................................. 9
ARTICLE 4. INTEGRATION DE NOUVEAUX ACTIONNAIRES ................................................. 11
ARTICLE 5. LIBERATION DU CAPITAL .......................................................................................... 11
ARTICLE 6. EVALUATION ................................................................................................................ 12
ARTICLE 7. INCESSIBILITE DES ACTIONS .................................................................................. 12
ARTICLE 8. DROIT DE PREEMPTION ............................................................................................ 12
ARTICLE 9. CLAUSE DE NON DILUTION ...................................................................................... 14
ARTICLE 10. DUREE ....................................................................................................................... 14
ARTICLE 11. OBLIGATION DE LOYAUTE .................................................................................... 15
ARTICLE 12. PROCEDURE ET EXPERTISE .................................................................................. 15
ARTICLE 13. NULLITE .................................................................................................................... 16
ARTICLE 14. TRANSMISSION DU PACTE................................................................................ 16
ARTICLE 15. MODIFICATIONS DU PACTE .................................................................................. 16
ARTICLE 16. LOI APPLICABLE ET CONTESTATION .................................................................. 16
Accusé de réception en préfecture
013-241300375-20231026-DEL125_2023-DE
Date de télétransmission : 27/10/2023
Date de réception préfecture : 27/10/2023 5
IL EST PREALABLEMENT RAPPELE QUE :
Les soussignés ont constitué la SPL « …………………………………………………….. » à l'effet de se doter d'un acteur
opérationnel dédié au transport, au tri et au conditionnement de leurs collectes sélectives d'emballages
(multimatériaux, emballages, papiers, fibreux, non fibreux, hors verre), y compris traitement des refus de
tri.
La SPL assure la mutualisation des coûts de transport.
La SPL pourra également commercialiser les produits valorisables issus du tri, sur décision de l’assemblée
générale ordinaire.
Aussi la société a pour objet :
- Le transport de la collecte sélective à partir des centres de transfert, soit par la passation de
marchés, soit avec ses moyens propres, soit par la mutualisation des coûts de transport assumés
par ses actionnaires ;
- Le traitement de la collecte sélective par tri des collectes sélectives ( multimatériaux, emballages,
papiers, fibreux, non fibreux, hors verre…)
- La conception, la réalisation et l’exploitation/maintenance d’équipement pour le tri des collectes
sélectives
- Le traitement des refus de tri
- La passation de marchés de tri pour le tri des tonnages excédentaires
- La revente des produits triés le cas échéant, comme énoncé précédemment,
- La gestion, l'entretien et la mise en valeur du ou des centre(s) de tri,
- La réalisation d’études sur la gestion des déchets.
- La réalisation d'actions de prévention dans le cadre de la pré-collecte et de la collecte pour limiter
les déchets traités au centre de tri.
La Société pourra recourir, pour l’exercice de son activité, à l’insertion sociale par l’activité économique.
La Société exerce ses activités exclusivement pour le compte de ses actionnaires et sur le territoire des
collectivités territoriales et de leurs groupements qui en sont membres.
Les missions qui lui sont confiées à ce titre par ses actionnaires sont définies dans le cadre des statuts,
de marchés publics, de concessions, de mandats, de conventions ou autres, qui en précisent le contenu
et fixent les conditions de sa rémunération.
D'une manière plus générale, elle pourra accomplir toutes actions ou opérations q ui sont compatibles avec
cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
1) Les Actionnaires ont convenu de conclure le présent Pacte en complément des Statuts à l'effet
de définir certaines règles de gestion et d'administration.
Accusé de réception en préfecture
013-241300375-20231026-DEL125_2023-DE
Date de télétransmission : 27/10/2023
Date de réception préfecture : 27/10/2023 6
2) Les Actionnaires s'engagent expressément :
- à respecter toutes les stipulations du présent Pacte ;
- à voter les décisions nécessaires à son exécution ;
- et plus généralement à prendre toutes dispositions, faire toutes démarches, obtenir toutes les
autorisations requises, à signer tous actes permettant l'application pleine et entière du Pacte.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
ARTICLE 0. DEFINITIONS
Sans préjudice des définitions particulières contenues dans le corps du présent Pacte, les termes ci-après débutant
par une lettre majuscule ont les significations suivantes :
Actions Les Actions composant le capital de la Société.
Actionnaire Toute personne détenant des Titres de la Société et signataire du Pacte ou y ayant adhéré par
la suite.
Associé Cédant Un Associé ayant la qualité de cédant dans le cadre d'une Cession.
Cession Toute opération ayant pour objet ou pour effet de transférer la pleine propriété, la nue -
propriété ou l'usufruit de Titres ou de droits attachés aux Titres, que ce soit par vente,
prêt, apport, donation, partage, échange, licitation, abandon ou tout autre moyen.
Pacte La présente convention, telle qu'éventuellement modifiée pendant sa durée de validité.
Partie Toute personne signataire du Pacte, ou y ayant par la suite adhéré.
Tiers Toute personne non partie au Pacte.
Titre Tout titre, valeur mobilière, droit préférentiel de souscription ou autre droit donnant accès
immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en pleine propriété, en
usufruit, ou en nue-propriété, à des droits sur ses résultats ou des droits de vote dans ses
assemblées.
Accusé de réception en préfecture
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Date de télétransmission : 27/10/2023
Date de réception préfecture : 27/10/2023 7
ARTICLE 1. DECLARATIONS DES PARTIES
Chaque Partie au présent Pacte déclare et garantit aux autres Parties :
- Qu'elle a la capacité de signer ou d'exécuter le présent Pacte
- Que son représentant, signataire du Pacte, a été dûment habilité et dispose des pouvoirs nécessaires pour
engager valablement l'Actionnaire qu'il représente.
ARTICLE 2. FIXATION DES TARIFS, DUREE DES PREMIERS CONTRATS DE QUASI-REGIE ET BAIL
2.1. Fixation des tarifs
Les Actionnaires s'engagent à ce que les prix, quelle qu'en soit la forme (prix unitaire et/ou prix forfaitaire)
pratiqués par la Société au titre des prestations relatives, au tri et au conditionnement de leurs collectes
sélectives d'emballages, objet des contrats de quasi-régie à intervenir avec chaque Actionnaire soient
identiques pour tous les Actionnaires initiaux - à la création de la Société- et ce, quel que soit le lieu de
collecte des déchets issus de la collecte sélective, nonobstant la possibilité d’individualiser la facturation de
chacun pour tenir compte des situations individuelles et des performances de tri .
Il est convenu entre les parties que les charges de transport seront mutualisées entre les Parties pour assurer
une égalité de traitement entre les actionnaires quelle que soit la distance à parcourir jusqu’au centre de tri .
Les clauses de révision des prix seront également identiques pour chaque Actionnaire initial.
2.2. Contrats de quasi-régie
Pour sécuriser l'amortissement du Centre de tri, chaque Actionnaire initial -à la création de la Société-
attribuera à la Société, selon le régime dit de « quasi-régie », un contrat de service portant sur des
prestations relatives, au tri et au conditionnement de leurs collectes sélectives d'emballages (hors verre),
issus de la collecte sélective des déchets ménagers et assimilés, dès la mise en service du centre de tri. Par
exception, le SIDOMRA n’envisage de conclure ce contrat qu’à compter de l’échéance de son contrat de
délégation de service public, prévue le 8 septembre 2027.
Il est précisé que les charges de transport qui seront mutualisées débutent à partir des quais de transfert
jusqu’au Centre de tri. Pour les collectivités ne disposant pas de quai de transfert, le transport sera déterminé
par une distance moyenne entre le lieu de prise en charge et le Centre de tri.
Ces contrats prévoiront les principes de refacturation suivants :
Accusé de réception en préfecture
013-241300375-20231026-DEL125_2023-DE
Date de télétransmission : 27/10/2023
Date de réception préfecture : 27/10/2023 8
- Les investissements (incluant l'ensemble des coûts nécessaires à la conception et à la réalisation du
centre de tri (en ce compris notamment l'ensemble des coûts liés au montage du projet, aux études
préalables nécessaires à la réalisation du centre de tri, aux procédures administratives à mener notamment
au titre de la règlementation ICPE, aux missions confiées à un Assistant à Maîtrise d'Ouvrage, au bureau
de contrôle, au coordonnateur sécurité et protection de la santé...) seront refacturés aux actionnaires à
due proportion de leur population respective ; à cet égard, il est expressément prévu que la
communauté d’agglomération Aygues et Ouvèze en Provence règlera en une seule fois et
directement la part d’investissement qui lui incombe ; D’autres actionnaires pourront demander à
procéder de la même sorte.
- Les charges fixes d’exploitation (incluant notamment l’ensemble des coûts liés à la maintenance, à
la mise aux normes éventuelle, à l’entretien, au gros entretien et au renouvellement du centre de
tri, à l’utilisation des équipements appartenant à l’exploitant du SIDOMRA sur le site de Novalie)
seront refacturées aux actionnaires à due proportion de leur population respective ;
- Le coût du transport sera refacturé aux actionnaires à la tonne à due proportion des quantités de
déchets qu’ils apportent au centre de tri ;
- Les charges proportionnelles d’exploitation feront l’objet d’une facturation à la tonne à due
proportion des quantités de déchets qu’ils apportent au centre de tri en fonction de la nature du
flux ;
- Les refus de tri seront facturés au réel.
- Les recettes de vente des produits valorisés le cas échéant bénéficieront au réel aux actionnaires
de leurs tonnages de matières valorisables, déterminé par caractérisation des flux entrant.
Il est précisé :
- que les charges refacturées à due proportion de leur population respective sont réparties au regard
de la population municipale (dernière publication INSEE) ;
- et qu’au jour de la conclusion du présent document, le SIDOMRA n’envisage de faire traiter ses collectes
sélectives au sein du centre de tri qu’à compter de l’échéance de son contrat de délégation de service
public, prévue le 8 septembre 2027. Il en résulte que le SIDOMRA ne sera redevable d’aucune charge
proportionnelle ou charge fixe d’exploitation avant cette période, et que les sommes dues par le SIDOMRA
au titre des investissements seront versées à compter de l’entrée en vigueur du contrat de quasi-régie
susmentionné qu’il aura conclu.
La durée minimum de ces contrats sera au moins égale à la durée d’amortissement des investissements
réalisés par la Société. Une durée de 30 ans à compter de la mise en service industrielle du Centre de tri est
estimée par les Actionnaires.
Accusé de réception en préfecture
013-241300375-20231026-DEL125_2023-DE
Date de télétransmission : 27/10/2023
Date de réception préfecture : 27/10/2023 9
Il est également prévu dans ces contrats de quasi-régie que dans le cas où un actionnaire envisage
d’augmenter les tonnages à trier le concernant (notamment du fait d’une coopération temporaire -
dépannage par exemple - avec une autre entité), il consulte préalablement la Société sur la faisabilité et les
modalités de cette augmentation de tonnages, afin de ne pas obérer les capacités de tri de l’ensemble des
autres actionnaires.
En cas de fin anticipée d’un contrat de « quasi-régie » décidée par un (ou plusieurs) Actionnaire(s) avant
son échéance normale, pour une raison autre qu'une faute caractérisée de la Société, l'Actionnaire concerné
s'engage à indemniser la Société des coûts fixes d'investissement et de fonctionnement restant à courir sur
la durée résiduelle d'amortissement des travaux initiaux du Centre de Tri. Ce cas de figure ne s’applique pas
à l’adhésion d’un Actionnaire à un autre Actionnaire en cas de transfert de compétence, lequel se verra alors
transférer le contrat de quasi-régie de l’Actionnaire qui lui a transféré sa compétence, ni au cas d’une
substitution d’un actionnaire par un autre, lequel reprendrait les obligations et charges de l’actionnaire
sortant. Dans un tel cas de substitution d’un actionnaire par un autre, l’actionnaire sortant n’est dispensé
d’indemnisation que dans le cas d’une équivalence de population et de tonnages par le nouvel actionnaire.
A défaut, l’actionnaire sortant s’engage à indemniser la Société de la part des coûts fixes d'investissement
et de fonctionnement restant à courir sur la durée résiduelle d'amortissement des travaux initiaux du Centre
de Tri, non assurés par l’actionnaire de substitution.
2.3. Bail
Le SIDOMRA s’engage à mettre à disposition de la Société un terrain situé 649 Avenue de Vidier, à Vedène
(84270), au titre d’un bail, pour la construction du Centre de tri envisagé.
Il sera conclu pour une durée de 35 ans et pourra être prolongé ou renouvelé.
Ce bail sera consenti pour un montant égal au maximum à l’avis de la Direction départemental e des Finances
Publiques, éventuellement pour l’euro symbolique.
ARTICLE 3. REGLES PARTICULIERES EN CAS DE MODIFICATION DE LA COMPOSITION D'UN ACTIONNAIRE
3.1 - En cas de fusion de communautés d'agglomération, de communautés de communes ou de syndicats,
les règles suivantes seront respectées :
Accusé de réception en préfecture
013-241300375-20231026-DEL125_2023-DE
Date de télétransmission : 27/10/2023
Date de réception préfecture : 27/10/2023 10
- Si les entités fusionnées sont déjà membres de la société, les actions des deux entités fusionnées
seront apportées à la nouvelle structure, sans que les autres actionnaires ne puissent s'y opposer.
Cette situation pourra donner lieu à une réaffectation des postes d'administrateurs ;
- Si la fusion concerne une entité membre de la société, et une entité non membre, les actions
détenues par l'entité membre seront apportées à la nouvelle entité. Les déchets issus de la nouvelle
entité, hors territoire de l'ancienne entité membre, pourront faire l'objet d'un avenant ou d’un
nouveau contrat dont les conditions financières et techniques seront définies par la SPL et dans la
mesure où cela ne porte pas atteinte à la capacité des entités déjà membres de faire traiter leurs
déchets par le Centre de tri.
3.2 - En cas d'adhésion d'une communauté d'agglomération ou d'une communauté de communes actionnaire
à un syndicat compétent en matière de traitement des déchets, les actions de la communauté
d'agglomération ou de la communauté de communes seront cédées au syndicat qui adhérera à la Société.
Les déchets issus de la nouvelle entité, hors territoire de l'ancienne entité membre, pourront faire l'objet
d’un avenant ou d’un nouveau contrat dont les conditions financières et techniques seront définies par la
SPL, dans la mesure toutefois où cela ne porte pas atteinte à la capacité des entités déjà membres de faire traiter
leurs déchets par le Centre de tri.
3.3 - En cas de modification de la composition de l'un des Actionnaires ayant un impact significatif sur la
population municipale (derniers chiffres INSEE publiés) concernée par le centre de tri de la Société, il sera
procédé, le cas échéant, à :
- Une réaffectation des sièges d'administrateurs afin que cette répartition demeure, dans le respect
des dispositions de l’article L1524-5 du Code général des collectivités territoriales, conforme à la
règle de répartition figurant à l'article 15.1.2. des Statuts étant rappelé que chaque Actionnaire
initial – à la création de la Société - détient de plein droit au moins un siège au Conseil
d'administration ;
- Une ou plusieurs Cession(s) de Titres entre les Actionnaires afin de conserver autant que possible
une répartition du capital en fonction de la population municipale représentée par l'Actionnaire.
3.4 – Conformément à l’article L.1524-5 du CGCT, l’adhésion de l’un des Actionnaires à un autre Actionnaire
entraîne de plein droit le transfert des sièges détenus au Conseil d’administration par l’Actionnaire qui
transfère sa compétence, à l’Actionnaire auquel la compétence est transférée.
Accusé de réception en préfecture
013-241300375-20231026-DEL125_2023-DE
Date de télétransmission : 27/10/2023
Date de réception préfecture : 27/10/2023 11
ARTICLE 4. INTEGRATION DE NOUVEAUX ACTIONNAIRES
Les actionnaires conviennent que de nouveaux actionnaires peuvent être associés à la société dès lors que
les infrastructures du centre de de tri permettent d'accueillir de nouveaux déchets.
Pour être associés, les actionnaires potentiels devront présenter la qualité de collectivités territoriales ou
de groupements de collectivités territoriales exerçant une compétence en rapport avec l’objet de la SPL.
L'intégration de nouveaux actionnaires pourra être réalisée :
- Par augmentation de capital.
Sans préjudice des dispositions de l’ Article 9, il est prévu que la valeur économique des actions
nouvellement créées pourra être plus élevée que leur valeur nominale. Cette valeur sera fixée par
l’Assemblée générale extraordinaire. Cette augmentation de capital donnera éventuellement lieu à
une réaffectation des postes d'administrateurs dans la limite du maximum de 18 administrateurs
prévus par les statuts ;
- Par cession d’actions.
Il est prévu que la valeur économique des actions cédées pourra être plus élevée que leur valeur
nominale. Cette valeur est fixée entre l’acheteur et le vendeur des actions.
En cas de cession d’actions nécessaire pour intégrer un nouvel actionnaire à capital constant, les
Actionnaires conviennent d’une cession proportionnelle d’actions de chacun, afin de ne pas diluer
un ou plusieurs Actionnaires. La valeur de cession est alors décidée par l’Assemblée générale
extraordinaire. Cette cession d’actions donnera éventuellement lieu à une réaffectation des postes
d'administrateurs dans la limite du maximum de 18 administrateurs prévus par les statuts.
Il est également rappelé que pour les réaffectations de sièges d'administrateurs, tout actionnaire initial – à
la création de la Société - doit, dans la mesure du possible, bénéficier d'au moins un siège.
ARTICLE 5. LIBERATION DU CAPITAL
Lors de la constitution de la Société, le capital a été libéré à hauteur de 50 % soit la somme de 1 200 000
euros.
Accusé de réception en préfecture
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Date de télétransmission : 27/10/2023
Date de réception préfecture : 27/10/2023 12
Il est réparti entre les actionnaires conformément à la Table de capitalisation figurant en annexe (Annexe
I).
La libération du solde du capital interviendra, sur décision du conseil d'administration, en une ou plusieurs
fois, dans un délai qui ne pourra excéder cinq (5) ans à compter de l'immatriculation de la société au
registre du commerce et des sociétés
ARTICLE 6. EVALUATION
Dans un délai de 36 mois suivant la création de la Société, le Conseil d'administration procédera à une
évaluation des besoins financiers de la Société et déterminera le montant des augmentations de capital et/ou
d'apports en comptes courants d'actionnaires qui seront nécessaires au bon fonctionnement et aux
investissements de la Société.
Les Actionnaires s'engagent à concourir aux augmentations de capital et/ou apports en comptes courants
d'actionnaires décidés par le Conseil d'administration à due proportion de leur détention de capital social.
ARTICLE 7. INCESSIBILITE DES ACTIONS
A l’exception d’une cession entre Actionnaires, les actionnaires initiaux de la Société s’engagent à conserver
leurs actions jusqu’à la mise en service effective du centre de tri. Conformément à l’article 12.1 des Statuts,
les actions ne sont pas cessibles durant une période de 4 ans à compter de l'immatriculation de la Société
au Registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 8. DROIT DE PREEMPTION
a) Principe
Si un Actionnaire envisage de céder tout ou partie de ses actions à un Tiers, les autres Actionnaires
disposeront d'un Droit de préemption sur les Actions dont la Cession est envisagée.
b) Détermination des Droits de préemption de chaque Actionnaire
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Date de télétransmission : 27/10/2023
Date de réception préfecture : 27/10/2023 13
Le Droit de préemption de chaque Actionnaire est limité au pourcentage de Titres qu'il détient sur le nombre
total de Titres détenus par les Actionnaires non cédants, les Titres de l'Actionnaire Cédant n'étant pas pris
en compte pour déterminer ce pourcentage.
En cas de rompus, le nombre de Titres pouvant être préempté par chaque Actionnaire sera le nombre entier
le plus proche.
c) Procédure d'exercice des Droits de préemption
Le Droit de préemption s'exerce aux conditions et au prix proposé par le(s) Tiers.
L'Actionnaire Cédant devra préalablement notifier aux Associés fondateurs son projet de Cession (ci-après la
« Notification de Cession »), selon les modalités et conditions fixées ci -après.
La Notification de Cession devra préciser la nature et le nombre de Titres concernés, les conditions et
modalités de la Cession, y compris le prix par Titre, qui doit être stipulé en numéraire , la date prévue pour
l'opération de Cession, l'identité du ou des cessionnaires.
La Notification de Cession devra aussi contenir une copie de l'offre du Cessionnaire ainsi qu'un engagement
irrévocable de chaque cessionnaire Tiers de respecter le Pacte et d'y adhérer immédiatement dès la
réalisation de la Cession.
La Notification de Cession vaut, de la part de l'Actionnaire Cédant, promesse irrévocable de C ession en
numéraire des Titres concernés aux autres Actionnaires qui exerceraient valablement leur Droit de
Préemption et ce aux conditions et modalités fixées pour lesdits Titres, et eux seuls, dans la Notification de
Cession.
Dans le délai de trente (30) jours à compter de la Notification de Cession, chacun des Actionnaires pourra
notifier à l'Actionnaire Cédant sa décision soit d'exercer son Droit de Préemption d'acquérir des Titres faisant
l'objet de la Notification au même prix par Titre que celui figurant dans la Notification de Cession, soit de ne
pas exercer son Droit de Préemption. Le défaut de notification par un Actionnaire dans ledit délai, de sa
décision d'exercer son Droit de Préemption vaudra décision de ne pas exercer ce droit.
L'exercice du Droit de Préemption vaudra promesse irrévocable de son auteur d'acquérir en numéraire les
Titres objet de sa propre préemption, à l'Associé Cédant, auxdites conditions.
Accusé de réception en préfecture
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La Cession devra alors être réalisée dans les conditions et selon les modalités de la C ession projetée au plus
tard dans les soixante (60) jours de la Notification de Cession. Une copie de l'acte signé emportant Cession
mentionnant l'identité du Tiers, le nombre d'actions cédées, le prix payé et la date de Cession devra être
délivrée par tous moyens à l'Associé fondateur dans les Huit (8) jours de la signature de la Cession.
d) Validité
L'exercice des Droits de Préemption devra porter sur la totalité des Titres objet du projet de Cession.
A défaut l'Actionnaire Cédant pourra procéder librement à la Cession de ses Titres et les Droits de préemption
seront réputés n'avoir jamais été exercés.
e) Répartition des Titres préemptés
Si les demandes des Associés ayant exercé leur Droit de Préemption excèdent le nombre de Titres objets du
projet de Cession, ces Titres leur seront attribués dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre
total d'actions de la Société qu'ils détiennent (ou viendront à détenir) sur une base pleinement diluée par
rapport au nombre total d'actions de la Société, et en arrondissant en cas de rompus au nombre entier le
plus proche.
f) Sanction du non-respect des Droits de préemption
Toute Cession de Titres réalisée en violation de la présente clause sera nulle de plein droit.
ARTICLE 9. CLAUSE DE NON DILUTION
Chacun des Associés fera en sorte qu’à l’occasion de toute émission d’actions nouvelles, les Associés
disposent d’un droit préférentiel de souscription leur permettant, en cas d’émission d’actions nouvelles , de
souscrire s’ils souhaitent un nombre d’actions proportionnel au nombre d’actions qu’ils détenaient avant cette
émission.
ARTICLE 10. DUREE
Le présent Pacte entre en vigueur à compter de sa signature pour une durée de 99 ans.
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A son expiration, les Parties seront libres de conclure de nouveaux accords, si nécessaire , ou de reconduire
le même pacte.
ARTICLE 11. OBLIGATION DE LOYAUTE
Les Parties s'engagent à toujours se comporter les unes envers les autres comme des partenaires loyaux et
de bonne foi et à exécuter toutes les conventions y figurant dans cet esprit.
ARTICLE 12. PROCEDURE ET EXPERTISE
Si, dans l'exécution du Pacte, un désaccord survient sur le prix des Actions dont la Cession doit intervenir en
application de celui-ci, ce prix sera fixé par un expert (« l’Expert ») désigné d'un commun accord entre les
Parties concernées ou, à défaut d'accord, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce d’Avignon
statuant en la forme des référés, et sans recours possible.
La Partie ayant notifié qu'elle entendait recourir à une expertise devra dans les huit (8) jours de cette
notification, proposer un Expert à l'autre Partie. Si dans un délai de huit (8) jours, l'Expert proposé n'est pas
agréé par l'autre Partie ou si en cas de pluralité de demandeurs, un accord n'est pas obtenu sur le choix
d'un Expert unique, l'Expert sera désigné par voie de justice à la requête de la Partie la plus diligente.
L'Expert interviendra en application des dispositions de l'article 1592 du Code civil. Du jour de sa nominat ion,
l'expert disposera d'un délai de quarante-cinq (45) jours, sauf prorogation décidée d'un commun accord
entre toutes les Parties concernées, pour exécuter sa mission et remettre son rapport simultanément à toutes
les Parties. Ce rapport ne sera soumis à aucune condition de forme. La Société s'engage dès à présent à
communiquer à l'Expert tous les éléments nécessaires ou utiles à la réalisation de sa mission dans le délai
imparti, et se porte fort du respect de ce même engagement par les éventuelles fili ales.
Si la Société n'a pas émis d'autres Titres, l'Expert devra indiquer la valeur de la Société et le prix unitaire
des Actions sera égal à cette valeur divisée par le nombre d'Actions composant le capital social à la date de
la Cession. Dans le cas contraire, l'Expert devra indiquer la valeur des Titres dont la Cession doit être réalisée.
La décision de l'Expert ne pourra taire l'objet d'aucun recours.
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En cas d'empêchement quelconque de l'Expert, un nouvel Expert sera désigné selon les modalités prév ues à
l'alinéa 2 ci-dessus.
Le Délai d'Exercice des Droits visés au Pacte courra à compter de la notification faite aux Associés du prix
ainsi fixé par l'Expert. Les frais et honoraires de l'Expert seront supportés par moitié entre les Associés
Cédants et les Associés ayant exercé leur Droit de Préemption.
ARTICLE 13. NULLITE
De convention expresse entre les Parties, l'annulation d'une des clauses du Pacte ne pourra entraîner
l'annulation de celui-ci dans son ensemble. Les Parties s'engagent à renégocier une clause de remplacement
économiquement et juridiquement équivalente.
ARTICLE 14. TRANSMISSION DU PACTE
Les stipulations du présent pacte et les droits et obligations qui en découlent, engagent les héritiers,
successeurs et ayant-droits des Parties ainsi que tous ceux qui y adhéreront postérieurement.
ARTICLE 15. MODIFICATIONS DU PACTE
Le Pacte pourra être révisé à tout moment, à l'unanimité, sur proposition du ou des signataires possédant
plus de la moitié des Titres de la Société, afin notamment d’être adapté à l’évolution des activités de la
Société, à ses éventuelles modifications statutaires, à l’évolution du nombre d’administrateur s et de
l’actionnariat de la Société.
Cette révision devra être approuvée par l'Assemblée délibérante de chaque Actionnaire de la Société pour
pouvoir être régulièrement adoptée.
ARTICLE 16. LOI APPLICABLE ET CONTESTATION
Le Pacte est soumis au droit français.
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Tout différend qui naîtra de la conclusion, l'interprétation, l'exécution ou l'inexécution, ou des suites, ou
conséquences du Pacte sera de la compétence des tribunaux compétents.
Fait à , le
en …. Exemplaires
Actionnaires Représentation Signature
Syndicat Intercommunal pour la
Valorisation des Ordures Ménagères de la
Région d'Avignon
Représenté par son Président en
exercice, Monsieur Joël GUIN
Communauté d’agglomération Ventoux
Comtat-Venaissin
Représentée par sa Présidente en
exercice, Madame Jacqueline
BOUYAC
Communauté d’agglomération Arles-Crau-
Camargue-Montagnette
Représentée par son Président en
exercice, Monsieur Patrick DE
CAROLIS
Syndicat Mixte Intercommunautaire pour
l’Etude, la Construction et l’Exploitation
d’Unité de Traitement des Ordures
Ménagères (SIECEUTOM)
Représenté par son Président en
exercice, Monsieur Christian
MOUNIER
Communauté d’agglomération Terre de
Provence
Représentée par sa Présidente en
exercice, Madame Corinne
CHABAUD
Syndicat Mixte Intercommunautaire de
Collecte et Traitement des Ordures
Ménagères (SMICTOM) Rhône-Garrigues
Représenté par son Président en
exercice, Monsieur FRANÇOIS
ZANIRATO
Syndicat Intercommunal de Ramassage et
de Traitement des Ordures Ménagères
(SIRTOM) de la région d’Apt
Représenté par son Président en
exercice, Monsieur Lucien AUBERT
Communauté de communes Vallée des
Baux-Alpilles
Représentée par son Président en
exercice, Monsieur Hervé
CHERUBINI
Communauté de communes Aygues et
Ouvèze en Provence
Représentée par son Président en
exercice, Monsieur Julien MERLE
Communauté de communes Ventoux Sud
Représentée par son Président en
exercice, Monsieur Max RASPAIL
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Annexe I - Table de capitalisation
Actionnaire Nombre d'actions
Syndicat Intercommunal pour la Valorisation des Ordures Ménagères de la Région d'Avignon (SIDOMRA) 824 834
Communauté d’agglomération Ventoux-Comtat-Venaissin 273 570
Communauté d’agglomération Arles-Crau-Camargue-Montagnette 256 310
Syndicat Mixte Intercommunautaire pour l’étude, la construction et l’exploitation d’une unité de traitement des ordures ménagères (SIECEUTOM) 242 864
Communauté d’agglomération Terre de Provence 231 104
Syndicat Mixte Intercommunautaire de collecte et traitement des ordures ménagères (SMICTOM) Rhône Garrigue 190 778
Syndicat intercommunal de ramassage et de traitement des ordures ménagères (SIRTOM) de la région d’Apt 173 266
Communauté de communes Vallée des Baux-Alpilles 107 076
Communauté de communes Aygues et Ouvèze en Provence 76 894
Communauté de communes Ventoux Sud 23 304
TOTAL 2 400 000
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