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ARAMON LES AMANDIERS

Société civile de construction vente au capital de 150 euros

Siège Social : 1, rue Pierre et Marie Curie, CS 40231, 22190 PLERIN

STATUTS

CONSTITUTIFS2 / 23

LES SOUSSIGNES :

PIERREVAL PROMOTION

SARL au capital de 5 000 euros

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAINT-BRIEUC sous le numéro 879 985 661 Sis au : 1 Rue Pierre et Marie Curie, 22190 PLERIN

représentée par Monsieur Yann DOFFIN son représentant légal, lui-même représenté para Madame Julie PICHERY ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes,

SOCIETE D'AMENAGEMENT ET D'EQUIPEMENT DU GARD SEGARD

Société anonyme d'économie mixte locale au capital de 5 128 252 euros

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NIMES sous le numéro 680 200 128 Sis au : 442 rue Georges Besse, 30000 Nîmes, FRANCE

représentée par ..

Lesquels ont établi, ainsi qu’il suit, les statuts de la Société devant exister entre eux et toute autre personne pouvant acquérir la qualité d’associé.3 / 23

SOMMAIRE

TITRE I FORME – DENOMINATION SOCIALE – OBJET – SIEGE SOCIAL – DUREE – EXERCICE SOCIAL

ARTICLE 1 – FORME SOCIALE

ARTICLE 2 – DENOMINATION SOCIALE

ARTICLE 3 – OBJET SOCIAL

ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL

ARTICLE 5 – DUREE

ARTICLE 6 – EXERCICE SOCIAL

TITRE II APPORTS – CAPITAL SOCIAL – PARTS SOCIALES

ARTICLE 7 – APPORTS

ARTICLE 8 – CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 9 – MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 10 – SOUSCRIPTION – REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

ARTICLE 11 – INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

ARTICLE 12 – OBLIGATIONS DES ASSOCIES

ARTICLE 13 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

ARTICLE 14 – CESSION –TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

ARTICLE 15 – RETRAIT D’UN ASSOCIE

ARTICLE 16 – COMPTES COURANTS

TITRE III GERANCE – CONVENTIONS – COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 17 – GERANCE

ARTICLE 18 – CONVENTIONS REGLEMENTEES

ARTICLE 19 – COMMISSAIRES AUX COMPTES

TITRE IV DECISIONS COLLECTIVES

ARTICLE 20 – DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

TITRE V COMPTES SOCIAUX ANNUELS – AFFECTATION DU RESULTAT4 / 23

ARTICLE 21 – COMPTES SOCIAUX ANNUELS

ARTICLE 22 – AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

TITRE VI PROROGATION – DISSOLUTION – LIQUIDATION

ARTICLE 23 – PROROGATION

ARTICLE 24 – MANDAT D'ACCOMPLIR DES ACTES - POUVOIRS

ARTICLE 25 – DISSOLUTION – LIQUIDATION

TITRE VII DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 26 – DECLARATIONS FISCALES

ARTICLE 27 – PERSONNALITE MORALE – IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

ARTICLE 28 – FRAIS

ARTICLE 29 – CONTESTATIONS5 / 23

TITRE I

FORME – DENOMINATION SOCIALE – OBJET – SIEGE SOCIAL –

DUREE – EXERCICE SOCIAL

ARTICLE 1 – FORME SOCIALE

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement, une société civile qui sera régie par les articles 1832 à 1870-1 du Code Civil, les décrets pris pour leur application et par les présents statuts.

ARTICLE 2 – DENOMINATION SOCIALE

La dénomination de la Société est : ARAMON LES AMANDIERS

Dans tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie des mots « société civile de construction vente » ou des initiales « S.C.C.V » et de l’indication du montant du capital social.

ARTICLE 3 – OBJET SOCIAL

La société a pour objet :

- l’acquisition par voie d’achat ou d’apport de tous immeubles et de tous droits immobiliers et la construction sur ceux-ci de tous biens de toutes destinations,

- la vente en totalité ou par lots de ces biens, à terme, en état futur d’achèvement ou après achèvement, Et ce, soit au moyen de ses capitaux propres soit au moyen de capitaux d’emprunt, ainsi que de l’octroi, à titre accessoire et exceptionnel, de toutes garanties à des opérations conformes au présent objet civil et susceptibles d’en favoriser le développement.

Et, généralement toutes opérations civiles pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d’en favoriser le développement, et ne modifiant pas le caractère civil de la société.

Et plus généralement toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus défini à condition qu’elles ne modifient pas le caractère civil de la Société.

ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé au 1, rue Pierre et Marie Curie, CS 40231, 22190 PLERIN.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe, par simple décision de la Gérance, sous réserve d’une ratification par la prochaine assemblée ordinaire des Associés, et en tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des Associés.

ARTICLE 5 – DUREE

Sauf hypothèse particulière de prorogation ou de dissolution anticipée, la Société est constituée pour une durée de 15 années consécutives à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.6 / 23

ARTICLE 6 – EXERCICE SOCIAL

L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social débutera au jour de l’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2025.7 / 23

TITRE II

APPORTS – CAPITAL SOCIAL – PARTS SOCIALES

ARTICLE 7 – APPORTS

Lors de la constitution de la Société, les Associés ont effectué, dans les conditions et les proportions exposées ci-après, les apports suivants :

• PIERREVAL PROMOTION, a fait apport d’une somme en numéraire d’un montant de quatre-vingt-dix euros (90 euros) correspondant à la souscription et à la libération intégrale de 90 parts sociales.

• SOCIETE D'AMENAGEMENT ET D'EQUIPEMENT DU GARD SEGARD, a fait apport d’une somme en numéraire d’un montant de soixante euros (60 euros) correspondant à la souscription et à la libération intégrale de 60 parts sociales.

ARTICLE 8 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante euros (150 euros) et divisé en cent cinquante (150) parts sociales, d’une valeur nominale de un euro (1 euro), chacune numérotée de 1 à 150, souscrites en totalité, intégralement libérées et attribuées comme suit :

PIERREVAL PROMOTION

Numérotation : 1 à 90

90 parts sociales

SOCIETE D'AMENAGEMENT ET D'EQUIPEMENT DU GARD

SEGARD

Numérotation : 91 à 150

60 parts sociales

TOTAL : 150 parts sociales

ARTICLE 9 – MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

9.1 Augmentation de capital

En vertu d’une décision extraordinaire des Associés, le capital social peut être augmenté, par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi, soit par émission de parts sociales nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts sociales existantes.

Les parts sociales nouvelles sont libérées, soit en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apports en nature, soit encore par incorporation de réserves, de primes ou de bénéfices.

Elles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission. Dans ce dernier cas la collectivité des Associés fixe et détermine, dans la décision portant augmentation de capital, le montant ainsi que l’affectation de la prime.8 / 23

En cas d’augmentation de capital en numéraire, les Associés ont, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis.

Conformément à l’article 1690 du Code civil et sous réserve de l’agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par les présents statuts, le droit de souscription attaché aux parts sociales anciennes peut être cédé par les voies civiles.

En outre et dans les conditions prévues par la loi, tout Associé peut renoncer individuellement à l’exercice de son droit préférentiel de souscription, droit de préférence qui peut également faire l’objet d’une suppression par l’assemblée générale extraordinaire décidant l’augmentation de capital.

Lorsque l’augmentation de capital fait apparaître des rompus, les Associés disposant d’un nombre insuffisant de droits de souscription ou d’attribution pour obtenir la délivrance d’un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

9.2 Réduction du capital

Par décision collective statuant aux conditions prévues pour la modification des statuts, le capital social peut être réduit, sans toutefois porter atteinte à l’égalité des Associés, par tous procédés envisagés par la loi et les règlements en vigueur.

S’il existe des Commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital doit leur être communiqué afin qu’ils fassent connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de la réduction.

ARTICLE 10 – SOUSCRIPTION – REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.

Elles sont souscrites en totalité par les Associés. La libération du solde interviendra selon les besoins de la Société sur appel de la Gérance ou ainsi que prévu à l’article des présents statuts relatifs aux apports.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d’apports en industrie. Ces parts sociales sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnel et ne peuvent être cédées. En cas de décès de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

ARTICLE 11 – INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société.

Les copropriétaires d’une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d’eux. A défaut d’entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce / Tribunal des activités économiques statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, à la demande de l’indivisaire le plus diligent.

Règles de convocation et droit de vote en cas de démembrement de propriété des parts sociales

En cas de démembrement de propriété des parts sociales, le nu-propriétaire est convoqué à toutes les assemblées générales et l’usufruitier seulement à l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes sociaux.

En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, excepté pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’usufruitier.9 / 23

Dans tous les cas, en sa qualité d’Associé, le nu-propriétaire bénéficie du droit de participer à toutes les assemblées générales, quand bien même il ne pourrait pas voter.

ARTICLE 12 – OBLIGATIONS DES ASSOCIES

Libération des parts :

Parts représentatives d'apport en numéraire

Les parts de numéraire doivent être libérées par leurs souscripteurs à première demande de la gérance, et au plus tard, quinze jours après réception d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La gérance peut exiger la libération immédiate du montant de la souscription. La gérance peut aussi demander la libération de ce montant par fractions successives, au fur et à mesure des besoins de la société.

Si un associé n’a pas satisfait à ses obligations, ses droits pourront, un mois après une mise en demeure restée infructueuse, être mis en vente publique à la requête des représentants de la société par une décision de l’assemblée générale fixant la mise à prix.

Sur première convocation, l’assemblée générale se prononce à la majorité des deux tiers du capital social, et, sur deuxième convocation, à la majorité des deux tiers des droits sociaux dont les titulaires sont présents ou représentés.

Les parts détenues par le ou les associés défaillants ne sont pas prises en compte pour le calcul des majorités requises.

La vente a lieu pour le compte de l’associé défaillant et à ses risques. Les sommes provenant de la vente sont affectées par privilège au paiement des dettes de l’associé défaillant envers la société.

Parts représentatives d'apport en nature

Les parts attribuées en rémunération d'apports en nature doivent être immédiatement et intégralement libérées.

Cette libération s'effectue par la mise à la disposition effective du bien apporté.

Appels de fonds :

Conformément aux dispositions de l’article L211-3 du Code de la construction et de l'habitation, les associés sont tenus, à proportion de leurs droits sociaux, de satisfaire aux appels de fonds lorsque ces appels de fonds sont indispensables à l’exécution des contrats de vente à terme ou en l’état futur d’achèvement déjà conclus, ou à l’achèvement de programmes dont la réalisation, déjà commencée, n’est pas susceptible de division.

Si un associé n’a pas satisfait à ses obligations, ses droits pourront, un mois après une mise en demeure restée infructueuse, être mis en vente publique à la requête des représentants de la société par une décision de l’assemblée générale fixant la mise à prix.

Sur première convocation, l’assemblée générale se prononce à la majorité des deux tiers du capital social, et, sur deuxième convocation, à la majorité des deux tiers des droits sociaux dont les titulaires sont présents ou représentés. Les parts détenues par le ou les associés défaillants ne sont pas prises en compte pour le calcul des majorités requises.

La vente a lieu pour le compte de l’associé défaillant et à ses risques.

Les sommes provenant de la vente sont affectées par privilège au paiement des dettes de l’associé défaillant envers la société. Ce privilège l’emporte sur toutes les sûretés réelles conventionnelles grevant les droits10 / 23

sociaux du défaillant. Si des nantissements ont été constitués sur les parts vendues en application de ce qui précède, le droit de rétention des créanciers nantis n’est opposable ni à la société ni à l’adjudicataire des droits sociaux.

Contribution au passif social :

Les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

Toutefois, les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre les associés qu'après mise en demeure adressée à la société et restée infructueuse. A cet effet, tel qu’indiqué à l’article L211-2 du Code de la construction et de l'habitation, le représentant légal de la société est tenu de communiquer à tout créancier social qui en fera la demande le nom et le domicile, réel ou élu, de chacun des associés.

Les associés ne peuvent être poursuivis à raison :

qu’après une mise en demeure restée infructueuse adressée à la société si le vice n’a pas été réparé ou adressée à la compagnie d’assurances garantissant la responsabilité de ladite société si le créancier n’a pas été indemnisé.

ARTICLE 13 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les Associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part sociale les suivent dans quelques mains qu’elle passe.

ARTICLE 14 – CESSION –TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

14.1 Cession de parts sociales

Toute cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.

Pour être opposable à la Société, elle doit lui être signifiée par exploit d’huissier ou être acceptée par elle dans un acte notarié.

La signification peut être remplacée par l’inscription de la cession sur le registre des associés tenu au siège de la Société.

Ce registre est constitué par la réunion, dans l’ordre chronologique de leur établissement, de feuillets identiques utilisés sur une seule face et réservé à un titulaire de parts sociales à raison de sa propriété ou à plusieurs titulaires à raison de leur copropriété, de leur nue-propriété ou de leur usufruit sur ces parts sociales.

Pour être opposable aux tiers, la cession doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Lorsque deux époux sont simultanément membres de la Société, les cessions faites par l’un d’eux à l’autre doivent, pour être valables, résulter d’un acte notarié ou d’un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décès du cédant.

Les dispositions du présent article ont vocation à s’appliquer lors de toute transmission par quelque moyen que ce soit.11 / 23

Aussi sont notamment visées, sans que cette liste ne soit exhaustive, le transfert qui aurait lieu par voie d’apport en société, de fusion, de scission et alors même que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l’usufruit.

Conditions de cession des parts sociales

Les parts sociales sont librement cessibles entre les Associés.

En revanche dans tous les autres cas, les parts sociales ne peuvent être cédées qu’après l’agrément de cette cession dans les conditions et selon les modalités exposées ci-après.

Lorsqu’un agrément est nécessaire, le projet de cession ainsi que la demande d’agrément y afférente contenant l’identité et adresse du cessionnaire proposé, le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée et le prix offert sont notifiés à la Société et à chacun des Associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Dans le délai d’un (1) mois qui suit la notification qui lui a été faite, la Gérance convoque l’assemblée des Associés pour qu’elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou consulte les Associés par écrit sur ce projet.

Dans le délai de 3 mois à compter de la dernière des notifications prévues ci-dessus, la Gérance est tenue de notifier au cédant, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, la décision des Associés, prise aux conditions et selon les modalités prévues pour les décisions collectives extraordinaires, d’autoriser ou de refuser l’agrément.

En cas de refus d’agrément et si aucun Associé ne se porte acquéreur, la Société peut faire acquérir les parts sociales de l’Associé cédant par un tiers sous réserve que ce dernier soit agréé par les Associés dans les conditions prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

A défaut, la Société peut également procéder au rachat des parts sociales en vue de leur annulation.

A cet effet, le nom du ou des acquéreurs proposés, Associés ou tiers, ou l’offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts sociales.

Si aucune offre d’achat n’est faite au cédant dans un délai de six (6) mois à compter de la dernière des notifications, l’agrément à la cession est réputé acquis.

14.2 Transmission des parts sociales en cas de décès ou de liquidation de communauté de biens

En cas de décès d’un Associé, la Société continuera avec les Associés survivants ainsi qu’avec le ou les héritiers qui auront été dûment agréés conformément à la procédure d’agrément prévue dans les présents statuts.

L’héritier n’ayant pas été agréé a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur déterminée au jour du décès.

ARTICLE 15 – RETRAIT D’UN ASSOCIE

Sans préjudice des droits des tiers, un Associé peut se retirer totalement ou partiellement de la Société après autorisation donnée par une décision collective des Associés statuant aux conditions et modalités prévues pour les décisions extraordinaires.

Le retrait peut également être autorisé pour juste motifs par une décision de justice.12 / 23

La demande de retrait doit être notifiée à la Société ainsi qu’à l’ensemble des Associés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

ARTICLE 16 – COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les Associés pourront verser ou laisser à la disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin.13 / 23

TITRE III

GERANCE – CONVENTIONS – COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 17 – GERANCE

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants personnes physiques ou personnes morale, Associés ou non.

17.1 Nomination de la Gérance

Le ou les Gérants sont nommés et renouvelés par décision ordinaire des Associés.

Le premier Gérant est nommé par les présents statuts et est :

• PIERREVAL PROMOTION

SARL au capital de 5 000 euros

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAINT-BRIEUC sous le numéro 879 985 661 Sis au : 1 Rue Pierre et Marie Curie, 22190 PLERIN

représentée par Monsieur Yann DOFFIN son représentant légal

PIERREVAL PROMOTION déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et précise qu’il n’existe aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à sa nomination.

17.2 Cumul avec un contrat de travail

Le cumul des fonctions de Gérant avec celles d’un contrat de travail est interdit.

17.3 Rémunération du Gérant

Le Gérant, en contrepartie de la responsabilité et de la charge attachée à ses fonctions, peut être rémunéré sur décision collective des Associés statuant aux conditions prévues pour les décisions collectives extraordinaires des Associés.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel.

Le Gérant a droit, en outre, au remboursement de ses frais de déplacements ou de représentation engagés dans l’intérêt de la Société, sur présentation de toutes pièces justificatives.

17.4 Pouvoirs de la Gérance

Dans les rapports avec les tiers, le ou les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toutes circonstances, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux Associés.

La Société est engagée même par les actes de la Gérance qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.14 / 23

En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l’alinéa précédent. L’opposition formée par un Gérant aux actes d’un autre Gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont connaissance.

17.5 Responsabilité de la Gérance

Chaque Gérant est responsable individuellement envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs Gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l’égard des tiers et des Associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Lorsqu’une personne morale exerce la Gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités, civile et pénale, que s’ils étaient Gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

17.6 Cessation des fonctions de Gérant

Les fonctions du ou des Gérants cessent par incompatibilité, incapacité, déconfiture, faillite personnelle, interdiction de gérer, arrivée du terme, démission, révocation ou décès.

La démission n’est recevable que si elle est adressée par lettre recommandée à la Gérance ou, lorsque le démissionnaire est l’unique Gérant, à l’ensemble des Associés.

Lorsque la Gérance est unique, la démission n’est recevable qu’accompagnée d’une convocation de l’assemblée des Associés en vue de pourvoir à son remplacement.

Les Gérants sont révocables par décision des Associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts. En outre, le Gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce / Tribunal des activités économiques pour cause légitime, à la demande de tout Associé.

Si pour quelque cause que ce soit, la Société se trouve dépourvu de Gérant, tout Associé peut demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d’un mandataire chargé de réunir les Associés en vue de nommer un ou plusieurs Gérants.

ARTICLE 18 – CONVENTIONS REGLEMENTEES

Conformément à l’article L. 612-5 du Code de commerce, la Gérance ou, s’il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente aux Associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l’un de ses Gérants.

Il en est de même des conventions passées avec une autre personne morale dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, le directeur général, un directeur général délégué, un membre du directoire ou du conseil de surveillance, un Associé disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% est simultanément Gérant de la Société.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le ou les Gérants de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.15 / 23

Toutefois, et par exception les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties ne sont pas concernées par cette procédure spécifique.

ARTICLE 19 – COMMISSAIRES AUX COMPTES

L’assemblée générale désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Que la désignation soit obligatoire ou facultative, les commissaires aux comptes sont désignés par l’assemblée générale ordinaire.

Lorsque le Commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès sont désignés dans les mêmes conditions.

Les fonctions du Commissaire aux comptes suppléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin à la date d’expiration du mandat confié à ce dernier, sauf si l’empêchement n’a qu’un caractère temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l’empêchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions après l’approbation des comptes par l’assemblée générale.16 / 23

TITRE IV

DECISIONS COLLECTIVES

ARTICLE 20 – DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus à la Gérance sont adoptées par la collectivité des Associés sous la forme de décisions collectives dites extraordinaires ou ordinaires.

20.1 Forme

a) Décisions collectives ordinaires

Sont de nature ordinaire toutes les décisions collectives qui ne modifient pas les statuts de la Société.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées à la majorité de plus de la moitié des voix composant le capital social.

b) Décisions collectives extraordinaires

Sont qualifiées d’extraordinaires les décisions entraînant une modification directe ou indirecte des statuts.

Les décisions collectives extraordinaires sont adoptées à la majorité de trois quarts au moins des voix composant le capital social.

20.2 Information préalable des Associés

Les Associés ont le droit d’obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et documents sociaux, et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans le délai d’un mois.

En outre et quel que soit le mode de consultation, toutes décisions des Associés doit faire l’objet d’une information préalable comprenant tous documents et information nécessaires leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.

Aussi lorsque les Associés sont convoqués en vue de statuer sur la reddition de comptes de la Gérance, le rapport écrit de la Gérance, s’il y a lieu au regard de la règlementation en vigueur, sur l’activité de la Société au cours de l’année ou de l’exercice écoulé comportant l’indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues, ainsi que le rapport du Commissaire aux comptes s’il y a lieu, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires à l’information des Associés sont adressés à chacun d’eux par lettre simple, quinze (15) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Les mêmes documents sont, pendant ce délai, tenus à la disposition des Associés au siège social, où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Lorsque les Associés sont convoqués pour toute autre assemblée, la lettre de convocation mentionne l’ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents.17 / 23

Dès la convocation, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire à l’information des Associés sont tenus à leur disposition au siège social. Les Associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit à leurs frais par lettre recommandée.

20.3 Modalités

Les décisions collectives résultent soit de la réunion d’une assemblée générale, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte authentique ou sous seing privé.

Assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées, à l’initiative de la Gérance, par lettre recommandée envoyée aux Associés à leur dernière adresse connue, quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion.

L’assemblée ne peut valablement se tenir avant l’expiration du délai de communication aux Associés.

Toute assemblée, irrégulièrement convoquée, peut être annulée. En revanche, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les Associés étaient présents ou représentés.

Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La présidence de l’assemblée est assurée par l’un des Gérants Associé, ou si aucun d’eux n’est associé, par l’Associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux Associés possédant ou représentant le même nombre de parts sont acceptants, la présidence revient au plus âgé.

Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par un procès-verbal établi et signé par la Gérance et, le cas échéant, par le président de l’assemblée.

S’il n’a pas été établi de feuille de présence, le procès-verbal doit être signé par tous les Associés présents et par les mandataires des Associés représentés.

Acte sous seing privé ou notarié

Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d’une assemblée générale peuvent résulter du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte. Il est précisé que ces consentements pourront être recueillis par voie électronique.

20.4 Participation aux décisions collectives et représentation

Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose à ce titre d’un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Un Associé peut se faire représenter par toute personne justifiant d’un pouvoir spécial.

20.5 Procès-verbaux

Les décisions collectives des Associés sont constatées par des procès-verbaux établis et signés par la Gérance et, le cas échéant par le président de séance.

Les procès-verbaux devront indiquer la date et le lieu de réunion, le nom, le prénom et la qualité du président, les noms et prénoms des Associés présents ou représentés avec l’indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.18 / 23

Le cas échéant, ils doivent faire état de la survenance d’un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu’il a perturbé le déroulement de l’assemblée.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu soit au siège social et coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de commerce / Tribunal des activités économiques, soit par un juge du Tribunal d’instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procès-verbaux, peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l’alinéa précédent et revêtues du sceau de l’autorité qui les a paraphées. Dès qu’une feuille a été remplie, même partiellement, elle est jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des Associés sont valablement certifiées conformes par un seul Gérant. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

En outre, lorsque la décision des Associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, celle-ci est mentionnée, à sa date, dans le registre des procès-verbaux. La mention dans le registre contient obligatoirement l’indication de la forme, de la nature, de l’objet et des signataires de l’acte. L’acte lui-même, s’il est sous seing privé ou sa copie authentique, s’il est notarié, est conservé par la Société de manière à permettre sa consultation en même temps que le registre des délibérations.19 / 23

TITRE V

COMPTES SOCIAUX ANNUELS – AFFECTATION DU RESULTAT

ARTICLE 21 – COMPTES SOCIAUX ANNUELS

Dans les six (6) mois de la date de clôture de l’exercice, les comptes de l’année écoulée sont présentés pour approbation aux Associés dans un rapport écrit d’ensemble établi par la Gérance, s’il y a lieu au regard de la règlementation en vigueur.

ARTICLE 22 – AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Les produits nets de l’exercice, diminués des frais généraux et des autres charges incombant à la Société constituent le bénéfice.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre les Associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

L’assemblée générale des Associés a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine, s’il y a lieu, l’emploi.20 / 23

TITRE VI

PROROGATION – DISSOLUTION – LIQUIDATION

ARTICLE 23 – PROROGATION

Un an au moins avant la date d’expiration de la Société, la collectivité des Associés doit être réunie dans les conditions requises pour la modification des statuts, à l’effet de statuer sur la prorogation ou non de la durée de la Société.

ARTICLE 24 – MANDAT D'ACCOMPLIR DES ACTES - POUVOIRS

Les associés confèrent à la gérance, avec faculté de délégation et/ou de substitution, le mandat de prendre les engagements suivants pour le compte de la société avant ou après son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, savoir :

Pouvoirs généraux

• remplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi et les règlements et notamment pour signer tous avis à insérer dans un journal d'annonces légales,

• ouvrir et faire fonctionner tous comptes bancaires ou postaux,

• négocier et obtenir toutes avances en compte courant nécessaires pour le démarrage de la société

• acquérir tout matériel nécessaire au fonctionnement de la société, matériel de bureau, mobilier et autres,

• négocier et obtenir tous financements nécessaires à ce sujet

• souscrire toutes assurances,

• et faire en général le nécessaire pour un bon démarrage de la société.

• Accepter la substitution de la Société dans tous les droits et obligations des Sociétés SOCIETE D’AMENAGEMENT ET D’EQUIPEMENT DU GARD - SEGARD dans le ou les avant contrat de vente des biens et droits immobilier situés à ARAMON (30390) – Chemin des Amandiers

• Acquérir les biens et droits immobiliers situés à ARAMON (30390) – Chemin des Amandiers aux charges et conditions prévues à la promesse de vente ci-avant relatée et aux charges et conditions supplémentaires que le mandataire jugera utiles ;

• Solliciter toutes ouvertures de crédit, régulariser tous emprunts, et offrir toutes garanties réelles sur les biens de la société en vu de cette acquisition comme du financement des travaux de construction du programme immobilier, et de l’obtention de la garantie financière d’achèvement, et notamment consentir tout mandat d’hypothéquer ou toute promesse d’hypothéquer au profit de la banque ;

• Solliciter et régulariser toute garantie financière d’achèvement ou garantie de remboursement;21 / 23

• Solliciter toute autorisation d’urbanisme nécessaire à la réalisation de tout projet de construction et notamment à ARAMON (30390) – Chemin des Amandiers

• Passer toute convention d’assistance à maîtrise d’ouvrage et/ou maîtrise d’œuvre pour la conduite du chantier à venir,

• Signer le dépôt de pièces et l’EDD-RCP, les statuts d’ASL et de l’état descriptif de division en volume et tous leurs éventuels rectificatifs;

• Régulariser tout avant-contrat, puis tout acte de vente des immeubles en état futur d’achèvement ou achevés édifiés notamment à ARAMON (30390) – Chemin des Amandiers, à cet effet et notamment signer tous actes dont le dépôt de pièces, EED-RCP, consentir à toute cession d’antériorité, à toute mainlevée totale ou partielle,

Les associés confèrent spécialement à XXXXXXXXXXX le mandat de signer les marchés de travaux des entreprises pour la conduite du chantier à venir, pour le compte de la société avant ou après son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Pour le cas où la société ne serait pas constituée, les associés, conformément aux dispositions de l’article 1843 du Code civil, seront tenus solidairement des obligations nées des actes ainsi accomplis.

ARTICLE 25 – DISSOLUTION – LIQUIDATION

La Société est dissoute en vertu d’une décision de l’Associé unique ou le cas échéant, d’une décision collective extraordinaire des Associés, d’une décision judiciaire pour juste motifs ou, d’une manière générale pour toutes les causes prévues par les dispositions légales en vigueur.

Sauf application de dispositions légales contraires, la dissolution de la Société entraîne sa liquidation.

Lorsque la dissolution est prononcée la Société entre en liquidation. Il est pourvu à cet effet à la nomination d’un ou plusieurs liquidateurs choisis parmi les Associés ou en dehors d’eux.

La dénomination sociale de la Société est suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention ainsi que le ou les noms des liquidateurs devant figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu’à la clôture de celle- ci.

Après le paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l’actif est effectué entre les Associés dans les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices.22 / 23

TITRE VII

DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 26 – DECLARATIONS FISCALES

Imposition des revenus

La présente société sera soumise au régime fiscal des sociétés de personnes. Elle pourra ultérieurement être soumise à l’impôt sur les sociétés soit par une option, qui est irrévocable, soit à raison de son activité si celle- ci est alors commerciale.

La société se prévaudra des dispositions de l’article 239 ter du Code Général des Impôts.

Apports

Les apports en numéraire ne sont soumis à aucun droit fixe.

Les apports en nature ne sont soumis à aucun droit fixe, l’apporteur s’engageant à conserver les titres représentatifs de cet apport pendant cinq ans.

Changement de régime d’imposition sur les revenus Avertissement

Lorsqu’une société dont les résultats ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés devient passible de cet impôt, le changement de son régime fiscal, soit par option soit à raison de son activité, rend les droits et taxes de mutation à titre onéreux exigibles sur les apports purs et simples qui lui ont été effectués par des personnes non soumises audit impôt. Les droits sont perçus sur la valeur vénale des biens à la date du changement, sauf si l’ensemble des associés prend l’engagement de conserver les titres pendant cinq ans à compter du changement de régime fiscal.

Cessions de parts représentatives d’apport en nature

La cession de parts représentatives d’un apport en nature, lorsqu’elle est réalisée dans les trois ans de cet apport, est réputée porter sur le bien apporté, en conséquence celle-ci est soumise aux droits de mutation à titre onéreux auxquels aurait donné lieu la vente du bien apporté.

Imposition de la plus-value d’apport immobilier

Le ou les apporteurs sont soumis à l’impôt sur la plus-value prévu aux articles 150 A à 150 T du Code général des impôts.

ARTICLE 27 – PERSONNALITE MORALE – IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

La Société ne jouira de la personnalité morale qu’à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le ou les premiers Gérants sont tenus de procéder à cette immatriculation dans les plus brefs délais et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires.23 / 23

ARTICLE 28 – FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites sont à la charge de la Société.

ARTICLE 29 – CONTESTATIONS

Toutes contestations qui peuvent s’élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la Société, soit encore entre les Associés et la Société, soit entre les Associés eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.

Le

En 2 exemplaires

___________________

PIERREVAL PROMOTION, représentée

par Monsieur Yann DOFFIN son représentant

légal

___________________

SOCIETE D'AMENAGEMENT ET D'EQUIPEMENT

DU GARD SEGARD représentée par son

représentant légal