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unknown - Le Havre Seine Métropole (communauté urbaine) - DELB 20220038 01 Document publié le Lundi 31 janvier 2022 Lien du pdf (unknown - Le Havre Seine Métropole (communauté urbaine) - DELB 20220038 01)Thèmes du document : Banque, Énergies, Environnement, Version 25 01 2022

Statuts SEML Axe Seine Energies Renouvelables

Page 1

SEML Axe Seine Energies Renouvelables (ASER)

SOCIETE ANONYME D’ECONOMIE

MIXTE LOCALE

STATUTSStatuts SEML Axe Seine Energies Renouvelables

Page 2

Les soussignés

1/ Les collectivités territoriales et leurs groupements

• La Métropole Rouen Normandie, dont le siège social est situé au 108 Allée François Mitterrand- CS 50589- 76 006 Rouen Cédex, représentée par Monsieur Nicolas MAYER- ROSSIGNOL, en qualité de Président, dûment habilité aux fins des présentes par délibération du Conseil métropolitain en date du 31 janvier 2022 ;

• La Communauté urbaine Le Havre Seine Métropole, dont le siège est situé 19 Rue Georges Braque 76600 Le Havre, représentée par son Président, Monsieur Edouard PHILIPPE, dûment habilité aux fins des présentes par délibération du Conseil communautaire en date du 3 février 2022 ;

• La Ville de Paris, située à l’Hôtel de Ville, 75196 Paris RP, représentée par sa Maire, Madame Anne HIDALGO, dûment habilitée aux fins des présentes par délibération du Conseil de Paris en date des 8, 9, 10 et 11 février 2022 ;

• La Métropole du Grand Paris, établissement public de coopération intercommunale à fiscalité propre à statut particulier, créé par la Loi n°2015-991 du 7 août 2015 portant Nouvelle Organisation Territoriale de la République codifiée à l’article L5219 du Code Général des Collectivités Territoriales, ayant son siège social au 15 - 19 avenue Pierre Mendès France - CS 81411 - 75646 PARIS CEDEX 13, dont le numéro SIRET est 200 054 781 00022, représentée par son Président, Monsieur Patrick OLLIER, dument habilité par la délibération du Conseil métropolitain du [insérer date],

Ci-après les « Collectivités Territoriales »

2/ Les autres actionnaires

• La Caisse des Dépôts et Consignations, établissement public à statut spécial créé par laloi du 28 avril 1816, codifié aux articles L. 518-2 et suivants du Code monétaire et financier, ayant son siège social au 56 rue de Lille 75007 PARIS, représentée par […], dûment habilité à l’effet des présentes en vertu […],

• Energie Partagée Investissement, Société en commandite par action au capital de 212 200 €, inscrite au RCS de Lyon sous le n° 509 533 527, représentée par son Président, Monsieur Yann Jacquemin, dûment habilité à cet effet,

Ci-après les « Actionnaires du Collège Privé »Statuts SEML Axe Seine Energies Renouvelables

Page 3

PREAMBULE

La Métropole Rouen Normandie à travers son plan climat air énergie, s’est fixée comme ambition un territoire « 100 % Énergies Renouvelables » d’ici 2050. En outre, la COP 21 locale a permis d’engager une dynamique entre les acteurs publics et privés concernant la transition énergétique.

La communauté urbaine Le Havre Seine Métropole, de par ses compétences et les enjeux portés par la loi sur l’énergie et le climat, s’est engagée dans une politique énergétique ambitieuse et volontariste. Cela passe notamment par le renouvellement de son Plan Climat Air Énergie Climat et l’élaboration d’un Schéma Directeur des Energies. Ce Schéma dessinera le profil énergétique du territoire afin d’en optimiser l’efficacité énergétique ; forte de cette feuille de route, Le Havre Seine Métropole amplifiera sa politique en faveur des énergies renouvelables et de récupération veillant par ailleurs à intégrer au mieux les enjeux énergétiques dans ses différentes politiques publiques (mobilité, aménagement, urbanisme, …).

La Ville de Paris et la Métropole du Grand Paris, d’une part, la Caisse des dépôts et Consignations et Energie Partagée, d’autre part, sont également parties prenantes de cette démarche et partagent l’intérêt d’accélérer le développement des énergies renouvelables sur le territoire.

Dans le cadre des échanges relatifs au développement des coopérations énergétiques de l’Axe Seine, la Ville de Paris, la Métropole du Grand Paris et le Havre Seine Métropole ont souligné leur intérêt commun à prendre part au projet aux côtés de la Métropole Rouen Normandie.

Ceci exposé, les soussignés établissent, ainsi qu’il suit, les statuts de la société anonyme d’économie mixte locale « Axe Seine Energies Renouvelables » (ci-après la « Société ») qui, aura notamment pour objet l’émergence, le développement, la réalisation et l’exploitation de projets de production d’énergies renouvelables.Statuts SEML Axe Seine Energies Renouvelables

Page 4

ARTICLE 1 – FORME

Il est formé, entre les propriétaires d’actions dénommés ci-avant, une société anonyme d’économie mixte locale, régie par les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés anonymes, par les dispositions du code général des collectivités territoriales, notamment ses articles L.1521-1 à L.1525-3 et par les présents statuts.

Dans ce qui suit, les collectivités territoriales et leurs groupements sont désignés par l'expression les " Collectivités Territoriales". Les autres actionnaires sont quant à eux désignés par l’expression les « Actionnaires du Collège Privé »).

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, directement ou par l’intermédiaire de ses filiales et participations, d’intervenir sur le territoire des Collectivités Territoriales réunies en particulier autour du projet Axe Seine et en lien avec d’autres territoires à proximité, en coordination avec les acteurs locaux, dans le développement, la gestion, la production, la distribution (pour les activités le permettant), le stockage et la livraison d’énergies renouvelables, notamment par le biais de : • L’éolien ;

• La méthanisation ;

• Le photovoltaïque ;

• L’hydrogène ;

• Le bois énergie ;

• L’hydraulique ;

• La géothermie ;

• La valorisation de chaleur fatale et des réseaux afférents,

contribuant ainsi à la transition énergétique et renforçant la maitrise de la demande d’énergie.

De manière plus générale, la Société pourra effectuer, directement ou par l’intermédiaire de filiales, toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à l’objet défini ci-dessus ou à des objets similaires ou connexes.

Elle exercera l’ensemble de ses activités tant pour son propre compte que pour celui d’autrui.

Elle peut agir directement ou indirectement, soit en association, participation, groupement ou société avec toutes autres personnes ou sociétés, notamment par voie de création de sociétés ou groupements nouveaux, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements, de prise d’acquisition, d’exploitation ou de cession de tous procédés et brevets contribuant à la réalisation de l’objet de la Société.

TITRE I

FORME – OBJET – DENOMINATION – SIEGE – DUREEStatuts SEML Axe Seine Energies Renouvelables

Page 5

ARTICLE 3 - DÉNOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est : SEML Axe Seine Energies Renouvelables

La société a pour nom commercial Axe Seine Energies Renouvelables.

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "SOCIÉTÉ D’ÉCONOMIE MIXTE LOCALE" ou des initiales "S.E.M.L." ainsi que visée dans la dénomination sociale ci-dessus et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé à l’adresse suivante : « Le 108- 108 Allée François Mitterrand- CS 50589- 76 006 Rouen Cedex ».

Il peut être transféré en tout endroit des territoires des Collectivités Territoriales, par une simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

ARTICLE 5 - DURÉE

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.Statuts SEML Axe Seine Energies Renouvelables

Page 6

ARTICLE 6 - APPORTS

Les 797 000 actions d’origine formant le capital social représentent des apports en numéraire à concurrence de 7 970 000 euros.

Lors de la constitution, il a été fait apport de la somme de 3 985 000 (trois millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille euros) représentant des apports en espèces répartis comme suit :

- Métropole Rouen Normandie : à concurrence de 1 000 000 € - Le Havre Seine Métropole : à concurrence de 1 000 000 € - La Ville de Paris : à concurrence de 500 000 € - La Métropole du Grande Paris : à concurrence de 500 000 € - Caisse des dépôts et consignations : à concurrence de 975 000 € - Energie partagée : à concurrence de 10 000 €

Cette somme de 3 985 000 euros (trois millions neuf cent quatre-vingt-cinq euros)correspondant à 50 % des apports en numéraire des 797 000 actions émises, a été régulièrement déposée sur uncompte bancaire ouvert au nom de la Société en formation.

Les versements ont été constatés par un certificat établi conformément à la loi et délivré par l’établissement bancaire.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 7 970 000 euros (sept millions neuf soixante-dix mille euros) divisé en 797 000 actions d’une seule catégorie de 10 euros (dix euros) chacune dont plus de 50 % et au maximum 85 % doivent appartenir aux Collectivités Territoriales et libérées à hauteur de la moitié de leur valeur nominale.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d’administration, dans un délai de cinq (5) ans.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve que les actions appartenant aux Collectivités Territoriales représentent toujours plus de 50 % du capital et au maximum 85 % de celui-ci, conformément aux articles L 1522-1 et suivants du code général des collectivités territoriales.

TITRE II

CAPITAL SOCIAL – APPORT ET ACTIONSStatuts SEML Axe Seine Energies Renouvelables

Page 7

En représentation des augmentations du capital, il peut être créé des actions de priorité jouissant d’avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions du Code de commerce réglementant le droit de vote.

En cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, l’assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 33 des présents statuts.

ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS

Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à la disposition de la Société, toute somme produisant ou non des intérêts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les Collectivités Territoriales, actionnaires de la Société, pourront faire des apports en compte courant, dans le respect des dispositions de l’article L. 1522-5 du code général des collectivités territoriales.

ARTICLE 10 - LIBÉRATION DES ACTIONS

Lors des augmentations de capital en numéraire, les souscriptions d’actions sont obligatoirement libérées du quart au moins de la valeur nominale et le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d’administration, dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où l’opération est devenue définitive en cas d’augmentation de capital.

En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à la souscription, il est dû à la Société un intérêt au taux de l'intérêt légal calculé au jour le jour, à partir du jour de l'exigibilité et cela sans mise en demeure préalable.

Cette pénalité n'est applicable aux Collectivités Territoriales actionnaires que si elles n'ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face : l'intérêt de retard sera décompté du dernier jour de cette séance.

ARTICLE 11 - DÉFAUT DE LIBÉRATION

L'actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le Conseil d'administration est soumis aux dispositions des articles L. 228-27, L. 228-28 et L. 228- 29 du code de commerce, sauf si cet actionnaire défaillant est une Collectivité Territoriale.

Dans ce dernier cas, il est fait application des dispositions de l’article L. 1612-15 du code général des collectivités territoriales.

L'agrément du cessionnaire des actions vendues en application du présent article et des articles L. 228-27, L. 228-28 et L. 228-29 du code de commerce susvisés doit être donné conformément à l'article L. 228-24 du même code et à l'article 14 des présents statuts.Statuts SEML Axe Seine Energies Renouvelables

Page 8

ARTICLE 12 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont toutes nominatives et indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Conformément à la législation en vigueur, les actions ne sont pas créées matériellement ; la propriété des actions résulte de l’inscription au crédit du compte ouvert au nom de chaque propriétaire d’actions dans les écritures de la Société.

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelque main qu'ils passent.

Chaque action donne droit à une part égale de la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices s’il y a lieu et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

ARTICLE 14 - CESSION DES ACTIONS

Dans le cadre du présent article, les termes suivants, lorsqu’ils sont employés avec une lettre initiale majuscule, ont la signification indiquée ci-après :

Actions : désigne les actions émises ou à émettre par la Société, et tout droit ou titre représentatif d’une quotité du capital ou des droits de vote de la Société ou donnant droit, de façon immédiate ou différée, par voie de conversion, d’échange, de remboursement, de présentation d’un bon de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’un titre représentatif d’une quotité du capital ou des droits de vote de la Société, tous droits d’attribution ou de souscription, tout bon de souscription tels que présentement définis et, plus généralement, toute valeur visée au Chapitre VIII du Titre II du Livre deuxième du Code de commerce qui viendrait à être émise par la Société.

Actionnaire : désigne toute personne détenant des Actions de la Société.

Transfert signifie :

- Toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l’usufruit d’Actions de la Société, notamment sans que cette liste soit exhaustive, les cessions, échanges, apports en société, partage par suite de dissolution, fusions (notamment par voie de transmission universelle de patrimoine),Statuts SEML Axe Seine Energies Renouvelables

Page 9

scission, donations, adjudications, liquidations de communauté ou de successions, y compris en exécution d'une sûreté tel le nantissement ;

- Tout démembrement de la propriété entre un ou plusieurs nus-propriétaires et un ou plusieurs usufruitiers et tout transfert portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres droits dérivant d’Actions (y compris tout droit de vote ou de percevoir un dividende), et

- Toute renonciation à bénéficiaire dénommé ou non, ainsi que tout transfert de droit d'attribution ou droit préférentiel de souscription attaché à une Action, et

- Tout transfert d’Actions résultant de la réalisation d'une sûreté accordée par un Actionnaire à un tiers.

Les Actions ne sont négociables qu’après immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Le transfert des Actions s'opère à l’égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement.

L’ordre de mouvement est enregistré le même jour de sa réception sur un registre coté et paraphé dit « registre de mouvements ».

Tout transfert d’Actions à un tiers non-Actionnaire de la Société est soumise à l’agrément de la Société dans les conditions de l’article L. 228-24 du code de commerce.

A cet effet, le cédant doit notifier à la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'Actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une notification émanant du Conseil d’administration, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois à compter de la demande. Le Conseil d’administration se prononce à la majorité de plus des deux tiers des voix des administrateurs présents ou représentés.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir, les Actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la Société.

Les mêmes règles sont applicables, en cas d’augmentation du capital, à la cession des droits préférentiels de souscription.STATUTS “SEML Axe Seine Energies Renouvelables ” 10 / 27

Interne

Le transfert des Actions appartenant aux Collectivités Territoriales doit, au préalable, être autorisée par décision de leurs organes délibérants en plus d’être soumise à l’agrément du Conseil d’administration.

Le transfert d’Actions ne doit pas avoir pour effet de contrevenir à l’obligation que la part de capital détenue par les Collectivités Territoriales doit être supérieure à 50 % et inférieure ou égale à 85 % du capital, conformément aux articles L. 1522-1 et suivants du Code Général des Collectivités Territoriales.

Tous les frais résultants du transfert sont à la charge du cessionnaire.

ARTICLE 15 - ACTIONS À DIVIDENDE PRIORITAIRE SANS DROIT DE VOTE

Sur décision de l’assemblée générale extraordinaire, il peut être créé, par augmentation du capital ou par conversion d’actions ordinaires déjà émises, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui sont elles-mêmes convertibles en actions ordinaires, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions en vigueur.

La Société a toujours la faculté d’exiger par une décision de l’assemblée générale extraordinaire, le rachat, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d’entre elles, conformément aux dispositions du Code de Commerce.

ARTICLE 16 – ÉMISSION D’AUTRES VALEURS MOBILIÈRES

L’émission d’obligations simples est décidée ou autorisée par l’assemblée générale ordinaire.

L’émission d’obligations convertibles en actions, d’obligations avec bons de souscription d’actions et, d’une manière générale de valeurs mobilières donnant droit, dans les conditions prévues par le Code de Commerce, à l’attribution de titres représentant une quotité du capital, est de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.STATUTS “SEML Axe Seine Energies Renouvelables ” 11 / 27

Interne

ARTICLE 17 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est administrée par le Conseil d’administration qui se compose de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation temporaire prévue par la loi en cas de fusion. Les Collectivités Territoriales détiennent toujours plus de la moitié des sièges d’administrateurs.

Toute Collectivité Territoriale a droit au moins à un représentant au Conseil d’administration désigné en son sein par l’organe délibérant conformément aux articles L. 1524-5 et R. 1524-2 à R. 1524-6 du code général des collectivités territoriales.

La représentation de l’ensemble des Collectivités Territoriales ne doit pas dépasser la proportion de capital leur appartenant. Le nombre de ces représentants peut toutefois être arrondi à l’unité supérieure.

Si le nombre de dix-huit membres du Conseil d’administration, prévu à l’article L. 225-17 du Code de commerce, ne suffit pas à assurer la représentation directe des Collectivités Territoriales ayant une participation réduite au capital, celles-ci sont réunies en assemblée spéciale, laquelle aura droit à au moins un poste d’administrateur.

Les représentants des Collectivités Territoriales au Conseil d'administration sont désignés par leur assemblée délibérante, parmi ses membres, et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément à la législation en vigueur.

Lorsqu’une Collectivité Territoriale a accordé sa garantie aux emprunts contractés par la Société, elle a le droit, à condition de ne pas être actionnaire directement représenté au Conseil d’administration, d’être représentée auprès de la Société par un délégué spécial désigné en son sein, par l’assemblée délibérante de la collectivité. Le délégué spécial doit être entendu, sur sa demande, par le Conseil d’administration.

Conformément à l'article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des Collectivités Territoriales au sein du Conseil d'administration incombe à ces collectivités et groupements. Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux Collectivités Territoriales, membres de cette assemblée.

La responsabilité civile des représentants des autres personnes morales détenant un poste d'administrateur est déterminée par l'article L. 225-20 du Code de commerce.

Les administrateurs autres que les Collectivités Territoriales sont nommés par l'assemblée générale ordinaire.

TITRE III

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETESTATUTS “SEML Axe Seine Energies Renouvelables ” 12 / 27

Interne

Un administrateur personne physique ou le représentant d’une personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanément à plus de cinq (5) conseils d’administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sauf les exceptions prévues par la loi, notamment au profit des administrateurs représentant des collectivités territoriales.

Tout administrateur personne physique qui, lorsqu’il accède à son nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions de l’alinéa précédent, doit, dans les trois (3) mois de sa nomination, se démettre de l’un de ses mandats. A défaut, il est réputé s’être démis de son nouveau mandat.

ARTICLE 18 - DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS – LIMITE D’ÂGE

La durée des fonctions des administrateurs autres que ceux représentant les Collectivités Territoriales est de six (6) ans. Ils sont rééligibles.

Ces fonctions prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Le mandat des représentants des Collectivités Territoriales prend fin avec celui de l’assemblée qui les a désignés.

Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l’assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de celle-ci, le mandat des représentants des Collectivités Territoriales au Conseil d’administration est prorogé jusqu’à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes. A ce titre, le président sortant a le pouvoir de convoquer le Conseil d'administration qui procèdera à l'élection du nouveau président. Les représentants sortants sont rééligibles.

En cas de vacance des postes réservés aux Collectivités Territoriales, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Ces représentants peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d’administration par l’assemblée qui les a désignés.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d’administrateur ayant dépassé cet âge. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire.

Les représentants des Collectivités Territoriales doivent respecter la limite d’âge prévue à l’alinéa ci-dessus au moment de leur désignation. Il n’est pas tenu compte de ces personnes pour le calcul du nombre des administrateurs qui peuvent demeurer en fonction au-delà de la limite d’âge légal (ou statutaire), si elles viennent à dépasser cet âge pendant leur mandat.

Ces personnes ne peuvent être déclarées démissionnaires d’office si, postérieurement à leur nomination, elles dépassent la limite d’âge statutaire ou légale.STATUTS “SEML Axe Seine Energies Renouvelables ” 13 / 27

Interne

ARTICLE 19 - PRÉSIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.

Le Président du Conseil d'administration peut être soit une personne physique, soit une Collectivité Territoriale. Dans ce dernier cas, elle agit par l'intermédiaire d'un représentant qu’elle désigne pour occuper cette fonction.

Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible.

Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d’administration nomme s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d'administrateur, dont les fonctions consistent, en l’absence du président, à présider la séance du conseil ou les assemblées. En l’absence du président et des vice-présidents, le Conseil d’administration désigne celui des administrateurs présents qui présidera la séance.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président, le Conseil d’administration peut se réunir afin de déléguer un administrateur dans les fonctions de président. La convocation doit alors être effectuée par un tiers au moins des administrateurs. En cas d’empêchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président.

Le Président ne peut être âgé de plus de 75 ans au moment de sa désignation. S’il vient à dépasser cet âge au cours de son mandat, il est déclaré démissionnaire d’office, sauf si c’est une Collectivité Territoriale.

Le Conseil d’administration peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi même en dehors de ses membres.

ARTICLE 20 - RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 - Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.

Lorsque le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de quatre (4) mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.STATUTS “SEML Axe Seine Energies Renouvelables ” 14 / 27

Interne

Les administrateurs ont la faculté de participer et de voter aux réunions du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou tout autre moyen de présence dématérialisée.

L'ordre du jour, accompagné du dossier de séance, est adressé à chaque administrateur quinze (15) Jours avant la tenue du Conseil d’administration, permettant une étude préalable et avisée en vue de la tenue du Conseil d’administration, sauf caractère d’urgence nécessitant l’inscription d’un point à l’ordre du jour à bref délai. Hors le cas des réunions sollicitées par le Directeur Général ou par le tiers des administrateurs, le Conseil d'administration pourra se saisir en séance de toute question intéressant la bonne marche de la Société. Ces nouveaux points ajoutés à l'ordre du jour devront être acceptés à la majorité des membres présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner, par lettre, par télécopie ou par mail, pouvoir à l'un de ses administrateurs de le représenter à une séance du Conseil d’administration, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur.

Le représentant d'une Collectivité Territoriale ne peut donner mandat qu'à un autre représentant d'une Collectivité Territoriale.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil d’administration est nécessaire pour la validité des délibérations.

Sauf dans les cas prévus par la loi et par les présents statuts, les délibérations sont prises à la majorité des voix – soit la majorité des voix conformément à l’article L. 225-37 du code de commerce (moitié des voix plus une) - des membres présents ou représentés. Chaque administrateur dispose d'une voix et l'administrateur mandataire d'un autre administrateur de deux voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Tout administrateur représentant un actionnaire directement ou indirectement concerné par une décision soumise au Conseil d’administration ne prendra pas part au vote sur la décision concernée, étant précisé que sa voix sera quand même prise en compte pour les besoins ducalcul du quorum, et n’aura pas communication du dossier du conseil d’administration correspondant.

2 - En outre, et sans préjudice des accords préalables des Collectivités Territoriales lorsqu’ils sont imposés par la loi, les décisions suivantes devront être prises à la majorité de plus des deux tiers des voix des membres du Conseil d’administration présents ou représentés incluant la majorité des membres présents ou représentés des Actionnaires du Collège Privé lorsqu’elles portent sur :

• Toute convocation d’une assemblée générale en vue de :

o Modifier les statuts de la Société, en particulier son objet social ;

o Fusionner la Société, la scinder, transmettre son patrimoine à titre universel ou toute opération similaire ;

o Modifier le capital (en augmentation ou en diminution), ou toute opération donnant accès au capital.

• Toute opération entraînant une remise en cause ou une modification substantielle de l'activité de la Société et de ses filiales (le terme « filiale » désignant toute société dans laquellela Société dispose d’un contrôle direct ou indirect au sens de l’article L. 233- 3 du C ode de commerce), telle que la création ou la cession d'activités, l'acquisition ou la cession d'actifs significatifs ;

• La grille d’analyse des projets comprenant les critères de sélection des dossiers par le Comité d’investissement visé à l’article 23 des présents statuts et toute modification des critères de cette grille ;STATUTS “SEML Axe Seine Energies Renouvelables ” 15 / 27

Interne

• Toute création de filiales ;

• Tout engagement pris par le Directeur Général au nom et pour le compte de la Société dans les filiales et participations impactant les fonds propres de la Société de plus de 5% (cinq pour cent) ;

• La souscription de tout emprunt, contrat de financement (y compris crédit-bail) et/ou tout remboursement anticipé de dettes contractées par la Société et de ses filiales d’un montant supérieur à 5 % (cinq pour cent) des fonds propres de la Société ;

• Tout contrat devant être conclu directement ou par personne interposée entrant dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, sous réserve de la dispense figurant à l’article L. 225-40 du même code, étant précisé que l’intéressé a interdiction de participer au vote ;

• L’agrément de la cession d'action(s) soumise à cette procédure en application de l’article 14 des présents statuts ;

• L'octroi de sûreté, caution, aval et/ou garantie en faveur des tiers ou de filiales ; • Toute réclamation et de tout litige auxquels la société est partie d’un montant supérieur à 50.000 euros ;

• La nomination, la fixation de la rémunération, la révocation, l’étendue des pouvoirs du Président, du Directeur Général et des directeurs généraux délégués ;

• L'approbation ou la révision du budget annuel prévisionnel de la Société et des filiales ; • L’embauche directe ou indirecte de toute personne non prévue au budget annuel prévisionnel ; • L'approbation et la révision du plan d’affaires de la Société et de ses filiales ; • L’autorisation de toute décision représentant un engagement, un coût ou une responsabilité, même potentielle, pour la Société d’un montant supérieur à 5 % des fonds propres de la Société ;

• La signature de tout acte juridique tendant au transfert de droits réels, des conventions relatives à la gestion administrative et sociale et à la gestion patrimoniale de la Société ;

• L’arrêté des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés et approbation du rapport de gestion ;

• Toute décision de création, transformation, acquisition, cession ou liquidation de succursales, bureaux ou autres établissements distincts (en ce compris tout prêt, apport en fiducie, démembrement des actions, droits de vote ou titres de filiales) ;

• Toute cession d’immobilisations dont le montant brut figurant au bilan excède 10 % du montant des immobilisations brutes ;

• Toute décision susceptible de conduire à un cas de défaut au regard de la documentation relative au(x) financement(s) ;

• Toute décision de confier tout mandat ou mission en vue d’une levée de fonds au profit de la Société ou de la cession des titres de la Société ;

• Toute proposition de distribution de dividendes, d’acompte sur dividendes ou autres distributions assimilées ;

• Toute modification des méthodes comptables ;

• Tout remboursement de dépenses excédant les plafonds fixés pour le défraiement du Directeur Général et/ou du Président du Conseil d’administration dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions ;

• Toute décision de confier tout mandat ou mission en vue d’une levée de fonds au profit d’une filiale ou de la cession des titres d’une filiale se traduisant par un changement de contrôle de celle-ci.

3 - Les décisions suivantes devront être quant à elle être prises à la majorité des voix des membres du Conseil d’administration présents ou représentés :

• Tout projet d’investissement ou de désinvestissement, toute prise de participation ou la cession de participations dans toute société, entité ou tout groupement de quelque nature que ce soit qui aurait recueilli l’avis favorable du Comité d’investissement visé à l’article 23 des présents statuts.STATUTS “SEML Axe Seine Energies Renouvelables ” 16 / 27

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4 - Les décisions suivantes devront en outre être prises à la majorité de plus des deux tiers des voix des membres du Conseil d’administration présents ou représentés lorsqu’elles portent sur : • Tout projet d’investissement ou de désinvestissement, toute prise de participation ou la cession de participations dans toute société, entité ou tout groupement de quelque nature que ce soit qui n’aurait pas recueilli l’avis favorable du Comité d’investissement visé à l’article 23 – Comités ci- dessous.

Les représentants des Collectivités Territoriales siègent et agissent ès qualité avec les mêmes droits et pouvoirs que les autres membres du Conseil d'administration, tant vis-à-vis de la Société que vis-à-vis des tiers.

ARTICLE 21 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

En application des dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce, et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, le Conseil d'administration, dans la limite de l’objet social :

• détermine les orientations de l’activité de la Société, et veille à leur mise en œuvre ; • se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par délibérations les affaires la concernant.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée, même par les actes d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Toute décision qui limiterait les pouvoirs du conseil serait inopposable aux tiers.

Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Le Président et/ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et ce dans le respect des engagements de confidentialité auxquels est contrainte la Société.

Le Conseil d’administration peut consentir à tout mandataire de son choix toute délégation de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

Il peut créer tout comité dans les conditions prévues par l’article R. 225-29 alinéa 2 du Code de commerce.

ARTICLE 22 - CENSEURS – TIERS OBSERVATEURS

L’assemblée générale ordinaire peut, sur proposition du Conseil d’administration, procéder à la nomination de censeurs nommés soit par les Collectivités Territoriales et qui ne sont pas des élus desdites collectivités, soit par les Actionnaires du Collège privé. Le nombre de ces censeurs n’est pas limité.

Les censeurs bénéficient des mêmes informations que les administrateurs. Ils prennent part aux débats et assistent avec voix consultative aux séances du Conseil d’administration.STATUTS “SEML Axe Seine Energies Renouvelables ” 17 / 27

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Les censeurs sont nommés pour une durée de 6 ans. Ces fonctions prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. S'ils représentent des Collectivités Territoriales, leur mandat prend fin avec celui des assemblées des Collectivités Territoriales qui les ont désignés.

Les censeurs ne sont pas rémunérés.

ARTICLE 23 - COMITES

Le Conseil d’administration peut décider de la création de comités et, notamment, d’un comité d’investissement.

Il fixe la composition et les attributions de ces comités, lesquels exercent leurs activités sous sa responsabilité.

ARTICLE 24 - DIRECTION GÉNÉRALE

1 – Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous la responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le conseil d’administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité de plus des deux tiers des administrateurs présents ou représentés incluant la majorité des membres présents ou représentés des Actionnaires du Collège Privé.

L’option retenue par le conseil d’administration doit être prise pour une durée qui ne peut être inférieure à un an.

A l’expiration de ce délai, le conseil d’administration doit délibérer sur les modalités d’exercice de la direction générale.

Le changement de modalité d’exercice de la direction générale n’entraîne pas une modification des statuts.

Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, ses limitations de pouvoirs.

2 – Le Directeur Général est choisi en dehors des administrateurs. Les représentants des Collectivités Territoriales ne peuvent pas occuper les fonctions de Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf si le Directeur Général devait assumer les fonctions de Président du Conseil d'administration.STATUTS “SEML Axe Seine Energies Renouvelables ” 18 / 27

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Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration, ainsi que sous réserve des dispositions de l’article 21 des statuts.

Il représente la Société dans les rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Pour l’exercice de ces fonctions, le Directeur Général ne doit pas être âgé de plus de 68 ans. S’il vient à dépasser cet âge au cours de son mandat, il est réputé démissionnaire d’office.

ARTICLE 25- RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

La rémunération du Directeur Général (dont le principe, le montant, et les modalités) est déterminée par délibération du Conseil d’administration.

Les représentants des Collectivités Territoriales ne peuvent recevoir une rémunération quelconque ou bénéficier d'avantages particuliers.

Plus généralement, la fonction de membre du conseil d’administration ne sera pas rémunérée.

ARTICLE 26 - ASSEMBLÉE SPÉCIALE DES COLLECTIVITÉS TERRITORIALES

Les Collectivités Territoriales qui ont une participation au capital trop réduite ne leur permettant pas de bénéficier d’une représentation directe, même dans le cadre d’un Conseil d’administration comprenant dix-huit membres, doivent alors se regrouper en assemblée spéciale pour désigner un mandataire commun.

L’assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale actionnaire y participant. Elle vote son règlement, élit son président et désigne également en son sein le (ou les) représentant(s) commun(s) qui siège(nt) au Conseil d’administration.

Une représentation à tour de rôle peut notamment être instituée entre les collectivités territoriales concernées, pour la désignation du (ou des) mandataire(s).

Chaque Collectivité Territoriale actionnaire y dispose d’un nombre de voix proportionnel au nombre d’actions qu’elle possède dans la Société.

L’assemblée spéciale se réunit au moins une (1) fois par an pour entendre le rapport de son (ou de ses) représentant(s) sur convocation de son président :

• soit à son initiative,

• soit à la demande de l’un de ses représentants élu par elle au sein du Conseil d’administration,

• soit à la demande d’un tiers au moins des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales membres de l’assemblée spéciale conformément à l’article R. 1524- 2 du Code Général des Collectivités Territoriales.

L’assemblée est réunie pour la première fois à l’initiative d’au moins une des Collectivités Territoriales actionnaire non directement représenté au Conseil d’administration.STATUTS “SEML Axe Seine Energies Renouvelables ” 19 / 27

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ARTICLE 27 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'assemblée générale ordinaire désigne dans les conditions fixées aux articles L. 823-1 et suivants du Code de commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi.

Les commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont désignés pour six exercices et sont toujours rééligibles.

ARTICLE 28 - REPRÉSENTANT DE L’ÉTAT - INFORMATION

Les délibérations du Conseil d'administration et des assemblées générales sont communiquées dans les quinze (15) jours calendaires suivant leur adoption, au représentant de l’État dans le département du siège social de la Société.

Il en est de même des contrats visés aux articles L. 1523-2 à L. 1523-4 ainsi que des comptes annuels et des rapports du commissaire aux comptes.

La saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant de l’État dans les conditions prévues par les articles L. 1524-2 du code général des collectivités territoriales et L. 235-1 du code des juridictions financières, entraîne une seconde lecture par le Conseil d'administration ou par l'assemblée générale, de la délibération contestée.

ARTICLE 29 - RAPPORT ANNUEL DES ÉLUS

Les représentants des Collectivités Territoriales actionnaires doivent présenter au minimum une fois par an à la collectivité dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur la situation de la Société, et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être apportées. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.STATUTS “SEML Axe Seine Energies Renouvelables ” 20 / 27

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ARTICLE 30 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.

Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.

Les titulaires d'actions peuvent assister aux assemblées générales sans formalités préalables.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification tels que déterminés par décret en Conseil d’État.

Les collectivités, établissements et organismes publics ou privés actionnaires de la Société sont représentés aux assemblées générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné, en ce qui concerne les Collectivités Territoriales, dans les conditions fixées par la législation en vigueur.

ARTICLE 31 - CONVOCATION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d’administration ou à défaut par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande de tout intéressé en cas d’urgence ou d’un ou plusieurs actionnaires réunissant 5 % (cinq pour cent) au moins du capital social.

Les convocations sont faites par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chacun des actionnaires 15 (quinze) jours au moins avant la date de l’assemblée générale, et comportant indication de l’ordre du jour avec le cas échéant les projets de résolutions et toutes informations utiles.

ARTICLE 32 - PRÉSIDENCE DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Sauf dans les cas où la loi désigne un autre président, l'assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration. En son absence, elle est présidée par un administrateur désigné par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

TITRE IV

ASSEMBLEES GENERALES – MODIFICATIONS STATUTAIRESSTATUTS “SEML Axe Seine Energies Renouvelables ” 21 / 27

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ARTICLE 33 - QUORUM ET MAJORITÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins sur première convocation la moitié du capital social.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l'assemblée est convoquée de nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.

L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance.

ARTICLE 34 - QUORUM ET MAJORITÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins sur première convocation les deux-tiers du capital social.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l'assemblée est convoquée de nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables si le nombre d’associés représente 1/5 au moins du capital social.

L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance.

ARTICLE 35 - MODIFICATIONS STATUTAIRES

A peine de nullité, l’accord du représentant d’une Collectivité Territoriale sur la modification portant sur l’objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants d’une société d’économie mixte locale ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification.STATUTS “SEML Axe Seine Energies Renouvelables ” 22 / 27

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ARTICLE 36 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social couvre douze (12) mois. Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2022.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.

ARTICLE 37 - COMPTES SOCIAUX

Les comptes de la Société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l'activité de la Société lorsqu'un tel plan a été établi et approuvé.

Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Ils sont transmis au représentant de l’État, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, dans les quinze (15) jours de leur approbation par l'assemblée générale ordinaire.

ARTICLE 38 - BÉNÉFICES

La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéficie ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé la dotation à la réserve légale suivant les dispositions de l'article L. 232-10 du Code de commerce.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, le cas échéant diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus, et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice disponible est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du Conseil d’administration, peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires sous forme de dividende.

En outre, l’assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

TITRE V

EXERCICE SOCIAL – COMPTES SOCIAUX – AFFECTATION DES RESULTATSSTATUTS “SEML Axe Seine Energies Renouvelables ” 23 / 27

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ARTICLE 39 - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’administration est tenu de réunir une assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, à l’effet de décider s’il y lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

ARTICLE 40 - DISSOLUTION – LIQUIDATION

Hormis les cas de dissolution judiciaire, il y aura dissolution de la Société à l’expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Sauf en cas de fusion, scission ou réunion de toutes les actions en une seule main, l’expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraîne sa liquidation.

La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l’assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévus pour les assemblées générales ordinaires, soit par une assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement.

La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s’il y a été autorisé, soit par les actionnaires, soit par décision de justice s’il a été nommé par la même voie.

Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

TITRE VI

CAPITAUX PROPRES – DISSOLUTION – LIQUIDATION – CONTESTATIONSSTATUTS “SEML Axe Seine Energies Renouvelables ” 24 / 27

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ARTICLE 41 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires ou les administrateurs et la Société, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises à la compétence des tribunaux dont dépend le siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la Société.STATUTS “SEML Axe Seine Energies Renouvelables ” 25 / 27

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ARTICLE 42 - ADMINISTRATEURS

Sont nommés administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 :

• Administrateurs représentant la Métropole Rouen Normandie

1 -

né le à de nationalité

demeurant

conformément à la délibération reproduite en Annexe 1

2 -

né le à de nationalité

demeurant

conformément à la délibération reproduite en Annexe 1

• Administrateurs représentant Le Havre Seine Métropole

1 -

né le à de nationalité

demeurant

conformément à la délibération reproduite en Annexe 1

2 -

né le à de nationalité

demeurant

conformément à la délibération reproduite en Annexe 1

• Administrateurs représentant La Ville de Paris

1 -

né le à de nationalité

demeurant

conformément à la délibération reproduite en Annexe 1

TITRE VII

ADMINISTRATEURS – COMMISSAIRES AUX COMPTES – PERSONNALITE MORALE – FORMALITESSTATUTS “SEML Axe Seine Energies Renouvelables ” 26 / 27

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• Administrateurs représentant La Métropole du Grand Paris

1 -

né le à de nationalité

demeurant

conformément à la délibération reproduite en

Annexe 1

ont été désignés, conformément aux dispositions de l'article L. 1524-5 du Code Général des C ollectivités Territoriales, par les assemblées délibérantes desdites Collectivités Territoriales.

• Administrateurs représentant les autres actionnaires

- Représentants de la Caisse des Dépôts et Consignations

1 -

né le à _ de nationalité

demeurant

2 -

né le à _ de nationalité

demeurant

- Représentant d’Energie Partagée Investissement

1 -

né le à _ de nationalité

demeurant

Chacun d'eux accepte lesdites fonctions tant pour le compte de la personne morale qui les mandate qu’en qualité de représentant permanent de celle-ci et déclare qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice du mandat d'administrateur.

Les administrateurs sont immédiatement habilités à désigner le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général.

ARTICLE 43 - DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Sont nommés jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 :

- en qualité de commissaire aux comptes titulaire :

La société de commissariat aux comptes […]

Le ou les commissaires ainsi nommés ont accepté le mandat qui leur est confié et déclarent satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de ce mandat.STATUTS “SEML Axe Seine Energies Renouvelables ” 27 / 27

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ARTICLE 44 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITÉ MORALE – IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS

1 – La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

2 – L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. Cet état a été en outre tenu à la disposition des actionnaires dans les délais légaux à l'adresse prévue du siège social.

3 – Le ou les actionnaires investis de la Direction Générale de la Société sont, par ailleurs, expressément habilités, dès leur nomination, à passer et à souscrire, pour le compte de la Société, les actes et engagements entrant dans leurs pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, dès l'origine, par la Société, après vérification par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, postérieurement à l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

ARTICLE 45 – PUBLICITÉ – POUVOIRS

Les formalités de publicité prescrites par la loi et les règlements sont effectués à la diligence de la direction générale.

Le Directeur Général ou toute personne qu’il souhaiterait se substituer est spécialementmandaté pour signer l'avis à insérer dans un Journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.

En huit (8) originaux dont :

- un pour le greffe du tribunal de commerce,

- un pour chaque associé,

- un pour les archives sociales.

Le Président