Compte-Rendu - 20190926 D23 Annexe 2 SEMIS Création de la Société de coordination Projet statuts SC Charentes

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Compte-Rendu - 20190926 D23 Annexe 2 SEMIS Création de la Société de coordination Projet statuts SC Charentes Document publié le Vendredi 1 janvier 2021 par la commune de Saint-Jean-d'Angély. Lien du pdf (Compte-Rendu - 20190926 D23 Annexe 2 SEMIS Création de la Société de coordination Projet statuts SC Charentes)Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Logement,

Société de coordination (Société coopérative à capital variable)

STATUTS

PREAMBULE

Les quatre organismes de logement social, Rochefort Habitat Océan, l’Office Public de l’Habitat de l’Angoumois, l’Office Public de l’Habitat de l’Agglomération de la Rochelle et la SEMIS de Saintes sont engagés dans une démarche de rapprochement depuis plus d’un an. La Loi ELAN prévoit la réorganisation du tissu des organismes de logement social avant le 1er janvier 2021, ainsi les organismes de moins de 12000 logements doivent rejoindre un « groupe » avant cette date. Afin de transformer cette contrainte réglementaire en véritable opportunité stratégique, les quatre territoires ont travaillé conjointement à la mise en œuvre de ce projet et à la création d’une Société de Coordination sous forme coopérative.

Les quatre organismes, qui partagent des valeurs communes, ont souhaité associer leurs atouts respectifs et leurs complémentarités afin de défendre les ambitions de leurs territoires, des collectivités, de leurs partenaires institutionnels, financiers, sociaux, professionnels mais aussi des plus de 30 000 locataires qu’ils logent et accompagnent au quotidien. Il s’agit également de relever les défis financiers et réglementaires liés à la transformation de leur environnement. Sur la base de l’étude relative au rapprochement de leurs activités de gestionnaire de patrimoine, de constructeurs et d’aménageurs du territoire, les Conseils d’Administration des quatre organismes ont ainsi adopté le principe de ce rapprochement en lien avec leurs collectivités de rattachement.

Ce projet allie ambition et réalisme : si la finalité est bien la réalisation de bénéfices par le biais de coopérations et de partage d’expertises, la considération des coûts de déploiement et de mise en œuvre n’est pas écartée, ni par les directions des organismes, ni par leurs collectivités de rattachement et actionnaires qui les assurent de leur soutien depuis l’origine du projet.

La décision d’engager ce projet avec ces acteurs-ci repose en particulier sur une double logique de connaissance mutuelle et de cohérence géographique :

– les structures, les directions et les gouvernances se connaissent et partagent des valeurs communes qui facilitent la mise en œuvre d’un tel projet,

– de plus, ils peuvent s’appuyer sur une complémentarité géographique sans recoupements dans leurs territoires d’ancrage sur les deux Charentes : le projet s’inscrit dans une véritable continuité géographique, et offre la possibilité d’étendre encore ce territoire d’action.

Ceci étant préalablement exposé,

Les soussignés :

1° L'OPH de l'Agglomération de La Rochelle représenté par Monsieur Jean Jacques Carré, directeur général, habilité aux termes d’une délibération en date du .......

2° L'OPH de l’Angoumois représenté par Monsieur Laurent Juvigny, directeur général, habilité aux termes aux termes d’une délibération en date du .......

3° L’OPH Rochefort Habitat Océan représenté par Madame Véronique Pavageau, directrice générale, habilitée aux termes d’une délibération en date du .......

4° La Société d'Economie Mixte Immobilière de la Saintonge (SEMIS) représentée Monsieur Jean-Philippe Machon, président directeur général, habilité aux termes d’une délibération en date du .......

Établissent, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de coordination qu’ils sont convenus de constituer entre eux.

1. Forme

La société de coordination est constituée sous la forme d’une société anonyme coopérative à capital variable, régie par les dispositions du livre IV du code de la construction et de l’habitation ainsi que par les dispositions non contraires de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, du code civil et du code de commerce.

2. Dénomination

La dénomination de la société est : ...................., société anonyme coopérative de coordination à capital variable.

3. Compétence territoriale - Siège social

L'activité de la société s'exerce sur l’ensemble du territoire national.

Le siège social est fixé 10 rue du docteur Pujos à Rochefort, 17300.

Dans le respect de la compétence territoriale des membres, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit du territoire français par décision du conseil de surveillance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire des associés.

En cas de transfert décidé par le conseil de surveillance, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

4. Objet social

La société de coordination a pour objet au bénéfice de ses membres mentionnés aux articles L. 411-2, L. 481-1 et L. 365-2 du code de la construction et de l’habitation :

- d'élaborer le cadre stratégique patrimonial et le cadre stratégique d'utilité sociale commun mentionnés à l’article L. 423-1-1 du code de la construction et de l’habitation ;

- de définir la politique technique des associés ;

- de définir et mettre en œuvre une politique d'achat des biens et services, hors investissements immobiliers, nécessaires à l'exercice par les associés de leurs activités ;

- de développer une unité identitaire des associés et de définir des moyens communs de communication, notamment par la création ou la licence de marques et de signes distinctifs ;

- d'organiser, afin de mettre en œuvre les missions de la société, la mise à disposition des ressources disponibles par voie, notamment, de prêts et d'avances et, plus généralement, par la

conclusion de toute convention visant à accroître la capacité d'investissement des associés. Les prêts et avances consentis sont soumis au régime de déclaration mentionné aux articles L. 423- 15 et L. 423-16 du code de la construction et de l’habitation ;

- d'appeler les cotisations nécessaires à l'accomplissement de ses missions ;

- de prendre les mesures nécessaires pour garantir la soutenabilité financière du groupe ainsi que de chacun des organismes qui le constituent, autres que les collectivités territoriales et leurs groupements en application de l’article L. 423-1-2 du code de la construction et de l’habitation ;

- d'assurer le contrôle de gestion des associés, d'établir et de publier des comptes combinés et de porter à la connaissance de l'organe délibérant les documents individuels de situation de ses associés mentionnés aux articles L. 365-2, L. 411-2 et L. 481-1 du code de la construction et de l’habitation.

A la demande de ses associés, la société peut également avoir pour objet :

- de mettre en commun des moyens humains et matériels au profit de ses associés ;

- d’assister, comme prestataire de services, ses associés organismes d’habitations à loyer modéré et sociétés d’économie mixte agréées en application de l’article L. 481-1 du code de la construction et de l’habitation dans toutes leurs interventions sur des immeubles qui leur appartiennent ou qu'ils gèrent ;

- d’assurer tout ou partie de la maîtrise d'ouvrage des opérations de construction neuve, rénovation ou réhabilitation d'ensembles immobiliers pour le compte de ses associés organismes d’habitations à loyer modéré et sociétés d’économie mixte agréées en application du même article L. 481-1, ainsi que des sociétés de construction constituées en application du titre Ier du livre II du code de la construction et de l’habitation pour la réalisation et la gestion d'immeubles à usage d'habitation ou à usage professionnel et d'habitation ou destinés à cet usage en accession à la propriété dont ils sont associés ;

- de réaliser, pour le compte de ses associés et dans le cadre d'une convention passée par la société avec la ou les collectivités territoriales ou le ou les établissements publics de coopération intercommunale compétents sur le ou les périmètres où sont conduits des projets en commun, toutes les interventions foncières, les actions ou les opérations d'aménagement prévues par le code de l'urbanisme et le code de la construction et de l’habitation qui sont nécessaires. L'article L. 443-14 du code de la construction et de l’habitation n'est pas applicable aux cessions d'immeubles rendues nécessaires par ces réalisations.

Enfin, la société de coordination peut également avoir pour objet, après y avoir été spécialement agréée dans les conditions fixées à l'article L. 422-5 du code de la construction et de l’habitation après accord de la ou des collectivités territoriales concernées ou, le cas échéant, de leurs groupements, d'exercer certaines des compétences énumérées au quatrième alinéa et aux alinéas suivants de l'article L. 422-2 du même code et qui sont communes aux organismes publics et aux sociétés anonymes d'habitations à loyer modéré.

5. Durée

La durée de la société est de 99 ans, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

6. Capital social

Le capital effectif est variable et entièrement libéré lors de la souscription de parts sociales.

Le capital statutaire est fixé à la somme de 100.000 euros. Il ne peut être inférieur à celui exigé par le deuxième alinéa de l’article 27 de la loi du 10 septembre 1947 précitée, ni supérieur au plafond d’émission fixé par l’assemblée générale extraordinaire. Le montant du capital ne saurait être réduit par la reprise des apports des associés sortants à une somme inférieure au quart du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la société.

Les réductions de capital dans les cas prévus au dernier alinéa de l’article L. 423-5 du code de la construction et de l’habitation doivent être réalisées dans le respect des conditions fixées par cet article.

La valeur nominale des parts sociales est de 100 euros. Elles revêtent obligatoirement la forme nominative et sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société.

Les attestations d’inscription en compte sont valablement signées par le président du conseil de surveillance ou par toute autre personne ayant reçu délégation du président à cet effet.

Le capital social de la société ne peut être détenu que par :

- les organismes d’habitations à loyer modéré mentionnés à l’article L. 411-2 du code de la construction et de l’habitation ;

- les sociétés d’économie mixte agréées en application de l’article L. 481-1 du même code ;

- les organismes exerçant une activité de maîtrise d’ouvrage agréées en application de l’article L. 365-2 du même code.

Le capital social de la société de coordination peut également être détenu dans une limite de 50 % de celui-ci par des sociétés mentionnées à l'article L. 1521-1 du code général des collectivités territoriales qui ne sont pas agréées en application de l'article L. 481-1 du code de la construction et de l’habitation et par des sociétés mentionnées aux articles L. 1531-1 et L. 1541- 1 du code général des collectivités territoriales.

7. Variabilité du capital

Le capital effectif est augmenté en cours de vie sociale par les souscriptions nouvelles des associés ou les souscriptions des nouveaux associés, sous réserve de leur agrément par le directoire et dans la limite du capital statutaire.

L’assemblée générale peut déléguer au directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de recueillir les nouvelles souscriptions dans les limites du capital statutaire.

Toute candidature doit être présentée au directoire, qui l’examine et peut la rejeter à la majorité absolue de ses membres présents ou représentés sans être tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus. La décision est communiquée par écrit au candidat dans le mois qui suit la délibération. Le candidat dont la candidature est rejetée peut signifier son opposition de la décision par courrier recommandé au directoire, qui le soumet à la prochaine assemblée générale. L’opposition est soumise au vote de l’assemblée générale, qui délibère à la majorité des membres présents ou représentés. Sa décision est définitive et notifiée au candidat.

Le capital effectif est diminué par la reprise totale ou partielle des apports effectués par les associés, notamment en cas de retrait ou d’exclusion.

Le retrait ou l’exclusion d'associés ne peut être opéré s’il a pour effet de ramener le capital effectif à un montant inférieur au quart du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la société ou de ramener le capital effectif à un montant inférieur au montant minimal du capital exigé par la loi pour la forme de société anonyme coopérative.

L'exclusion d'associés ne peut être prononcée que par une décision d'assemblée générale prise dans les conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire.

L'exclusion est notifiée à l'intéressé par la société, par pli recommandé avec demande d'avis de réception ; il dispose d'un délai de six mois à compter de cette notification pour céder ses parts sociales dans les conditions fixées par la clause 8 des présents statuts.

Les associés démissionnaires ou exclus restent tenus pendant cinq années envers les sociétaires et envers les tiers de toutes les obligations existant au jour de leur retrait ou de leur exclusion.

Lors de la réunion d’approbation des comptes du dernier exercice clos, l’assemblée générale prend acte du montant du capital social atteint à la clôture de cet exercice et de la variation enregistrée par rapport à celui de l’exercice précédent.

Les actes constatant les augmentations ou les diminutions du capital ne sont pas assujettis aux formalités de dépôt et de publication.

Les réductions de capital effectuées dans les cas prévus au dernier alinéa de l’article L. 423-5 du code de la construction et de l’habitation ne peuvent être réalisées que dans le respect des conditions fixées par cet article.

La société ne peut procéder à l’amortissement de son capital.

7.1 : Retrait d'associés

Tout associé peut, à l’issue de la période de préavis de six mois qui suit la réception de sa demande par lettre recommandée adressée au président du directoire, se retirer de la société, sous réserve des dispositions de la clause 7 ci-dessus, et obtenir le remboursement de sa ou de ses parts sociales à la valeur nominale.

7.2 : Exclusion d'associés

L'exclusion d'un associé est prononcée, conformément à la clause 7 ci-dessus, par l'assemblée générale, sur la proposition du conseil de surveillance.

L'exclusion d'un associé peut être prononcée lorsque l'associé ne remplit pas les obligations auxquelles il est tenu par la législation et la réglementation en vigueur ou les obligations qui résultent de son adhésion aux statuts.

Elle peut également être prononcée contre tout associé qui aurait causé un préjudice grave à la société.

7.3 : Conséquences du retrait ou de l’exclusion

Le retrait ou l’exclusion d'un associé entraîne le remboursement des sommes qu'il a versées pour libérer ses parts sociales de leur montant nominal sous déduction, le cas échéant, en proportion de ses droits sociaux, des pertes qui auraient été constatées par l'assemblée générale avant le départ de l'associé et du montant restant éventuellement dû au titre de sa cotisation ou des prestations dont il a bénéficié. Ce remboursement ne comporte aucune part de fonds de réserve.

8. Cessions de parts sociales

Les parts sociales peuvent être librement cédées à un autre associé.

La cession de parts sociales à un tiers sous quelque forme que ce soit et à quelque titre que ce soit, doit être agréée par le conseil de surveillance, qui n’est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.

Le refus d’agrément résulte soit d’une décision expresse, soit d’un défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la date de réception de la demande.

La demande d’agrément est adressée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception à la société, à l’attention du président du conseil de surveillance.

Elle comporte obligatoirement l’identité du cessionnaire et de l’acheteur potentiel, le nombre de parts sociales concernées, la valeur ou le prix et les conditions de la cession projetée.

En cas de refus d’agrément, le directoire est tenu, dans un délai de trois mois à compter de son refus, de faire acquérir les parts sociales par la société, en vue de leur annulation par voie de réduction du capital, ou par un ou plusieurs associés ou nouveau(x) associé(s) qu’il aura lui- même désignés conformément à l’article L. 228-24 du code de commerce. Dans ce cas, le prix ne peut être inférieur à celui de la cession non autorisée.

Si, à l’expiration de ce délai, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné, sauf prorogation du délai par décision de justice à la demande de la société.

9. Conseil de surveillance et directoire

La société est administrée par un directoire et un conseil de surveillance, constitués conformément aux dispositions de l’article L. 423-1-2 du code de la construction et de l’habitation et à celles non contraires de la sous-section 2 de la section 2 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce.

Le conseil de surveillance est composé au plus de vingt-deux membres, dont la moitié au moins représente les organismes mentionnés aux articles L. 411-2, L. 481-1 et L. 365-2 du code de la construction et de l’habitation.

Les membres du conseil de surveillance peuvent être des personnes physiques ou morales. Lorsque le membre est une personne morale, il désigne un représentant permanent.

Le conseil de surveillance compte trois membres en qualité de représentants des locataires des logements gérés par les associés mentionnés aux articles L. 411-2, L. 481-1 et L. 365-2 du code de la construction et de l’habitation.

Jusqu’à la première élection prévue à l’article L. 422-2-1 du même code après l’entrée en vigueur du décret n° 2019-xx du xx xx 2019 relatif aux sociétés de coordination mentionnées à l’article L. 423-1-2 du code de la construction et de l’habitation, ces membres sont élus par un collège composé de l’ensemble des représentants des locataires siégeant aux conseils d’administration ou conseils de surveillance des membres mentionnés aux articles L. 411-2, L. 481-1 et L. 365-2 du même code. Chacun de ces représentants dispose d’un nombre de voix égal à celui obtenu par la liste à laquelle il appartenait lors de la dernière élection prévue par l’article L. 422-2-1 du même code, divisé par le nombre de représentants élus.

A compter de la première élection prévue à l’article L. 422-2-1 du même code après l’entrée en vigueur du décret du xx xx 2019 précité, ces membres sont élus au suffrage direct, selon les mêmes modalités que celles prévues par les dispositions prises en application de cet article. Les établissements publics de coopération intercommunale compétents en matière d’habitat, la commune de Paris, les établissements publics territoriaux de la Métropole du grand Paris, la métropole de Lyon, la métropole d’Aix-Marseille-Provence, les départements, les régions, les communes, sur le territoire desquels les associés possèdent des logements, sont représentés au conseil de surveillance par deux membres au moins, dans la limite de cinq représentants, qui disposent d’une voix délibérative.

Dans le cas où le nombre d’établissements publics de coopération intercommunale et de collectivités territoriales dépasse la limite fixée à l’alinéa précédent, ils s’accordent pour désigner leurs représentants qui participeront au conseil de surveillance en leur nom.

A défaut d’accord, les représentants de ces entités sont désignés par l’assemblée générale ordinaire de la société.

9.1 Le conseil de surveillance

9.1.1 Les membres du conseil de surveillance

Les membres du conseil de surveillance peuvent être des personnes physiques ou morales.

La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est de trois ans.

Les représentants des locataires procèdent au remplacement de leurs représentants lorsqu’ils sont relevés de leurs fonctions en cours de mandat ou en cas de vacance par décès ou démission.

Les membres du conseil de surveillance sortants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.

Lorsqu'elle les révoque ou s'ils démissionnent, elle pourvoit sans délai à leur remplacement il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs membres du conseil de surveillance autres que les représentants des locataires, le conseil de surveillance peut procéder à leur remplacement provisoire entre deux assemblées générales par des nominations valables jusqu’à ratification par la prochaine assemblée générale. Il doit y procéder lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum statutaire, ou que le nombre des membres du conseil de surveillance représentant les associés qui sont des organismes visés aux articles L. 411-2, L. 481-1 et L. 365-2 du code de la construction et de l’habitation est devenu minoritaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal.

Lorsque le nombre de membres du conseil de surveillance devient inférieur au minimum légal, le directoire doit convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du conseil de surveillance.

A défaut de ratification par l'assemblée générale des désignations à titre provisoire faites par le conseil de surveillance, les délibérations prises et les actes accomplis entre temps par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Les fonctions du nouveau membre du conseil de surveillance cessent à l'époque où auraient cessé celles du membre qu'il remplace.

9.1.2 Pouvoirs du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance assure en permanence le contrôle de la gestion effectuée par le directoire.

Le conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Il peut décider de la mise en place d’un comité stratégique dont il fixe la composition et les missions, afin de l’assister dans l’exercice de ses missions.

Le conseil de surveillance donne son autorisation préalable aux opérations visées à l’article 9.2.2 des présents statuts et accomplies par le directoire.

Le conseil de surveillance présente à l’assemblée générale ses observations sur le rapport du directoire, les comptes sociaux et les comptes combinés qui lui ont été communiqués par le directoire en application de l’article 9.2.2 des présents statuts.

Il rend un avis sur les mesures relatives à la soutenabilité financière du groupe.

9.1.3 Président du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance élit, parmi ses membres, un président pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat de membre du conseil de surveillance. Il peut élire, dans les mêmes conditions, un ou plusieurs vice-présidents qui assistent le président dans ses fonctions et le remplacent en cas d’absence.

Le président est rééligible et peut être révoqué à tout moment par le conseil de surveillance.

Nul ne peut être nommé président du conseil de surveillance s’il est âgé de plus de 78 ans. Si le président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la première assemblée générale suivant cet évènement.

Le président organise et dirige les travaux du conseil de surveillance, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes sociaux et s’assure, en particulier, que les membres du conseil de surveillance sont en mesure de remplir leur mission.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil de surveillance peut déléguer le vice-président, ou à défaut un membre du conseil de surveillance dans les fonctions de président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée, elle est révocable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président.

9.1.4 Réunions du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance se réunit au moins quatre fois par an, sur la convocation de son Président et aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le président doit convoquer le conseil lorsque la demande lui en est faite par un tiers au moins des membres du conseil de surveillance sur l'ordre du jour qui lui est communiqué par ces derniers. Si le président ne procède pas à la convocation dans le délai de quinze jours qui suit la demande, le groupe de membres du conseil de surveillance ayant présenté cette dernière, procède alors à la convocation.

En cas d’empêchement, de décès, de démission ou de révocation du président, le conseil de surveillance peut être convoqué par le vice-président ou, à défaut, par l’un des membres du conseil de surveillance.

La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins des membres du conseil de surveillance sont présents. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication permettant l’identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés et la voix du président de séance n’est pas prépondérante.

A titre dérogatoire, les avis rendus sur les mesures relatives à la soutenabilité financière du groupe, sont rendus à la majorité qualifiée des deux tiers des membres présents ou représentés et la voix du président n’est pas prépondérante.

Un membre du conseil de surveillance ne peut être représenté que par un autre membre du conseil de surveillance et un membre du conseil de surveillance ne peut représenter qu’un seul autre membre du conseil de surveillance.

Le président est tenu de communiquer à chaque membre du conseil de surveillance tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre tenu et conservé au siège de la Société de Coordination. Ces procès-verbaux sont signés ou validés par le président de séance, un membre du conseil de surveillance et le secrétaire de séance. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé ou validé par deux membres du conseil de surveillance.

Les copies ou extraits de ces délibérations ainsi que ceux des documents comptables, sont certifiés par le président, le vice-président ou le membre du conseil de surveillance délégué temporairement dans les fonctions de président.

Ces procès-verbaux font foi du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence ou de leur représentation aux réunions du conseil ainsi que des votes exprimés.

En cours de liquidation, les copies ou extraits sont certifiés par le liquidateur.

9.2 Le directoire

9.2.1 Les membres du directoire

La société est dirigée par un directoire composé de trois à cinq personnes physiques nommées pour une durée de trois ans par le conseil de surveillance qui confère à l’un d’eux la qualité de président.

Le conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire.

Nul ne peut être nommé membre du directoire s’il est âgé de plus de 65 ans. Si le membre du directoire en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la première assemblée générale suivant cet évènement.

9.2.2 Pouvoirs du directoire

Le directoire assure collégialement la direction générale de la société.

Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et à l’assemblée générale.

Il est notamment chargé de définir la politique technique du groupe, sa politique d’achat, de la combinaison des comptes annuels ainsi que de la fixation du montant des cotisations à verser par les associés. Il peut proposer des sanctions à l’encontre d’un associé, à défaut du versement de ses cotisations.

Le directoire peut effectuer tout acte et passer tout contrat de toute nature et de toute forme engageant la société.

Toutefois, il devra demander l’autorisation préalable du conseil de surveillance chaque fois qu’il cèdera des immeubles par nature, qu’il cèdera totalement ou partiellement des participations, qu’il constituera des sûretés ainsi que des cautions, avals ou garanties. L’absence d’autorisation est inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l’ignorer.

Enfin, sont soumises à l’autorisation préalable du conseil de surveillance, les opérations suivantes :

- les convention passée par la société avec la ou les collectivités territoriales ou le ou les

établissements publics de coopération intercommunale compétents sur le ou les périmètres où sont conduits des projets en commun,

- les interventions foncières, les actions ou les opérations d'aménagement prévues par le

code de l'urbanisme.

Le directoire présente au conseil de surveillance un rapport trimestriel, qui retrace les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de la société.

Après la clôture de chaque exercice et dans un délai de trois mois, le directoire présente au conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, son rapport destiné à l’assemblée générale, les comptes annuels et les comptes combinés. Cette présentation doit avoir lieu au moins quinze jours avant la publication ou l’envoi de l’avis de convocation de l’assemblée.

9.2.3 Président du directoire

Le conseil de surveillance confère la qualité de président du directoire à l’un des membres du directoire, personne physique.

Le président du directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil de surveillance peut déléguer un autre membre du directoire dans les fonctions de président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée, elle est révocable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à la désignation du nouveau président.

9.2.4 Réunions du directoire

Le directoire se réunit au moins quatre fois par an, sur la convocation de son Président et aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

En cas d’empêchement, de décès, de démission ou de révocation du président, le directoire peut être convoqué par l’un de ses membres.

La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Le directoire ne décide valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication permettant l’identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur.

Les décisions du directoire sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés et la voix du président n’est pas prépondérante.

Un membre du directoire ne peut être représenté que par un autre membre du directoire et un membre du directoire ne peut représenter qu’un seul autre membre du directoire.

Le président est tenu de communiquer à chaque membre tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

Les décisions du directoire sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre tenu et conservé au siège de la Société de Coordination. Ces procès-verbaux sont signés ou validés par le président de séance et un membre du directoire. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé ou validé par deux membres du directoire.

Les copies ou extraits de ces décisions ainsi que ceux des documents comptables, sont certifiés par le président, ou le membre délégué temporairement dans les fonctions de président.

Ces procès-verbaux font foi du nombre des membres en exercice et de leur présence ou de leur représentation aux réunions du directoire ainsi que des votes exprimés.

10. Assemblées générales

L’assemblée générale se compose de tous les associés, quel que soit le nombre de leurs parts sociales.

A leur demande, les établissements publics de coopération intercommunale compétents en matière d’habitat, la commune de Paris, les établissements publics territoriaux de la Métropole du grand Paris, la métropole de Lyon, la métropole d’Aix-Marseille-Provence, les départements, les régions, les communes, sur le territoire desquels les membres possèdent des logements, peuvent assister à l’assemblée générale. Lorsqu’ils en ont fait la demande, ils sont convoqués à toutes les assemblées et reçoivent les mêmes informations et documents que ceux remis aux associés. Ils disposent d’une simple voix consultative.

Tout associé peut voter par correspondance. Tout vote par correspondance parvenu à la société au plus tard la veille de l’assemblée est pris en compte. Lors de la réunion de l’assemblée, l’assistance personnelle annule toute procuration ou tout vote par correspondance.

Article 10.1 Réunion des assemblées

Le directoire est tenu de réunir l'assemblée générale ordinaire chaque année, dans les six mois suivant la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai, à la demande du conseil de surveillance, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête.

Le directoire peut, en outre, réunir l'assemblée à toute époque, soit sous forme d'assemblée ordinaire réunie extraordinairement, soit sous forme d'assemblée générale extraordinaire.

Tout intéressé en cas d'urgence, ou un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital peuvent demander la convocation de l'assemblée générale et, à défaut pour le conseil de surveillance d'y consentir, charger, à leurs frais, l'un d'entre eux de demander, au président du

tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de cette convocation.

Le commissaire aux comptes peut également convoquer l'assemblée des associés après avoir vainement requis sa convocation auprès du conseil de surveillance.

En cas de mise en liquidation de la société, les assemblées générales seront convoquées par le ou les liquidateurs ou l'un d'entre eux.

Article 10.2 Convocations

Les convocations sont adressées à chaque associé, par tout moyen donnant date certaine, notamment courrier simple ou courrier électronique si l’associé a opté pour ce mode de communication, dans les délais calendaires suivants :

- quinze jours au moins avant la réunion pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires réunies sur première convocation ;

- dix jours au moins sur convocation suivante : en ce cas, l'avis donné en la même forme rappelle la date de la première convocation.

Toutefois, et par dérogation aux dispositions ci-dessus, les assemblées de toute nature peuvent être réunies sans délai si tous les associés sont présents ou dûment représentés.

La lettre de convocation indique avec précision l'ordre du jour de la réunion et les conditions dans lesquelles les associés peuvent voter par correspondance, les lieux et les conditions dans lesquelles ils peuvent obtenir les formulaires nécessaires et les documents qui y sont annexés et, le cas échéant, l'adresse électronique où peuvent être adressées les questions écrites.

A toute formule de procuration adressée aux associés par la Société ou par le mandataire qu’elle a désigné à cet effet doivent être joints les pièces, documents et indications visés par la loi ou les règlements.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois cette nullité ne sera pas invoquée lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Le conseil de surveillance, conformément aux prescriptions législatives ou réglementaires, doit assurer ou mettre à la disposition des associés les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société.

Article 10.3 Expression des voix aux assemblées

Chaque membre ne dispose pour lui-même que d’une seule voix, quel que soit le nombre de parts sociales qu’il détient.

Un associé ne peut exprimer, lorsqu’il agit en qualité de mandataire d’autres membres, plus de trois voix dans les assemblées, la sienne comprise.

Article 10.4 Délibérations

Article 10.4.1 Assemblée générale ordinaire

L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les associés présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins la moitié des parts sociales. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

L’assemblée générale ordinaire statue sur toutes les décisions qui ne relèvent pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l’exercice. L'assemblée générale ordinaire entend la lecture du rapport du directoire et les observations du conseil de surveillance sur ce rapport. Elle prend également connaissance des comptes sociaux et des comptes combinés établis par le directoire ainsi que des observations du conseil de surveillance sur ces comptes.

Le ou les commissaires aux comptes formulent leurs observations sur la situation de la société, sur les comptes et plus généralement relatent l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par la loi.

L'assemblée générale ordinaire discute, approuve ou rejette les comptes et décide de l'utilisation des excédents éventuels de recettes, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts. Elle nomme les membres du conseil de surveillance et peut les révoquer. Elle approuve chaque convention règlementée dans une résolution spécifique permettant aux personnes intéressées à la convention de ne pas prendre part au vote.

Les décisions de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Article 10.4.2 Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les associés présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, les trois quarts et, sur deuxième convocation, la moitié des parts sociales.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les membres présents, votant par correspondance ou représentés.

L’assemblée générale extraordinaire ne peut augmenter les engagements des associés.

Elle est seule habilitée à :

- modifier l e s présents statuts,

- prononcer, sur proposition du conseil de surveillance, l’exclusion d’un associé en application de l’article 7.2 des présents statuts,

- et à prononcer les mesures prévues au 7° de l’article L. 423-1-2 du code de la construction et de l’habitation. La mise en œuvre de la cession totale ou partielle du patrimoine de logements conventionnés d’un organisme associé, ou de sa fusion avec un autre organisme du groupe, en application du 7° de l’article L. 423-1-2 du code de la construction et de l’habitation, est subordonnée à l’accord préalable du ou des organismes acquéreurs ou partie à la fusion.

L’assemblée générale extraordinaire peut décider la fusion avec d’autres sociétés, la scission ou la constitution d’unions de coopératives. Elle peut aussi décider, conformément à l’article 25 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947, des modifications des statuts entrainant la perte de la qualité de coopérative.

11. Autorisation des conventions

11.1 Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du conseil de surveillance autres que les personnes morales, aux membres du directoire ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci- dessus ainsi qu'à toute personne interposée.

11.2 Conventions soumises à autorisation

Doit être soumise à la procédure de contrôle prévue aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l’un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à dix pour-cent ou, s’il s’agit d’une société associée, la personne morale ou physique la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à la procédure de contrôle les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l’un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Par ailleurs, conformément à l’article L. 423-10 du code de la construction et de l’habitation, les conventions conclues par la Société avec un de ses salariés, un des membres du conseil de surveillance ou une personne morale dans laquelle un de ses dirigeants, un de ses salariés, un de ses administrateurs ou membres du conseil de surveillance exerce des fonctions d'administrateur, de membre du conseil de surveillance ou de dirigeant sont suivies de manière spécifique. Ces conventions sont subordonnées à l'autorisation préalable du conseil de surveillance de l'organisme.

11.3 Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure de contrôle.

Toutefois, ces conventions doivent être communiquées par l’intéressé au président du conseil de surveillance qui les transmet au commissaire aux comptes, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d’en obtenir communication en s’adressant au président du conseil de surveillance.

Article 12. Année sociale

L’année sociale de la société commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Le premier exercice comprend le temps écoulé entre la date de la constitution définitive et le 31 décembre de l’année en cours.

Article 13. Approbation des comptes

A la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse pour être soumis à l’Assemblée générale, l’inventaire et les comptes annuels et des comptes combinés comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe. Il établit en outre un rapport de gestion.

Les documents visés à l’alinéa précédent sont mis à la disposition des commissaires aux comptes, qui peuvent s’en faire délivrer copie, un mois au moins avant la convocation de l’Assemblée des associés.

Dans le mois qui suit l’approbation des comptes annuels, le Directoire dépose au greffe du tribunal de commerce les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport de commissaire aux comptes sur les comptes annuels, éventuellement complété de leurs observations sur les

modifications apportées par l’Assemblée sur les comptes annuels, et les résolutions relatives à l’affectation des résultats.

En cas de refus d’approbation des comptes annuels, une copie de la délibération est déposée dans le même délai.

14. Réserves

Conformément à l’article L. 423-5 du code de la construction et de l’habitation, et sous réserve des exceptions prévues par cet article, les réserves, les bénéfices ou les primes d’émission ne peuvent être incorporés au capital.

Après acquittement des charges de toute nature, y compris tous amortissements et provisions, ainsi que le prélèvement au profit du fonds de réserve légale ou d’autres réserves, dont la constitution est imposée par la réglementation propre aux sociétés coopératives d’habitations à loyer modéré, et la répartition éventuelle de dividendes, le surplus éventuel forme une réserve spéciale destinée à assurer le développement de l’activité de la société et à parer aux éventualités.

Article 15. Dissolution

La dissolution anticipée de la société est décidée par l’assemblée générale extraordinaire.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l’actif net de la société devient inférieur à la moitié du capital social, le directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider, s’il y a lieu, la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales relatives au montant du capital, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par l’assemblée générale est rendue publique par un dépôt au greffe du tribunal de commerce et inscription au registre du commerce. Elle est en outre publiée dans un journal d’annonces légales conformément à la réglementation en vigueur.

La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce.

La dissolution met fin aux mandats des membres du conseil de surveillance et du directoire ainsi que du ou des commissaire(s) aux comptes. Par exception, si la dissolution est prononcée par l’effet d’un jugement ordonnant la liquidation judiciaire, les dirigeants demeurent en fonction.

A défaut de réunion de l’assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n’a pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque la société est en redressement judiciaire.

La société conserve sa personnalité morale pour les besoins de sa liquidation.

Article 16. Liquidation

A l’arrivée du terme statutaire, ou en cas de dissolution anticipée décidée par l’assemblée générale extraordinaire, celle-ci désigne, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, un ou plusieurs liquidateurs dont la nomination met fin aux pouvoirs des membres du conseil de surveillance et de tout mandataire.

L’expiration des pouvoirs des membres du conseil de surveillance et des mandataires en fonction avant la désignation du ou des liquidateur(s), n’est opposable aux tiers qu’après la publication de l’acte de nomination du ou des liquidateur(s).

L’assemblée générale, convoquée en fin de liquidation à l’effet, notamment, de statuer sur le compte définitif du ou des liquidateur(s), et de procéder à l’attribution de l’actif, délibère valablement aux conditions de quorum et de vote de l’assemblée générale ordinaire.

17. Attribution de l'actif.

Lors de l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur la liquidation ne pourra, après paiement du passif et remboursement du capital social, attribuer la portion d'actif qui excéderait la moitié du capital social qu'à un ou plusieurs organismes d'habitations à loyer modéré ou à l'une des fédérations d'organismes d'habitations à loyer modéré ou à une ou plusieurs sociétés d'économie mixte de construction et de gestion de logements sociaux agréées en application de l’article L. 481-1 du code de la construction et de l’habitation ou à la fédération des entreprises publiques locales, sous réserve de l'approbation administrative donnée dans les conditions prévues à l’article R. 422-17 du même code et que l’attributaire s’engage à utiliser les fonds attribués à des investissements conformes au service d’intérêt économique général du logement social.

18. Commissaires aux comptes

Le contrôle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée, si les conditions de l’article L. 823-1-I du code de commerce ne sont pas remplies.

19. Transmission des statuts

Les statuts de la société sont transmis au ministre chargé du logement et au préfet du département du siège de la société après chaque modification.

20. Révision coopérative

La société fait procéder périodiquement à l’examen de son organisation et de son fonctionnement dans le cadre d’une procédure de révision coopérative, conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-4 de la loi du 10 septembre 1947 précitée.

21. Dispositions transitoires

Article 21.1 Nomination des membres du conseil de surveillance

Les premiers membres du conseil de surveillance sont les suivants :

[XXX]

Article 21.2 Nomination des premiers commissaires aux comptes

Le(s) premier(s) commissaire(s) aux comptes [sont/est] le(s) suivant(s) :

[XXX]

Les Commissaires aux Comptes ainsi nommés, ont fait savoir à l'avance qu'ils acceptaient le mandat qui viendrait à leur être confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat.

Article 21.3 Formalités de publicité – pouvoirs

Tous pouvoirs sont conférés à chacun des associés et aux porteurs d’expéditions, originaux extraits des pièces constitutives à l’effet d’accomplir toutes formalités exigées pour la constitution de la Société.

Article 21.4 Reprise des engagements antérieurs à la signature des statuts de la société

La société ne sera habilitée à exercer ses missions qu’à compter de l’obtention de son agrément HLM et ne jouira de la personnalité morale qu’à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Toutefois, les soussignés déclarent accepter purement et simplement les actes déjà accomplis pour le compte de la société en formation tels qu’ils sont énoncés dans l’état annexé ci-après avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résultera pour la Société.

En conséquence, la société reprendra purement et simplement lesdits engagements dès qu’elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Par ailleurs, il est donné mandat à l’OPH de l’Agglomération de la Rochelle à l’effet de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la société :

[XXX]

ANNEXE

REPRISE DES ACTES DEJA ACCOMPLIS POUR LE COMPTE

DE LA SOCIETE EN CREATION

Conformément aux articles L. 210-6 et R. 210-6 alinéa 1 et 2 du code de commerce, cet état a été présenté aux associés préalablement à la signature des statuts, et est annexé auxdits statuts.

La signature des statuts emportera reprise de ces engagements par la Société dès qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

 ..................................................................................................................................... Contrat ... signé avec ... pour ... pour un montant de ... de ... € HT.

 ..................................................................................................................................... X XX

Fait à ...

Le ...