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Déliberation - 15+12+2021 ODJ18
Document publié le Mercredi 15 décembre 2021 par la commune de Clermont-Ferrand.
Lien du pdf (Déliberation - 15+12+2021 ODJ18)
Thèmes du document : Banque, Investissement et développement économique, Justice et droit,
VILLE DE _... Ville de Clermont-Ferrand — Séance du Conseil Municipal du 15 décembre 2021 Feuillet n°2021/
CLERMONT
FERRAND DELIBERATION DU CONSEIL MUNICIPAL
SEANCE DU 15 décembre 2021 à 16 h 00
AUJOURD'HUI quinze décembre deux mille vingt etun
LE CONSEIL MUNICIPAL de la Ville de Clermont-Ferrand, convoqué par Monsieur le
Maire le 09 décembre 2021, s’est réuni dans les Salons de l'Hôtel de Ville.
Après avoir ouvert la séance, Monsieur le Maire procède à l’appel.
Etaient présents Mmes et MM. les Membres du Conseil dont les noms suivent :
Olivier BIAN CHI, Maire, présidant la séance
Présent(e)s : Olivier BIANCHI, Christine DULAC ROUGERIE, Nicolas BONNET,
Marion CANALES, Cyril CINEUX, Isabelle LAVEST, Grégory BERNARD, Manuela
FERREIRA DE SOUSA, Rémi CHABRILLAT, Nicaise JOSEPH, Jean-Christophe
CERVANTES, Cécile AUDET, Jérôme GODARD, Christophe BERTUCAT, Magali
GALLAIS, Jérôme AUSLENDER, Anne-Laure STANISLAS, Didier MULLER, Sondès
EL HAFIDHI, Charles-André DUBREUIL, Sylviane TARDIEU, Dominique ADENOT,
Anna AUBOIS, Marion BARRAUD, Laetitia BEN SADOK, Valérie BERNARD, Fatima
BISMIR, Alexis BLONDEAU, Julien BONY, Dominique BRIAT, Fatima
CHENNOUF-TERRASSE, Alparslan COSKUN, Samir EL BAKKALI, Eric FAIDY,
Christiane JALICON, Claudine KHATCHADOURIAN-TECER, Diego LANDIVAR,
Cécile LAPORTE, Steve MAQUAIRE-BEAUSOLEIL, Marianne MAXIMI, Pierre
MIQUEL, Lucie MIZOULE, Lucas PEYRE, Frédéric PILAUD, Stanislas RENIÉ,
Pierre SABATIER, Vincent SOULIGNAC, Yannick VIGIGNOL, Thomas WEIBEL
Excusé(e)s ayant donné pouvoir : Odile VIGNAL à Anne-Laure STANISLAS, Géraldine
BASTIEN à Christiane JALICON, Jean-Pierre BRENAS à Julien BONY, Estelle
BRUANT à Marion BARRAUD, Wendy LAFAYE à Anna AUBOIS, Catherine PINET-
TALLON à Cécile LAPORTE
Excusé(e)s :
Absent(e)s :
Secrétaire : Alexis BLONDEAU
Rémi CHABRILLAT et Cécile LAPORTE arrivent pendant la présentation du
diaporama de la question n°2.
Lucie MIZOULE arrive pendant le débat de la question n°2 (fin du pouvoir donné à
Magali GALLAIS).
Toute correspondance doit être adressée à Monsieur le Maire
Hôtel de Ville - BP 60 - 63033 Clermont-Ferrand Cedex 1
Tél. 04 73 42 63 63 - Fax 04 73 42 63 39 - contact@ville-clermont-ferrand.fr - www.clermont-ferrand.fr Rapport N° 18
APPROBATION A LA PRISE DE PARTICIPATION D'ASSEMBLIA DANS LA SAS FONCIERE ASSEMBLIA
Ne prennent pas part au vote de la question n°18 : Marion CANALES, Rémi CHABRILLAT, Sondès EL HAFIDHI, Odile VIGNAL, Anne-Laure STANISLAS,Jean- Christophe CERVANTES, Grégory BERNARD et Eric FAIDY, membres de la SEML Assemblia au titre de la Ville et de la Métropole
La ville de Clermont-Ferrand est actionnaire de la société anonyme d’économie mixte locale Assemblia, à hauteur de 0.19% du capital et dispose d’un siège au sein de son conseil d’administration.
Assemblia souhaite, en partenariat avec la CDC - Banque des Territoires et la Caisse d'Epargne, constituer une filiale foncière sous la forme d’une société par actions simplifiée, société commerciale dont l’activité serait dédiée au portage et à la gestion d’actifs d’immobiliers commerciaux et d'entreprise. À cet effet, des discussions sont en cours avec ces partenaires financiers.
La filiale FONCIERE ASSEMBLIA aurait donc pour activité :
°__ d'acquérir, porteret gérer des actifs immobiliers commerciaux et d'entreprise ;
+ de mettre à disposition des locaux commerciaux, artisanaux, de bureaux et industriels afin
de favoriser le développement ou le maintien d’activités commerciales ;
+ d'intervenir à des échelles d'intervention variables et le cas échéant variées (commerces, services, proximité, tertiaire, logement artisanats, industrie...
Par son activité, la filiale foncière contribuerait ainsi au renforcement de l'attractivité du territoire métropolitain voir plus largement de lAuvergne en contribuant activement à la dynamisation et à l'orientation de son activité économique et commerciale.
L'objet social de FONCIERE ASSEMBLIA serait le suivant :
°__ De procéder à l'étude et à tous actes nécessaires à la réalisation de projets immobiliers économiques ;
+ De procéder à l'étude et à la construction d'immeubles à usage tertiaire ou de locaux à vocation économique, y compris pour les activités commerciales, artisanales, industrielles ou de services, destinés à la vente ou à la location ;
«De procéder à l'étude et à tous actes nécessaires à la réalisation et à la réhabilitation d'immeubles existants à vocation économique. Dans ce cadre, elle procédera à l'aménagement, le renouvellement urbain, le traitement de habitat ancien, l'immobilier d'entreprise et l’animation des politiques locales tant dans le domaine économique que celui de lhabitat ; Ville de Clermont-Ferrand — Séance du Conseil Municipal du 15 décembre 2021— Feuillet n°2021/
+ De réaliser toute action de construction et de reconstruction ; la réhabilitation et la
rénovation de tout immeuble, ensemble immobilier, local ou ouvrage à usage commercial
en vue notamment de favoriser la revitalisation commerciale, la modernisation et la
sauvegarde des commerces de proximité ;
+ TL’acquisition, la location ou la cession de tels immeubles ou locaux commerciaux ou
industriels ou d’activité ;
+ La gestion, l'entretien, l'exploitation et la commercialisation par tous moyens de tels
immeubles ou locaux commerciaux industriels ou d'activité, bâtis, soit en tant que
propriétaire ou preneur à bail ou encote pour son compte ou pour le compte d'autrui
notamment dans le cadre d’un mandat de gestion ;
De manière générale, elle pourra accomplir toutes opérations financières, immobilières,
mobilières, commerciales et industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement à
Pobjet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, étant précisé que l’objet de la Société
poutra être exercé en direct ou au travers de filiales et participations."
Régie par les atticles L. 227-1 à L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de commerce, les
dispositions communes à toutes les sociétés commerciales du Code de commerce et les articles
1832 et suivants du Code civil, la société par actions simplifiée ou SAS est une société
commerciale dont le fonctionnement interne est largement et librement fixé par ses associés ; de
sorte qu’une telle société est fortement marquée par l’«intuitu personae » entre ces derniers.
Elle est la forme juridique la plus souple parmi les sociétés par actions à risque limité et constitue
un instrument efficace pour constituer des sociétés de projet.
Les associés de la SAS FONCIERE ASSEMBLIA seraient :
Associés uote- ontant de la
att de ouscription
capital
social
SEM
assemblia 65.6% 2 100 000
CDC -
Banque des
Territoires 25% 800 000
Caisse
d'Epargne 94% 300 000
100,0% 3 200 000 Eu égard à la quote-part majoritaire de la participation d’Assemblia au capital de la SAS
FONCIERE ASSEMBLIA, celle-ci constituera, au sens du Code de commerce (art. L. 233-3 du
Code de commerce) une filiale de la SEM Assemblia.
La gouvernance de cette SAS sera organisée comme suit :
le président (représentant lépal) de la SAS qui pourrait être une personne morale, la SEM
ASSEMBLIA étant pressentie parles associés à cette fonction ;
+ l’assemblée générale regroupant les représentants légaux des trois associés, qui aura
également à conférer une autorisation préalable laquelle à l'engagement de décisions
importantes de gestion de la SAS ;
+ un comité d'engagement qui comprendrait notamment le président du conseil
d'administration et le directeur général de la SEM ASSEMBLIA, ainsi qu’un représentant
de chaque associé.
Un pacte d’associés sera conclu entre les principaux associés de la SAS afin d’organiser la
gouvernance et la maitrise de son capital.
La prise de participation d’Assemblia dans cette SAS, à hauteur de 65.6 %, nécessite,
conformément aux dispositions de l’article L1524-5 du code général des collectivités territoriales,
l'accord préalable des collectivités territoriales disposant d'un siège à son conseil d'administration.
Il est en outre précisé qu’Assemblia devrait également s’engager à apporter des fonds en compte -
courant d’associé, à hauteur d’un montant estimé par le Plan d’Affaires à 2.100.000 €.
La Ville de Clermont-Ferrand disposant d’un siège au sein du Conseil d’administration
d’Assemblia, il est donc demandé au Conseil municipal d’approuver la prise de participation
d’Assemblia à hauteur de 65.6 % au capital de la SAS Foncière, pour un montant de 2 100 000 €
et d'autoriser la représentante du conseil municipal au sein du Conseil d'administration
d’Assemblia à approuver les décisions nécessaires à cette prise de participation et à la création de
cette SAS.
Sont annexées sur CD-ROM : le projet des statuts et le plan d’affaires
Ilvous est proposé, en accord avec votre commission :
+ d'approuver la prise de participation d’Assemblia à hauteur de 65.6% au capital de la SAS
Foncière, pour un montant de 2 100 000€;
+ d'autoriser en conséquence la représentante de la Ville au sein du Conseil d’administration
d’'Assemblia à approuver les décisions nécessaires à cette prise de patticipation et à la
création de cette SAS. Ville de Clermont-Ferrand — Séance du Conseil Municipal du 15 décembre 2021—Feuillet n°2021/
ERATIO
Les propositions sont adoptées à la majorité. Ne prennent pas part au vote de la question n°18 :
Marion CANALES, Rémi CHABRILLAT, Sondès EL HAFIDHI, Odile VIGNAL, Anne-Laure
STANISLAS, Jean-Christophe CERVANTES, Grégory BERNARD et Eric FAIDY, membres
de la SEML Assemblia au titre de la Ville et de la Métropole.
Pour ampliation certifiée conforme.
EE ERFetrand, le 12 JAN. 2922
& 1
FONCIERE ASSEMBLIA
Société par actions simplifiée
au capital de [•] €
Siège social : [XX]
RCS de Clermont Ferrand en cours d’immatriculation
STATUTS CONSTITUTIFS dr,
2
- ASSEMBLIA, société anonyme d’économie mixte, au capital de 26.887.008 euros, ayant son siège social sis 14, rue Buffon (63000) à Clermont Ferrand, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Clermont Ferrand sous le numéro 860 200 310, représentée par son Directeur Général, Rachid Kandern
ayant tous pouvoirs aux fins des présentes en vertu d’une décision du conseil d’administration en date du [•],
ledit conseil d’administration ayant, au préalable, obtenu l’accord exprès, tel que prévu à l’article L1524-5 alinéa 15 du code général des collectivités territoriales, de [•], collectivités territoriales et groupements de collectivités actionnaires disposant d’au moins un siège au conseil d’administration de [•], pour autoriser la constitution de la présente société, sur la base des présents statuts,
ci-après dénommée « ASSEMBLIA »,
- LA CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, établissement public à caractère spécial créé par la loi du 28 avril 1816, codifiée aux articles L.518-2 et suivants du Code monétaire et financier, ayant son siège 56, rue de Lille à Paris 75007, représentée par [•], en sa qualité de [•], agissant aux fins des présentes en vertu d’un arrêté portant délégation de signature en date du [•],
ci-après dénommée « CDC »,
- LA CAISSE D’EPARGNE AUVERGNE LIMOUSIN – IMMOCEAL ? …/…
ci-après dénommée « [•] »,
ont établi, ainsi qu’il suit, les statuts de la société par actions simplifiée qu’elles ont décidé d’instituer. 3
Article 1 – Forme
Il est formé ce jour à la signature des présents statuts une société par actions simplifiée régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts, ci-après dénommée la « Société ».
La Société fonctionne sous la même forme avec un ou plusieurs actionnaires. En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la société fonctionne sur le mode unipersonnel. Dans cette hypothèse, l’actionnaire unique exerce alors les pouvoirs dévolus à la collectivité des actionnaires dans les sociétés par actions simplifiées pluripersonnelles.
En présence d’un actionnaire unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des actionnaires lorsqu’une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des actionnaires sont alors inapplicables. Les décisions prises par l’actionnaire unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
Article 2 – Objet social
La Société a pour objet :
(i) L’étude et la sélection de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis sur le territoire de l’Auvergne, à usage de commerces, locaux d’activités, activité économique et de logement de façon accessoire ;
(ii) L’acquisition par tous moyens, la réhabilitation/la rénovation en vue de leur exploitation par voie de location et de leur gestion desdits biens immobiliers ;
(iii) Toute opération de désinvestissement portant sur lesdits biens immobiliers s’inscrivant dans une logique de gestion patrimoniale ;
(iv) La prise de participation par tous moyens dans des sociétés civiles ou commerciales existantes ou à créer ayant un objet social se rattachant à des activités immobilières similaires à l’objet principal immobilier de la Société, ainsi que la gestion par tous moyens de ces participations par voie de cession, d’échange, d’apport ou autre ;
(v) La conclusion de toute convention de financement pour les besoins de la réalisation de l’objet social, et notamment la conclusion de tout emprunt bancaire et de toutes conventions d’avances en comptes courants, l’octroi de toute garantie ou sûretés devant être consentie pour l’obtention de ces financements ainsi que la conclusion de toute convention de couverture de taux ;
(vi) Et plus généralement, toutes opérations juridiques, administratives, mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à l’objet social principal ci-dessus défini, ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 4
Article 3 - Dénomination
La dénomination de la Société est : [•].
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée des mots écrits lisiblement « Société par actions simplifiée » ou « SAS » et de l’indication du capital social.
Article 4 – Siège social
Le siège social est fixé à l’adresse suivante : [•].
Il peut être transféré en tout endroit par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. En cas de transfert de siège social ainsi décidé, le Président est habilité à modifier les statuts en conséquence.
Article 5 – Durée
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années, à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les actionnaires dans les conditions prévues à l’article 18 relatif aux décisions collectives prises par l’assemblée générale.
Article 6 - Apports
Il est fait apport à la société d’une somme totale en numéraire de [•] ([•]) d’euros.
A sa constitution, le capital de la société est entièrement détenu par :
- Assemblia, à hauteur de [•] actions,
- CDC Banque des Territoires, à hauteur de [•] actions,
- IMMOCEAL, à hauteur de [•] actions.
Le versement des fonds correspondants, libérés à hauteur de [•] ([•]) euros, a été constaté par un certificat établi par la banque [•], dont un exemplaire est annexé aux présents statuts.
Article 7 – Capital social
Le capital social de la Société est fixé à la somme de [•] ([•]) d’euros.
Il est divisé en [•] ([•]) d’actions, d’une valeur nominale de [•] ([•]) euros chacune. A
DJ
V DR DD
5
Article 8 – Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par une décision collective des actionnaires prise par l’assemblée générale, dans les conditions prévues à l’article 18 relatif aux décisions collectives.
La collectivité des actionnaires peut déléguer au président la compétence ou les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider ou de réaliser, dans le délai légal, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d’augmentation du capital par émission d’actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé au(x) propriétaire(s) des actions existantes dans les conditions légales. Toutefois, la collectivité des actionnaires peut renoncer à titre individuel à son droit préférentiel et la décision d’augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Toute personne n'ayant pas la qualité d'actionnaire ne peut entrer dans la Société, à l'occasion d'une augmentation de capital, sans être préalablement agréée par la collectivité des actionnaires, statuant dans les conditions précisées dans l'article 12 ci-après pour l'autorisation des cessions d'actions. L'attributaire des actions nouvelles doit, dans ce cas, solliciter son agrément au moment de la souscription.
Le capital social peut être réduit, en vertu d'une décision de la collectivité des actionnaires en cas de pluralité d’actionnaires, prise sur le rapport du Président, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées.
Article 9 – Libération des actions
Les actions en numéraire émises à la suite d’une augmentation de capital peuvent n’être libérées que du quart. Mais si l’augmentation de capital résulte pour partie d’une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, et pour partie d’un versement en espèces, elles doivent être intégralement libérées lors de leur souscription.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans un délai maximum de cinq ans du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs trente (30) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée à chaque actionnaire.
À défaut pour l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérêt au taux de 3 % annuels, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à ces formalités. 6
Article 10 – Forme des titres
Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la société. Les attestations d’inscription en compte sont valablement signées par le Président.
Article 11 – Cession des actions
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires, sur les registres que la Société tient à cet effet en son siège social.
La transmission des actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit « registre des mouvements ».
Article 12 – Agrément
En cas de pluralité d’actionnaires, toute transmission volontaire, directe ou indirecte, par tous moyens, y compris par voie de fusion, d’apport partiel d’actif, d’apport, de scission, de dissolution emportant transmission universelle de patrimoine ou non, dévolution sous quelque forme que ce soit, remise en paiement ou nantissement (ci-après la « Transmission »), entre actionnaires ou à des tiers, d’actions de la Société ou de titres pouvant donner droit, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de démembrements de ces actions ou de ces titres, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit (ci-après les « Titres »), seront soumises à l’agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier, par lettre recommandée avec accusé de réception, à la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d’une décision expresse de la collectivité des actionnaires, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois à compter de la demande.
L’agrément est valable pendant une durée de trois (3) mois à compter du jour où il est accordé. Passé ce délai, le cédant doit à nouveau notifier une demande d’agrément dans les conditions exposées ci-dessus.
En cas de refus d’agrément de l’acquéreur par la Société, le Cédant dispose d’un délai de vingt (20) jours à compter de la Notification de refus pour faire connaître au président de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, s’il renonce ou non à son projet de Transmission.
En cas de refus d’agrément de l’acquéreur, à moins que le cédant ne décide de renoncer à la cession envisagée, les autres actionnaires sont tenus, dans le délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la notification du refus, soit d’acquérir les Titres dont la Transmission est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra ensuite les céder ou les annuler dans un délai de six (6) mois. 2
[
7
A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code Civil.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions en numéraire, la transmission des droits de souscription à quelque titre que ce soit est soumise à la même procédure que celle prévue pour la cession d'actions.
La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que celle des droits de souscription.
12.1. Location des actions
La location des actions est interdite.
Article 13 – Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de la collectivité des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et de l'achat ou de la vente d'actions nécessaire.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent.
Article 14 – Modification dans le contrôle d’un actionnaire
En cas de pluralité d’actionnaires, toute modification significative de la répartition du capital, tout changement dans l’identité des instances dirigeantes d’un actionnaire pouvant avoir une incidence sur la Société doit lui être notifié dans les deux (2) semaines suivant le changement.
Cette notification doit, le cas échéant, mentionner si la modification intervenue entraîne un changement dans le contrôle ultime de la société actionnaire.
En cas de pluralité d’actionnaires, l'actionnaire dont le contrôle est modifié au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce doit, dès cette modification, en informer le président de la Société ainsi que les autres actionnaires.
L'exercice des droits non pécuniaires de cet actionnaire est de plein droit suspendu, à dater de la modification visée à l’alinéa précédent. V DR DD
8
Dans le mois suivant la notification de la modification du contrôle, le Président consulte la collectivité des actionnaires sur les conséquences à tirer de cette modification.
La collectivité des actionnaires se prononce sur l’agrément de la modification du contrôle.
A défaut d’agrément, le président peut convoquer les actionnaires afin de décider de la suite à donner au changement de contrôle de l’actionnaire concerné et, le cas échéant, demander que l'intéressé soit exclu de la Société. Ses actions sont rachetées par les actionnaires ou la Société ou un tiers agréé dans les conditions prévues à l’article 12. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.
Les dispositions du présent article s'appliquent, dans les mêmes conditions, à l'actionnaire qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Les dispositions du présent article ne s’appliquent pas en cas d’actionnaire unique.
La présente clause ne peut être modifiée qu'à l'unanimité des actionnaires.
Article 15 – Direction de la société
La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale.
Le Président est nommé par décision de de la collectivité des actionnaires en cas de pluralité d’actionnaires, pour une durée de trois (3) ans, expirant lors de la décision de la collectivité des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.
Le mandat du Président est renouvelable.
En cas de décès, démission, révocation ou empêchement du Président d’exercer ses fonctions pour une durée supérieure à trois (3) mois, il est pourvu à son remplacement dans les conditions ci-dessus fixées.
Le Président peut obtenir le remboursement sur justificatif des dépenses engagées pour les besoins de l’exécution de l’objet social de la Société et au titre de ses frais de représentation de la Société.
Le président est révocable à tout moment, par décision de la collectivité des actionnaires en cas de pluralité d’actionnaires.
Le Président révoqué n’aura droit à aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société vis-à-vis des tiers et pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les actionnaires en cas de pluralité d’actionnaires. 9
Article 16 – Accès permanent à l’information
La collectivité des actionnaires en cas de pluralité d’actionnaires, ont accès à tout moment à l’information sur l’activité, le développement, ainsi que tout élément de la vie sociale de la Société, dans les conditions définies par l’article 21 ci-après relatif au droit de communication et d’information.
Article 17 – Conventions entre la société et les dirigeants ou les actionnaires
Le Président doit aviser le ou les commissaires aux comptes, s'il en existe, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, un Directeur général ou l'un des actionnaires de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou encore, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société, présente aux actionnaires un rapport sur la conclusion et l'exécution de ces conventions au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent sur ce rapport, chaque année, à l'occasion de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux Directeurs généraux de la Société et aux autres dirigeants de la Société.
Article 18 – Décisions de la collectivité des actionnaires
18.1. Compétences de la collectivité des actionnaires
Une décision de la collectivité des actionnaires est nécessaire pour les opérations suivantes :
- en cas de pluralité d’actionnaires : agrément de nouveaux actionnaires et transmission de titres entre actionnaires ;
- nomination et révocation du Président ;
- nomination des commissaires aux comptes ;
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, distribution de réserves; - approbation préalable de toutes cautions, avals et garanties au nom de la société dont le montant excède [•] ([•]) euros par opération ;
- engagement des opérations immobilières (acquisitions ou cessions) emportant Æ D +
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10
engagement de fonds propres dont le montant est supérieur à [•] ([•]) euros par opération ;
- souscription de tous emprunts de toute nature dont le montant est supérieur à [•] ([•]) euros par opération ;
- signature de tous contrats relatifs au fonctionnement de la Société formalisant un engagement supérieur à [•] ([•]) euros par opération, non prévu au budget annuel, à l’exception des contrats de travail ;
- modification des statuts de la Société ;
- dissolution, liquidation et nomination du ou des liquidateurs de la Société.
Toutes les décisions de la collectivité des actionnaires pourront être prises au choix du Président :
- en assemblée générale, pouvant se tenir par conférence vidéo ou téléphonique ou tout autre procédé électronique ou informatique, notamment par liaison Internet ; - à distance, par voie de consultation écrite (courrier, mail, télécopie) ou d'un vote électronique ;
- ou encore résulter d'un acte signé par tous les actionnaires, sans nécessité de procéder à une convocation préalable mais en apportant l’ensemble des éléments leur permettant de prendre des décisions dans ledit acte signé.
L’assemblée générale est convoquée par le Président. Elle peut être également convoquée, le cas échéant, par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la Société, par lettre simple ou par tout procédé de communication écrite, tel que télécopie ou encore par voie électronique, dont il devra être justifié de l’envoi par la production d’un accusé de réception avec avis de lecture, adressé à chacun des actionnaires, quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les assemblées sont convoquées au siège social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation. L'ordre du jour doit être indiqué dans la convocation. Celle-ci doit contenir le texte des résolutions proposées, le rapport du Président et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un actionnaire désigné par l'assemblée.
À chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Celle-ci dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président de séance.
Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux actionnaires qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le vote à distance des actionnaires pourra s'effectuer sous forme de courrier électronique. A cette fin, la Société devra recueillir le consentement de chaque actionnaire destinataire des envois dématérialisés de documents. « 7
11
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé. Une assemblée pourra valablement être convoquée verbalement et être tenue sans délai, dès lors que tous les actionnaires sont présents.
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chaque actionnaire, aux frais de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou encore par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou mail dont il devra être justifié de l’envoi par la production d’un accusé de réception avec avis de lecture, en même temps qu'un formulaire de vote par correspondance, le texte des résolutions proposées, accompagné de son rapport et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes. Les actionnaires disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit, qui peuvent être émis dans les mêmes formes que l’envoi de la consultation écrite.
Les décisions de la collectivité des actionnaires peuvent également être adoptées par acte sous signature privée signé par l’ensemble des actionnaires.
Les décisions de la collectivité des actionnaires sont prises selon les modalités définies à l’article 19 relatif aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives.
18.2. Consultation des actionnaires
Chaque consultation des actionnaires doit impérativement être précédée, dans un délai de quinze (15) jours avant la date prévue pour cette consultation, de la communication par le Président, à chacun des actionnaires, de tous documents d’information devant lui permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte de la ou des résolutions soumises à son avis ou son approbation.
Article 19 – Conditions de quorum et de majorité des décisions collectives
Sauf pour les décisions collectives nécessitant l’unanimité des actionnaires, la collectivité des actionnaires ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou participants possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Elle statue à la majorité simple des voix exprimées, chaque action valant une voix.
Les décisions collectives relatives à la modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées.
L’abstention d’un actionnaire équivaut à un vote contre.
Conformément aux dispositions de l'article L.227-19 du code de commerce, les dispositions statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire et à l'exclusion d'un actionnaire ne peuvent adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des actionnaires.
Article 20 – Registre des décisions
Toute délibération de l'assemblée générale des actionnaires, ou toute consultation écrite, ou toute décision collective des actionnaires adoptée par acte sous signature privée, est constatée par un procès-verbal, dressé et signé par le Président. 12
Les procès-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siège social, cotés et paraphés.
Le procès-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des actionnaires présents ou représentés avec l’indication du nombre d’actions détenues par chacun d’eux et les conditions d’exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibérations des actionnaires sont valablement certifiées conformes par le Président. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires. Il est signé par tous les actionnaires et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Article 21 – Droit de communication et d’information
Les actionnaires bénéficient d’un droit permanent d’information sur :
- l’activité de la Société ;
- la situation comptable de la Société ;
- les documents de gestion prévisionnelle ;
- les procédures d’alerte déclenchées, le cas échéant, par le ou les commissaires aux comptes.
A cette fin, ils peuvent à tout moment :
- interroger, soit la Société, soit, le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes de celle-ci, lesquels doivent répondre dans un délai maximum de un (1) mois aux questions qui leur sont posées ;
- se faire communiquer la copie de tout document relatif aux activités ou à la situation financière de la Société.
Ils peuvent de même réaliser ou faire réaliser à leurs frais un audit de la Société dans tous les domaines (comptable, gestion, juridique, fiscal, etc.). Les auditeurs devront prendre préalablement un engagement de confidentialité. La société devra répondre aux observations formulées par les auditeurs.
Article 22 – Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. A #
13
Par dérogation, le premier exercice social commencera le jour de l’immatriculation de la société et sera clos le 31 décembre 2022.
Article 23 – Comptes annuels
Le Président tient une comptabilité régulière des opérations sociales conformément à la loi. A la clôture de chaque exercice, le président dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existants à cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il établit également les comptes annuels, un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l’exercice écoulé, les résultats et l’évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l’exercice et la date d’établissement du rapport.
Le cas échéant, le Président communique les comptes au commissaire aux comptes dans un délai suffisant pour lui permettre d’effectuer ses contrôles.
La collectivité des actionnaires approuve les comptes annuels après lecture des rapports du président et, le cas échéant, du commissaire aux comptes, dans un délai de six (6) mois maximum à compter de la clôture de chaque exercice.
Article 24 – Commissaires aux comptes
La nomination, par la collectivité des actionnaires, d’un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements.
Le commissaire aux comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.
Article 25 – Affectation des résultats
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et les charges de l’exercice, fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.
Sur le bénéfice de l’année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserves, en application de la loi et des présents statuts et augmenté de tout report bénéficiaire.
Sauf avis contraire de l’assemblée générale, le bénéfice distribuable est intégralement distribué aux actionnaires, proportionnellement au nombre d’actions leur appartenant.
La collectivité des actionnaires en cas de pluralité d’actionnaires, peut décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils a la disposition, étant précisé que les A 497
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14
dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de cette distribution, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit à la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé à tout ou partie au capital.
Les pertes, s’il en existe, sont après approbation des comptes, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu’à apurement.
Article 26 - Liquidation
Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux règles ci-après :
- la collectivité des actionnaires en cas de pluralité d’actionnaires, nomme, parmi eux ou en dehors d’eux, un ou plusieurs liquidateurs dont il(s) détermine(nt) les fonctions et la rémunération ;
- cette nomination met fin aux fonctions du Président et, le cas échéant et sauf décision contraire du ou des actionnaires, à celles du ou des commissaires aux comptes.
Le mandat du ou des liquidateurs est, sauf décision contraire de la collectivité des actionnaires, donné pour toute la durée de la liquidation.
La collectivité des actionnaires en cas de pluralité d’actionnaires, peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le ou les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu’ils aviseront, tout l’actif de la Société et d’éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d’acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans être tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôts des fonds.
Le ou les liquidateurs ont, même séparément, qualité pour représenter la Société à l’égard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu’en défense.
Au cours de la liquidation, la collectivité des actionnaires en cas de pluralité d’actionnaires, sont consultés aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
La collectivité des actionnaires en cas de pluralité d’actionnaires, est valablement consulté par un liquidateur ou des actionnaires représentant au moins le dixième du capital social en cas de pluralité d’actionnaires.
La collectivité des actionnaires en cas de pluralité d’actionnaires, délibère aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu’avant la dissolution.
En fin de liquidation, la collectivité des actionnaires en cas de pluralité d’actionnaires, statue 15
sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Il(s) constate(nt), dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligents de consulter la collectivité des actionnaires, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation.
Si la collectivité des actionnaires ne peut délibérer, ou s’il refuse d’approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé au prorata des participations.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la société aurait l’obligation de retenir à la source sera répartie de la même manière.
Article 27 - Contestations
Toutes contestations qui pourront s’élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux territorialement compétents.
Article 28 – Règlement Intérieur
La collectivité des actionnaires en cas de pluralité d’actionnaires, peut établir un règlement intérieur ayant pour objet de préciser et compléter les règles de fonctionnement de la Société.
Article 29 – Nomination du premier président
La SEM assemblia est nommée premier Président de la Société.
La SEM assemblia, représentée par son directeur général, accepte et déclare dans un courrier séparé qu’aucune disposition légale ou réglementaire ne lui interdit d’exercer les fonctions de Président de la Société.
Article 30 – Nomination des premiers commissaires aux comptes
[•] est nommé premier commissaire aux comptes de la Société.
[•] a accepté lesdites fonctions dans un courrier séparé, en précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent leur être appliquées. 16
Article 31 – Engagements pour le compte de la société en formation
Un état des actes accomplis à ce jour pour le compte de la société en formation, avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts. Cet état a été tenu à la disposition des actionnaires qui ont pu en prendre copie, quinze (15) jours au moins avant la signature des présents statuts.
La collectivité des actionnaires donne mandat au Président à l’effet de prendre tous engagements requis pour les besoins de la constitution de la Société, avec faculté de délégation, tels que toutes formalités légales, et plus généralement faire le nécessaire à la constitution de la Société jusqu’à son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Article 32 – Publicité
Tous pouvoirs spéciaux sont donnés au Président qui accepte, à l’effet de signer l’insertion relative à la constitution dans un journal d’annonces légales, et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
Fait à Clermont-Ferrand, le [•],
En six (6) exemplaires originaux. TERRITOIRES ÈS PX SEMAPHORES Bâàtisseur de liens assembla © BANQUE des
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ASSISTANCE AU PLAN D’AFFAIRES,
A LA MODELISATION ECONOMIQUE
ET FINANCIERE D’UNE FONCIERE
François JACQUES
Assemblia 2
Le modèle économique Les chiffres clés
Assistance au plan d'affaires, à la modélisation économique et financière d'une foncière 2
63
actifs
134
actifs
11 m€
Valeur immobilisée
25 m€
Valeur immobilisée
500 k€
Loyers annuels
1 480 k€
Loyers annuels
- 190 k€
Résultat annuel
0 k€
Résultat annuel
6,4 m€
Fonds propres investis
9 m€
Fonds propres investis
1 m€
Trésorerie cumulée
4 %
TRI fonds propres
2023 2029
9 923 m²
Superficie
18 373 m²
Superficie
1 m€
Trésorerie cumulée
Pour cette modélisation, les
éventuelles subventions sur
les projets présentant des
déficits (essentiellement les
commerces) ne sont pas
prises en compte. Les
subventions devraient réduire
les pertes des commerces Résultat annuel net IS
600 000
400 000
200 000
0 ar
bol 2026 2027 2028 2029 2031 2032 2033 2034
-200 000
-400 000
-600 000
5 000 000 - TRESORERIE CUMULEE
A 500 000 +
A 000 000 +
3 500 000 -
3 000 000 -
2 500 000 -
2 000 000 -
1 500 000 “+
1 000 000 -
500 000 “+ a
2029 20922 207A 2028 2078 2097 2028 2020 2020 2024 2029 2022
À SEMAPHORES Groupe ALPH 3
Le modèle économique Le modèle économique
Assistance au plan d'affaires, à la modélisation économique et financière d'une foncière 3
La trajectoire de résultat
‒ Avant la prise en compte des subventions
potentielles (sur les projets commerces),
‒ les trajectoires de résultat reflètent un modèle
économique compliqué
‒ Les premières années, les recettes ne
permettent pas de couvrir les frais
‒ La mise en service de nouveaux commerces
pèse également sur les résultats (l’occupation
montant progressivement)
‒ Le modèle économique s’équilibre à partir de
la 10ème année et se renforce par la suite du
fait de cessions
Les trajectoires de trésorerie
‒ Le fonds de roulement apporté à la création
doit permettre de faire face aux pertes de
démarrage
‒ Le projet est financièrement soutenable
Pour cette modélisation, les éventuelles
subventions sur les projets présentant des déficits
(essentiellement les commerces) ne sont pas
prises en compte. Les subventions devraient
réduire les pertes des commerces ”
ES R O MAPH 4
Le modèle économique Les équilibres financiers
Assistance au plan d'affaires, à la modélisation économique et financière d'une foncière 4
Simulations financières à long terme basées sur les hypothèses communément admises
Apports en fonds propres des actionnaires autour de 9 M€
Taux de rentabilité estimé :
TRI net d’IS 3 %
(mesure de la rentabilité intrinsèque de
l’activité)
TRFIP de 4 %
(mesure de la rentabilité intrinsèque des
fonds propres investis)
La rentabilité est dans la fourchette des taux
cibles, qui reflète à la fois
‒ Le parc existant avec des actifs matures et
rentable, qui apporte immédiatement une taille
critique et une capacité de génération de fonds
propres
‒ La vocation de la foncière d’investir en centre de
ville, sur des projets très peu rentables
‒ Mais également le portefeuille mixte d’actifs qui
conforte les trajectoires financières de la structure,
notamment avec certains projets importants (ZAC
des Montels ; Village artisanaux)
La rentabilité donne une bonne assise pour
investir de nouveaux projets et maintenir un
modèle économique viable
Pour cette modélisation, les éventuelles
subventions sur les projets présentant des déficits
(essentiellement les commerces) ne sont pas
prises en compte. Les subventions devraient
réduire les pertes des commerces et accroitre (un
peu) la rentabilité d’ensemble 000000
À SEMAPHORES Groupe ALPH
Le dimensionnement des capitaux propres d’une société prend en compte trois besoins - Les pertes de démarrage
- La part de fonds propres affectés au financement des projets
- Le fonds de roulement nécessaire à l’activité patrimoniale (environ 6 mois de loyers)
Répartition des fonds propres
- Un mixte capital social et avances en compte courant d’actionnaires (rémunérées au taux maximum fiscalement déductible)
Avantages
- Souplesse (apports délivrés en fonction des besoins + remboursements des fonds propres en fonction des capacités) - Effet (légèrement) positif sur la rentabilité des fonds propres investis (compte tenu de la déduction fiscale des intérêts)
5
Le modèle économique Le dimensionnement des fonds propres
Assistance au plan d'affaires, à la modélisation économique et financière d'une foncière 5
* 6 mois de loyers | ** plan de financement permettant la soutenabilité financière | *** estimées en fonction des trajectoires financières
150 k€***
Pertes de
démarrage
831 k€*
Fonds de
roulement
5 323 k€**
Financement
projets
patrimoniaux
9 000 k€
Fonds propres
nécessaires
2 000 k€**
Financement
foncière ACC
663 k€
Financement
rachat
patrimoine
+ + + + =