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Déliberation - Annexe délibération 2022062 SPL ESHD statuts 2021 projet CA 20211220
Document publié le undefined NaN undefined NaN à NaNhNaN par la commune de Villar-Saint-Pancrace.
Lien du pdf (Déliberation - Annexe délibération 2022062 SPL ESHD statuts 2021 projet CA 20211220)
Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Démocratie,
« SPL EAU SERVICES HAUTE DURANCE »
Société Anonyme
Société Publique Locale
au capital de 219 843,09 €
Siège social : 27, route des Maisons Blanches
05100 BRIANÇON
RCS Gap 818 085 920
STATUTS
Mis à jour suite à AGM du 20/12/2021
Projet délibéré par CA du 20/12/2021
Certifié conforme par :
Le
AR Prefecture
005-210501839-20220524-2022_062-DE
Reçu le 25/05/2022
Publié le 25/05/2022
SPL EAU SERVICES HAUTE DURANCE – STATUTS – 20/12/2021 2 sur 30
Sommaire
ARTICLE 1 – FORME ................................................................................................................... 4
ARTICLE 2 – OBJET ..................................................................................................................... 4
ARTICLE 3 – DENOMINATION ..................................................................................................... 4
ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL .......................................................................................................... 4
ARTICLE 5 – DUREE .................................................................................................................... 5
ARTICLE 6 – CATEGORIES D’ACTIONNAIRES ................................................................................ 5
ARTICLE 7 – APPORTS ................................................................................................................ 5
ARTICLE 8 – CAPITAL ................................................................................................................. 6
ARTICLE 9 – COMPTE COURANT ................................................................................................. 6
ARTICLE 10 – MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL ...................................................................... 6
ARTICLE 11 – LA LIBERATION DES ACTIONS ................................................................................ 7
ARTICLE 12 – FORME DES ACTIONS ............................................................................................ 8
ARTICLE 13 – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS ............................................................. 8
ARTICLE 14 – PROCEDURE D’ENTREE D’UN NOUVEL ACTIONNAIRE ........................................... 10
ARTICLE 15 – TRANSFERTS DES COMPETENCES EAU ................................................................. 10
ARTICLE 16- DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS................................................ 10
ARTICLE 17 – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ................................................. 11
ARTICLE 17 bis – CENSEURS ..................................................................................................... 12
ARTICLE 18 – DUREE DES MANDATS ET LIMITES D’AGE ............................................................. 13
ARTICLE 19 – ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ............................ 14
ARTICLE 20 – ROLE DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ........................................ 16
ARTICLE 21 – DIRECTION GENERALE ......................................................................................... 16
ARTICLE 22 – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DES DIRECTEURS
GENERAUX .............................................................................................................................. 18
ARTICLE 23 – DISPOSITIONS RELATIVES AU CONTROLE ANALOGUE ........................................... 19
ARTICLE 23 BIS – ASSEMBLEE SPECIALE DES COLLECTIVITES A PARTICIPATION MINORITAIRE .... 20
ARTICLE 24 – RAPPORT DU DIRECTEUR .................................................................................... 21
ARTICLE 25 – CONTROLE ET TRANSPARENCE ............................................................................ 21
ARTICLE 26 – CONVENTIONS REGLEMENTEES ........................................................................... 22
ARTICLE 27 – COMMISSAIRES AUX COMPTES ........................................................................... 22
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SPL EAU SERVICES HAUTE DURANCE – STATUTS – 20/12/2021 3 sur 30
ARTICLE 28 – COMMUNICATION DES DELIBERATIONS .............................................................. 23
ARTICLE 29 – RAPPORT ANNUEL DES ELUS ............................................................................... 23
ARTICLE 30 – DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES .................................. 23
ARTICLE 31 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ..................................................................... 25
ARTICLE 32 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE............................................................ 26
ARTICLE 33 – MODIFICATIONS STATUTAIRES ............................................................................ 26
ARTICLE 34 – DROIT DE COMMUNICATION .............................................................................. 26
ARTICLE 35 – EXERCICE SOCIAL ................................................................................................ 26
ARTICLE 36 – COMPTES ANNUELS ............................................................................................ 27
ARTICLE 37 – COMPTABILITE ANALYTIQUE ............................................................................... 27
ARTICLE 38 – AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS ................................................... 27
ARTICLE 39 – PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES ........................................................... 28
ARTICLE 40 – DISSOLUTION – LIQUIDATION ............................................................................. 28
ARTICLE 41 – REGLEMENT INTERIEUR ...................................................................................... 29
ARTICLE 42 – CONTESTATIONS ................................................................................................. 29
ARTICLE 43 – DESIGNATION DES ADMINISTRATEURS................................................................ 29
ARTICLE 44 – REPRISE DES ENGAGEMENTS............................................................................... 29
ARTICLE 44 – POUVOIRS – PUBLICITE ....................................................................................... 30
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SPL EAU SERVICES HAUTE DURANCE – STATUTS – 20/12/2021 4 sur 30
ARTICLE 1 – FORME
Il est formé entre les collectivités actionnaires, des actions ci-après créées et de celles qui
pourront l’être ultérieurement, une Société Publique Locale, ci-après désignée par les initiales
« SPL », régie par les lois et règlements en vigueur et notamment les dispositions de l’article L
1531-1 du CGCT et du titre II du Livre V de la première partie du CGCT ainsi que par les présents
statuts et, le cas échéant, par tout règlement intérieur qui viendrait compléter les statuts.
ARTICLE 2 – OBJET
La Société a pour objet l’étude, l’exploitation et la gestion en tout ou partie des services publics
se rapportant au domaine de l’eau concernant, notamment, l’eau potable, l’assainissement
collectif, l’eau pluviale urbaine, la protection incendie, l’irrigation, ainsi que la production
hydroélectrique et plus largement les activités liées au cycle naturel de l’eau, au "grand cycle
de l’eau", à la préservation de l’environnement et à la production d’énergie verte à partir de
la puissance hydraulique.
À cet effet, la société pourra passer toute convention appropriée, et effectuera toutes
opérations mobilières, immobilières, civiles, commerciales, industrielles, juridiques et
financières se rapportant à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
La société exercera les activités visées ci-dessus pour le compte exclusif de ses collectivités
territoriales actionnaires et sur leurs territoires, en exécution de conventions passées avec ces
collectivités.
ARTICLE 3 – DENOMINATION
La SPL a pour dénomination sociale « SPL Eau Services Haute Durance ».
« Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la
dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots : "Société Anonyme Publique
Locale” ou des initiales "S.A.P.L." et de l'énonciation du montant du capital social. »
ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé : 27 Route des Maisons Blanches – 05100 BRIANÇON.
Il est obligatoirement situé sur le territoire de l’un de ses actionnaires.
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Il peut être transféré en tout autre endroit situé sur le territoire des Collectivités Territoriales
actionnaires par une simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification
par l’Assemblée Générale Ordinaire suivante.
ARTICLE 5 – DUREE
La durée de la SPL est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du jour de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Il est possible de provoquer sa dissolution anticipée ou sa prorogation par décision de
l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Un an au moins avant la date d’expiration de la SPL, le Conseil d’Administration doit provoquer
une réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires à l’effet de décider si la
SPL doit être prorogée ou non. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du
Tribunal de Commerce, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice ayant
pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
ARTICLE 6 – CATEGORIES D’ACTIONNAIRES
Sans objet
ARTICLE 7 – APPORTS
Lors de la constitution, il a été fait apport d’une somme en numéraire d’un montant total de
37 000.00 euros.
Consécutivement à la réalisation de l’augmentation de capital décidée par l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 9 mars 2017, il a été fait apport d’une somme en numéraire d’un
montant de 14 060.00 euros.
Consécutivement à la réalisation de l’augmentation de capital décidée par l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 18 juillet 2018, il a été fait apport d’une somme en numéraire d’un
montant de 9 829,05 euros.
Consécutivement à la réalisation de l’augmentation de capital décidée par l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 13/07/2021, il a été fait apport d’une somme en numéraire d’un
montant de 142 614,84 euros.
Les montants des apports libérés ont été déposé sur un compte ouvert au nom de la Société.
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SPL EAU SERVICES HAUTE DURANCE – STATUTS – 20/12/2021 6 sur 30
ARTICLE 8 – CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de deux cent dix-neuf mille huit-cent quarante-trois euros
et neuf centimes (219 843,09€).
Il est divisé en 427 actions de cinq cent quatorze euros et huit cent cinquante-cinq centimes
(514,855) chacune, de même catégorie, souscrites en numéraire, détenue exclusivement par
des collectivités territoriales et leurs groupements.
Il est divisé en 427 actions de cinq cent quatorze euros et huit cent cinquante-cinq centimes
(514,855) chacune, de même catégorie, souscrites en numéraire, détenues exclusivement par
des collectivités territoriales et leurs groupements, et réparties comme suit :
- Commune de Briançon : 300 actions,
- Commune de Villard Saint Pancrace : 61 actions,
- Communauté de Communes du Briançonnais : 24 actions,
- Commune du Monêtier-les-Bains : 12 actions,
- Commune de La Grave : 6 actions,
- Commune de Montgenèvre : 6 actions,
- Commune de Névache : 6 actions,
- Commune de Puy Saint André : 6,
- Commune de Villar d’Arène : 6 actions.
ARTICLE 9 – COMPTE COURANT
Les collectivités territoriales de la SPL pourront faire des apports en compte courant, dans le
respect des dispositions de l’article L.1522-5 du Code Général des Collectivités Territoriales et
dans le cadre de conventions ad-hoc. A l’issue de la durée de l’apport en compte courant,
l’apport consenti par les collectivités territoriales est soit remboursé, soit transformé en
augmentation de capital.
ARTICLE 10 – MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi et selon les modalités
prévues par celle-ci. Les actions devront toujours être intégralement détenues par des
collectivités territoriales ou des établissements publics de coopération intercommunale.
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SPL EAU SERVICES HAUTE DURANCE – STATUTS – 20/12/2021 7 sur 30
10.1- L’assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du Conseil d’Administration, est
seule compétente pour décider l’augmentation du capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de
valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la Société.
L’assemblée générale extraordinaire peut toutefois déléguer sa compétence au Conseil
d’Administration pour décider une augmentation de capital, conformément à l’article L. 225-
129-1, dans les conditions et selon les modalités fixées à cet article. L’article L.225-129-2 du
Code de commerce fixe à 26 mois la durée de la délégation sans plafond d’actions.
10.2 - Conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, toute augmentation du
capital en numéraire ouvre le droit, aux actionnaires de la SPL Eau Services Haute Durance, à
un droit préférentiel de souscription des nouvelles actions. Ce droit préférentiel permet à tous
les actionnaires d’être prioritaire dans l’attribution des nouvelles actions. En cas
d’augmentation de la valeur des actions, le droit préférentiel permet l’achat des actions
nouvelles au prix initial de la valeur de l’action avant sa revalorisation. Le différentiel est alors
intégré dans la prime d’émission à la charge du nouvel actionnaire.
10.3 - La SPL Eau Services Haute Durance peut procéder à une majoration de la valeur
nominale des actions détenues par ses actionnaires. Cette majoration intervient lors de
l’entrée au capital d’une nouvelle commune ou d’un nouvel EPCI. Cette majoration de la valeur
des actions prendra la forme d’une prime d’émission payée par le ou les nouveaux entrants
au moment de la souscription de leurs actions.
ARTICLE 11 – LA LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la SPL, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription,
de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d’une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de
la prime d’émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil
d’Administration dans le délai de cinq ans à compter de l’immatriculation de la SPL au Registre
du Commerce et des Sociétés, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l’opération
est devenue définitive en cas d’augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins
avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec accusé de
réception, adressée à chaque actionnaire concerné, soit par un avis inséré dans un journal
départemental d’annonces légales du siège social.
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SPL EAU SERVICES HAUTE DURANCE – STATUTS – 20/12/2021 8 sur 30
Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet
effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions
entraîne de plein droit le paiement d’un intérêt au taux légal à partir de la date d’exigibilité,
sans préjudice de l’action personnelle que la SPL peut exercer contre l’actionnaire défaillant
et des mesures d’exécution forcées, prévues par la loi.
Cette pénalité n’est applicable aux collectivités actionnaires que s’ils n’ont pas pris, lors de la
première réunion ou session de leur Assemblée suivant l’appel de fonds, une délibération
décidant d’effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire
face : l’intérêt de retard sera décompté du dernier jour de ladite session ou séance.
Il est fait application des dispositions de l’article L. 1612-15 du Code Général des Collectivités
Territoriales à l’actionnaire qui ne s’est pas libéré du montant de sa souscription aux époques
fixées par le Conseil d’Administration.
ARTICLE 12 – FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire sur un
compte ouvert et retranscrit sur un Registre des Mouvements de Titres par la SPL qui peut
désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.
Les actions sont ordinaires et ne confèrent pas d’avantage particulier.
ARTICLE 13 – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
13.1 – Les actions ne sont négociables, qu’entre Collectivités Territoriales ou Etablissements
Publics de Coopération Intercommunale et après l’immatriculation de la SPL au Registre du
Commerce et des Sociétés. En cas d’augmentation du capital, les actions sont négociables à
compter de la réalisation de celle-ci. Les mouvements de titres non libérés des versements
exigibles ne sont pas autorisés.
Les actions demeurent négociables après la dissolution de la SPL et jusqu’à la clôture de la
liquidation.
13.2 – La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou
des titulaires sur le registre que la SPL tient à cet effet au siège social.
La cession des actions s’opère, à l’égard de la SPL et des tiers, par un ordre de mouvement
signé du cédant ou de son mandataire. L’ordre de mouvement est enregistré sur un registre
coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit « Registre de Mouvement ».
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SPL EAU SERVICES HAUTE DURANCE – STATUTS – 20/12/2021 9 sur 30
La SPL peut exiger que les signatures apposées sur l’ordre de mouvement soient certifiées par
un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
13.3 – La cession des actions appartenant aux collectivités locales doit être autorisée par
délibération de la collectivité concernée.
13.4 – Une cession d’action ne peut intervenir qu’au profit d’une Collectivité Territoriale dans
le respect des dispositions de l’article L.1531-1 et, le cas échéant, de l’article L.1521-1 § 2 du
Code Général des Collectivités Territoriales.
En cas de cession d’actions d’une Collectivité actionnaire, membre d’un EPCI, à ce dernier,
celle-ci peut décider de rester actionnaire en conservant moins d’1/3 de ses actions.
En outre, toute cession d’actions doit être soumise à l’agrément préalable du Conseil
d’Administration.
A cet effet, le cédant doit notifier à la SPL une demande d’agrément indiquant l’identité du
cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Le Conseil
d’Administration se prononce à la majorité des administrateurs présents ou représentés dans
un délai de trois mois à compter de la réception de la demande du cédant.
L’agrément résulte soit d’une notification émanant du conseil, soit du défaut de réponse dans
le délai de trois mois à compter de la demande.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de
renoncer à la cession envisagée, le Conseil d’Administration est tenu, dans le délai de trois
mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire
ou par un tiers, soit par la SPL en vue d’une réduction de capital, mais en ce cas avec le
consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est
déterminé par voie d’expertise dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code Civil.
Si, à l’expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est
considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la
demande de la SPL.
13.5 – En cas d’augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, la cession des
droits de souscription est libre ou est soumise à autorisation du conseil dans les conditions
prévues à l’article 13.4 ci-dessus.
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ARTICLE 14 – PROCEDURE D’ENTREE D’UN NOUVEL ACTIONNAIRE
Une commune ou établissement public de coopération intercommunale qui souhaite entrer
au capital de la SPL « E.S.H.D. » doit en faire la demande écrite auprès du Directeur Général
de la SPL « E.S.H.D. » lequel en fait part au Conseil d’Administration.
La prise de participation de la collectivité au capital de la SPL peut intervenir soit dans le cadre
d’une procédure d’augmentation de capital social conformément à l’article 10 des statuts soit
par voie de cession d’actions conformément à l’article 13 des statuts.
Lorsque la prise de participation entraîne une modification statutaire portant sur l’objet social,
la composition du capital ou les structures des organes dirigeants, les dispositions de l’article
L.1524-1 du Code Général des Collectivités Territoriales trouvent à s’appliquer.
Il résulte de ces dispositions qu’à peine de nullité de son vote à l’Assemblée Générale de la
Société, l'accord du représentant d'une collectivité actionnaire sur la modification portant sur
l'objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants ne peut
intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la
modification. Le projet de modification est annexé à la délibération de l’assemblée délibérante
de la collectivité transmise au représentant de l'Etat et soumise au contrôle de légalité.
ARTICLE 15 – TRANSFERTS DES COMPETENCES EAU
Sans objet
ARTICLE 16- DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
16.1 – Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelque main qu'ils
passent.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle
représente dans les bénéfices et dans l’actif social.
Elle donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales
dans les conditions légales et statuaires, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la
SPL et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les
conditions prévues par la loi et les statuts, et enfin à l’exercice du contrôle analogue tel que
prévu dans les présents statuts.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.
AR Prefecture
005-210501839-20220524-2022_062-DE
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Publié le 25/05/2022
SPL EAU SERVICES HAUTE DURANCE – STATUTS – 20/12/2021 11 sur 30
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts, aux
règlements intérieurs et aux résolutions des Assemblées Générales régulièrement adoptées.
Pour les décisions prises en Assemblée Générale, le droit de vote attaché aux actions est
proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Les ayants droits ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition de scellés
sur les biens et valeurs de la SPL, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans
les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux
inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale.
16.2 – Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer
un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en
conséquence d’augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale,
les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du
groupement, éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires.
ARTICLE 17 – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La Société est administrée par le Conseil d’Administration dont le nombre de sièges est fixé
statutairement entre trois membres au moins et dix-huit membres au plus, conformément à
l’article L.225-17 du Code de commerce sous réserve de la dérogation temporaire prévue par
la loi en cas de fusion.
Le Conseil d’Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des
femmes et des hommes.
Le nombre de sièges d'administrateur est fixé à seize (16) intégralement attribués aux
collectivités territoriales en tenant compte des principes de représentation directe et de
proportionnalité prévus à l’article L.1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales.
Les 16 sièges d’administrateur sont répartis comme suit :
Commune de Briançon : 9 sièges
Commune de Villard St Pancrace : 2 sièges
Communauté de Communes du Briançonnais : 1 siège
Commune du Monêtier les Bains : 1 siège
Assemblée spéciale : 3 sièges
Les collectivités territoriales se répartissent les sièges en Assemblée Générale Ordinaire.
Les collectivités territoriales administrateurs sont nécessairement actionnaires de la Société.
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Tout actionnaire a droit au moins à un représentant au Conseil d’Administration désigné en
son sein par l’organe délibérant conformément aux articles L.1524-5 et R.1524-2 à R.1524-6
du Code Général des Collectivités Territoriales.
Lorsque le nombre maximum de dix-huit membres du Conseil d’Administration, prévu à
l’article L.225-17 du Code de Commerce, ne suffit pas à assurer la représentation directe des
collectivités territoriales ayant une participation réduite au capital, celles-ci sont réunies en
Assemblée Spéciale, un siège au moins leur étant réservé.
Tout actionnaire a droit au moins à un représentant au Conseil d’Administration désigné en
son sein par l’organe délibérant conformément aux articles L.1524-5 et R.1524-2 à R.1524-6
du Code Général des Collectivités Territoriales.
Si le nombre maximum de dix-huit membres du Conseil d’Administration, prévu à l’article
L.225-17 du Code de Commerce, ne suffisait pas à assurer la représentation directe des
collectivités territoriales ayant une participation réduite au capital, celles-ci sont réunies en
Assemblée Spéciale, un siège au moins leur étant réservé.
Conformément à l’article L.1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la
responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des Collectivités
Territoriales au Conseil d’Administration incombe à ces Collectivités. Lorsque ces
représentants ont été désignés par l'Assemblée Spéciale, cette responsabilité incombe
solidairement aux collectivités territoriales membres de cette assemblée.
ARTICLE 17 BIS – CENSEURS
Le Conseil d’Administration peut attribuer des sièges de censeurs aux collectivités actionnaires
membres de l’Assemblée Spéciale non-attributaires d’un siège d’administrateur pour la durée
du mandat électif en cours de la collectivité.
Ces collectivités sont représentées à ces fonctions par leur représentant au sein de
l’Assemblée Spéciale.
Les censeurs assistent avec voix consultative et non délibérative aux séances du Conseil
d’Administration. Ils ne peuvent participer au décompte des voix et n’ont pas de voix
délibérative.
Ils sont convoqués dans les mêmes formes que les administrateurs et disposent de la même
information.
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ARTICLE 18 – DUREE DES MANDATS ET LIMITES D’AGE
18.1 - Durée des mandats des Représentants des Collectivités, Administrateurs.
Le mandat des représentants des Collectivités Territoriales et Administrateurs prend fin lors
du renouvellement des organes délibérants des actionnaires dans les conditions prévues par
l’article R 1524-3 du Code Général des Collectivités Territoriales.
En application de l’article L.1524-5 § 13 du Code Général des Collectivités Territoriales, en cas
de fin légale du mandat de l’assemblée délibérante qui les a désignés, le mandat des
administrateurs et censeurs est prorogé jusqu’à la désignation de leurs remplaçants, leurs
pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes.
En application de l’article R 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, le mandat
des représentants des Collectivités Territoriales prend également fin, soit s’ils perdent leur
qualité d’élu, soit si l’assemblée délibérante de leur collectivité les relève de leurs fonctions.
Il en va de même du ou des délégués de l’Assemblée Spéciale, soit s’ils perdent leur qualité
d’élu, soit si l’Assemblée Spéciale les relève de leurs fonctions.
En application de l’article R 1524-4 du Code Général des Collectivités Territoriales, les
représentants des Collectivités Territoriales peuvent être relevés de leurs fonctions à tout
moment par l’assemblée qui les a désignés, celle-ci étant tenue de pourvoir simultanément à
leur remplacement et d’en informer le Conseil d’Administration.
En cas de vacance du siège qui lui été attribué au Conseil d’Administration, l’assemblée
délibérante de la collectivité territoriale désigne son représentant lors de la première réunion
qui suit cette vacance.
En cas de dissolution de l’assemblée délibérante d’une Collectivité Territoriale, de démission
de l’ensemble de ses membres ou d’annulation devenue définitive de l’élection de l’ensemble
de ses membres, le mandat de ses représentants au Conseil d’Administration est prorogé
jusqu’à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée.
18.2 - Limites d’âge
Conformément aux principes définis par l'article L225-19 du Code de commerce, le nombre
des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers
des administrateurs en fonctions.
Si cette limite est atteinte, l’administrateur concerné exercera son mandat jusqu’à son terme
mais ne pourra en aucun cas voir ce mandat renouvelé.
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ARTICLE 19 – ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
19.1- Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille
à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les
enjeux sociaux et environnementaux de son activité, et en fonction des stratégies définies par
les collectivités territoriales actionnaires.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’Actionnaires et dans la
limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société
et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil
d’Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette
preuve.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque
administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa
mission.
Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres un Président, et s’il le juge utile, un
ou plusieurs Vice-présidents, élus pour la durée de leurs mandats d’administrateurs.
19.2 – Fonctionnement – Quorum – Majorité
Le Conseil d’Administration vise à se réunir au moins quatre (4) fois par an et aussi souvent
que l’intérêt de la SPL l’exige. Il est convoqué par le Président à son initiative, ou en son
absence, par un Vice-président.
Lorsque le Conseil d’Administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au
moins de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du
jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer
le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par ces
demandes.
L’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation avec l’appui du Directeur Général.
La réunion se tient soit au siège social, soit en tout endroit indiqué dans la convocation.
La convocation du Conseil d’Administration est faite par tous les moyens, y compris de
manière dématérialisée à l’adresse électronique communiquée par l’administrateur.
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L’ordre du jour est adressé à chaque administrateur, sept (7) jours au moins avant la réunion.
Toutefois, en cas d'urgence appréciée par l’auteur de la convocation, la convocation peut être
faite ou l’ordre du jour complété sans délai.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un des autres administrateurs de le représenter
à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul
administrateur.
L’administrateur peut charger le Président de séance d’attribuer son pouvoir à un
administrateur présent.
La présence de la moitié plus un au moins des membres composant le Conseil
d’Administration est nécessaire pour la validité des délibérations.
Sauf majorités particulières prévues par la loi ou les présents statuts, les délibérations sont
prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur
disposant d’une voix et l’administrateur mandataire de l’un de ses collègues de deux voix.
En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Sauf dans les cas où la loi l’exclut, le règlement intérieur pourra prévoir que sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la
réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les
conditions réglementaires.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance
du conseil et mentionne le nom des administrateurs réputés présents au sens de l'article
L.225-37 du Code de commerce.
19.3 – Constatation des délibérations
Le secrétariat de séance peut être tenu par toute personne désignée par le Président de
séance après consultation des administrateurs présents, sans que celle-ci ne soit
nécessairement actionnaire ou administrateur.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux, établis conformément
aux dispositions légales en vigueur, et signés du Président de séance et de, au moins, un
administrateur.
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ARTICLE 20 – ROLE DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Président du Conseil d’Administration, collectivité territoriale, agit par l’intermédiaire du
représentant qu’elle désigne pour occuper cette fonction.
Le Président ne peut être âgé de plus de soixante-quinze (75) ans au moment de sa
désignation.
Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend
compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et
s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Les fonctions de Vice-président consistent, en cas d’empêchement ou de décès du Président,
à présider et à convoquer les séances du conseil ou de l’assemblées générale.
En l’absence du Président et des Vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs
présents qui présidera sa réunion.
Le Président est rééligible.
ARTICLE 21 – DIRECTION GENERALE
21-1 - Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée
sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre
personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur
Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil
d’Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions
réglementaires.
Le Conseil d’Administration peut à tout moment modifier son choix.
La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la
direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraîne pas une
modification des statuts.
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21.2 - En fonction du choix effectué par le Conseil d’Administration, la direction générale peut
être exercée soit par le Président du Conseil d’Administration (collectivité territoriale), soit par
une personne physique choisie en dehors des représentants des collectivités actionnaires.
Lorsque le Conseil d’Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de
Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général.
La délibération du Conseil d’Administration relative à la nomination du Directeur Général est
prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Le Conseil d’Administration détermine la rémunération du Directeur Général et, le cas
échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général ne peut être âgé de plus de soixante-
sept (67) ans.
Sauf lorsqu’il s’agit du représentant d’une collectivité territoriale, lorsqu'en cours de fonctions
cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office
et il sera procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Lorsque le
Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d’Administration, sa
révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance
au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de
ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’Actionnaires et au Conseil
d’Administration. Dans l’ordre interne de la Société, il respecte les limitations apportées à ses
pouvoirs par le Conseil d’Administration.
Il peut être autorisé par le Conseil d’Administration à consentir les cautions, avals et garanties
données par la Société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.
Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La société est
engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer
compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à
constituer cette preuve.
21-3 - Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une
personne physique chargée d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général
Délégué.
Le Directeur Général Délégué est soumis aux mêmes dispositions concernant la limite d'âge
que le Directeur Général.
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Le Conseil d’Administration détermine, en accord avec le Directeur Général, l'étendue et la
durée des pouvoirs conférés au Directeur Général Délégué. Il fixe également sa rémunération.
Le Directeur Général Délégué dispose, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur
Général.
Le Directeur Général Délégué est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration,
sur proposition du Directeur Général. Sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si
elle est décidée sans juste motif.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est hors d’état d’exercer ses fonctions, le Directeur
Général Délégué conserve, sauf décision contraire du Conseil, ses fonctions et attributions
jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.
21-4 - Le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général et le Directeur Général
Délégué, dès lors que le chiffre d’affaires de la société excède 750 000.00 euros, sont tenus
d’établir une déclaration de situation patrimoniale et une déclaration d’intérêts à leur
nomination et à la cessation de leurs fonctions dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE 22 – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DES DIRECTEURS GENERAUX
22.1 – Rémunération des administrateurs
Aucune rémunération ne sera allouée à l’ensemble des administrateurs.
22.2 – Rémunération du Président
La rémunération du Président est déterminée par le Conseil d’Administration.
Dans la mesure où le Président est le représentant d’une collectivité territoriale, il ne pourra
percevoir aucune rémunération ou avantages particuliers.
22.3 – Rémunération des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués
La rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ainsi que leurs
accessoires sont déterminés par le Conseil d’Administration.
22.4 – Frais de missions
Les modalités de remboursement des frais de mission des administrateurs, Président, Vice-
président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués font l’objet d’une délibération
du Conseil d’Administration.
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ARTICLE 23 – DISPOSITIONS RELATIVES AU CONTROLE ANALOGUE
Le statut de la Société Publique Locale permet aux collectivités actionnaires d’exercer sur la
Société un contrôle comparable à celui qu’elles exercent sur leurs propres services tenants
notamment, aux pouvoirs dévolus à l’Assemblée Générale des collectivités actionnaires, au
Conseil d’Administration et à la teneur des conventions passées entre la Société et ses
collectivités actionnaires.
Toutes les collectivités actionnaires sont représentées au Conseil d’Administration soit
directement, soit par l’intermédiaire du ou des représentants de l’Assemblée Spéciale dans
des conditions permettant de rendre effectif le contrôle analogue conjoint.
Les membres de l’Assemblée Spéciale ne disposant pas d’un siège d’administrateur sont
destinataires du même dossier de convocation au Conseil d’Administration que les
administrateurs et sont en mesure d’exprimer leur opinion sur toute décision soumise à
l’approbation du Conseil d’Administration.
Une copie des procès-verbaux des Conseil d’Administration et des Assemblées Générales est
adressée dans les quinze (15) jours de la tenue de l’Assemblée Générale ou du Conseil
d’Administration aux collectivités territoriales actionnaires.
Les contrats passés entre la Société et ses collectivités actionnaires, soumis à l’approbation du
Conseil d’Administration de la société, prévoient les modalités de contrôle de la Collectivité
ou du Groupement actionnaire sur les conditions d’exécution de la convention par la Société.
Dans ce cadre contractuel, une Commission de contrôle du contrat peut être mise en place
comme stipulé à l’article 25-1.
Les assemblées délibérantes des collectivités sont amenées à se prononcer sur tout projet de
modification statutaire portant sur des éléments essentiels des statuts concernant l’objet
social, la composition du capital social ou les structures des organes dirigeants.
Un règlement intérieur est adopté par le Conseil d’Administration de la société pour
compléter les modalités particulières de contrôle des collectivités territoriales.
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ARTICLE 23 BIS – ASSEMBLEE SPECIALE DES COLLECTIVITES A PARTICIPATION MINORITAIRE
Les collectivités territoriales ayant une participation au capital ne leur permettant pas de
disposer d'un siège d'administrateur au Conseil d’Administration, même dans le cadre d'un
Conseil d’Administration comprenant dix-huit membres, se regroupent en Assemblée Spéciale
pour désigner au moins un mandataire commun au Conseil d’Administration.
Cette Assemblée Spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale actionnaire
y participant.
Elle vote son règlement, élit son Président et désigne également en son sein le ou les
représentants communs qui siègent au Conseil d’Administration.
Chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y dispose d'un nombre de voix
proportionnel au nombre d'actions qu'il ou elle possède dans la société.
L'Assemblée Spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de son ou
ses représentants sur convocation de son Président :
− soit à son initiative,
− soit à la demande de l'un de ses représentants élus par elle au sein du Conseil
d’Administration,
− soit à la demande d'un tiers au moins des membres ou des membres détenant au
moins le tiers des actions des collectivités territoriales et de leurs groupements
membres de l'Assemblée Spéciale, conformément à l'article R.1524-2 du Code Général
des Collectivités Territoriales.
L'Assemblée est réunie pour la première fois à l'initiative d'au moins une des collectivités
territoriales ou groupement actionnaire non directement représenté au Conseil
d’Administration.
Dans les autres cas, le Règlement intérieur peut prévoir que les membres de l’Assemblée
Spéciale peuvent être consultés par tout moyen écrit
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ARTICLE 24 – RAPPORT DU DIRECTEUR
Les relations de services entre les collectivités et EPCI actionnaires et la SPL font l’objet d’une
convention. Cette convention doit prévoir la présentation par le Directeur Général, chaque
année, au Conseil d’Administration ainsi qu’à l’Assemblée Générale Ordinaire d’un rapport
d’exécution des conventions passées entre la SPL et ses collectivités actionnaires.
Le Directeur Général rédige et présente chaque année au Conseil d’Administration un rapport
global sur les activités de la SPL, qui peut inclure les éléments mentionnés à l’alinéa précédent.
ARTICLE 25 – CONTROLE ET TRANSPARENCE
25.1 – Commission de contrôle
Pour chaque convention de prestation passée avec la SPL, la collectivité actionnaire délégante
peut demander l’institution d’une commission de contrôle, associant ses propres usagers à
ses élus et/ou techniciens, dont le rôle et les modalités de fonctionnement sont définis par
ladite convention. Cette commission a pour objet de vérifier la bonne exécution du contrat de
prestations qu’elle a confiées à la SPL.
25.2 – Comité participatif des usagers et des partenaires
Afin d’assurer une gestion participative des services publics se rapportant au domaine de
l’eau, il est institué par le Conseil d’administration un comité consultatif des usagers et des
partenaires.
Le Conseil d’administration précise la composition de ce Comité lequel réunit des
représentants de la SPL, des représentants des usagers et des partenaires, son rôle et ses
modalités de fonctionnement.
Ce comité a pour objet de permettre une bonne information et communication avec les
acteurs et les usagers des services publics sur des sujets portant notamment sur :
− la problématique et les enjeux locaux de l’eau,
− la gestion mutualisée des services et leurs aspects économiques et financiers,
− les difficultés rencontrées et les suggestions d’amélioration ;
− les nouveaux projets.
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ARTICLE 26 – CONVENTIONS REGLEMENTEES
Conformément à l’article L.225-38 du Code de commerce, toute convention intervenant
directement, indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur
Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses
actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% doit être soumise à
l'autorisation préalable du Conseil d’Administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est
indirectement intéressée.
Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d’Administration, les
conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des
Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire,
associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance
ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent être autorisées par le Conseil d’Administration et approuvées par
l’Assemblée générale ordinaire dans les conditions légales.
L'administrateur intéressé est tenu d'informer le Conseil dès qu'il a connaissance d'une
convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Cette procédure ne s’applique pas aux conventions visées à l’article L.225-39 du Code de
commerce.
ARTICLE 27 – COMMISSAIRES AUX COMPTES
Par dérogation à l’article L.225-218 du Code de commerce, les SPL doivent toujours désigner
au moins un commissaire aux comptes.
L'Assemblée Générale Ordinaire désigne dans les conditions fixées aux articles L.823-1 et
suivants du Code de commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas
échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, nommés et exerçant leur
mission conformément à la loi.
Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices et sont toujours rééligibles.
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ARTICLE 28 – COMMUNICATION DES DELIBERATIONS
Conformément aux dispositions de l’article L.1524-1 du Code Général des Collectivités
Territoriales, les délibérations du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales sont
communiquées dans les quinze (15) jours suivants leur adoption au représentant de l’Etat
dans le département où la SPL à son siège social.
Il en est de même des comptes annuels et des rapport général et spécial du commissaire aux
comptes.
Si le représentant de l'Etat estime qu'une délibération du Conseil d’Administration est de
nature à augmenter gravement la charge financière d'une ou plusieurs des collectivités
actionnaires, ou le risque encouru par la ou les collectivités qui ont apporté leur garantie à un
emprunt contracté par la société, il saisit, dans le délai d'un mois suivant la date de réception,
la chambre régionale des comptes, à charge pour lui d'en informer simultanément la société
et les assemblées délibérantes des actionnaires. La saisine de la chambre régionale des
comptes entraîne une seconde lecture par le Conseil d’Administration ou par les Assemblées
Générales de la délibération contestée.
ARTICLE 29 – RAPPORT ANNUEL DES ELUS
Les représentants des Collectivités Territoriales actionnaires doivent présenter au minimum
une fois par an aux collectivités dont ils sont mandataires, un rapport écrit sur la situation de
la SPL, et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être apportées. La
nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont
déterminées par la loi et les règlements.
Le rapport du Directeur Général prévu à l’article 24 peut tenir lieu de rapport annuel des élus.
ARTICLE 30 – DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES
30.1 - L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des
actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous.
Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent
sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.
Les collectivités actionnaires sont représentées aux Assemblées Générales par un délégué
ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné dans les conditions fixées par la législation en vigueur.
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Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à
la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements.
Les actionnaires peuvent voter aux assemblées par des moyens électroniques de
télécommunication dès lors que la Société a aménagé un site exclusivement consacré à ces
fins.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui
participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication
permettant leur identification tels que déterminés par décret en Conseil d’État.
30.2 - Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d’Administration, soit par
les personnes visées à l'article L.225-103 du Code de commerce.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire
dans un délai d'au moins quinze jours avant l'assemblée.
Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de
télécommunication mis en œuvre dans les conditions réglementaires, à l'adresse indiquée par
l'actionnaire.
Si la Société entend recourir à la communication électronique en lieu et place d'un envoi postal
elle soumet une proposition en ce sens aux actionnaires inscrits au nominatif, soit par voie
postale, soit par voie électronique. Les actionnaires intéressés peuvent donner leur accord par
voie postale ou électronique.
En l'absence d'accord de l'actionnaire, la société a recours à un envoi postal.
Les actionnaires qui ont consenti à l'utilisation de la voie électronique peuvent demander à
tout moment le retour à un envoi postal.
Le délai de convocation est réduit à dix jours pour les assemblées générales réunies sur
seconde convocation et pour les assemblées prorogées.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.
30.3 - L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour.
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation sous réserve des
dispositions de l'article L.225-105 du Code de Commerce.
L’ordre du jour de l’assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.
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30.4 - Sauf dans le cas où la loi désigne un autre Président, l'Assemblée Générale est présidée
par le Président du Conseil d’Administration.
En cas d'empêchement ou de décès du Président, elle est présidée par l’un de ses Vice-
présidents, ou par un administrateur désigné par le Conseil. À défaut, l'assemblée élit elle-
même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants,
qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau, ainsi constitué, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Il est tenu pour chaque Assemblée une feuille de présence dans les conditions prévues par la
loi.
La feuille de présence doit être émargée par les actionnaires, présents et les mandataires, elle
mentionne les actionnaires réputés présents et votants par correspondance. Elle doit être
certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis dans les conditions prévues
par les textes en vigueur.
Les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
ARTICLE 31 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil
d’Administration et qui ne relèvent pas des compétences de l’Assemblée Générale
Extraordinaire.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur,
pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, réputés présents, représentés
ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le
cinquième des actions ayant le droit de vote. Si ces conditions ne sont pas remplies,
l'Assemblée est convoquée de nouveau. Sur cette deuxième convocation, aucun quorum n'est
requis.
Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, réputés présents,
représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles
attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou
a voté blanc ou nul.
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ARTICLE 32 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents,
réputés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins sur
première convocation le quart et sur deuxième convocation le cinquième des actions ayant
le droit de vote.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents,
réputés présents, représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne
comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part
au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
ARTICLE 33 – MODIFICATIONS STATUTAIRES
A peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement
de collectivités sur la modification portant sur l’objet social, la composition du capital ou les
structures des organes dirigeants ne peut intervenir sans une délibération préalable de son
assemblée délibérante approuvant la modification.
ARTICLE 34 – DROIT DE COMMUNICATION
Tout actionnaire a un droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui
permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la société,
dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur,
A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute Assemblée
Générale, chaque actionnaire a la faculté de poser par écrit et dans les délais prévus par la
règlementation en vigueur, des questions auxquelles le Conseil d’Administration sera tenu de
répondre au cours de la réunion.
ARTICLE 35 – EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice a une durée d’une année, qui commence le premier (1) janvier et finit le
trente et un (31) décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l’immatriculation de la SPL au
Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le trente et un (31) décembre de
l’année.
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Reçu le 25/05/2022
Publié le 25/05/2022
SPL EAU SERVICES HAUTE DURANCE – STATUTS – 20/12/2021 27 sur 30
ARTICLE 36 – COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément à la loi.
Le Conseil d’Administration dresse le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant
apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les
produits et les charges de l’exercice, ainsi que l’annexe complétant et commentant
l’information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, même en cas d’absence ou d’insuffisance de bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est
mentionné à la suite du bilan.
Le Conseil d’Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la SPL durant
l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les évènements importants survenus entre la date
de clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche
et de développement. Ce rapport annuel, présenté à l’Assemblée Générale, rend également
compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés durant l’exercice
à chaque mandataire social.
ARTICLE 37 – COMPTABILITE ANALYTIQUE
La SPL tient une comptabilité analytique pour chaque Collectivité Territoriale permettant de
rendre compte financièrement de l’exécution annuelle des prestations pour lesquelles elle est
mandatée dans le cadre des conventions qui les lient.
ARTICLE 38 – AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
38.1 – Bénéfice
Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables
conformément aux dispositions en vigueur, l'Assemblée Générale peut déterminer la part
attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes.
Le bénéfice distribuable est à la disposition de l’Assemblée Générale qui, sur proposition du
Conseil d’Administration, peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds
de réserve généraux ou spéciaux, notamment destinés à permettre le financement
d’opérations d’intérêt général entrant dans le cadre de l’objet social, ou le distribuer aux
actionnaires à titre de dividendes.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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38.2 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Conformément à l’article L.225-248 du Code de Commerce, si du fait des pertes constatées
dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la
moitié du capital social, le Conseil d’Administration est tenu dans les quatre mois qui suivent
l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’Assemblée
Générale Extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n’est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième
exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous
réserve de l’article L.224-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d’un montant au
moins égal à celui des pertes constatées qui n’ont pas pu être imputées sur les réserves, si,
dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas pu être reconstitués à concurrence d’une valeur
au moins égale à la moitié du capital social.
ARTICLE 39 – PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES
Il peut être distribué aux Collectivités actionnaires des dividendes selon les modalités prévues
par la loi, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration.
ARTICLE 40 – DISSOLUTION – LIQUIDATION
Sous réserve des cas de dissolution judicaire prévu par la loi, la dissolution de la SPL intervient
à l’expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l’Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l’Assemblée Générale Extraordinaire aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la SPL. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif,
même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L’Assemblée Générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à
en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions effectué
entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.
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ARTICLE 41 – REGLEMENT INTERIEUR
Les présents statuts peuvent être complétés par un règlement intérieur arrêté par le Conseil
d’Administration, lequel organise notamment le recours aux moyens de visioconférence et
télécommunication et précise les modalités du contrôle analogue.
Ce règlement peut être modifié ou complété par le Conseil d’Administration en tant que de
besoin.
Il est communiqué aux actionnaires ainsi qu’à leurs représentants au Conseil d’Administration
et à l’Assemblée Spéciale.
ARTICLE 42 – CONTESTATIONS
Les actionnaires conviennent de se rapprocher afin de régler tout litige susceptible
d’intervenir entre eux.
A défaut d’un accord intervenu entre eux, dans un délai de deux (2) mois, les actionnaires
désigneront chacun un tiers expert pour les représenter, qui, eux-mêmes, à défaut de
solution, auront la faculté de désigner ensemble un autre expert « médiateur » qui procèdera
à une tentative de médiation.
Les actionnaires conviennent qu’en cas de persistance du litige, et de tentative infructueuse
de médiation dans un délai de deux (2) mois à compter de la nomination du médiateur, les
contestations s’élevant entre les actionnaires au sujet de la SPL seront soumises aux
juridictions compétentes du ressort de la Cour d’Appel de Grenoble.
Pour l’exécution des présentes, les parties élisent domicile en leur demeure respective.
ARTICLE 43 – DESIGNATION DES ADMINISTRATEURS
Sans objet
ARTICLE 44 – REPRISE DES ENGAGEMENTS
Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec l’indication pour
chacun d’eux de l’engagement qui en résulte pour la société a été annexé aux statuts initiaux.
L’immatriculation de la SPL au Registre du Commerce et des Sociétés emporte de plein droit
reprise des engagements préalablement contractés pour son compte.
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ARTICLE 44 – POUVOIRS – PUBLICITE
Sans objet
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