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Déliberation - 23 06 16 ODJ15
Document publié le Jeudi 23 juin 2016 par la commune de Clermont-Ferrand.
Lien du pdf (Déliberation - 23 06 16 ODJ15)
Thèmes du document : Banque, Justice et droit, Consommateurs,
EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIONS DU CONSEIL MUNICIPAL
SEANCE DU 23 juin 2016 à 18 h 00
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AUJOURD’HUI vingt trois juin deux mille seize
LE CONSEIL MUNICIPAL de la Ville de Clermont-Ferrand, convoqué par Monsieur le Maire le 17 juin 2016, s’est réuni dans la salle ordinaire des séances.
Après avoir ouvert la séance, Monsieur le Maire procède à l’appel.
Etaient présents Mmes et MM. les Membres du Conseil dont les noms suivent :
Olivier BIANCHI, Maire, présidant la séance
Présent(e)s : Olivier BIANCHI, Françoise NOUHEN, Monique BONNET, Manuela FERREIRA DE SOUSA, Philippe BOHELAY, Simon POURRET, Isabelle LAVEST, Grégory BERNARD, Cécile AUDET, Jérôme GODARD, Cyril CINEUX, Jérôme AUSLENDER, Nicaise JOSEPH, Marion CANALES, Saïd Akim BARA, Nicolas BONNET, Dominique ADENOT, Valérie BERNARD, Christophe BERTUCAT, Jean-Luc BLANC, Dominique BRIAT, Edith CANDELIER, Jean- Christophe CERVANTES, Alparslan COSKUN, Sondès EL HAFIDHI, Magali GALLAIS, Nadia GUERMIT-MAFFRE, Patricia GUILHOT, Pascal GUITTARD, Christiane JALICON, Claudine KHATCHADOURIAN-TECER, Marianne MAXIMI, Abdelmajid MELLOUKI, Pierre MIQUEL, Didier MULLER, Florent NARANJO, Christian PORTEFAIX, Nicole PRIEUX, Dominique ROGUE- SALLARD, Sylviane TARDIEU, Odile VIGNAL, Guillaume VIMONT
Excusé(e)s ayant donné pouvoir : Christine DULAC-ROUGERIE à Monique BONNET, Gérard BOHNER à Cyril CINEUX, Jean-Pierre BRENAS à Edith CANDELIER, Louis COUSTÈS à Jean- Luc BLANC, Alain LAFFONT à Marianne MAXIMI, Jean-Pierre LAVIGNE à Nadia GUERMIT-MAFFRE, Fabienne MONTEL à Christiane JALICON, Laurence SCHLIENGER à Patricia GUILHOT
Excusé(e)s : François BARRIÈRE, Géraldine BASTIEN, Isabelle PADOVANI, Antoine RECHAGNEUX
Absent(e)s : Anne FAUROT
Secrétaire : Marianne MAXIMI
M. Jean-Christophe CERVANTES demande au nom du Groupe Communiste et Républicain –Front de Gauche une suspension de séance pour recevoir les manifestants. M. le Maire accède à cette demande et propose de recevoir une délégation de 5 à 6 personnes avec les présidents de groupe de la majorité et le président du Groupe Front de Gauche Place au Peuple. Monsieur le Maire suspend celle-ci à 18h10.
Mesdames Nicaise JOSEPH, Marion CANALES, Valérie BERNARD, Messieurs Jean-Luc BLANC, Abdelmajid MELLOUKI, Philippe BOHELAY, Jean-Pierre BRENAS arrivent pendant l’interruption de séance. M. le Maire reprend la séance à 19h35 après avoir vérifié que le quorum est atteint et constate que Jean-Pierre BRENAS, Edith CANDELIER, Jean-Luc BLANC, Nadia GUERMIT-MAFFRE, Christiane JALICON, élus du Groupe Rassemblement de la Droite et du Centre ont quitté la séance pendant l’interruption de séance (fin des pouvoirs). M. Nicolas BONNET arrive pendant la présentation commune aux 8 premières questions (fin du pouvoir donné à Mme Dominique ROGUE-SALLARD).
Monsieur le Maire sort pour l’examen et le vote du Compte Administratif (question n°11). Madame Françoise NOUHEN, Première Adjointe, préside la séance pour la question n°11. M. Christian PORTEFAIX quitte la séance avant le vote de la question n° 11 et donne pouvoir à M. Saïd Akim BARA. M. Florent NARANJO arrive avant le vote de la question n°16 (fin du pouvoir donné à M. Guillaume VIMONT). Mme Marion CANALES quitte la séance avant le vote de la question n°19 et donne pouvoir à M. Grégory BERNARD. 2
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Rapport N° 15
REVISION DU PACTE D'ACTIONNAIRES
SOCIETE TERRITORIALE AGENCE FRANCE LOCALE
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Rapporteur : Madame Françoise NOUHEN
La Ville de Clermont Ferrand est membre du Groupe Agence France Locale, suite à la délibération d’adhésion en date du 21 avril 2014 aux termes de laquelle la Ville de Clermont Ferrand est devenue actionnaire.
Deux principales modifications ont été apportées au pacte d’actionnaires, nécessitant l'approbation par l'assemblée délibérante :
- la diversification de l'offre de l'Agence France Locale, en mettant en place des lignes de trésorerie. - la modification de la politique d'octroi de crédits par l'Agence France Locale.
Présentation du groupe Agence France Locale
Institué par les dispositions de l’article L. 1611-3-2 du Code général des collectivités territoriales, le Groupe Agence France Locale a pour objet de participer au financement des collectivités territoriales et établissements publics de coopération intercommunale à fiscalité propre :
- La Société Territoriale regroupe les collectivités qui en deviennent actionnaires en contrepartie du versement d’un apport en capital initial (ACI).
- La filiale à la Société Territoriale, l’Agence France Locale (AFL), en sa qualité d’établissement de crédit spécialisé (agrément en date du 12 janvier 2015) leur consent des prêts.
Au regard de sa constitution, les collectivités locales, actionnaires de la société territoriale, sont partie prenante dans le fonctionnement de l'AFL et dans les orientations prises.
Conformément aux statuts de la Société Territoriale, aux statuts de l’Agence France Locale et au Pacte d’actionnaires (ci-après « le Pacte »), la possibilité pour un membre de bénéficier de prêts de l’AFL, est conditionnée à l’octroi, par ledit membre, d’une garantie autonome à première demande au bénéfice de certains créanciers de l’AFL. Cette garantie, dite « Garantie Membres », a pour objet de garantir auprès de l’AFL certains engagements de celle-ci (des emprunts obligataires principalement) à hauteur de l’encours de dette du Membre. La Garantie Membres peut être appelée par trois catégories de personnes : un créancier financier (bénéficiaire), un représentant habilité d’un ou de plusieurs bénéficiaires et la Société Territoriale. L’appel par un bénéficiaire n’est pas subordonné à la démonstration d’un défaut de paiement réel par l’AFL.
Motivations de l'adhésion de la Ville de Clermont-Ferrand à l'Agence France Locale.
La décision de la Ville de Clermont Ferrand de participer au développement du Groupe Agence France Locale est apparue nécessaire et a observé une double stratégie :
- d'une part, cela a pour objectif d'offrir les moyens à la collectivité de faire face au tarissement des sources de financement privé pour l'investissement public local, comme cela a pu intervenir à la fin de la décennie 2000 suite à la survenance de la crise financière de 2008. Même si la Ville de Clermont Ferrand n'a pas jusqu'alors rencontré de difficultés majeures pour recourir à l'emprunt, il lui appartient de sécuriser son financement pour faire face à une nouvelle raréfaction des offres de prêt des établissements bancaires institutionnels. 3
- d'autre part, l'adhésion à l'Agence France Locale permet à la Ville de Clermont-Ferrand de recourir de manière sécurisée à des modes de financement alternatifs en vue de bénéficier de prêts à des taux et des conditions intéressantes. Cela s'est notamment vérifié lors du dernier programme d'emprunt : pour 2015, sur un total de 13,4 millions d'euros, 5,9 millions d'euros ont été contracté auprès de l'AFL à un taux fixe attractif à la date de souscription des contrats de prêt (1,86 %).
Présentation des modifications apportées au Pacte, socle des principes fondateurs du groupe Agence France Locale
L’organisation en deux sociétés du Groupe Agence France Locale a conduit à la conclusion entre les actionnaires de la Société Territoriale, les collectivités locales membres (ci-après « les Membres ») d’un Pacte décrivant les objectifs des sociétés du Groupe, et rappelant les droits et obligations des Membres.
Diversification de l'offre de l'Agence France Locale : la mise en place de lignes de trésorerie.
A ce stade de son développement, les organes sociaux de l’Agence France Locale puis de la Société Territoriale ont constaté la nécessité d’élargir l’offre commerciale proposée aux Membres par la mise en place, sous certaines conditions, de « lignes de trésorerie ».
Le choix a été fait par les organes sociaux de réaliser rapidement ces modifications. Or, au-delà de la révision des dispositions statutaires dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire pour chacune des deux sociétés du Groupe, la révision du Pacte d’actionnaires s’impose : proposer des lignes de trésorerie supposant en effet d’exclure expressément ce produit de la Garantie Membres dans la mesure où celles-ci, compte tenu de leur faculté de remboursement quotidien, ne peuvent être inclues dans son champ d’application. En effet, les y maintenir anéantirait la robustesse du modèle élaboré en permettant à une collectivité emprunteuse de ne pas se soumettre à une demande de remboursement d’un créancier par la mise en œuvre de la Garantie Membres au motif qu’elle aurait remboursé son prêt court terme.
C’est la raison pour laquelle le Pacte doit être révisé afin de permettre la mise en place d’un nouveau Modèle de Garantie Membres hors lignes de trésorerie.
Modifications de la politique d'octroi des crédits.
Les modifications de la politique d’octroi de crédits proposées consistent quant à elles à porter le seuil autorisé d’emprunts par le Membre auprès de l’Agence France Locale à 50 % de la totalité de l’encours total de sa dette, contre 50 % du programme d'emprunt annuel jusqu'alors. La politique d’octroi étant décrite dans le Pacte, il convient là encore de l’amender aux fins de mettre en œuvre une politique d’octroi conforme aux attentes des Membres.
Enfin, en stricte application de la loi n° 2015-991 du 7 août 2015 portant nouvelle organisation territoriale de la République (dite loi NOTRe) qui a ouvert la possibilité d’intégrer les établissements publics territoriaux (EPT) au sein du Groupe Agence France Locale, il convient d’intégrer dans le Pacte cette nouvelle catégorie de collectivités.
Il est demandé au Conseil Municipal, en accord avec votre commission :
d'approuver la révision du Pacte d’actionnaires de la Société Territoriale, Groupe Agence France Locale, dont
la nouvelle mouture est jointe à la présente délibération ;
d'autoriser Monsieur le Maire à signer le formulaire de réponse au Pacte conformément au modèle présentant
l’ensemble des révisions proposées joint au cd-rom ;
d'autoriser Monsieur le Maire à prendre toutes les mesures et à signer tous les actes nécessaires à l’exécution
de la présente délibération. 4
DELIBERATION
Les propositions mises aux voix sont adoptées à la majorité et converties en délibération.
Pour ampliation certifiée conforme.
Fait à Clermont-Ferrand, le 28 juin 2016,
Pour Le Maire, et par délégation,
La Première Adjointe,
Françoise NOUHEN AGENCE FRANCE LOCALE – SOCIETE TERRITORIALE
Société anonyme à conseil de surveillance au capital de 77.413.200 euros
Siège social : 41 quai d’Orsay, 75007 Paris
799 379 649 RCS Lyon
MODIFICATION DU PACTE D’ACTIONNAIRES
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RELATIF AUX MODIFICATIONS
PROPOSEES DU PACTE D’ACTIONNAIRES ……………………………………………...2
PROJET D’AVENANT N°1 AU PACTE D’ACTIONNAIRES ……………………………..10
GARANTIE A PREMIERE DEMANDE MEMBRES - VERSION 2016.1 …………………18
FORMULAIRE DE REPONSE ………………………………………………………..…….43
ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE ………………………………………………………..45 2
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
RELATIF AUX MODIFICATIONS PROPOSEES DU
PACTE D’ACTIONNAIRES
Chers Actionnaires,
Le Conseil d’administration de l’Agence France Locale – Société Territoriale (la Société) s’est réuni le 26 novembre 2015. Cette séance est intervenue après l’examen par le Conseil de Surveillance de l’Agence France Locale, le 23 novembre 2015, de la proposition du Directoire tendant à approuver le principe de modification du Pacte d’actionnaires (le Pacte) conclu par les actionnaires de la Société Territoriale au moment de leur entrée au capital de cette Société.
L’analyse du Conseil d’administration a eu notamment pour objet de déterminer l’opportunité de modifier le Pacte au regard des éléments présentés par la Direction générale de la Société.
Pour mémoire, le Pacte, en complément des statuts de la Société Territoriale :
- définit et structure la gouvernance du Groupe Agence France Locale ;
- décrit les modalités de participation des collectivités membres au sein du Groupe et ; - précise les conditions dans lesquelles le Groupe intervient auprès de ses actionnaires. A ce titre, le Pacte détaille les activités bancaires proposées par l’établissement de crédit, l’Agence France Locale, à ses membres.
La première année d’activité du Groupe a conduit à dresser un bilan précis des attentes des collectivités membres en matière de financement auprès de l’Agence France Locale. Le démarrage de l’exploitation a également amené les organes sociaux à constater que certains aménagements des dispositions statutaires des deux sociétés du Groupe ainsi que du Pacte d’actionnaires devaient être envisagés pour répondre aux demandes précises et récurrentes des collectivités membres mais aussi de collectivités attirées par le modèle mais qui, avant de devenir membres, souhaitent disposer d’une palette complète de produits court, moyen et long terme.
C’est dans cette perspective de répondre de la manière la plus concrète possible aux besoins en matière de financement des collectivités locales qu’ont été envisagées une première série de modifications tendant notamment à assouplir les modalités de versement de l’apport en capital initial (ACI) pour les collectivités locales dont l’ACI est supérieur à 3 millions d’euros et à supprimer le principe d’un versement minimum d’ACI. Ces modifications ont fait l’objet d’un rapport auprès des actionnaires et été approuvées dans le cadre de l’Assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 20 janvier 2016. Leur entrée en vigueur interviendra, sous réserve de la ratification de ces modifications par l’assemblée générale, dans le courant des prochaines semaines (délai de réalisation des formalités au greffe du Tribunal de commerce de Lyon). 3
Dans le prolongement de ces modifications, le Conseil de surveillance sur proposition du Directoire, a présenté au Conseil d’administration des modifications qui peuvent être regroupées sous la forme des trois objectifs suivants :
- mettre en place, à moyen terme, un nouveau produit, destiné à proposer, sous certaines conditions, des lignes de trésorerie ;
- adapter la politique d’octroi de crédit auprès de chaque collectivité après une première année d’activité ; et
- intégrer les établissements publics territoriaux au sein du Groupe Agence France Locale.
Aujourd’hui, le Conseil d’administration sollicite chacune des collectivités actionnaires afin d’obtenir son accord exprès quant aux modifications exposées ci-dessous.
Outre les modifications statutaires découlant de la tenue d’une assemblée générale extraordinaire, qui sous condition d’atteinte du quorum et d’un nombre suffisant de votes en ce sens, permettront d’amender les statuts des deux sociétés du Groupe, il convient de modifier les stipulations du Pacte.
Or, le Pacte d’actionnaires organise strictement les conditions de sa modification. Ainsi, l’article 21.2 du Pacte d’actionnaires dispose que « lorsque le Conseil d’administration aura décidé de proposer une ou plusieurs modifications au Pacte, le Conseil d’administration adressera à chacun des Membres, une telle proposition, par courrier postal ou électronique, comprenant les éléments suivants (une Proposition de Modification) :
(a) le projet de Pacte modifié avec une indication des éléments modifiés ;
(b) un rapport explicitant les motifs de cette proposition de modification ; et (c) un formulaire de réponse permettant à chacun des Membres de se prononcer en faveur ou contre les modifications proposées. »
C’est la raison pour laquelle le Conseil d’administration sollicite une fois encore de ses actionnaires une forte mobilisation afin de déployer le Groupe Agence France Locale et lui permettre un développement commercial en cohérence avec les besoins des collectivités exprimés en matière de financement.
Une assemblée générale extraordinaire de la Société Territoriale sera organisée dans le courant du mois d’avril afin de formaliser la décision des actionnaires de modifier, ou non, les statuts des deux sociétés du groupe ainsi que le Pacte, sur la base des trois objectifs décrits ci-dessus.
Afin d’éclairer au mieux la décision de chacun des actionnaires, sont détaillées ci-après les différentes modifications proposées dans le cadre de cette deuxième série de modifications.
1. Présentation des modifications proposées
1.1 Mise en place d’un nouveau produit « lignes de trésorerie »
L’objectif principal de la mise en place de nouveau produit court terme est double :
- accélérer les adhésions des collectivités à la Société Territoriale et augmenter par voie de conséquence les fonds propres de la Société ;
- accélérer la production de crédits réalisée par l’Agence France Locale. 4
C’est dans cette perspective que le Directoire de l’Agence France Locale a proposé d’élargir l’offre commerciale de cette dernière en proposant aux collectivités emprunteuses des lignes de trésorerie.
Pour mémoire, à ce jour, l’offre de prêts aux Membres présentée par l’Agence France Locale est une offre de financement exclusivement moyen et long terme.
Cette offre de financement s’accompagne d’une structure de dette spécifique puisque à chaque emprunt auprès de l’Agence France Locale est associé un engagement de garantie. Par cet engagement de garantie la collectivité emprunteuse délivre, par le biais d’un modèle annexé à l’engagement, une garantie autonome à première demande (la ou les Garantie(s) Membre(s)) permettant à chacun des créanciers financiers de l’Agence France Locale de faire valoir sa dette directement auprès d’une quelconque des collectivités membres en cas de non-paiement par l’établissement bancaire.,
A l’inverse des offres de moyen et long terme jusqu’ici proposées par l’Agence France Locale, les crédits de trésorerie sont des offres de financement dont la durée maximale est de 364 jours et dont l’objet est d’optimiser la gestion de trésorerie des collectivités (tirages et remboursements quotidiens).
Au-delà même de la question de savoir si les crédits court terme peuvent ou non réglementairement être le support d’engagements de garantie par les collectivités emprunteuses, la faculté de remboursement immédiat du crédit contracté dans le cadre de ce produit « lignes de trésorerie » entame très fortement l’attractivité, pour les créanciers financiers, de la Garantie Membres qui leur serait offerte.
En conséquence, préserver la robustesse de la Garantie Membres conduit de facto à exclure expressément de son champ d’application les encours de lignes de trésorerie. Pour cette raison, le Conseil d’administration a souhaité distinguer l’offre court terme liée aux crédits de trésorerie de l’offre moyen et long terme et modifier la documentation juridique du Groupe Agence France Locale.
Sécuriser les créanciers financiers futurs suppose de modifier le Pacte et les statuts des sociétés qui mentionnent la Garantie Membres afin de proscrire expressément de son périmètre ce produit court terme. Les amendements au Pacte, sous réserve de leur acceptation par les actionnaires, conduiront l’Agence France Locale à substituer, à compter de l’adoption du Pacte et des statuts modifiés, la Garantie Membre 2016.1 à la Garantie Membres 2014.1. Aussi, dès le deuxième trimestre de l’année 2016, l’Agence France Locale pourrait proposer d’une part des crédits court terme et d’autre part des crédits moyen et long terme, adossés pour ces deux derniers exclusivement sur la Garantie Membres 2016.1.
Sécuriser les créanciers financiers actuels suppose de ne pas diluer les droits qu’ils ont acquis du fait de la conclusion par chaque collectivité emprunteuse de la Garantie Membres 2014.1. En particulier en leur imposant une modification du texte actuel de la Garantie Membres. Pour mémoire, ces créanciers financiers de l’Agence France Locale sont les obligataires qui ont souscrit des titres du Groupe dans le cadre des émissions obligataires d’ores et déjà intervenues (mars puis décembre 2015). Ces créanciers ne sont pas nommément identifiés mais peuvent se regrouper sous forme de « masse » dans des circonstances particulières. Au cas d’espèce, la faisabilité d’une réunion de la masse s’est révélée plus que délicate et c’est pourquoi il a été acté l’impossibilité de modifier les droits des créanciers ayant d’ores et déjà contracté une dette auprès de l’Agence France Locale. Cette exigence de figer le modèle de Garantie Membres 2014.1 pour les créanciers financiers actuels entraîne automatiquement l’impossibilité pour l’Agence France Locale de proposer des crédits court terme aux collectivités ayant emprunté 5
sur la base de ce modèle de Garantie jusqu’à l’extinction de la dette des créanciers financiers actuels (en 2022). En effet, proposer aux collectivités ayant d’ores et déjà emprunté auprès de l’Agence France Locale de souscrire des lignes de trésorerie conduirait ces dernières à porter deux modèles de Garanties Membres concurrents et partant à créer un risque d’affaiblissement des droits des créanciers.
Il est, par voie de conséquence, apparu essentiel, afin de maintenir la robustesse du modèle initial tel qu’il a été évalué par les investisseurs et les agences de notation et afin d’éviter toute ambiguïté sur la portée de la Garantie Membres d’opérer une distinction entre les crédits proposés par l’Agence France Locale selon qu’ils sont couverts (crédits moyen et long terme) ou non couverts (crédits court terme) par la Garantie Membres.
Les modifications du Pacte et des dispositions statutaires des deux Sociétés qui vous sont aujourd’hui proposées ont pour objet de refléter dans la documentation juridique du Groupe cette distinction de traitement des crédits selon leur nature et d’indiquer aux marchés financiers que la mise en place d’un nouveau produit est sans conséquences sur leurs droits acquis. Soulignons également que la possibilité de mettre en œuvre, à terme, une telle offre de crédit, avait été mentionnée, à titre indicatif, dès la demande d’agrément de l’Agence France Locale en qualité d’établissement de crédit spécialisé.
Le Conseil d’administration est conscient des lourdeurs administratives ainsi imposées à votre collectivité qui devra en conséquence compléter à la fois le formulaire en pièce jointe, afin de modifier le Pacte. Ces modifications impliquent également de modifier les statuts de l’Agence France Locale et ceux de l’Agence France Locale – Société Territoriale. Une assemblée générale extraordinaire sera convoquée dans chaque société courant avril afin que les actionnaires se prononcent sur les modifications statutaires corrélatives à ces changements. La participation à distance ou par procuration à ces assemblées générales extraordinaires sera naturellement autorisée.
1.2 Adaptation de la politique d’octroi de crédit
La politique d’octroi de crédit en vigueur prévoit que l’octroi annuel de financements n’excède pas, par exercice budgétaire, pour chaque collectivité actionnaire, 50 % des emprunts souscrits par cette dernière.
L’évolution proposée consiste à porter le seuil de la politique d’octroi à 50 % de la totalité de l’encours de dette total de chaque collectivité actionnaire, l’impact immédiat étant la possibilité pour l’Agence France Locale de prêter plus de 50 % des besoins d’un exercice budgétaire donné pour certaines des collectivités actionnaires.
Sur cette base de cette nouvelle politique d’octroi constant, il a été établi que la production de crédits aurait pu être, durant l’exercice 2015, dans l’hypothèse la plus favorable, supérieure de 36% à celle réalisée (508 M€ de crédits signés). Or, l’établissement bancaire filiale de la Société Territoriale, l’Agence France Locale, doit construire rapidement un portefeuille de crédits conséquent.
La modification proposée de la politique d’octroi a en conséquence pour seul objectif une construction plus soutenue du portefeuille de crédits de l’établissement bancaire. La part de marché cible demeure 25% du financement global des collectivités locales. L’Agence France Locale ne souhaite aucunement, par la mise en œuvre de l’évolution proposée, modifier son objectif d’octroi de crédits à moyen et long terme et/ou atteindre une position dominante sur le marché. 6
En particulier, la politique d’octroi ainsi modifiée sera sans incidence sur la qualité du portefeuille de crédits de l’établissement bancaire, la règle posant un financement en moindre proportion des collectivités ayant une note moins élevée restant naturellement effective.
1.3 Application à la Société des dispositions de l’article L. 1611-3-2 du Code Général des Collectivités Territoriales tel que modifié par la loi n° 2015-991 du 7 août 2015 portant nouvelle organisation territoriale de la République
La loi n° 2013-672 du 26 juillet 2013 de régulation et de séparation des activités bancaires a autorisé la création de l’Agence de financement des collectivités, devenue le Groupe Agence France Locale. En vertu de l’article L. 1611-3-2 du Code Général des Collectivités Territoriales pouvaient être membres de l’Agence France Locale-Société Territoriale « les collectivités territoriales et les établissements publics de coopération intercommunale à fiscalité propre ».
La loi n° 2015-991 du 7 août 2015 portant nouvelle organisation territoriale de la République (dite loi NOTRe) a ouvert la possibilité d’intégrer les établissements publics territoriaux au sein du Groupe Agence France Locale et est venue par conséquent modifier l’article L. 1611-3-2 du Code général des Collectivités Territoriales suscité.
Afin de prendre en compte la possibilité ouverte par la loi NOTRe, certaines dispositions du Pacte doivent être modifiées.
Le Conseil d’administration de la Société vous recommande d’approuver l’application à la Société et au Pacte d’actionnaires de la loi NOTRe.
2. Détail des modifications portant sur les stipulations du Pacte relatives à la définition des entités pouvant adhérer au Groupe Agence France Locale
2.1 Article 1 du Pacte
Le Conseil d’administration vous propose de modifier la définition du terme « Collectivités » à l’article 1 du Pacte dont le contenu serait désormais remplacé par les stipulations suivantes.
« Collectivité signifie les collectivités territoriales, les établissements publics de coopération intercommunale à fiscalité propre français et les établissements publics territoriaux mentionnés au même article L. 5219-2 du Code Général des Collectivités Territoriales ainsi que toute entité qui serait légalement autorisée à participer au mécanisme mis en œuvre par le Groupe Agence France Locale. »
2.2 Article 2.3 du Pacte
Le Conseil d’administration vous propose de modifier l’article 2.3 du Pacte dont le contenu serait désormais remplacé par les stipulations suivantes :
« 2.3 Le Groupe Agence France Locale a été créé conformément aux dispositions de l’article L. 1611-3-2 du Code Général des Collectivités Territoriales qui dispose que : « Les collectivités territoriales, les établissements publics de coopération intercommunale à fiscalité propre et les établissements publics territoriaux mentionnés à l’article L. 5219-2 peuvent créer une société publique revêtant la forme de société anonyme régie par le livre II du code de commerce dont ils détiennent la totalité du capital et dont l’objet est de contribuer, par l’intermédiaire d’une filiale, à leur financement. Cette société et sa filiale exercent leur 7
activité exclusivement pour le compte des collectivités territoriales, des établissements publics de coopération intercommunale à fiscalité propre et des établissements publics territoriaux mentionnés au même article L. 5219-2 actionnaires. Cette activité de financement est effectuée par la filiale à partir de ressources provenant principalement d’émissions de titres financiers, à l’exclusion de ressources directes de l’Etat ou de ressources garanties par l’Etat. Par dérogation aux dispositions des articles L. 2252-1 à L. 2252-5, L. 3231-4, L. 3231-5, L. 4253-1, L. 4253-2 et L. 5111-4, les collectivités territoriales, les établissements publics de coopération intercommunale à fiscalité propre et les établissements publics territoriaux mentionnés à l’article 5219-2 sont autorisés à garantir l’intégralité des engagements de la filiale dans la limite de leur encours de dette auprès de cette filiale. Les modalités de mise en œuvre de cette garantie sont précisées dans les statuts des deux sociétés. ». »
3. Détail des modifications portant sur les stipulations du Pacte relatives au mécanisme de Garantie et à la politique d’octroi de crédit
3.1 Article 11.3.5 du Pacte
Le Conseil d’administration vous propose de modifier cet article afin de préciser qu’en cas de transfert des emprunts à une collectivité attributaire, cette dernière sera tenue de consentir une garantie à première demande, sauf en ce qui concerne les concours bancaires transférés correspondant à des lignes de trésorerie.
Si vous acceptez ces modifications, le contenu de l’article 11.3.5 du Pacte serait désormais remplacé par les stipulations suivantes :
« 11.3.5 Transferts d’encours auprès de l’Agence France Locale
La possibilité de transférer, à la Collectivité Attributaire, les concours bancaires consentis par l’Agence France Locale à la Collectivité Transférante est régie par les stipulations des contrats de crédit correspondants. Lorsque le transfert est permis par lesdits contrats ou expressément autorisé par l’Agence France Locale, il supposera en toute hypothèse, l’octroi par la Collectivité Attributaire d’une garantie à première demande conforme aux stipulations du Modèle de Garantie en vigueur à la date du Transfert de Compétence, sauf en ce qui concerne les concours bancaires transférés correspondant à des crédits initialement consentis pour une période maximale de 364 jours. »
3.2 Article 17.2.1 du Pacte
Le Conseil d’administration vous propose de modifier cet article afin de préciser la notion de plafond de garantie et d’en exclure les encours de crédits initialement consentis pour une période maximale de 364 jours et les intérêts et accessoires y afférant.
Si vous acceptez ces modifications, le contenu de l’article 17.2.1 du Pacte serait désormais remplacé par les stipulations suivantes :
« 17.2.1 Le plafond de la Garantie Membre consentie par chacun des Membres sera à tout moment égal au montant de son encours de dette, en principal, intérêts et accessoires vis- à-vis de l’Agence France Locale, le cas échéant, exclusion faite à la date donnée des montants dus par le Membre concerné, en principal, intérêts et accessoires à l’Agence France Locale au titre des encours de crédits initialement consentis pour une période maximale de 364 jours. »
3.3 Article 17.3.1.3 du Pacte
Le Conseil d’administration vous propose de modifier cet article afin de prévoir qu’en cas de modification du modèle de Garantie Membre, les Membres seront tenus par le nouveau modèle 8
à compter de la date à laquelle ils auront signés un engagement de garantie en application dudit nouveau modèle de garantie ou l’auront expressément accepté en accord avec l’Agence France Locale.
Si vous acceptez ces modifications, le contenu de l’article 17.3.1.3 du Pacte serait désormais remplacé par les stipulations suivantes :
« 17.3.1.3 En cas de modification du Modèle de Garantie adopté conformément aux stipulations de l’Article 17.3.1.1, les Collectivités ayant déjà le statut de Membre à la date d’entrée en vigueur du nouveau modèle seront tenus par le nouveau Modèle de Garantie à compter de la date à laquelle elles auront signé un engagement de garantie en application dudit nouveau Modèle de Garantie ou l’auront expressément accepté en accord avec l’Agence France Locale. Nonobstant ce principe, certains bénéficiaires des Garanties Membres pourront continuer à se prévaloir des précédents Modèles de Garanties conformément à leurs termes ».
3.4 Article 19.4 du Pacte
Le Conseil d’administration vous propose de modifier cet article afin de prévoir que l’octroi de financement est conditionné à l’octroi d’une garantie, sauf à ce que les concours bancaires consentis ne soient constitués que de Lignes de trésorerie.
Si vous acceptez ces modifications, le contenu de l’article 19.4 du Pacte serait désormais remplacé par les stipulations suivantes :
« 19.4 En toute hypothèse, l’octroi de financements par l’Agence France Locale sera conditionné (i) à la qualité de Membre, à l’exclusion de tout Membre Dormant et (ii) à l’octroi d’une garantie conformément au Modèle de Garantie pour le montant dudit crédit, sauf à ce que les concours bancaires consentis soient constitués de crédits initialement consentis pour une période maximale de 364 jours ».
3.5 Article 19.5 du Pacte
Le Conseil d’administration vous propose de modifier l’article 19.5 dans la mesure où il est prévu que l’octroi annuel de financement par l’Agence France Locale a vocation à être limité à 50 % de la totalité des emprunts souscrits par la collectivité.
Si vous acceptez ces modifications, le contenu de l’article 19.5 du Pacte serait désormais remplacé par les stipulations suivantes :
« 19.5 L’octroi de financements par l’Agence France Locale à chacun des Membres aura vocation à être plafonné de telle façon qu’à aucun moment, un tel octroi ne puisse conduire à ce que l’encours de dette d’un Membre auprès de l’Agence France Locale ne soit supérieur à cinquante pour cent (50 %) de l’encours total de crédit dudit Membre, ce seuil pouvant être modifié par décision du Conseil d’administration, sur proposition du Directoire et avis du Conseil de surveillance.
Par exception à ce qui précède, pour les Membres dont l’encours total de crédit majoré de la demande de financement en cours est inférieur à dix (10) millions d’euros, l’encours de dette dudit Membre auprès de l’Agence France Locale pourra être supérieur à cinquante pour cent (50 %) de l’encours total de crédit dudit Membre et pourra représenter jusqu’à la totalité de son encours (que ce soit auprès de l’Agence France Locale ou de tiers).
Nonobstant les stipulations qui précèdent, le Directoire sera libre de décider d’apprécier le respect de ces ratios sur une base lissée sur plusieurs années. » 9
3.6 Insertion d’un article 19.6 au Pacte
Le Conseil d’administration vous propose d’insérer un mécanisme de limitation des encours non garantis en créant un nouvel article 19.6 du Pacte dont le contenu serait le suivant :
« 19.6 Par ailleurs, l’octroi annuel de crédits initialement consentis pour une période maximale de 364 jours par l’Agence France Locale à ses Membres aura vocation à tout moment à être limité à dix pour cent (10 %) de l’encours total de crédit à moyen et long terme de l’ensemble des Membres auprès de l’Agence France Locale, ce seuil pouvant être modifié par décision du Conseil d’administration, sur proposition du Directoire et avis du Conseil de surveillance. Nonobstant les stipulations qui précèdent, le Directoire sera libre de décider d’apprécier le respect de ce ratio sur une base lissée sur plusieurs années. »
4. Avis des instances du Groupe Agence France Locale
Le Directoire de l’Agence France Locale a présenté le Projet dans un premier temps au Comité d’audit et des risques et au Conseil de surveillance de l’Agence France Locale (réunions du lundi 23 novembre 2015). Le Comité d’audit et des risques ainsi que le Conseil de surveillance ont donné un avis favorable à ces modifications estimant qu’il était opportun de les présenter aux actionnaires dès le premier trimestre 2016 afin que le portefeuille de crédits puisse permettre d’atteindre l’équilibre financier plus rapidement.
Suite à l’avis favorable du Conseil de surveillance, le Comité d’audit et des risques et le Conseil d’administration de la Société Territoriale (réunions du jeudi 26 novembre 2015) se sont prononcés à leur tour favorablement sur le Projet. Les membres du Conseil d’administration, issus en majorité du monde des Collectivités, ont exprimé leur accord sur ces propositions qui selon eux correspondent au plus près au besoin des collectivités et ont décidé de solliciter votre accord exprès.
* * *
*
Les projets de modifications qui vous sont soumis reprennent les différentes propositions de ce rapport et nous vous demandons de bien vouloir les adopter.
Nous restons à votre disposition pour vous fournir tout complément d’information qu’il vous serait nécessaire de recevoir.
Fait à Paris, le 21 janvier 2016
____________________________
Monsieur Rollon Mouchel-Blaisot
Le Président du Conseil d’administration 10
PACTE RELATIF AU
GROUPE AGENCE FRANCE LOCALE
Proposition de modification :
Projet d’avenant numéro un 11
TABLE DES MATIERES
TITRE I PRINCIPES INTRODUCTIFS ......................................................................... 13
1. Définitions et Interprétation .................................................................................... 13
1.1. Définitions ..................................................................................................... 13
1.2. Règles d’interprétation ................................................................................. 13
TITRE II MODIFICATIONS PORTANT SUR LES STIPULATIONS DU PACTE RELATIVES A LA DEFINITION DES ENTITES POUVANT ADHERER AU GROUPE AGENCE FRANCE LOCALE ................................. 14
2. Modification de l’Article 1 du Pacte ........................................................................ 14
3. Modification de l’Article 2.3 du Pacte ..................................................................... 14
TITRE III MODIFICATIONS PORTANT SUR LES STIPULATIONS DU PACTE RELATIVES AU MECANISME DE GARANTIE................................ 14
4. Modification de l’Article 11.3.5 du Pacte ................................................................ 14
5. Modification de l’Article 17.2.1 du Pacte ................................................................ 15
6. Modification de l’Article 17.3.1.3 du Pacte ............................................................. 15
7. Modification de l’article 19.4 du Pacte .................................................................... 15
8. Modification de l’article 19.5 du Pacte .................................................................... 15
9. Ajout d’un nouvel article 19.6 au Pacte ................................................................... 16
TITRE IV DIVERS ........................................................................................................... 16
10. Modification ........................................................................................................... 16
11. Entrée en vigueur .................................................................................................... 16
12. Validité................................................................................................................... 16
13. Loi applicable et attribution de compétence............................................................. 16 12
PACTE RELATIF AU GROUPE AGENCE FRANCE LOCALE
Proposition de modifications
Avenant numéro un
ENTRE
(1) REGION PAYS DE LA LOIRE, représentée par Monsieur Bruno Retailleau, en sa qualité de Président du Conseil régional ;
(2) DEPARTEMENT DE L’AISNE, représenté par Monsieur Nicolas Fricoteaux, en sa qualité de Président du Conseil Général de l’Aisne ;
(3) DEPARTEMENT DE L’ESSONNE, représenté par Monsieur François Durovray, en sa qualité de Président du Conseil général ;
(4) DEPARTEMENT DE LA SAVOIE, représenté par Monsieur Hervé Gaymard, en sa qualité de Président du Conseil général ;
(5) METROPOLE EUROPENNE DE LILLE, représentée par Monsieur Alain Bernard, en sa qualité de Vice-Président délégué aux Finances ;
(6) LYON METROPOLE, représentée par Monsieur Gérard Collomb, en sa qualité de Président ;
(7) VALENCIENNES METROPOLE, communauté d’agglomération, représentée par Madame Valérie Létard, en sa qualité de Présidente ;
(8) VILLE DE BORDEAUX, représentée par Monsieur Alain Juppé, en sa qualité de Maire ;
(9) VILLE DE GRENOBLE, représentée par Monsieur Eric Piolle, en sa qualité de Maire ;
(10) VILLE DE LONS-LE-SAUNIER, représentée par Monsieur Jacques Pélissard, en sa qualité de Maire ;
(11) EPT10, représentée par Jacques Jean-Paul Martin, en sa qualité de Président ;
(ci-après individuellement, un Membre Fondateur et collectivement, les Membres Fondateurs) ;
ET
(12) Les autres collectivités territoriales et établissements publics de coopération intercommunale à fiscalité propre français ainsi que, le cas échéant, toute entité qui serait légalement autorisée à participer au mécanisme mis en œuvre par le Groupe Agence France Locale (tel que ce terme est défini ci-après) ayant adhéré au présent pacte d’actionnaires conformément aux stipulations de l’Article 20 du Pacte ;
ET
(13) AGENCE FRANCE LOCALE – SOCIETE TERRITORIALE, société anonyme à conseil d’administration, dont le siège social est situé 41 quai d’Orsay, 75007 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 799 055 629 (la Société Territoriale)
(14) AGENCE FRANCE LOCALE, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont le siège social est situé Tour Oxygène, 10-12 Boulevard Marius Vivier Merle, 69003 Lyon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 799 379 649 (l’Agence France Locale) 13
IL EST TOUT D’ABORD EXPOSE CE QUI SUIT
(A) La Société Territoriale, l’Agence France Locale et leurs actionnaires ont conclu un Pacte relatif au Groupe Agence France Locale en date du 24 juin 2014 (le Pacte).
(B) Le Pacte stipule en son article 17.1.2 que « conformément à l’article L. 1611-3-2 du CGCT, la solidité financière du Groupe Agence France Locale est également assurée par un mécanisme de solidarité prenant la forme d’une garantie consentie par les Membres, qui a vocation à améliorer la perception du Groupe Agence France Locale par les tiers de façon à optimiser la qualité de son accès aux ressources de financement.. » et en son article 17.2.1 que « Le plafond de la Garantie Membre consentie par chacun des Membres sera à tout moment égal au montant de son encours de dette, en principal, intérêts et accessoires vis-à-vis de l’Agence France Locale. »
(C) Cette définition du plafond de la Garantie Membre ne permet pas à l’Agence France Locale d’offrir à ses Membres des crédits de trésorerie que ses Membres pourrait tirer et rembourser sur une base quotidienne sans préavis.
(D) En conséquence, le Conseil d’Administration a décidé, sur proposition du Directoire et après avis du Conseil de Surveillance, de proposer une modification du Pacte permettant d’exclure les crédits de trésorerie de l’encours de dette à prendre en compte pour chacun des Membres.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT
TITRE I
PRINCIPES INTRODUCTIFS
1. DEFINITIONS ET INTERPRETATION
1.1. Définitions
Les termes utilisés avec une majuscule dans le présent projet d’avenant auront, sous réserve d’indication contraire, la signification qui leur est donnée dans le Pacte.
1.2. Règles d’interprétation
1.2.1 La signification des termes définis s’applique indifféremment au singulier et au pluriel de ces termes et, le cas échéant, au masculin ou au féminin.
1.2.2 Les titres utilisés dans le présent projet d’avenant ont été insérés uniquement pour la commodité de lecture et n’affectent ni le sens ni l’interprétation du présent projet d’avenant.
1.2.3 A moins que le contexte nécessite qu’il en soit autrement, toute référence à une disposition légale s’entend de la disposition telle qu’elle aura été modifiée, remplacée ou codifiée dans la mesure où cette modification, ce remplacement ou cette codification est applicable ou est susceptible de s’appliquer aux opérations stipulées par le présent projet d’avenant.
1.2.4 Toute référence à un autre document s’entend de ce document tel qu’il pourra être modifié ou remplacé.
1.2.5 Les exemples suivant les termes « inclure », « incluant », « notamment », « en particulier » et autres termes ayant le même sens ne sont pas limitatifs. 14
TITRE II
MODIFICATIONS PORTANT SUR LES STIPULATIONS DU PACTE RELATIVES A LA DEFINITION DES ENTITES POUVANT ADHERER AU GROUPE AGENCE FRANCE LOCALE
2. MODIFICATION DE L’ARTICLE 1 DU PACTE
Les Parties décident de modifier la définition du terme « Collectivités » à l’Article 1 du Pacte dont le contenu sera désormais remplacé par les stipulations suivantes.
« Collectivité signifie les collectivités territoriales, les établissements publics de coopération intercommunale à fiscalité propre français et les établissements publics territoriaux mentionnés au même article L. 5219-2 du CGCT ainsi que toute entité qui serait légalement autorisée à participer au mécanisme mis en œuvre par le Groupe Agence France Locale ; »
3. MODIFICATION DE L’ARTICLE 2.3 DU PACTE
Les Parties décident de modifier l’Article 2.3 du Pacte dont le contenu sera désormais remplacé par les stipulations suivantes.
« 2.3. Le Groupe Agence France Locale a été créé conformément aux dispositions de l’article L. 1611-3-2 du CGCT qui dispose que :
«Les collectivités territoriales, les établissements publics de coopération intercommunale à fiscalité propre et les établissements publics territoriaux mentionnés à l'article L. 5219-2 peuvent créer une société publique revêtant la forme de société anonyme régie par le livre II du code de commerce dont ils détiennent la totalité du capital et dont l'objet est de contribuer, par l'intermédiaire d'une filiale, à leur financement. Cette société et sa filiale exercent leur activité exclusivement pour le compte des collectivités territoriales, des établissements publics de coopération intercommunale à fiscalité propre et des établissements publics territoriaux mentionnés au même article L. 5219-2 actionnaires. Cette activité de financement est effectuée par la filiale à partir de ressources provenant principalement d'émissions de titres financiers, à l'exclusion de ressources directes de l'Etat ou de ressources garanties par l'Etat.
Par dérogation aux dispositions des articles L. 2252-1 à L. 2252-5, L. 3231-4, L. 3231-5, L. 4253-1, L. 4253-2 et L. 5111-4, les collectivités territoriales, les établissements publics de coopération intercommunale à fiscalité propre et les établissements publics territoriaux mentionnés à l'article L. 5219-2 sont autorisés à garantir l'intégralité des engagements de la filiale dans la limite de leur encours de dette auprès de cette filiale. Les modalités de mise en œuvre de cette garantie sont précisées dans les statuts des deux sociétés.». »
TITRE III
MODIFICATIONS PORTANT SUR LES STIPULATIONS DU PACTE RELATIVES AU MECANISME DE GARANTIE
4. MODIFICATION DE L’ARTICLE 11.3.5 DU PACTE
Les Parties décident de modifier l’Article 11.3.5 du Pacte dont le contenu sera désormais remplacé par les stipulations suivantes.
« 11.3.5 Transfert d’encours auprès de l’Agence France Locale
La possibilité de transférer, à la Collectivité Attributaire, les concours bancaires consentis par l’Agence France Locale à la Collectivité Transférante est régie par les stipulations des contrats de crédit correspondants. Lorsque le transfert est permis par lesdits contrats ou expressément autorisé par l’Agence France Locale, il supposera en toute hypothèse, l’octroi par la Collectivité Attributaire d’une garantie à première demande conforme aux stipulations du Modèle de Garantie en vigueur à la date du Transfert de Compétence, sauf en ce qui concerne 15
les concours bancaires transférés correspondent à des crédits initialement consentis pour une période maximale de 364 jours. »
5. MODIFICATION DE L’ARTICLE 17.2.1 DU PACTE
Les Parties décident de modifier l’Article 17.2.1 du Pacte dont le contenu sera désormais remplacé par les stipulations suivantes.
« 17.2.1 Le plafond de la Garantie Membre consentie par chacun des Membres sera à tout moment égal au montant de son encours de dette, en principal, intérêts et accessoires vis- à-vis de l’Agence France Locale, le cas échéant, exclusion faite à la date donnée des montants dus par le Membre concerné, en principal, intérêts et accessoires à l’Agence France Locale au titre des encours de crédits initialement consentis pour une période maximale de 364 jours. »
6. MODIFICATION DE L’ARTICLE 17.3.1.3 DU PACTE
Les Parties décident de modifier l’Article 17.3.1.3 du Pacte dont le contenu sera désormais remplacé par les stipulations suivantes.
« 17.3.1.3 En cas de modification du Modèle de Garantie adopté conformément aux stipulations de l’Article 17.3.1.1, les Collectivités ayant déjà le statut de Membre à la date d’entrée en vigueur du nouveau modèle seront tenus par le nouveau Modèle de Garantie à compter de la date à laquelle elles auront signé un engagement de garantie en application dudit nouveau Modèle de Garantie ou l’auront expressément accepté en accord avec l’Agence France Locale. Nonobstant ce principe, certains bénéficiaires des Garanties Membres pourront continuer à se prévaloir des précédents Modèles de Garanties conformément à leurs termes. »
7. MODIFICATION DE L’ARTICLE 19.4 DU PACTE
Les Parties décident de modifier l’Article 19.4 du Pacte dont le contenu sera désormais remplacé par les stipulations suivantes.
« 19.4. En toute hypothèse, l’octroi de financements par l’Agence France Locale sera conditionné (i) à la qualité de Membre, à l’exclusion de tout Membre Dormant et (ii) à l’octroi d’une garantie conformément au Modèle de Garantie pour le montant dudit crédit, sauf à ce que les concours bancaires consentis soient constitués de crédits initialement consentis pour une période maximale de 364 jours. »
8. MODIFICATION DE L’ARTICLE 19.5 DU PACTE
Les Parties décident de modifier l’Article 19.5 du Pacte dont le contenu sera désormais remplacé par les stipulations suivantes.
« 19.5. L’octroi de financements par l’Agence France Locale à chacun des Membres aura vocation à être plafonné de telle façon qu’à aucun moment, un tel octroi ne puisse conduire à ce que l’encours de dette d’un Membre auprès de l’Agence France Locale ne soit supérieur à cinquante pour cent (50%) de l’encours total de crédit dudit Membre, ce seuil pouvant être modifié par décision du Conseil d’Administration, sur proposition du Directoire et avis du Conseil de Surveillance.
Par exception à ce qui précède, pour les Membres dont l’encours total de crédit majoré de la demande de financement en cours est inférieur à dix (10) millions d’euros, l’encours de dette dudit Membre auprès de l’Agence France Locale pourra être supérieur à cinquante pour cent (50%) de l’encours total de crédit dudit Membre et pourra représenter jusqu’à la totalité de son encours (que ce soit auprès de l’Agence France Locale ou de tiers).
Nonobstant les stipulations qui précèdent, le Directoire sera libre de décider d’apprécier le respect de ces ratios sur une base lissée sur plusieurs années. 16
9. AJOUT D’UN NOUVEL ARTICLE 19.6 AU PACTE
Les Parties décident d’insérer un nouvel Article 19.6 au Pacte dont le contenu est comme suit :
« 19.6. Par ailleurs, l’octroi annuel de crédits initialement consentis pour une période maximale de 364 jours par l’Agence France Locale à ses Membres aura vocation à tout moment à être limité à dix pour cent (10%) de l’encours total de crédit à moyen et long terme de l’ensemble des Membres auprès de l’Agence France Locale, ce seuil pouvant être modifié par décision du Conseil d’Administration, sur proposition du Directoire et avis du Conseil de Surveillance. Nonobstant les stipulations qui précèdent, le Directoire sera libre de décider d’apprécier le respect de ce ratio sur une base lissée sur plusieurs années. »
TITRE IV
DIVERS
10. MODIFICATION
Aucune autre modification n’est apportée aux autres stipulations du Pacte.
11. ENTREE EN VIGUEUR
Le présent projet d’avenant prendra effet conformément aux stipulations de l’Article 21.5 du Pacte.
12. VALIDITE
12.1. La nullité éventuelle de l’une quelconque des stipulations du présent projet d’avenant n’aura pas pour effet d’entraîner la nullité de l’ensemble du projet d’avenant, les autres stipulations du projet d’avenant conservant leur pleine et entière validité.
12.2. Dans l’hypothèse où une telle nullité serait prononcée, les Parties se rapprocheront afin de convenir d’une clause de substitution dont l’effet sera le plus proche possible de la stipulation frappée de nullité.
13. LOI APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE COMPETENCE
13.1. Le présent projet d’avenant sera régi et interprété conformément au droit français.
13.2. Tout litige relatif notamment à la validité, l’interprétation ou l’exécution du présent projet d’avenant relèvera de la compétence exclusive du Tribunal de grande instance compétent.
13.3. Nonobstant les stipulations de l’Article 13.2 ci-dessus, chacune des Parties s’engage à solliciter la médiation du Conseil d’Administration avant d’initier une procédure judiciaire ou administrative conformément aux stipulations ci-après :
(a) toute Partie envisageant d’initier une procédure judiciaire ou administrative visée à l’Article 13.2 ci-dessus devra saisir le Conseil d’Administration en
écrivant à son Président, avec copie au Secrétaire Général (ou, en l’absence
de Secrétaire Général au Directeur Général) et aux autres Parties concernées
par la procédure envisagée, en lui exposant l’objet du litige et un résumé
circonstancié des enjeux et des griefs (la Saisine) ;
(b) dès réception de la Saisine, le Président du Conseil d’Administration devra :
(i) demander aux autres Parties visées par la Saisine de faire valoir
leur position sur le contenu de la Saisine sous dix (10) Jours
Ouvrés à compter de la Saisine ; et
(ii) convoquer et réunir, au plus tard (15) Jours Ouvrés à compter de
la Saisine, une réunion ad hoc des membres du Conseil
d’Administration, agissant de façon indépendante, au cours de 17
laquelle les membres du Conseil d’Administration pourront
auditionner toutes les Parties visées dans la Saisine.
(c) à l’issue de la réunion susvisée, les membres du Conseil d’Administration pourront :
(i) avec l’accord des Parties concernées, désigner un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration avec pour mission de
rechercher, le cas échéant avec l’assistance de tiers, une solution
de médiation aux problèmes soulevés dans la Saisine ou en lien
avec elle, avec pour objectif d’éviter un contentieux ;
(ii) constater que les Parties n’acceptent pas de progresser par la voie
de la médiation et mettre un terme à ladite procédure.
13.4. L’engagement des Parties au titre de l’Article 13.3 ci-dessus se limite à l’obligation de procéder à une Saisine avant d’intenter une action judiciaire ou administrative. Chaque Partie recouvrera sa liberté d’agir en justice vingt (20) Jours Ouvrés après de la Saisine, quel que soit le déroulé ou l’avancement de la procédure de conciliation.
13.5. Il est par ailleurs précisé que l’engagement des Parties au titre de l’Article 13.3 ne saurait leur être opposé en cas d’action en référé ou dans l’hypothèse où la mise en œuvre de la procédure de conciliation serait susceptible d’empêcher une action judiciaire ou administrative du fait de l’écoulement d’un délai de prescription, de forclusion ou de nature équivalente.
Fait à [●]
Le [●]
En deux (2) exemplaires originaux
Conformément aux dispositions de l’Article 23.3.1 du Pacte, le présent projet d’avenant est signé, au nom et pour le compte de chacune des Parties qui leur en donne expressément mandat dans leur intérêt commun par les personnes suivantes :
Le Président du Conseil
d’Administration de l’Agence France
Locale – Société Territoriale
Monsieur Rollon Mouchel-Blaisot
Le Directeur Général de l’Agence
France Locale – Société Territoriale
Monsieur Olivier Landel
Les Présidents du Conseil d’Orientation
de l’Agence France Locale – Société
Territoriale
Monsieur Jacques Pélissard
Monsieur Gérard Collomb
Le Président du Directoire de
l’Agence France Locale
Monsieur Yves Millardet 18
GARANTIE A PREMIERE DEMANDE
MEMBRES
Version 2016.1 19
TABLE DES MATIERES
TITRE I DEFINITIONS ET INTERPRETATION ......................................................... 21
1. Définitions .............................................................................................................. 21
2. Règles d’interprétation ............................................................................................ 22
TITRE II MODALITES DE LA GARANTIE ................................................................. 24
3. Objet de la Garantie ................................................................................................ 24
4. Bénéficiaires de la Garantie .................................................................................... 24
5. Plafond de la Garantie............................................................................................. 24
6. Nature juridique de l’obligation du Garant .............................................................. 25
TITRE III APPEL DE LA GARANTIE........................................................................... 26
7. Personnes habilitées à appeler la Garantie ............................................................... 26
8. Conditions de l’appel en Garantie ........................................................................... 26
9. Modalités d’appel ................................................................................................... 26
TITRE IV PAIEMENT AU TITRE DE LA GARANTIE ............................................... 30
10. Date de paiement .................................................................................................... 30
11. Modalités de paiements ........................................................................................... 30
TITRE V DUREE DE LA GARANTIE ........................................................................... 31
12. Date d’effet............................................................................................................. 31
13. Terme ..................................................................................................................... 31
14. Résiliation anticipée................................................................................................ 31
TITRE VI RECOURS....................................................................................................... 32
15. Subrogation ............................................................................................................ 32
16. Recours entre les Membres ..................................................................................... 32
TITRE VII COMMUNICATION..................................................................................... 33
17. Information des Bénéficiaires ................................................................................. 33
18. Publicité ................................................................................................................. 33
19. Notifications ........................................................................................................... 33
TITRE VIII STIPULATIONS FINALES ........................................................................ 34
20. Impôts et taxes ........................................................................................................ 34
21. Droit applicable et tribunaux compétents................................................................. 34
LISTE DES ANNEXES..................................................................................................... 35 20
GARANTIE AUTONOME A PREMIERE DEMANDE
ENTRE
(1) La Collectivité ayant signé un Engagement de Garantie (le Garant) ;
ET
(2) AGENCE FRANCE LOCALE, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont le siège social est situé « Tour Oxygène », 10-12 Boulevard Vivier Merle, 69003 Lyon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 799 379 649 (l’Agence France Locale) ;
EN PRESENCE DE :
(3) AGENCE FRANCE LOCALE – SOCIETE TERRITORIALE, société anonyme à conseil d’administration, dont le siège social est situé 41, quai d’Orsay, 75007 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 799 055 629 (la Société Territoriale) ;
EN FAVEUR DE :
(4) de tout titulaire de tout Titre Garanti décrit à l’Article 4.1 (le Bénéficiaire) à titre de stipulation pour autrui, conformément aux dispositions de l’article 1121 du Code civil.
IL EST TOUT D’ABORD EXPOSE CE QUI SUIT
(A) La Société Territoriale et l’Agence France Locale ont été constituées respectivement les 3 et 17 décembre 2013 dans le but de contribuer au financement des collectivités territoriales et des établissements publics de coopération intercommunale à fiscalité propre français, conformément aux dispositions de l’article 35 de la loi n° 2013-672 du 26 juillet 2013 de séparation et de régulation des activités bancaires, codifié à l’article L. 1611-3-2 du Code général des collectivités territoriales.
(B) Le Garant est Membre du Groupe Agence France Locale et a vocation à bénéficier de financements consentis par l’Agence France Locale.
(C) Conformément aux dispositions légales, aux statuts de la Société Territoriale et au pacte d’actionnaires conclu entre les Membres du Groupe Agence France Locale, la Société Territoriale et l’Agence France Locale (le Pacte), la qualité de Membre de plein d’exercice du Groupe Agence France Locale et le bénéfice de financements consentis par l’Agence France Locale sont conditionnés à l’octroi par chacun des Membres d’une garantie conforme au modèle arrêté par le Conseil d’administration de la Société Territoriale.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT 21
TITRE I
DEFINITIONS ET INTERPRETATION
1. DEFINITIONS
Les termes utilisés avec une majuscule dans la présente Garantie auront la signification qui leur est donnée ci-dessous :
Agence France Locale a le sens qui lui est donné en comparution du présent Modèle de Garantie ;
Annexe signifie une annexe à la présente Garantie ;
Appel en Garantie signifie tout appel au titre de la présente Garantie réalisé conformément aux stipulations de la présente Garantie ;
Article signifie un article du présent Modèle de Garantie ;
Bénéficiaire a le sens qui lui est donné en comparution du présent Modèle de Garantie ;
Collectivité signifie les collectivités territoriales et les établissements publics de coopération intercommunale à fiscalité propre français ainsi que toute entité qui serait légalement autorisée à participer au mécanisme mis en œuvre par le Groupe Agence France Locale ;
Date d’Expiration a le sens qui lui est donné à l’Article 13.1 ;
Demande d’Appel a le sens qui lui est donné à l’Article 8.3 ;
Demande de Remboursement signifie la somme de toute demande de remboursement effectuée auprès du Garant par ou au nom d’un ou plusieurs autres Membres dans le cadre du mécanisme décrit à l’Article 16 ;
Encours de Crédit signifie la somme de tout montant dû, à tout instant, par le Garant, en principal, intérêts et accessoires à l’Agence France Locale, à l’exclusion des montants dus par le Garant, en principal, intérêts et accessoires à l’Agence France Locale au titre des encours de crédits initialement consentis pour une période maximale de 364 jours ;
Engagement de Garantie signifie l’engagement de garantie conforme au modèle figurant en Annexe A au présent Modèle de Garantie qui a été signé par le Garant ;
Garant a le sens qui lui est donné en comparution du présent Modèle de Garantie ;
Garantie signifie la garantie autonome à première demande consentie par le Garant en application des termes de sa ou de ses Engagement(s) de Garanties et du présent Modèle de Garantie ;
Garantie Société Territoriale signifie toute garantie consentie par la Société Territoriale en considération des obligations financières de l’Agence France Locale ;
Groupe Agence France Locale désigne collectivement la Société Territoriale et l’Agence France Locale ;
Jour Ouvré signifie tout jour autre que le samedi, le dimanche, un jour férié ou un jour durant lequel les banques sont tenues par la loi d’être fermées en France ou autorisées par la loi à être fermées en France ;
Membre signifie le Garant ainsi que toute Collectivité ayant adhéré au Groupe Agence France Locale conformément aux statuts de la Société Territoriale ainsi qu’au Pacte ;
Modèle de Garantie signifie le présent document régissant les modalités de la Garantie donnée par le Garant au titre d’un ou plusieurs Engagements de Garantie ;
Pacte a le sens qui lui est donné au paragraphe 0 du préambule du présent Modèle de Garantie ; 22
Partie signifie le Garant, l’Agence France Locale ainsi que tout Bénéficiaire ayant accepté de devenir une partie à la présente Garantie ;
Plafond de la Garantie a le sens qui lui est donné à l’Article 5 ;
Plafond Initial a le sens qui lui est donné à l’Article 5 ;
Remboursement Effectif signifie la somme de tout montant effectivement payé au Garant en lien avec la présente Garantie par d’autres Membres, l’Agence France Locale, la Société Territoriale ou une personne ayant bénéficié d’un paiement indu au titre de la présente Garantie ;
Représentant a le sens qui lui est donné à l’Article 7 ;
Site a le sens qui lui est donné à l’Article 5.2(c) ;
Société Opérationnelle a le sens qui lui est donné en comparution du présent Modèle de Garantie ;
Société Territoriale a le sens qui lui est donné en comparution du présent Modèle de Garantie ;
Titres Garantis a le sens qui lui est donné à l’Article 4.1.
2. REGLES D’INTERPRETATION
2.1. Principes Généraux
2.1.1 La signification des termes définis s’applique indifféremment au singulier et au pluriel de ces termes et, le cas échéant, au masculin ou au féminin.
2.1.2 Les titres utilisés dans le présent Modèle de Garantie ont été insérés uniquement pour la commodité de lecture et n’affectent ni le sens ni l’interprétation du présent Modèle de Garantie.
2.1.3 A moins que le contexte nécessite qu’il en soit autrement, toute référence à une disposition légale s’entend de la disposition telle qu’elle aura été modifiée, remplacée ou codifiée dans la mesure où cette modification, ce remplacement ou cette codification est applicable ou est susceptible de s’appliquer aux opérations stipulées par le présent Modèle de Garantie.
2.1.4 Toute référence à un autre document s’entend de ce document tel qu’il pourra être modifié ou remplacé.
2.1.5 Les exemples suivant les termes « inclure », « incluant », « notamment », « en particulier » et autres termes ayant le même sens ne sont pas limitatifs.
2.2. Modèle de Garantie et Engagements de Garantie
2.2.1 La présente Garantie est basée sur le Modèle de Garantie dans sa version 2016.01 qui a été arrêté par le Conseil d’Administration de la Société Territoriale le 26 novembre 2015.
2.2.2 Lors de la conclusion de tout contrat ou acte emportant augmentation de l’Encours de Crédit d’un Membre, ce dernier est invité à signer un Engagement de Garantie au titre duquel il s’engage à consentir une garantie, en application et conformément aux stipulations du présent Modèle de Garantie, dans la limite de la somme des Plafonds Initiaux stipulés dans ledit Engagement de Garantie et les Engagements de Garanties préalables et non expirés.
2.2.3 Bien que chaque Engagement de Garantie soit signé à l’occasion de la conclusion d’un contrat ou d’un acte emportant augmentation de l’Encours de Crédit du Garant, l’engagement dudit Garant n’est conditionné qu’à la réalité de l’Encours de Crédit et non à la validité des contrats ou actes ayant conduit à sa conclusion. 23
2.2.4 Chaque Engagement de Garantie fait l’objet d’une approbation par l’organe compétent du Garant, le cas échéant de façon groupée, de façon à garantir la validité de l’engagement dudit Garant.
2.3. Pluralité de Modèles de Garantie
2.3.1 Chaque Engagement de Garantie et le Modèle de Garantie constituent ensemble un tout indivisible et le Garant ne peut pas se voir opposer un Modèle de Garantie qu’il n’aurait pas expressément accepté dans un Engagement de Garantie.
2.3.2 En cas de conclusion d’un Engagement de Garantie par le Garant faisant référence à un Modèle de Garantie différent de la version 2016.01, les Encours de Crédit dudit Garant feront l’objet d’une individualisation.
2.3.3 Les titulaires de Titres Garantis émis jusqu’à la date de signature de l’Engagement de Garantie faisant référence à un Modèle de Garantie donné, pourront se prévaloir, pour la totalité de l’Encours de Garantie dudit Garant au choix, soit du dernier Modèle de Garantie accepté par le Garant dans un Engagement de Garantie à la date d’émission desdits Titres Garantis, soit des Modèles de Garantie postérieurs également acceptés par le Garant dans un Engagement de Garantie subséquent, étant néanmoins précisé que tout Appel en Garantie devra faire référence à un seul Modèle de Garantie.
2.3.4 Les titulaires de Titres Garantis émis postérieurement à la date de signature de l’Engagement de Garantie faisant référence à un Modèle de Garantie postérieur à la version 2016.01 ne pourront se prévaloir que des Modèles de Garantie postérieurs acceptés par le Garant. 24
TITRE II
MODALITES DE LA GARANTIE
3. OBJET DE LA GARANTIE
Le Garant s’engage inconditionnellement et irrévocablement à payer à tout Bénéficiaire, à première demande, toute somme indiquée dans l’Appel en Garantie dans la limite du Plafond de Garantie visé à l’Article 5. L’Appel en Garantie devra être strictement conforme aux exigences du TITRE III de la présente Garantie.
4. BENEFICIAIRES DE LA GARANTIE
4.1. La Garantie est conférée au bénéfice de toute personne titulaire d’un titre éligible, la détention d’un titre éligible résultant de :
(a) l’inscription en compte, dans les registres de l’Agence France Locale ou d’un intermédiaire financier, comme titulaire d’un titre financier dont les
modalités indiquent qu’il est éligible au bénéfice de la Garantie ;
(b) la détention d’un document signé par l’Agence France Locale indiquant que ce document est éligible au bénéfice de la Garantie ;
(ci-après un Titre Garanti).
4.2. La Garantie concerne les Titres Garantis existants ainsi que les Titres Garantis futurs ou à émettre.
5. PLAFOND DE LA GARANTIE
5.1. Le plafond de la Garantie (le Plafond de la Garantie) consentie par le Garant est égal à tout instant au montant total de son Encours de Crédit auprès de l’Agence France Locale :
(a) diminué de tout Appel en Garantie, à l’exception de l’Appel en Garantie pour les besoins duquel doit être calculé le Plafond de la Garantie ;
(b) augmenté de tout paiement reçu par ce Membre en application d’un Remboursement Effectif ;
(c) diminué de toute Demande de Remboursement.
5.2. Il est par ailleurs précisé que :
(a) les éléments conduisant à une réduction du Plafond de la Garantie ne sont plus opposables aux Bénéficiaires à compter de la date à laquelle ils ont
appelé la Garantie ;
(b) en cas d’Appel en Garantie et/ou de Demandes de Remboursement multiples,
(i) il sera tenu compte, pour la détermination du Plafond de la
Garantie, des demandes reçues le Jour Ouvré précédant la date de
calcul ;
(ii) il ne sera pas tenu compte des demandes reçues postérieurement
au Jour Ouvré précédant la date de calcul et, dans l’hypothèse où
le Plafond de la Garantie serait inférieur au total desdites
demandes, l’obligation de paiement du Garant bénéficiera aux
Bénéficiaires au prorata de leur demandes ;
(c) tout Bénéficiaire peut à tout moment se prévaloir dans un Appel en Garantie du montant de l’Encours de Crédit estimé au dixième (10ème) Jour Ouvré
suivant la date d’Appel en Garantie, tel que publié par l’Agence France 25
Locale sur son site internet (le Site) pour chaque Membre conformément à
l’Article 17.1, ce montant étant réputé faire foi jusqu’à ce qu’une Partie
apporte la preuve contraire.
5.3. Afin d’éviter toute ambigüité, le Plafond de la Garantie ne peut en aucun cas excéder la somme de chaque Plafond Initial stipulé dans chaque Engagement de Garanties dont la Date d’Expiration n’est pas intervenue.
6. NATURE JURIDIQUE DE L’OBLIGATION DU GARANT
6.1. La présente Garantie constitue une garantie autonome au sens de l’article 2321 du Code civil.
6.2. En conséquence, le Garant ne peut opposer ou faire valoir aucune exception ou objection de quelque nature que ce soit (à l’exception de celles figurant à l’article 2321 du Code civil), et notamment toute exception ou objection que l’Agence France Locale pourrait avoir à l’encontre du Bénéficiaire, sous réserve néanmoins du respect des stipulations de la présente Garantie.
6.3. Sous réserve des stipulations de l’Article 14, toutes les stipulations de la présente Garantie conserveront leur plein effet quelle que soit l’évolution de la situation financière, juridique ou autre de l’Agence France Locale ou du Garant. En particulier, la Garantie conservera son plein effet vis-à-vis des Bénéficiaires au cas où l’Agence France Locale demanderait la nomination d’un mandataire ad hoc ou d’un conciliateur (ou ferait l’objet d’une telle demande), conclurait un accord amiable avec ses créanciers ou ferait l’objet de l’une des procédures du Livre VI du Code de commerce. 26
TITRE III
APPEL DE LA GARANTIE
7. PERSONNES HABILITEES A APPELER LA GARANTIE
La présente Garantie pourra être appelée par les personnes suivantes :
(a) chaque Bénéficiaire, pour ce qui le concerne ;
(b) le représentant de la masse ou toute personne habilitée à exercer des sûretés ou garanties pour le compte des Bénéficiaires conformément au droit
applicable ou aux stipulations des Titres Garantis (le Représentant), pour le
compte des personnes qu’il est habilité à représenter ; ou
(c) la Société Territoriale, pour le compte de tout Bénéficiaire.
8. CONDITIONS DE L’APPEL EN GARANTIE
8.1. Appel par les Bénéficiaires
L’Appel en Garantie par les Bénéficiaires n’est soumis à aucune condition.
8.2. Appel par les Représentants
L’Appel en Garantie par les Représentants n’est soumis à aucune condition.
8.3. Appel par la Société Territoriale
La Société Territoriale peut décider d’appeler la Garantie dans les cas limitativement énumérés ci-dessous :
(a) en cas d’appel de la Garantie Société Territoriale ;
(b) en cas de demande de l’Agence France Locale de procéder à un Appel en Garantie (une Demande d’Appel).
9. MODALITES D’APPEL
9.1. Principe
9.1.1 Une demande de paiement qui remplit, en substance et formellement, les exigences stipulées par le présent acte (en ce compris les modèles d’Appels en Garantie figurant en Annexe) constitue un appel en garantie pour les besoins de la présente Garantie (un Appel en Garantie). La Garantie peut-être appelée en une ou plusieurs fois.
9.1.2 Un Appel en Garantie effectué pour un montant supérieur au Plafond de la Garantie sera réputé avoir été fait pour un montant égal au Plafond de la Garantie sans que cela remette en cause sa validité.
9.1.3 Un Appel en Garantie doit nécessairement être libellé en euros (EUR) ou toute autre devise ayant cours légal en France.
9.1.4 Un Appel en Garantie doit nécessairement indiquer sur quel Modèle de Garantie il est basé. Néanmoins, et conformément aux stipulations de l’Article 2.2, un Appel en Garantie peut bénéficier de la totalité du Plafond de la Garantie, y compris lorsque le Plafond de la Garantie résulte de la conclusion de plusieurs Engagements de Garantie par le Garant.
9.1.5 Un Appel en Garantie doit nécessairement être rédigé en français.
9.1.6 Une demande de paiement non conforme à ces exigences ne sera pas considérée comme valable et sera réputée ne jamais avoir été émise. 27
9.2. Appel par les Bénéficiaires
9.2.1 Tout Appel en Garantie par un Bénéficiaire devra être formulé au moyen d’une demande écrite strictement conforme au modèle figurant en Annexe B, laquelle devra être signée par une personne dûment autorisée par le Bénéficiaire concerné et être notifiée au Garant avec copie à la Société Territoriale.
9.2.2 Tout Appel en Garantie par un Bénéficiaire devra être accompagné, à peine de nullité, des documents suivants :
(a) la copie des documents juridiques relatifs aux Titres Garantis, avec indication de la clause stipulant que lesdits titres bénéficient de la Garantie ;
(b) pour les Titres Garantis émis sous forme de titres financiers, l’attestation d’inscription en compte ;
(c) la déclaration sur l’honneur du Bénéficiaire indiquant
(i) l’existence d’un défaut de paiement, sans que cette déclaration ne
puisse remettre en cause le caractère autonome de la Garantie ;
(ii) qu’il n’a pas réalisé d’appel en garantie au titre de la Garantie
Société Territoriale en vue du recouvrement de la même somme
(ou que cet appel n’a pas été honoré conformément aux termes de
ladite Garantie Société Territoriale), en tout hypothèse sans que
cette déclaration ne préjudicie au droit du Bénéficiaire de diviser
son appel ;
(iii) qu’il n’a pas réalisé d’appel en garantie au titre de garanties
consenties par d’autres Membres en vue du recouvrement de la
même somme (ou que ces appels n’ont pas été honorés
conformément aux termes desdites garanties), en tout hypothèse
sans que cette déclaration ne préjudicie au droit du Bénéficiaire de
diviser son appel ;
(d) le relevé d’identité bancaire sur lequel les sommes appelées doivent être virées dans l’hypothèse où les modalités des Titres Garantis concernés ne
rendent pas obligatoire le paiement par l’intermédiaire d’un système de
compensation ou de règlement-livraison de titres.
9.3. Appel par un Représentant
9.3.1 Tout Appel en Garantie par un Représentant devra être formulé au moyen d’une demande écrite strictement conforme au modèle figurant en Annexe C, laquelle devra être signée par le Représentant ou une personne dûment habilitée par ce dernier conformément aux dispositions légales applicables et être notifiée au Garant avec copie à la Société Territoriale.
9.3.2 Tout Appel en Garantie par un Représentant devra être accompagné, à peine de nullité, des documents suivants :
(a) la copie des documents juridiques relatifs aux Titres Garantis, avec indication de la clause stipulant que lesdits titres bénéficient de la Garantie ;
(b) la liste des titulaires de Titres Garantis concernés par l’appel et l’allocation du montant appelé entre lesdits Titulaires ou, le cas échéant, les modalités
d’allocation et de paiement si les Titres Garantis sont admis dans un système
de compensation ou de règlement-livraison ;
(c) la déclaration sur l’honneur du Représentant indiquant 28
(i) l’existence d’un défaut de paiement, sans que cette déclaration ne
puisse remettre en cause le caractère autonome de la Garantie ;
(ii) qu’il n’a pas réalisé d’appel en garantie au titre de la Garantie
Société Territoriale en vue du paiement de la même somme (ou
que cet appel n’a pas été honoré conformément aux termes de
ladite Garantie Société Territoriale), en toute hypothèse, sans que
cette déclaration ne préjudicie au droit du demandeur de diviser
son appel ;
(iii) qu’il n’a pas réalisé d’appel en garantie au titre de garanties
consenties par d’autres Membres en vue du paiement de la même
somme (ou que ces appels n’ont pas été honorés conformément
aux termes desdites garanties), en toute hypothèse, sans que cette
déclaration ne préjudicie au droit du Bénéficiaire de diviser son
appel ;
(d) le relevé d’identité bancaire sur lequel les sommes appelées doivent être virées dans l’hypothèse où les modalités des Titres Garantis concernés ne
rendent pas obligatoire le paiement par l’intermédiaire d’un système de
compensation ou de règlement-livraison de titres ;
(e) une copie du document en vertu duquel le Représentant a été nommé ou a le droit d’agir au nom des Bénéficiaires.
9.4. Appel par la Société Territoriale
9.4.1 Tout Appel en Garantie par la Société Territoriale devra être formulé au moyen d’une demande écrite strictement conforme au modèle figurant en Annexe D, laquelle devra être signée par le Directeur Général de la Société Territoriale ou par toute personne dûment habilitée à cet effet conformément aux dispositions légales applicables.
9.4.2 Tout Appel en Garantie par la Société Territoriale résultant d’un appel de la Garantie Société Territoriale devra être accompagné, à peine de nullité, des documents suivants :
(a) la copie de l’appel reçu au titre de la Garantie Société Territoriale, y compris ses annexes ou la copie de la Demande d’Appel émise par l’Agence France
Locale, à l’exclusion de ses annexes ;
(b) la déclaration sur l’honneur du demandeur confirmant l’appel de la Garantie Société Territoriale ou l’existence d’une Demande d’Appel ;
(c) la liste des titulaires de Titres Garantis concernés par l’appel et l’allocation du montant appelé entre lesdits titulaires ou, le cas échéant, les modalités
d’allocation et de paiement si les Titres Garantis sont admis dans un système
de compensation ou de règlement-livraison ;
(d) le relevé d’identité bancaire du compte ouvert dans les livres de la Caisse des dépôts et consignations pour le compte des titulaires de Titres Garantis
visés au paragraphe (c) ci-dessus, sur lequel les sommes appelées doivent
être virées accompagné de la copie de l’instruction de paiement visée à
l’Article 9.4.3.
9.4.3 En cas d’Appel en Garantie, la Société Territoriale instruit, simultanément à l’émission de l’Appel en Garantie, la Caisse des dépôts et consignations de payer les titulaires de Titres Garantis visés à l’Article 9.4.2(c) à la date à laquelle les sommes appelées leur seraient dues par l’Agence France Locale. 29
9.4.4 La notification d’appel devra également indiquer la date à laquelle le versement des fonds appelés devra avoir été effectué.
9.4.5 La forme et les modalités des Demandes d’Appels sont arrêtées par le Conseil d’Administration et ne sont pas une condition de validité de l’Appel en Garantie effectué par la Société Territoriale. 30
TITRE IV
PAIEMENT AU TITRE DE LA GARANTIE
10. DATE DE PAIEMENT
10.1. Libération en cas d’appel par les Bénéficiaires ou leurs Représentants
En cas d’Appel en Garantie par les Bénéficiaires ou leurs Représentants, le Garant devra payer le montant appelé au plus tard cinq (5) Jours Ouvrés après la date de réception de l’Appel en Garantie.
10.2. Libération en cas d’appel par la Société Territoriale
En cas d’Appel en Garantie par la Société Territoriale, le Garant devra payer le montant appelé au plus tard cinq (5) Jours Ouvrés après la date de réception de l’Appel en Garantie ou à toute date ultérieure stipulée dans l’Appel en Garantie.
11. MODALITES DE PAIEMENTS
11.1. Compte et mode de paiement
Les fonds doivent être versés par virement bancaire sur le compte indiqué dans l’Appel en Garantie.
11.2. Devise de paiement
Les fonds doivent être versés en euros (EUR) ou toute autre devise ayant cours légal en France. 31
TITRE V
DUREE DE LA GARANTIE
12. DATE D’EFFET
La présente Garantie entre en vigueur à la date de signature par le Membre d’un Engagement de Garantie.
13. TERME
13.1. Date d’Expiration
La Garantie prend fin à la date d’échéance stipulée dans l’Engagement de Garantie (la Date d’Expiration).
13.2. Effet du terme
La Garantie ne peut plus faire l’objet d’aucun d’Appel en Garantie à l’issue de la Date d’Expiration.
14. RESILIATION ANTICIPEE
14.1. Cas de résiliation anticipée
Nonobstant les stipulations de l’Article 13, la Garantie peut être résiliée par anticipation :
(a) à tout moment avec l’accord du Garant, de la Société Territoriale et de l’Agence France Locale ; ou
(b) en cas d’ouverture d’une procédure du Livre VI du Code de commerce à l’encontre de l’Agence France Locale, à la demande du Garant ; ou
(c) de façon automatique, en cas de signature par le Garant d’un Engagement de Garantie visant une version ultérieure de Modèle de Garantie.
14.2. Effet de la résiliation anticipée
14.2.1 La résiliation de la Garantie ne limite pas les capacités d’appel des titulaires de Titres Garantis dont les Titres Garantis sont antérieurs à la date de résiliation.
14.2.2 Aucune personne ne pourra en revanche se prévaloir de la Garantie à raison d’un titre financier ou d’un document postérieur à la date de résiliation. 32
TITRE VI
RECOURS
15. SUBROGATION
En cas de paiement de toute somme au titre d’un Appel en Garantie, le Garant est subrogé dans les droits du Bénéficiaire à hauteur du montant payé et sur la base du Titre Garanti ayant servi de fondement à l’Appel en Garantie.
16. RECOURS ENTRE LES MEMBRES
En cas de paiement de toute somme au titre d’un Appel en Garantie, le Garant bénéfice d’un recours personnel contre les autres Membres dont les modalités sont stipulées dans le Pacte. 33
TITRE VII
COMMUNICATION
17. INFORMATION DES BENEFICIAIRES
17.1. L’Agence France Locale s’engage à rendre publiques, sur son Site, à tout moment, les informations suivantes :
(a) l’Encours de Crédit de chaque Membre le premier (1er) Jour Ouvré précédant la date de mise à jour du Site ou à toute date ultérieure ;
(b) l’Encours de Crédit estimé de chaque Membre, en l’absence de remboursement anticipé de tout ou partie de l’encours consenti le dixième
(10ème) Jour Ouvré suivant la date de mise à jour du Site ;
(c) l’allocation des Encours de Crédit susvisés par version des Modèles de Garantie ;
(d) l’adresse et la personne à qui doit être envoyé un Appel en Garantie pour chaque Garant ;
(e) le montant des Appels en Garantie dont elle a connaissance.
17.2. L’Agence France Locale s’engage à mettre à jour le Site chaque Jour Ouvré.
17.3. L’Agence France Locale s’engage à souscrire un contrat avec un prestataire de service informatique externe qui sera en mesure et aura l’obligation de publier les informations susvisées sur un site internet de secours en cas de défaillance du Site. En cas de défaillance financière de l’Agence France Locale, ce dernier aura l’obligation de maintenir l’information accessible pendant une période minimale de six (6) mois à compter de l’ouverture d’une procédure de règlement ou de liquidation judicaire à l’encontre de l’Agence France Locale.
18. PUBLICITE
L’Agence France Locale est autorisée à porter à la connaissance de tout Bénéficiaire par tout moyen de son choix, l’existence et les termes de la présente Garantie.
19. NOTIFICATIONS
19.1. Toute notification ou communication au titre de la présente Garantie, y compris tout Appel en Garantie, devra être effectuée par écrit et adressée, au choix de l’émetteur de la notification :
(a) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ;
(b) par remise en main propre contre décharge, que ce soit par l’émetteur de la notification lui-même ou par porteur ou service de courrier rapide ; ou
(c) par huissier de justice.
19.2. Toute communication faite ou tout document envoyé par une personne à une autre au titre de la Garantie ou concernant celle-ci produira ses effets à compter de :
(a) sa réception attestée par l’avis de réception, la décharge ou l’huissier de justice ;
(b) du Jour Ouvré suivant la présentation de la notification attestée par l’avis de dépôts, un tiers ou l’huissier de justice.
19.3. Toute notification ou communication au Garant, à l’Agence France Locale ou à la Société Territoriale devra être adressée à l’adresse indiquée sur le Site. 34
TITRE VIII
STIPULATIONS FINALES
20. IMPOTS ET TAXES
20.1. Tout paiement dû par le Garant sera effectué sans aucune retenue à la source ou prélèvement au titre de tout impôt ou taxe de toute nature, imposé, levé ou recouvré par ou pour le compte de l’Etat, ou l’une de ses autorités ayant le pouvoir de lever l’impôt, à moins que cette retenue à la source ou ce prélèvement ne soit prévu par la loi ou toute convention internationale applicable.
20.2. Si en vertu de la législation française, les paiements dus par le Garant au titre de la Garantie devaient être soumis à un prélèvement ou à une retenue au titre de tout impôt ou taxe, présent ou futur, le Garant ne procédera à aucune majoration des paiements.
21. DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS
21.1. La présente Garantie est régie par le droit français.
21.2. Tout litige relatif à la présente Garantie sera de la compétence exclusive du Tribunal de grande instance compétent. 35
LISTE DES ANNEXES
ANNEXE A MODELE D’ENGAGEMENT DE GARANTIE ......................................... 36
ANNEXE B MODELE D’APPEL EN GARANTIE APPEL PAR UN
BENEFICIAIRE ................................................................................................... 37
ANNEXE C MODELE D’APPEL EN GARANTIE APPEL PAR UN
REPRESENTANT ................................................................................................ 39
ANNEXE D MODELE D’APPEL EN GARANTIE APPEL PAR LA SOCIETE TERRITORIALE ................................................................................................. 41 36
ANNEXE A
MODELE D’ENGAGEMENT DE GARANTIE
ENGAGEMENT DE GARANTIE
[Désignation du Garant], représenté[e] par [●] en sa qualité de [●]
- consent une garantie autonome à première demande dont les modalités sont régies par le Modèle de Garantie Version 2016.01 dont une copie est annexée au présent Engagement de Garantie ;
- le montant initial de la garantie consentie en application du présent Engagement de Garantie est de____________________ (________________) euros1 (le Plafond Initial) ;
- le présent Engagement de Garantie expirera le ________________ (la Date d’Expiration)2 ;
- déclare que le présent Engagement de Garantie a été approuvé par son organe délibérant conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, ses documents constitutifs ;
- déclare accepter sans réserve les stipulations du Modèle de Garantie.
Le présent Engagement de Garantie est régi par le droit français et sera interprété conformément à celui-ci.
Tout litige relatif notamment à la validité, l’interprétation ou l’exécution du présent Engagement de Garantie relèvera de la compétence exclusive du Tribunal de grande instance compétent.
Fait à [●]
Le [●]
Pour le Garant3 Pour l’Agence France Locale
En présence de la Société Territoriale4
1 Indication du montant en chiffres et en lettres obligatoire.
2 La date d’expiration doit être au plus tôt quarante-cinq (45) Jours Ouvrés après la date d’échéance contractuelle de l’acte
ou du contrat ayant conduit à la signature de l’Engagement de Garantie.
3 Signature précédée de la mention manuscrite « bon pour garantie autonome à première demande d’un montant plafond de
[Plafond Initial, en chiffres et en lettres] euros ».
4 Un pouvoir général de contresigner les Engagements de Garantie pourrait être consenti par la Société Territoriale à
l’Agence France Locale. 37
ANNEXE B
MODELE D’APPEL EN GARANTIE
APPEL PAR UN BENEFICIAIRE
A : [Coordonnées du Garant figurant sur le Site]
avec
copie à
Agence France Locale – Société Territoriale
A l’attention de Monsieur le Directeur Général
[Coordonnées de la Société Territoriale figurant sur le Site]
Date : [insérer la date]
Lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou Courrier remis en main propre contre décharge
Demande de paiement au titre de la Garantie Autonome à Première Demande version 2016.01
Madame, Monsieur,
1. Nous faisons référence à la garantie à première demande que vous avez consentie conformément au Modèle de Garantie version 2016.01 arrêté par le Conseil d’Administration de la société Agence France Locale – Société Territoriale (la Garantie) dont nous déclarons accepter le bénéfice et l’ensemble des stipulations.
2. A moins qu’ils ne soient autrement définis dans le présent Appel en Garantie, les termes ou expressions commençant par une majuscule utilisés ci-après ont le sens qui leur est attribué dans la Garantie.
3. Nous constatons qu’à la date de la présente, l’Agence France Locale ne nous a pas payé la somme de [indiquer le montant] euros (le Montant Réclamé). Le détail du Montant Réclamé ainsi que des Titres Garantis figure ci-dessous :
ISIN* Common
Code*
Date du
Titre
Garanti
Date
d’échéance
du Titre
Garanti
Montant
impayé
(principal)
Montant
impayé
(intérêts)
Autres
montants dus
impayés
(intérêts de
retard, frais,
etc.)
Montant
total
impayé
* si applicable
4. Nous certifions qu’à la date des présentes, et sans que cela puisse remettre en cause le caractère autonome de la Garantie :
(a) le Montant Réclamé est dû et exigible conformément à (aux) (l’)article(s) [insérer le(s) numéro(s) de (l’)article] des modalités des Titres Garantis [en
cas de Titres Garantis émis dans le cadre de différents programmes
d’émission, préciser ces programmes et leurs modalités] [et qu’il n’a pas été
payé pendant une période de plus de [___] Jours Ouvrés après sa date 38
d’exigibilité (après expiration des périodes de grâce applicables et des
périodes de règlement amiable prévues par les Modalités des Titres
Garantis)] ; et
(b) le Montant Réclamé n’a pas fait l’objet d’une demande de paiement au titre de la Garantie Société Territoriale (ou cette demande de paiement n’a pas
été honorée conformément aux termes de ladite Garantie Société
Territoriale);
(c) le Montant Réclamé n’a pas fait l’objet d’une demande de paiement au titre de garanties consenties par d’autres Membres (ou ces demandes de
paiement n’ont pas été honorées conformément aux termes desdites garanties).
5. Conformément à l’Article 9.2 de la Garantie, vous trouverez ci-joint :
(a) la copie des documents juridiques relatifs aux Titres Garantis, avec indication de la clause indiquant que lesdits titres bénéficient de la
Garantie ;
(b) pour les Titres Garantis émis sous forme de titres financiers, l’attestation d’inscription en compte ;
(c) la déclaration sur l’honneur du Bénéficiaire indiquant l’existence d’un défaut de paiement ;
(d) le relevé d’identité bancaire sur lequel les sommes appelées doivent être virées.
6. Conformément aux termes du TITRE III de la Garantie, nous vous demandons, en votre qualité de Garant au titre de la Garantie, de nous payer le Montant Réclamé.
7. Conformément aux termes de l’Article 10.1 de la Garantie, le Montant Réclamé doit être payé dans le délai de cinq (5) Jours Ouvrés suivant la date de réception du présent Appel en Garantie.
8. [Le Montant Réclamé devra être payé sur le compte bancaire ayant les références suivantes : [insérer le numéro IBAN du compte], ouvert dans les livres de [insérer le nom de l’établissement teneur de compte].]5
Nous vous prions d’agréer, Madame, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.
_______________________________
Pour [Insérer le nom du Bénéficiaire]
en qualité de Bénéficiaire
Par : [Insérer le nom du signataire]
Titre : [Insérer le titre du signataire]
5 Dans l’hypothèse où les modalités des Titres Garantis concernés ne rendent pas obligatoire le paiement par l’intermédiaire
d’un système de compensation ou de règlement-livraison. 39
ANNEXE C
MODELE D’APPEL EN GARANTIE
APPEL PAR UN REPRESENTANT
A : [Coordonnées du Garant figurant sur le Site]
avec
copie à
Agence France Locale – Société Territoriale
A l’attention de Monsieur le Directeur Général
[Coordonnées de la Société Territoriale figurant sur le Site]
Date : [insérer la date]
Lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou Courrier remis en main propre contre décharge
Demande de paiement au titre de la Garantie Autonome à Première Demande version 2016.01
Madame, Monsieur,
1. Nous faisons référence à la garantie à première demande que vous avez consentie conformément au Modèle de Garantie version 2016.01 arrêté par le Conseil d’Administration de la société Agence France Locale – Société Territoriale (la Garantie) dont nous déclarons au nom et pour le compte des titulaires de Titres Garantis que nous représentons accepter le bénéfice et l’ensemble des stipulations.
2. A moins qu’ils ne soient autrement définis dans le présent Appel en Garantie, les termes ou expressions commençant par une majuscule utilisés ci-après ont le sens qui leur est attribué dans la Garantie.
3. Nous constatons qu’à la date de la présente, l’Agence France Locale n’a pas payé la somme de [indiquer le montant] euros (le Montant Réclamé) aux titulaires de Titres Garantis dont nous sommes les Représentants. Le détail du Montant Réclamé ainsi que des Titres Garantis figure ci-dessous :
ISIN* Common
Code*
Date du
Titre
Garanti
Date
d’échéance
du Titre
Garanti
Montant
impayé
(principal)
Montant
impayé
(intérêts)
Autres
montants dus
impayés
(intérêts de
retard, frais,
etc.)
Montant
total
impayé
* si applicable
4. Nous certifions qu’à la date des présentes, et sans que cela puisse remettre en cause le caractère autonome de la Garantie :
(a) le Montant Réclamé est dû et exigible conformément à (aux) (l’)article(s) [insérer le(s) numéro(s) de (l’)article] des modalités des Titres Garantis [en
cas de Titres Garantis émis dans le cadre de différents programmes
d’émission, préciser ces programmes et leurs modalités] [et qu’il n’a pas
été payé pendant une période de plus de [___] Jours Ouvrés après sa date 40
d’exigibilité (après expiration des périodes de grâce applicables et des
périodes de règlement amiable prévues par les Modalités des Titres
Garantis) ;] et
(b) le Montant Réclamé n’a pas fait l’objet d’une demande de paiement au titre de la Garantie Société Territoriale (ou cette demande de paiement n’a pas
été honorée conformément aux termes de ladite Garantie Société
Territoriale);
(c) le Montant Réclamé n’a pas fait l’objet d’une demande de paiement au titre de garanties consenties par d’autres Membres (ou ces demandes de paiement n’ont pas été honorées conformément aux termes desdites
garanties).
5. Conformément à l’Article 9.3 de la Garantie, vous trouverez ci-joint :
(a) la copie des documents juridiques relatifs aux Titres Garantis, avec indication de la clause indiquant que lesdits titres bénéficient de la
Garantie ;
(b) la liste des titulaires de Titres Garantis concernés par l’appel et l’allocation du montant appelé entre lesdits Titulaires ;
(c) la déclaration sur l’honneur du Représentant indiquant l’existence d’un défaut de paiement ;
(d) le relevé d’identité bancaire sur lequel les sommes appelées doivent être virées ;
(e) une copie du document en vertu duquel le Représentant a été nommé ou a le droit d’agir au nom des Bénéficiaires.
6. Conformément aux termes du TITRE III de la Garantie, nous vous demandons, en votre qualité de Garant au titre de la Garantie, de payer le Montant Réclamé.
7. Conformément aux termes de l’Article 10.1 de la Garantie, le Montant Réclamé doit être payé dans le délai de cinq (5) Jours Ouvrés suivant la date de réception du présent Appel en Garantie.
8. [Le Montant Réclamé devra être payé sur le compte bancaire ayant les références suivantes : [insérer le numéro IBAN du compte], ouvert dans les livres de [insérer le nom de l’établissement teneur de compte].]6
Nous vous prions d’agréer, Madame, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.
_______________________________
Pour [Insérer le nom du Représentant]
en qualité de [préciser la qualité du Représentant l’autorisant à agir]
Par : [Insérer le nom du signataire]
Titre : [Insérer le titre du signataire]
6 Dans l’hypothèse où les modalités des Titres Garantis concernés ne rendent pas obligatoire le paiement par l’intermédiaire
d’un système de compensation ou de règlement-livraison. 41
ANNEXE D
MODELE D’APPEL EN GARANTIE
APPEL PAR LA SOCIETE TERRITORIALE
A : [Coordonnées du Garant figurant sur le Site]
Date : [insérer la date]
Lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou Courrier remis en main propre contre décharge
Demande de paiement au titre de la Garantie Autonome à Première Demande version 2016.01
Madame, Monsieur,
1. Nous faisons référence à la garantie à première demande que vous avez consentie conformément au Modèle de Garantie version 2016.01 arrêté par le Conseil d’Administration de la société Agence France Locale – Société Territoriale (la Garantie).
2. A moins qu’ils ne soient autrement définis dans le présent Appel en Garantie, les termes ou expressions commençant par une majuscule utilisés ci-après ont le sens qui leur est attribué dans la Garantie.
3. Nous vous informons que la Société Territoriale vient de recevoir [un appel en garantie au titre de la Garantie Société Territoriale / une Demande d’Appel en Garantie] pour un montant total de [indiquer le montant] euros (le Montant Réclamé).
4. En conséquence, nous vous demandons de payer le Montant Réclamé aux titulaires de Titres Garantis conformément au détail figurant ci-dessous :
ISIN* Common
Code*
Date du
Titre
Garanti
Date
d’échéance
du Titre
Garanti
Montant
(principal)
Montant
(intérêts)
Autres
montants dus
(intérêts de
retard, frais,
etc.)
Montant
total
* si applicable
5. Conformément à l’Article 9.4 de la Garantie, vous trouverez ci-joint :
(a) la copie de l’appel reçu au titre de la Garantie Société Territoriale, y compris ses annexes ou la copie de la Demande d’Appel émise par l’Agence France
Locale, à l’exclusion de ses annexes ;
(b) la déclaration sur l’honneur de la Société Territoriale confirmant l’appel de la Garantie Société Territoriale ou l’existence d’une Demande en Paiement ; 42
(c) la liste des titulaires de Titres Garantis concernés par l’appel et l’allocation du montant appelé entre lesdits Titulaires ;
(d) le relevé d’identité bancaire du compte ouvert dans les livres [de l’Agence France Locale / la Caisse des dépôts et consignations] au nom de la Société
Territoriale et pour le compte des titulaires de Titres Garantis visés au
paragraphe 9.4.2(c) ci-dessus, sur lequel les sommes appelées doivent être
virées accompagné de la copie de l’instruction de paiement visée à l’Article
9.4.3.
6. Conformément aux termes du TITRE III de la Garantie, nous vous demandons, en votre qualité de Garant au titre de la Garantie, de payer le Montant Réclamé.
7. Conformément aux termes de l’Article 10.2 de la Garantie, le Montant Réclamé doit être payé [dans le délai de cinq (5) Jours Ouvrés suivant la date de réception du présent Appel en Garantie / le __________].
8. Le Montant Réclamé devra être payé sur le compte bancaire ayant les références suivantes : [insérer le numéro IBAN du compte], ouvert dans les livres de la Caisse des dépôts et consignations.
Nous vous prions d’agréer, Madame, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.
_______________________________
Pour la Société Territoriale
Par : [Insérer le nom du signataire]
Titre : [Insérer le titre du signataire] 43
FORMULAIRE DE REPONSE
MODIFICATIONS PACTE D’ACTIONNAIRES
DATE LIMITE DE RECEPTION : 30 MARS 2016
A adresser par email à l’adresse électronique dédiée : actionnaires@agence-france-locale.fr
Et par voie postale à Agence France Locale, Tour Oxygène, 10-12 Boulevard Marius Vivier Merle, 69003 Lyon.
Nombre d'actions nominatives _______
Désignation du titulaire des titres*
(*les titres sont les parts sociales détenues par la Collectivité au sein de la Société Territoriale) :
Nom de la Collectivité :
Adresse postale :
Nom, prénom usuel et qualité du représentant* :
(*le représentant est le représentant légal de la Collectivité ou bien son représentant permanent si la délibération d’adhésion a désigné une personne physique différente)
Propriétaire de ____ actions nominatives
de la Société anonyme à Conseil d’administration AGENCE FRANCE LOCALE – SOCIETE TERRITORIALE, ainsi qu'il résulte d'une inscription desdits titres à son compte, tenu par la Société. 44
Je déclare avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration du 21 janvier 2016, aux termes duquel trois modifications au Pacte d’actionnaires sont proposées :
- Mise en place d’un nouveau produit « lignes de trésorerie » ;
- Adaptation de la politique d’octroi de crédit ;
- Application à la Société des dispositions de l’article L. 1611-3-2 du Code Général des Collectivités Territoriales tel que modifié par la loi n° 2015-991 du 7 août 2015 portant nouvelle organisation territoriale de la République
J’accepte, au nom de la Collectivité actionnaire, les modifications proposées du Pacte d’actionnaires
Je refuse, au nom de la Collectivité actionnaire, les modifications proposées du Pacte d’actionnaires
Les modifications proposées sont indivisibles les unes des autres et ne peuvent par voie de conséquence être acceptées ou refusées qu’en totalité.
******
***
Fait à ________________, le ________________
[Signature] 45
ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE AGENCE FRANCE LOCALE – SOCIETE TERRITORIALE
Collectivités Nombre d'actions
Commune de Marseille 94 621
Métropole de Lyon 84 175
Communauté urbaine Marseille Provence Métropole 73 259
Région Pays de la Loire 49 006
Communauté urbaine du Grand Nancy 45 394
Département de l'Essonne 43 400
Métropole européenne de Lille 43 128
Métropole Nantes Métropole 37 708
Département de l'Aisne 18 080
Métropole Toulouse Métropole 16 966
Métropole Eurométropole de Strasbourg 16 246
Département de la Savoie 15 688
Commune de Montreuil 14 835
Communauté d'agglomération Plaine Commune 14 736
Commune de Grenoble 14 352
Métropole Bordeaux Métropole 13 482
Commune de Nantes 12 832
Communauté urbaine de Dunkerque 11 196
Métropole Brest Métropole 10 000
Commune de Bordeaux 9 785
Commune de Clermont-Ferrand 9 358
Communauté d'agglomération Amiens Métropole 9 052
Communauté d'agglomération Clermont Communauté 6 768
Commune d'Amiens 5 630
Commune de Pau 5 343
Commune de Saint-Denis 5 277
Communauté d'agglomération Chambéry Métropole 4 913
Département de l'Ariège 4 722
Département de la Meuse 4 576
Commune de Mâcon 4 548
Commune d'Evreux 4 357
Commune de Brest 4 000
Commune de Créteil 3 840
Communauté d'agglomération Pau Pyrénées 3 830
Communauté d'agglomération du Grand Besançon 3 600
Communauté urbaine de Cherbourg 3 478
Communauté urbaine du Creusot Montceau 3 199
Communauté d'agglomération Valenciennes Métropole 3 116 46
Collectivités Nombre d'actions
Commune de Gonesse 2 847
Commune de Saint-Nazaire 2 568
Communauté d'agglomération Est Ensemble 2 450
Commune de Saumur 2 254
Commune de Vincennes 2 004
Commune de Bourgoin-Jallieu 1 975
Communauté d'agglomération Grand Poitiers 1 956
Commune de Vernon 1 741
Commune de Metz 1 369
Commune de Lons-le-Saunier 1 196
Commune de Nogent-sur-Marne 1 166
Métropole Rouen Normandie 1 146
Commune de Balaruc-les-Bains 1 119
Commune de Villeurbanne 1 117
Commune de Noyon 1 088
Commune de Roquebrune-sur-Argens 1 000
Commune de Pertuis 712
Communauté d'agglomération du Val de Fensch 703
Communauté d'agglomération de la Vallée de la Marne 644
Communauté d'agglomération du Grand Périgueux 617
Commune de Saint-Hilaire-de-Riez 608
Commune du Bouscat 586
Communauté d'agglomération Morlaix Communauté 576
Communauté de communes du Pays Noyonnais 554
Communauté urbaine d'Alençon 514
Commune de Croix 506
Commune de Vendôme 500
Communauté d'agglomération du Bassin de Thau 497
Commune d'Oloron Sainte-Marie 496
Commune de Rezé 475
Commune de Lannion 446
Commune de Domérat 443
Commune de La Motte-Servolex 435
Commune de Saint-Brice-sous-Forêt 426
Commune de Bourg-Argental 418
Communauté de communes du Bassin de Pompey 412
Communauté de communes Région de Guebwiller 394
Commune d'Huningue 387
Commune de Longvic 349
Communauté de communes du Pays de Conches 333
Communauté de communes du Pont du Gard 331
Communauté d'agglomération de Blois-Agglopolys 322 47
Collectivités Nombre d'actions
Communauté de communes de la Vallée de l'Oise et des
Impressionnistes
319
Communauté de communes Pévèle Carembault 304
Commune de Wittenheim 294
Commune de Saint-Saulve 287
Commune de Plouzané 280
Commune d'Alençon 252
Commune de Waziers 248
Communauté de communes du Pays Mornantais 236
Commune d'Ancenis 231
Communauté de communes Rives de l'Ain - Pays du Cerdon 230
Commune de Saint-Jean-Bonnefonds 226
Communauté de communes Ardenne Rives de Meuse 203
Commune de Roquefort-sur-Soulzon 198
Communauté de communes de la Vallée du Garon 190
Communauté d'agglomération Seine Amont 173
Commune de Saint-Avé 171
Communauté de communes du Secteur d'Illfurth 159
Commune de Guéthary 146
Communauté de communes de l'Huisne Sartoise 139
Communauté de communes Amfreville la Campagne 132
Commune de Pollestres 122
Commune de Beaucouzé 116
Commune de Morhange 116
Commune de Pont d'Ain 114
Commune de Gidy 100
Communauté de communes des Coteaux du Girou 100
Commune de La Mulatière 80
Commune d'Aulnoy-lez-Valenciennes 77
Commune de Cysoing 66
Commune d'Usson-en-Forez 62
Commune de Saint Martin de Seignanx 54
Communauté de communes du Rhône aux Gorges de l'Ardèche 49
Communauté de communes Vic Montaner 47
Commune de Beynac et Cazenac 43
Commune de Saint-Augustin-des-Bois 40
Commune d'Attiches 39
Commune de Gonfaron 37
Commune de Plouvorn 33
Commune de Flourens 32
Commune de Thil 30
Commune de Saulzoir 27 48
Collectivités Nombre d'actions
Commune de Vitrac 24
Commune de Saint-Sauveur-en-Rue 22
Commune de Conches-en-Ouche 20
Commune de Pujo 20
Commune de Saint-Pierre-des-Fleurs 18
Commune de Roquesérière 10
Commune de Teilhède 10
Commune du Thuit-Anger 10
Commune de Puy-Saint-Gulmier 10
Commune de Vénéjan 10
Total général 774 132