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Conseil Municipal - acte 00032301 D
Document publié le Lundi 30 mars 2015 par la commune de Bordeaux.
Lien du pdf (Conseil Municipal - acte 00032301 D)
Thèmes du document : Banque, Investissement et développement économique, Justice et droit,
EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIONS
DU CONSEIL MUNICIPAL
___________
Conseillers en exercice : 61
Date de Publicité : 31/03/15
Reçu en Préfecture le : 31/03/15
CERTIFIÉ EXACT,
Séance du lundi 30 mars 2015
D - 2 0 1 5 / 1 1 1
Aujourd'hui 30 mars 2015, à 15h00,
le Conseil Municipal de la Ville de Bordeaux s'est réuni en l'Hôtel de Ville, dans la salle de ses séances, sous la présidence de
Monsieur Alain JUPPE - Maire
Etaient Présents :
Monsieur Alain JUPPE, Madame Virginie CALMELS, Monsieur Nicolas FLORIAN, Madame Alexandra SIARRI, Madame Anne BREZILLON, Monsieur Fabien ROBERT, Monsieur Nicolas BRUGERE, Madame Brigitte COLLET, Monsieur Jean-Louis DAVID, Madame Emmanuelle CUNY, Monsieur Stephan DELAUX, Madame Nathalie DELATTRE, Monsieur Marik FETOUH, Madame Laurence DESSERTINE, Monsieur Jean-Michel GAUTE, Madame Magali FRONZES, Monsieur Pierre LOTHAIRE, Madame Emilie KUZIEW, Monsieur Pierre De Gaétan NJIKAM MOULIOM, Madame Arielle PIAZZA, Monsieur Jérôme SIRI, Madame Elizabeth TOUTON, Monsieur Joël SOLARI, Monsieur Josy REIFFERS, Madame Ana maria TORRES, Monsieur Jean-Pierre GUYOMARC'H, Monsieur Michel DUCHENE, Madame Mariette LABORDE, Madame Marie-Françoise LIRE, Monsieur Erick AOUIZERATE, Monsieur Philippe FRAILE MARTIN, Monsieur Benoit MARTIN, Madame Anne WALRYCK, Monsieur Gérald CARMONA, Madame Marie-Hélène VILLANOVE, Madame Florence FORZY-RAFFARD, Madame Constance MOLLAT, Monsieur Alain SILVESTRE, Madame Maribel BERNARD, Monsieur Guy ACCOCEBERRY, Monsieur Yohan DAVID, Monsieur Edouard du PARC, Madame Sandrine RENOU, Madame Estelle GENTILLEAU, Monsieur Marc LAFOSSE, Monsieur Yassine LOUIMI, Mme Laetitia JARTY ROY, Madame Solène CHAZAL, Madame Cécile MIGLIORE, Madame Michèle DELAUNAY, Monsieur Pierre HURMIC, Madame Emmanuelle AJON, Monsieur Nicolas GUENRO, Madame Delphine JAMET, Monsieur Matthieu ROUVEYRE, Monsieur Jacques COLOMBIER, Madame Catherine BOUILHET,
Excusés :
Monsieur Didier CAZABONNE, Mme Anne-Marie CAZALET, Madame Marie-José DEL REY, Monsieur Vincent FELTESSE Réalisation du nouveau stade. Contrat de
partenariat. Avenant n°2: Conditions de fixation
des taux. Décision. Approbation. Autorisation
Monsieur Nicolas FLORIAN, Adjoint au Maire, présente le rapport suivant :
Mesdames, Messieurs,
Par délibération n° D-2011/543 du 24 octobre 2011, vous avez approuvé les termes du contrat de partenariat pour la réalisation du nouveau stade de Bordeaux, avec la société Stade Bordeaux Atlantique, filiale de Vinci Construction France, Vinci Concessions et Fayat SAS, et autorisé le maire à signer ledit contrat.
Ce contrat de partenariat confie à la société Stade Bordeaux Atlantique, pour une durée de 30 ans après mise à disposition du nouveau stade, la maîtrise d'ouvrage des travaux à réaliser pour le 30 avril 2015 (la conception, l'obtention des autorisations nécessaires, le financement partiel, la construction), le gros entretien renouvellement, l'entretien et la maintenance, et l'exploitation.
Ce contrat de partenariat a été signé le 28 octobre 2011, puis notifié le 14 novembre 2011. Le permis de construire a été délivré le 27 juillet 2012. Le terrain a été mis à disposition de Stade Bordeaux Atlantique par la Ville le 5 novembre 2012. La mise à disposition est fixée le 30 avril 2015.
Suite aux différents échanges intervenus entre la Ville et le titulaire, en phase de conception et de construction, les parties ont convenu, pour la réussite, l'optimisation, l'amélioration de la qualité et des performances du projet, de procéder à certaines modifications techniques de celui-ci et ainsi ont conclu un avenant n°1 au contrat de partenariat afin de définir les modalités de mise en œuvre de ces modifications sur le plan technique et financier. Cet avenant n°1, n'ayant aucune incidence sur les redevances et sur la date de mise à disposition, a été approuvé par le conseil municipal lors de sa séance du 2 mars 2015.
Conformément au contrat, il est nécessaire de fixer les taux avant la mise à disposition du nouveau stade, et ce d'autant plus que la Ville peut bénéficier du contexte de taux d'intérêts particulièrement bas.
Toutefois, les conditions prévues au contrat pour fixer les taux ne sont pas entièrement satisfaites, du fait des recours encore pendants.
En effet, M. Matthieu Rouveyre a déposé deux requêtes N° 1105078 et n° 1105079 auprès du tribunal administratif de Bordeaux afin que celui-ci:
- annule la délibération D-2011/543 du 24 octobre 2011 par laquelle le Conseil Municipal de Bordeaux a, notamment, approuvé les termes du contrat de partenariat pour la réalisation du nouveau stade et autorisé M. le Maire ou son représentant à signer le contrat de partenariat, dont le projet est annexé à ladite délibération, l’accord tripartite et l’acte d’acceptation de cession des créances au contrat de partenariat ;
- enjoigne à la Commune de Bordeaux :
o de résilier le contrat de partenariat ;
o de résilier l’accord tripartite ;
o de résilier l’acte d’acceptation de cession de créances.
- annule la délibération D-2011/544 du 24 octobre 2011 par laquelle le Conseil Municipal de Bordeaux a autorisé M. le Maire ou son représentant à signer l’accord autonome, dont le projet est annexé à ladite délibération ;
- enjoigne à la Commune de Bordeaux :
o de résilier l’accord autonome ;
o de résilier l’acte d’acceptation de cession de créances.
Ces recours ont été rejetés en première instance et en appel. Ils font aujourd’hui l’objet d’un pourvoi en cassation dont la recevabilité a été admise par le Conseil d’Etat. Suite à ces recours, et conformément à l’article 8.4 du Contrat de partenariat, les Parties ont, « afin de faciliter la poursuite de l’exécution du Contrat », mis en place d’un commun accord les éléments, visés ci-dessous, permettant la poursuite de l’exécution du Contrat : - Les actionnaires du titulaire du contrat de partenariat ont maintenu, à la demande de la Ville, leur avance relais actionnaires jusqu'au versement du crédit construction - Les actionnaires du titulaire du contrat de partenariat ont mis en place des garanties au profit des créanciers financiers pour permettre le financement du projet - La Ville a accéléré le versement des subventions pour limiter les coûts de trésorerie qui lui auraient été imputables in fine.
Conformément aux dispositions de l'article 12.2.1 (2ème alinéa) du contrat, la Ville a demandé au titulaire Stade Bordeaux Atlantique, de procéder à la fixation des taux malgré l'existence de recours et de solliciter pour cela l'accord des créanciers financiers.
En effet, la fixation des taux d’intérêts applicables au contrat serait très favorable à la ville, compte tenu de leur niveau historiquement bas.
Les créanciers financiers, Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Limited et Dexia Crédit Local, ont accepté de renoncer à la condition préalable à la fixation des taux relative à la purge de tout recours du contrat de partenariat, de l'acte d'acceptation et de l'accord tripartite sous réserve des conditions suivantes:
- signature par la ville et le titulaire d'un accord indemnitaire spécifique aux instruments de couverture
- maintien des garanties crédit construction émises par les actionnaires associés du titulaire
- signature de nouvelles garanties instruments de couverture à mettre en place par les associés du titulaire, Vinci concessions et Fayat
- signature d'un avenant n°2 au contrat de partenariat prenant en compte ces nouvelles dispositions
Les parties ont donc décidé de conclure le présent avenant n°2 au contrat de partenariat, afin:
- de mettre à jour certaines annexes financières du contrat de partenariat pour tenir compte de la mise en place d'un financement différent pendant la construction pour faciliter la poursuite de l'exécution du contrat malgré les recours (maintien de l'avance relais actionnaires, accélération du versement des subventions par la Ville,) - de définir les conditions de fixation des taux malgré la persistance des recours, - de convenir des modalités de répartition des dépenses supplémentaires supportées par le titulaire et consécutives à l'existence des recours et de régler de manière définitive la prise en charge des dépenses supplémentaires exposées par le titulaire en conséquence des recours.
Les annexes financières du contrat qui font l'objet d'une mise à jour sont:
- le plan de financement (annexe 16) qui intègre le versement accéléré des subventions par la Ville et le maintien de décembre 2012 à décembre 2013 de l'avance relais actionnaires, pour compenser le décalage de la mise en place du crédit construction par les créanciers sur la même période.
- Le modèle financier (annexe 18) qui intègre le calendrier réel de versement par la Ville des subventions, le calendrier réel de tirage et refinancement du crédit relais fonds propres et de l'avance relais actionnaires, ainsi que le calendrier réel de tirages et de refinancement du crédit construction et des dépenses du titulaire. Il prend également en compte les dépenses supplémentaires du titulaire liées aux recours et acceptées par la Ville. Enfin, il est mis à jour des conditions connues de taux des emprunts, tant pour le crédit construction que pour la dette Dailly. - Le détail des coûts du Nouveau Stade (annexe 21) est mis à jour pour tenir compte des dépenses supplémentaires liées aux recours et acceptées par la Ville ajoutés aux coûts d'investissements initiaux, mais aussi intégrer la baisse des intérêts intercalaires.
- L'échéancier de paiement des redevances R1.1, R1.2 et R4 est également modifié du fait de la mise à jour du modèle financier. Il intègre notamment une baisse substantielle des taux d'intérêts (avant fixation des taux). Les conditions de fixation des taux malgré la persistance des recours sont celles prévues au contrat. Cela peut se faire par anticipation, mais après avoir satisfait les demandes de garanties des créanciers financiers tant par la Ville que par les actionnaires du titulaire. Pour la Ville, il s'agit de la signature de l'accord indemnitaire spécifique aux instruments de couverture et d’un acte d’acceptation accord indemnitaire.
Pour les actionnaires du titulaire, il s'agit d'une part du maintien de la garantie sur le crédit construction à hauteur de 118.722.000€ et de la mise en place d'une nouvelle garantie sur les instruments de couverture à hauteur de 25.000.000€.
Les modalités de prise en charge des dépenses supplémentaires supportées par le titulaire et consécutives à l'existence des recours:
Il vous est proposé, de prendre en charge une partie des dépenses supplémentaires que le titulaire a dû engager pour poursuivre l’exécution du contrat, dans l’intérêt de la Ville :
· Une partie des frais de conseil juridique pour représenter les intérêts du titulaire dans la défense des recours contre les délibérations de la Ville et pour négocier avec les prêteurs les conditions de mise à disposition des financements et la fixation des taux en présence des recours.
· Les frais bancaires constitués de la commission de renonciation facturée par les prêteurs.
· Les frais de conseil financier pour la mise à jour et l'audit du modèle financier. · Les intérêts financiers supplémentaires sur les avances relais actionnaires maintenues à la demande de la Ville un an de plus, pour assurer le financement avant la mise en place du crédit construction.
· Les coûts d'émission des garanties autonomes constituées par les actionnaires du titulaire au profit des prêteurs au titre d'une part du crédit construction à hauteur de 118.722.000€ et d'autre part des instruments de couverture à hauteur de 25.000.000€ pour la durée comprise entre la notification du présent avenant et la décision du Conseil d'Etat.
· Des frais liés au personnel des actionnaires mis à disposition du titulaire pour négocier avec les prêteurs et leurs conseils la fixation des taux malgré les recours.
Le titulaire et les prêteurs ont accepté d'ajouter ces dépenses supplémentaires liées aux recours et acceptées par la Ville aux coûts des investissements initiaux, car ils restent dans l'enveloppe maximale de prêts prévus au contrat. Cette disposition a été possible du fait du respect du coût et des délais des travaux, et de la baisse sensible des intérêts intercalaires pendant le chantier. Le montant des dépenses supplémentaires liées aux recours entre ainsi dans l’assiette servant de calcul au montant de la redevance R1.1 qui a fait l’objet d’une cession de créance acceptée par la Ville. Ce montant qui figure en annexe 3, est de 2,796 M€, à rapprocher des 58,910M€ d’économies réalisées par la Ville telle qu’elles apparaissent ci-dessous.
Si la décision à intervenir du Conseil d’Etat était une cassation avec renvoi au juge du fond et que la mainlevée des garanties n’avait pas été donnée, les parties sont d’accord pour se rencontrer pour évaluer les conséquences de la situation et discuter des mesures à prendre. Enfin le titulaire a accepté de renoncer à toute indemnité portant sur d’autres dépenses supplémentaires liées aux recours.
Quelles sont les incidences sur les redevances financières?
L'annexe 5 du présent avenant présente les nouvelles valeurs des redevances R1.1, R1.2 et R4, calculées en prenant en compte:
· Les économies réalisées sur les intérêts intercalaires du fait de la baisse des taux, et de l'accélération du paiement des subventions
· Les dépenses supplémentaires liées aux recours et acceptées par la Ville · La baisse importante des taux d'intérêts au moment où la Ville a choisi de fixer les taux, malgré les recours (les valeurs intégrées sont celles de janvier 2015).
La valeur pour la 1ère année pleine de R1 passe de 8.120.179 € à 6.361.431€
La valeur pour la 1ère année pleine de R4 passe de 954.873 € à 882.578 € L'économie moyenne annuelle réalisée par la Ville est de 1.963.669 €
L'économie réalisée par la Ville sur la durée du contrat de 30 ans, est de 58.910.059 €
Ceci étant exposé, il vous est demandé, Mesdames, Messieurs, de bien vouloir, adopter les termes de la délibération suivante:
VU le code général des collectivités territoriales et notamment les dispositions de ses articles L1414-1 et suivants et D1414-1 et suivants,
VU la délibération D-2011/543 du 24 octobre 2011, adoptant le contrat de partenariat pour la réalisation du nouveau stade de Bordeaux
VU le contrat de partenariat avec la société Stade Bordeaux Atlantique pour la réalisation du nouveau stade de Bordeaux signé le 28 octobre 2011,
VU l'avenant n°1 et ses annexes au contrat de partenariat pour la réalisation du nouveau stade,
VU le projet d'avenant n°2 et ses annexes au contrat de partenariat pour la réalisation du nouveau stade,
CONSIDERANT que le projet d'avenant n°2 et ses annexes au contrat de partenariat pour la réalisation du nouveau stade permet de fixer les taux au plus vite, malgré l'existence de recours, et ainsi de bénéficier du contexte de taux d'intérêts particulièrement bas
DECIDE que les termes de l'avenant n°2 et ses annexes au contrat de partenariat du nouveau stade de Bordeaux, pour permettre la fixation des taux malgré les recours, sont approuvés.
AUTORISE monsieur le maire ou son représentant à signer le présent avenant n°2 au contrat de partenariat et toutes pièces y afférentes avec la société Stade Bordeaux Atlantique.
AUTORISE monsieur le maire ou son représentant à signer, lors de la mise en œuvre du mécanisme de fixation des taux et d'actualisation des redevances prévu à l'annexe 15 au contrat de partenariat, le procès verbal d'actualisation de la redevance et des échéanciers
AUTORISE monsieur le maire ou son représentant à signer tous actes et documents inhérents à l'exécution de la présente délibération
ADOPTE A LA MAJORITE
VOTE CONTRE DU GROUPE SOCIALISTE
VOTE CONTRE DU GROUPE DU FRONT NATIONAL
VOTE CONTRE DU GROUPE ECOLOGISTE
Fait et Délibéré à Bordeaux, en l’Hôtel de Ville, le 30 mars 2015
P/EXPEDITION CONFORME,
Monsieur Nicolas FLORIAN 1
Avenant n°2 au Contrat de Partenariat Nouveau Stade de Bordeaux
Avenant n°2 au
Contrat de Partenariat
Nouveau Stade de Bordeaux
Ville de Bordeaux
et
Société Stade Bordeaux Atlantique
Conception, financement, construction, entretien,
maintenance et exploitation du Nouveau Stade de
Bordeaux
…………. 2015 2
SOMMAIRE
ARTICLE PAGE
1. DEFINITIONS - INTERPRETATIONS……………………………………6
2. DOCUMENTS CONTRACTUELS ........................................................6
3. OBJET DE L'AVENANT N°2................................................................6
4. ENTRÉE EN VIGUEUR .......................................................................7
5. MODIFICATION DU PLAN DE FINANCEMENT
ET DU MODELE FINANCIER ……………………………………………7
6. PRISE EN CHARGE DES DEPENSES DU TITULAIRE
CONSECUTIVES AUX RECOURS ………………………………………7
7. FIXATION DES TAUX……………………………………………………..10
8. REGIME DES BIENS ET EQUIPEMENTS……………………………….11
9. AUTRES STIPULATIONS…………………………………………………13
10. INDEPENDANCE DES STIPULATIONS …….………………………… 13
11. ABSENCE DE NOVATION ……………………………………………….13
12. LOI APPLICABLE ET REGLEMENT DES LITIGES……………………13
13. PUBLICATION DE L’AVENANT N°2 …………………………………….13
14. ANNEXES DE L'AVENANT N°2……………………………………….… 14 3
Avenant n°2 au Contrat de Partenariat Nouveau Stade de Bordeaux
AVENANT N°2 AU CONTRAT DE PARTENARIAT
ENTRE :
La Ville de Bordeaux, représentée par son maire en exercice, dûment habilité par délibération n° ………………… du …… …… ….…. ci-après dénommée la «Ville »,
D'UNE PART
ET :
Stade Bordeaux Atlantique, société par actions simplifiée au capital social de 37 000 euros, dont le siège social est situé 137, rue du Palais Gallien, 33000 Bordeaux et dont le numéro unique d'identification est RCS: Bordeaux, n° 535 010 276, représentée par M …………………………., agissant en qualité de représentant, dûment habilité à cet effet, ci-après dénommée le « Titulaire » ou la « Société Titulaire»,
D'AUTRE PART
La Ville et le Titulaire sont ci-après dénommés individuellement une « Partie » ou conjointement les « Parties ». 4
ETANT PREALABLEMENT EXPOSE QUE :
Par délibération n° D-20100276 du 31 mai 2010, la Ville, a décidé du principe du recours à un contrat de partenariat pour la conception, la construction, l’entretien, la maintenance, et éventuellement l’exploitation, ainsi que le financement partiel d’un nouveau stade de 43 000 places couvertes environ, dans le quartier du Lac à Bordeaux
Afin de déterminer la pertinence du recours au contrat de partenariat pour la réalisation de ce projet, la Ville a procédé à une évaluation préalable conformément aux dispositions de l'article L. 1414-2 du Code Général des Collectivités Territoriales (« CGCT »).
Par délibération n° D-2011/ 543 du 24 octobre 2011, la Ville a donc décidé de confier à un titulaire privé, sur le fondement des articles L. 1414-1 et suivants du CGCT, la conception, le financement, la construction, le gros entretien – renouvellement, l'entretien, la maintenance et l'exploitation du Nouveau Stade de Bordeaux.
Par un avis d'appel public à concurrence envoyé au Journal Officiel de l'Union Européenne et au Bulletin Officiel des Annonces des Marchés Publics le 2 juin 2010, et parus les 4 et 5 juin 2010 , la Ville a lancé, conformément aux dispositions de l'article L. 1414-7 du CGCT, une procédure de dialogue compétitif.
Le dialogue s'est déroulé en phases successives au terme desquelles seules ont été retenues les propositions répondant le mieux aux critères définis dans l'avis d'appel public à concurrence. Puis, sur la base des offres finales remises par les candidats encore en lice, l'offre du groupement composé de FAYAT SAS, VINCI Construction France et VINCI Concessions SAS a été retenue par la Ville.
Conformément aux dispositions de l'article L. 1414-10 du CGCT, la Ville a autorisé le maire à signer le contrat de partenariat avec le Titulaire par délibération n ° D-2011/ 543 du 24 octobre 2011.
En décembre 2011, M. Matthieu Rouveyre a déposé deux requêtes n°1105078 et n °1105079 auprès du Tribunal Administratif de Bordeaux afin que celui-ci :
- annule la délibération D-2011/543 du 24 octobre 2011 par laquelle le Conseil Municipal de Bordeaux a, notamment, autorisé M. le Maire ou son représentant à signer le contrat de partenariat, dont le projet est annexé à ladite délibération, l’accord tripartite et l’acte d’acceptation de cession des créances au contrat de partenariat ;
- enjoigne à la Commune de Bordeaux :
o De résilier le contrat de partenariat ;
o De résilier l’accord tripartite;
o De résilier l’acte d’acceptation de cession de créances.
- annule la délibération D-2011/544 du 24 octobre 2011 par laquelle le Conseil Municipal de Bordeaux a autorisé M. le Maire ou son représentant à signer l’accord autonome, dont le projet est annexé à ladite délibération ;
- enjoigne à la Commune de Bordeaux :
o De résilier l’accord autonome ;
o De résilier l’acte d’acceptation de créances.
Ces recours ont été rejetés en premier instance et en appel. Ils font aujourd’hui l’objet d’un pourvoi en cassation dont la recevabilité a été admise par le Conseil d’Etat (les « Recours »). 5
Avenant n°2 au Contrat de Partenariat Nouveau Stade de Bordeaux
Conformément à l’article 8.4 du Contrat de partenariat, les Parties ont, « afin de faciliter la poursuite de l’exécution du Contrat », mis en place d’un commun accord les éléments, visés ci-dessous, permettant la poursuite de l’exécution du Contrat: - La Ville a accéléré le versement des subventions ;
- Les actionnaires du Titulaire ont mis en place des garanties pour permettre le financement du projet.
Ces mesures, qui ont nécessité l’adaptation du financement proposé lors de la conclusion du contrat, ont permis de poursuivre l’exécution du Contrat, en respectant la Date de mise à disposition du Nouveau Stade initialement prévue.
Afin de bénéficier du contexte de taux d’intérêt particulièrement bas, la Ville a souhaité pouvoir procéder au plus vite à la fixation des taux, malgré les recours. Pour ce faire, d'une part la Ville a accepté de signer avec le titulaire et les créanciers financiers du Titulaire (les « Créanciers Financiers ») un accord indemnitaire instruments de couverture et d’autre part les actionnaires du Titulaire ont accepté de mettre en place de nouvelles garanties au profit desdits Créanciers Financiers.
Ainsi, conformément aux dispositions de l’article 10.7 de l’Accord tripartite et l’article 12.2 du contrat de partenariat, et après accord des Créanciers Financiers, la Ville et le Titulaire ont accepté de s’engager à procéder à la fixation des taux nonobstant l’existence des Recours.
Par ailleurs, suite aux différents échanges intervenus entre la Ville et le Titulaire, en phase de conception et de construction, les Parties ont convenu, pour la réussite, l’optimisation, l’amélioration de la qualité et des performances du projet, de procéder à certaines modifications techniques de celui-ci et ainsi ont conclu un avenant n°1 au contrat de partenariat (l’« Avenant n°1 ») afin de définir les modalités de mise en œuvre de ces modifications sur les plans technique et financier.
Les Parties ont donc décidé de conclure le présent avenant n°2 au contrat de partenariat (l’« Avenant n°2 ») afin de définir les conditions de fixation des taux, mettre à jour certaines Annexes financières du Contrat de partenariat et enfin de régler de manière définitive les conséquences financières des Recours et convenir des modalités de prise en charge des dépenses supplémentaires supportées par le Titulaire dans le cadre de l’exécution du contrat de partenariat et consécutives à l’existence des Recours.
CECI ETANT EXPOSE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT : 6
1. DEFINITIONS – INTERPRETATIONS
« Contrat » ou « Contrat de Partenariat » désigne le contrat de partenariat mentionné dans le préambule, conclu entre le Titulaire et la Ville, et tel que modifié par l’Avenant n°1.
A moins qu'une autre définition en soit donnée dans l’Avenant n°2, les termes en majuscules utilisés dans le présent Avenant n°2 ont la signification qui leur est attribuée à l'Article 1.1 du Contrat et à l’Annexe 17 du Contrat. Les termes dont la définition est donnée dans le préambule de l’Avenant n°2 ont la même signification dans le reste de l’Avenant n°2.
Les titres attribués aux articles et aux annexes du Contrat de Partenariat et de l'Avenant n°2 sont donnés à titre indicatif et ne peuvent pas être pris en considération pour l'interprétation ou l'application des stipulations du Contrat de Partenariat, de l'Avenant n°2 et de leurs annexes respectives.
2. DOCUMENTS CONTRACTUELS
Le Contrat de Partenariat, ses Annexes, l'Avenant n°2 et ses annexes constituent un ensemble contractuel unique.
Les annexes de l'Avenant n°2 font partie intégrante de celui-ci. Elles ont la même valeur contractuelle que les stipulations comprises dans le corps de l'Avenant n°2.
Toute référence à l'Avenant n°2 inclut ses annexes.
En cas de contradiction ou d'incompatibilité entre une stipulation de l'Avenant n°2 et celle d'une de ses annexes, les stipulations figurant dans l'Avenant n°2 prévaudront.
En cas de contradiction ou d'incompatibilité entre des annexes de l'Avenant n°2 ou entre deux sources d'information d'une même annexe à l'Avenant n°2, l’ordre de préséance des annexes prévaudra dans l’ordre de leur énumération.
En cas de contradiction ou d'incompatibilité entre les stipulations du Contrat de Partenariat et de ses Annexes et les stipulations de l'Avenant n°2 et de ses annexes, les stipulations de l'Avenant n°2 et de ses annexes prévaudront.
3. OBJET DE L'AVENANT N°2
L'Avenant n°2 a pour objet de définir les conditions de fixation des taux malgré l’existence des Recours, mettre à jour certaines Annexes financières du Contrat et convenir des modalités de prise en charge par la Ville des dépenses supplémentaires supportées par le Titulaire dans le cadre de l’exécution du Contrat et consécutives à l’existence des Recours et enfin de régler de manière 7
Avenant n°2 au Contrat de Partenariat Nouveau Stade de Bordeaux
définitive la prise en charge des dépenses supplémentaires exposées par les Parties en conséquence des Recours.
4. ENTREE EN VIGUEUR
L'Avenant n°2 prend effet à compter de sa notification au Titulaire par la Ville. La date de réception de cette notification par le Titulaire vaut date d’entrée en vigueur de l’Avenant n°2 (la « Date d'Entrée en Vigueur de l'Avenant n°2 »).
La notification de l’Avenant n°2 interviendra au plus tard 30 jours à compter de la signature de l'Avenant n°2 entre la Ville et le Titulaire.
5. MODIFICATION DU PLAN DE FINANCEMENT ET DU MODELE FINANCIER
Les Parties conviennent de modifier l’Annexe 16 (Plan de financement) et l’Annexe 18 (Modèle Financier) du Contrat sur la base (i) du calendrier réel de versement par la Ville des subventions d’équipement, (ii) du calendrier réel de tirages et de refinancement du Crédit-Relais Fonds Propres, (iii) du calendrier réel de tirages et de refinancement de l’Avance Relais Actionnaires, (iv) du calendrier réel de tirages et de refinancement du Crédit Construction, (v) du calendrier réel de tirages et de remboursements du Crédit Relais TVA et (vi) des modalités de prise en charges par la Ville des dépenses supplémentaires supportées par le Titulaires, et consécutives aux Recours.
L’Annexe 16 (Plan de financement) du Contrat est modifiée en annexe 1 au présent Avenant n°2.
L’Annexe 18 (Modèle Financier) du Contrat est modifiée en annexe 2 au présent Avenant n°2.
6. PRISE EN CHARGE DES DEPENSES DU TITULAIRE CONSECUTIVES AUX RECOURS
Les Parties ont mis en œuvre des mesures non prévues par le Contrat afin d’assurer la poursuite de l’exécution du contrat et la disponibilité du financement bancaire du projet pour poursuivre l’exécution du Contrat, malgré l’existence des Recours et ce, conformément à l’article 8.4 du Contrat. A ce titre, les Parties ont engagé les dépenses supplémentaires suivantes :
- Pour le Titulaire:
o Frais de conseil juridique pour représenter les intérêts du Titulaire dans la défense des Recours et pour négocier avec les Prêteurs les conditions de mise à disposition des Financements Privés Senior en présence des Recours ;
o Commission de renonciation (« waiver fee ») facturée par les Prêteurs ;
o Frais de conseil financier pour la mise à jour du Modèle Financier ; 8
o Intérêts intercalaires supplémentaires sur les Avances Relais Actionnaires dont le remboursement a été reporté ;
o Coûts d’émission des garanties autonomes constituées par les Actionnaires au profit des Prêteurs au titre des tirages sur le crédit construction et des banques de couverture ayant conclu les Instruments de Couverture ;
o Frais de personnel mis à disposition du Titulaire ;
- Pour la Ville:
o Frais de conseil juridique pour représenter la Ville pour la défense des Recours ;
o Frais de conseil financier pour le suivi et la mise à jour du Modèle Financier ;
o Coûts des emprunts contractés par la Ville pour permettre le versement accéléré des subventions.
La Ville accepte de prendre en charge certaines dépenses supplémentaires que le Titulaire a effectivement engagées pour assurer l’exécution du Contrat de Partenariat et qui présentent une utilité au profit de la Ville. Il en est ainsi des éléments suivants :
- Coûts liés aux intérêts intercalaires supplémentaires sur les Avances Relais Actionnaires. Ces dépenses s’élèvent à un montant de 824.540 euros et seront intégrées aux coûts des Investissements Initiaux.
- Coûts liés à l’émission des garanties autonomes à première demande émises par les actionnaires du Titulaire liées aux Instruments de Couverture. Ces dépenses seront financées de la manière suivante :
o par tirage sur le crédit construction pour un montant total de 225.000 euros correspondants aux coûts dûment justifiés d’émission desdites garanties pour la période commençant au jour de la date d'Entrée en Vigueur du présent avenant et se terminant douze mois après cette date. Etant précisé que si la décision du Conseil d’Etat au titre des Recours est rendue avant la fin de ladite période, le Titulaire reversera à la Ville le trop perçu ; et
o dans l’hypothèse où la décision du Conseil d’Etat au titre des Recours ne serait toujours pas intervenue à la fin de la période de 12 mois visée ci-dessus et que les garanties en question étaient maintenues à ce titre, sauf autre solution satisfaisante trouvée par les Parties, par paiements directs de la Ville au Titulaire à compter de la fin de ladite période de 12 mois jusqu’à la plus proche des deux dates : (i) la date de mainlevée des garanties et (ii) la date de la décision du Conseil 9
Avenant n°2 au Contrat de Partenariat Nouveau Stade de Bordeaux
d’Etat au titre des Recours. Ces paiements étant effectués par la Ville chaque fin de trimestre civil pour un montant de 56.250 euros pour un trimestre complet ou proratisé le cas échéant ; et à condition d’avoir été dûment justifiés au préalable par le Titulaire. Etant précisé que si la décision du Conseil d’Etat au titre des Recours est rendue en cours de trimestre civil, la Ville ne versera lesdites sommes au Titulaire qu’au prorata des jours effectivement écoulés dans ce trimestre jusqu’à, selon le cas, la date de mainlevée des garanties ou la décision du Conseil d’Etat.
- Coûts liés à l’émission des garanties autonomes à première demande émises par les actionnaires du Titulaire liées au crédit construction. Ces dépenses seront financées de la manière suivante :
o par tirage sur le crédit construction pour un montant total de 1.068.498 euros correspondants aux coûts dûment justifiés d’émission desdites garanties pour la période commençant au jour de la date d'Entrée en Vigueur du présent avenant et se terminant douze mois après cette date. Etant précisé que si la décision du Conseil d’Etat au titre des Recours est rendue avant la fin de ladite période, le Titulaire reversera à la Ville le trop perçu ; et
o dans l’hypothèse où la décision du Conseil d’Etat au titre des Recours ne serait toujours pas intervenue à la fin de la période de 12 mois visée ci-dessus et que les garanties en question étaient maintenues à ce titre, sauf autre solution satisfaisante trouvée par les Parties, par paiements directs de la Ville au Titulaire à compter de la fin de ladite période de 12 mois jusqu’à la plus proche des deux dates : (i) la date de mainlevée des garanties et (ii) la date de la décision du Conseil d’Etat au titre des Recours. Ces paiements étant effectués par la Ville chaque fin de trimestre civil pour un montant de 267.124,50 euros pour un trimestre complet ou proratisé le cas échéant ; et à condition d’avoir été dûment justifiés au préalable par le Titulaire. Etant précisé que si la décision du Conseil d’Etat au titre des Recours est rendue en cours de trimestre civil, la Ville ne versera lesdites sommes au Titulaire qu’au prorata des jours effectivement écoulés dans ce trimestre jusqu’à, selon le cas, la date de mainlevée des garanties ou la décision du Conseil d’Etat,
Étant entendu que, si la décision à intervenir du Conseil d’Etat était une cassation avec renvoi au juge du fond et que la mainlevée des garanties n’avait pas été donnée, les Parties se rencontreraient pour évaluer les conséquences de la situation et discuter des mesures à prendre.
- Les frais de conseils juridiques, les frais bancaires, les frais d'adaptation et d'audit du modèle financier, et certains frais de personnel mis à disposition du Titulaire, tels que décrits à l'Annexe 3 du présent Avenant n°2. 10
- Les Parties acceptent d’ajouter le montant des dépenses supplémentaires liées aux Recours et acceptées par la Ville aux Coûts des Investissements Initiaux couverts par la Redevance Financière (R1), faisant l’objet d’une cession de créances acceptée, dont le montant sera en conséquence augmenté.
- Le Titulaire renonce irrévocablement et incontestablement et en contrepartie de la prise en charge par la Ville de certaines dépenses supplémentaires, au versement de toute somme ou indemnité liée aux dépenses supplémentaires exposées par lui du fait des Recours ou qu’il serait amené à exposer à ce titre jusqu’à l’intervention de la décision du Conseil d’Etat visée ci-dessus.., étant entendu que, si le Conseil d’Etat procédait à une cassation avec renvoi, les Parties se rencontreraient pour évaluer les conséquences de la situation et discuter des mesures à prendre.
L’Annexe 21 (Détail des Coûts du Nouveau Stade) du Contrat est remplacée par le détail des coûts du Nouveau Stade mis à jour sur la base de dépenses supplémentaires mentionnées au présent article joint en annexe 4 au présent Avenant n°2.
7. FIXATION DES TAUX
Les Parties conviennent de procéder à la fixation des taux en application des stipulations de l’Article 12.2 du Contrat et de la procédure de fixation des taux prévue à l’Annexe 17 du Contrat dans les plus brefs délais et, en tout état de cause, avant la Date Effective de Mise à Disposition du Stade.
Lors de la fixation des taux, en application de la procédure de fixation des taux mentionnée ci-dessus et par application du Modèle Financier modifié par le présent avenant :
- L’échéancier de paiement des redevances R1.1, R1.2 et R4 de l’Annexe 15 (Redevances) du Contrat sera remplacé par l’échéancier de paiement des redevances R1.1, R1.2 et R4 ressortant de la mise à jour du Modèle Financier, tel que modifié en application de l’article 5 des présentes, effectuée en application des stipulations des Annexes 17 et 18 du Contrat.
- L’Annexe 16 (Plan de financement) du Contrat, telle que modifiée en application de l’article 5 des présentes, sera remplacée par le plan de financement mis à jour sur la base de la fixation des taux.
- L’Annexe 18 (Modèle Financier) du Contrat, telle que modifiée en application de l’article 5 des présentes, sera remplacée par le Modèle Financier mis à jour sur la base de la fixation des taux.
- L’échéancier de paiement des redevances R1.1 en annexe de l’Acte d’Acceptation sera remplacé par un nouvel échéancier mis à jour selon les modalités de l’Annexe 15 du Contrat et remis par la Ville à l’Agent (tel que ce terme est défini dans l’Acte d’Acceptation). 11
Avenant n°2 au Contrat de Partenariat Nouveau Stade de Bordeaux
- L’échéancier de paiement des redevances R1.1 en annexe 2 de l’Accord Tripartite sera remplacé par un nouvel échéancier mis à jour selon les modalités de l’Annexe 15 du Contrat et remis par la Ville à l’Agent (tel que ce terme est défini dans l’Accord Tripartite).
Il est par ailleurs convenu, qu’à la date de fixation des taux, un échéancier des redevances R1.1, R1.2 et R4 sans prise en compte des dépenses supplémentaires prises en charge par la Ville mentionnées à l’article 6 des présentes sera établi en tant que de besoin à l’onglet « Échéancier sans surcoûts » dans le Modèle Financier venant remplacer l’Annexe 18 (Modèle Financier) du Contrat.
8. REGIME DES BIENS ET EQUIPEMENTS
Les Parties conviennent de définir le régime des biens et équipements constitutifs du Nouveau Stade de la façon suivante :
L’ensemble des ouvrages, installations et équipements immobiliers ou mobiliers acquis ou réalisés par le Titulaire nécessaires à l’exécution du Contrat intègrent le Nouveau Stade dès leur acquisition ou réception par le Titulaire. Au terme normal ou anticipé du Contrat, le Titulaire remet à la Ville l’ensemble de ces biens, les « Biens de Retour », dans un état permettant d’assurer une parfaite continuité de l’exploitation du Nouveau Stade par la Ville et ce conformément aux termes du contrat. Cette remise s’effectue à titre gratuit au terme normal du Contrat.
L’ensemble des biens qui, sans être nécessaires à l’exécution du Contrat, peuvent être utiles au fonctionnement du Nouveau Stade qui ont été financés directement par le Titulaire sans participation de la Ville sont la propriété du Titulaire ou des tiers ayant financé l’acquisition ou la réalisation de ces biens ou exploitant ces biens. Ces biens, les « Biens de Reprise » peuvent être repris par la Ville au terme du Contrat à leur valeur nette comptable, majorée s’il y a lieu de la taxe sur la valeur ajoutée à reverser au Trésor Public.
L’ensemble des biens nécessaires à l’exploitation des activités générant les Recettes Annexes ainsi que les stocks et approvisionnements qui ont été financés par le titulaire sans participation de la Ville sont la propriété du Titulaire ou des tiers ayant financé l’acquisition ou la réalisation de ces biens ou exploitant ces biens. Ces biens, les « Biens Propres » peuvent être repris par la Ville au terme du Contrat à leur valeur nette comptable, majorée s’il y a lieu de la taxe sur la valeur ajoutée à reverser au Trésor Public.
Par dérogation aux stipulations qui précèdent, en cas de fin anticipée du Contrat, la Ville pourra reprendre les contrats relatifs aux Biens de Reprise et aux Biens Propres concernés, conclus entre le Titulaire et ces tiers, afin de garantir la continuité de l’exploitation du Nouveau Stade. Le Titulaire ne pourra prétendre à aucune indemnité du fait du refus de la ville de reprendre les contrats relatifs aux Biens de Reprise et aux Biens Propres.
Dans un délai de trois (3) mois suivant la Date Effective de Mise à Disposition, un inventaire des Biens de Reprise et les Biens Propres sera établi 12
contradictoirement, sur l’initiative et aux frais du Titulaire, faisant apparaître notamment la valeur des biens et les modalités de leur amortissement. Cet inventaire sera ensuite mis à jour annuellement par le Titulaire. Tout projet de mise à jour de cet inventaire fera l’objet d’une communication par lettre recommandée avec avis de réception à la Ville, qui disposera d’un délai de deux (2) mois, à compter de la réception du document, pour faire connaître son opposition ou son accord. L’absence de réponse de la Ville dans le délai de deux (2) mois vaudra accord.
9. AUTRES STIPULATIONS
L’Avenant n°2 n’a pas pour objet de modifier les stipulations du Contrat de Partenariat et des Annexes autres que celles expressément modifiées aux termes de l’Avenant n°2.
10. INDÉPENDANCE DES STIPULATIONS
Si l’une des stipulations du présent Avenant n°2 est déclarée nulle ou inapplicable, ou fait l’objet d’une requalification, par un tribunal, un expert, ou toute autre autorité compétente, ladite stipulation sera réputée non écrite et les autres stipulations du présent Avenant n°2 continueront à produire tous leurs effets.
Néanmoins, les Parties négocieront de bonne foi pour convenir d’une clause mutuellement satisfaisante visant à remplacer la stipulation du présent Avenant n°2 déclarée nulle ou non applicable.
11. ABSENCE DE NOVATION
A compter de la Date d’Entrée en Vigueur, l’Avenant n°2 modifiera le Contrat de Partenariat sans opérer une quelconque novation des droits et obligations des Parties au titre du Contrat de Partenariat.
A compter de la Date d’Entrée en Vigueur, l’Avenant n°2 fait partie intégrante du Contrat de Partenariat et toute référence au Contrat de Partenariat s’entendra d’une référence au Contrat de Partenariat tel que modifié par l’Avenant n°2.
12. LOI APPLICABLE ET REGLEMENT DES LITIGES
L’Avenant n°2 est soumis aux dispositions du droit français.
En cas de différends entre les Parties relatifs à l'application ou à l'interprétation du présent Avenant n°2, les Parties appliqueront les stipulations de l'article 31 du Contrat de Partenariat.
13. PUBLICATION DE L’AVENANT N°2 13
Avenant n°2 au Contrat de Partenariat Nouveau Stade de Bordeaux
La Ville affichera, dans les sept (7) jours de la signature du présent Avenant n°2, dans un lieu accessible au public, un avis informant de la signature du présent Avenant n°2, présentant ses principales caractéristiques et précisant le lieu et l’heure où il peut être consulté et fera publier, dans les meilleurs délais, au recueil des actes administratifs de la Ville ce même avis de signature de cet Avenant n°2.
14. ANNEXES DE L'AVENANT N°2
Annexe 1: Plan de financement modifié
Annexe 2: Modèle Financier modifié
Annexe 3: Détail des dépenses supplémentaires liées aux recours et acceptées par la Ville
Annexe 4: Détail des coûts du Nouveau Stade mis à jour
Annexe 5 : Echéancier de paiement des redevances R1.1, R1.2 et R4 ressortant de la mise à jour du Modèle Financier (avant fixation des taux)
Fait en 3 (trois) exemplaires, à Bordeaux, le ………………………….
Pour la Ville de Bordeaux Pour la Société Stade Bordeaux Atlantique
Le Maire Le Président
Monsieur Alain Juppé ………………………….. 1
REALISATION DU NOUVEAU STADE - CONTRAT DE PARTENARIAT VILLE DE BORDEAUX / STADE BORDEAUX ATLANTIQUE
Annexe 16 1 / 14 mars 2015
ANNEXE 1
A L’AVENANT N°2 AU CONTRAT DE PARTENARIAT
NOUVEAU STADE DE BORDEAUX
-
PLAN DE FINANCEMENT MODIFIE
REALISATION DU NOUVEAU STADE
CONTRAT DE PARTENARIAT
ANNEXE 16
PLAN DE FINANCEMENT 2
REALISATION DU NOUVEAU STADE - CONTRAT DE PARTENARIAT VILLE DE BORDEAUX / STADE BORDEAUX ATLANTIQUE
Annexe 16 2 / 14 mars 2015
Préambule
Les termes et expressions employés dans la présente Annexe qui commencent par une lettre majuscule ont la même définition que dans le Contrat de Partenariat.
Cette Annexe a été modifiée dans le cadre de l’Avenant n° 2 au Contrat de Partenariat Nouveau Stade de Bordeaux pour y refléter les modifications du plan de financement consécutives aux Recours.
Cette Annexe sera mise à jour :
• à la ou les Date(s) de Fixation des Taux définie(s) à l’Annexe 17 « Mécanisme de Fixation des Taux »,
• en cas de mise en œuvre d’une Modification conformément aux stipulations de l’article 14 du Contrat.
1. Plan de financement
Le Titulaire percevra une Avance sur Redevance R1 après la Date Effective de Mise à Disposition dans les conditions prévues à l’article 2.4, qu’il affectera au financement des Coûts d’Investissement Initiaux.
Les tableaux ci-après présentent sur la base des taux réels connus au 03 mars 2015 pour la délibération du conseil municipal de la Ville de Bordeaux1 (i) le plan de financement à la Date Effective de Mise à Disposition, (ii) le plan de financement à la date de versement de l’Avance sur Redevance R1 et (iii) le détail des Coûts d’Investissement Initiaux. Les montants correspondent à ceux issus du Modèle Financier ont été mis à jour lors de la Fixation des Taux.
En KEUR
Emplois à la Date Effective de Mise à Disposition
Coûts d'Investissements Initiaux 190 171
Coûts Financiers Intercalaires 9 221
Total 199 392
Ressources à la Date Effective de Mise à Disposition
Crédit Construction 114 440 Subvention d'équipement 75 000 Crédit-Relais Fonds Propres 9 914
Fonds Propres 37
Total 199 392
KEUR
1La version définitive de ce document intégrera les résultats définitifs obtenus après intégration des
taux réellement constatés entre le 3 mars 2015 et la Date Effective de Mise à Disposition qui devrait
intervenir le 30 avril 2015 et prendra en compte la Fixation des Taux. 3
REALISATION DU NOUVEAU STADE - CONTRAT DE PARTENARIAT VILLE DE BORDEAUX / STADE BORDEAUX ATLANTIQUE
Annexe 16 3 / 14 mars 2015
Emplois à la date de versement de l'Avance sur Redevance
Coûts d'Investissements Initiaux 210 171
Coûts Financiers Intercalaires 9 221
Total 219 392
Ressources à la date de versement de l'Avance sur Redevance
Crédit Dailly 114 440 Subvention d'équipement 75 000 Avance sur Redevance R1 20 000
Fonds Propres 9 952
Total 219 392
En KEUR
Coûts d'Investissement Initiaux A la Date Effective de
MAD
A la date de
versement de
l'Avance
Coûts de construction 148 301 165 877
Coûts de conception 16 634 17 904
Coûts de structure 24 736 25 889
Approvisionnement du compte de réserve 500 500
Total 190 171 210 171
2. Modalités et conditions de financement
2.1. Fonds Propres
2.1.1. Identité des Actionnaires
Les actionnaires initiaux du Titulaire sont :
• VINCI Concessions (49%)
• VINCI Construction France (1%)
• FAYAT (50%)
2.1.2. Fonds Propres
Le montant des Fonds Propres s’élève à 9 952 K€ dans le cas de base du Modèle Financier.
Les Fonds Propres seront composés de capital social et de dette subordonnée d’actionnaires dans des proportions 5% / 95%. 4
REALISATION DU NOUVEAU STADE - CONTRAT DE PARTENARIAT VILLE DE BORDEAUX / STADE BORDEAUX ATLANTIQUE
Annexe 16 4 / 14 mars 2015
Cette répartition pourrait toutefois être modifiée tout au long de la vie du projet afin de permettre au Titulaire de respecter les contraintes de non sous-capitalisation, sans aucun impact sur les redevances.
A l’exception du capital social de 37K€ apporté par les actionnaires lors de la signature du Contrat de Partenariat au prorata de leur participation et afin d’optimiser le coût du projet, les Fonds Propres seront préfinancés par un crédit relais fonds propres (le « Crédit Relais Fonds Propres ») qui sera intégralement remboursé à la mise à disposition du Nouveau Stade par l’injection des Fonds Propres.
2.1.3. Rémunération des Fonds Propres
Le TRI cible sur les Fonds Propres utilisé pour la mise en œuvre de la Mécanisme de Fixation des taux exposée à l’Annexe 17 « Mécanisme de Fixation des Taux » est le TRI de référence, égal à 15.55%. Il s’agit d’un TRI « cash », i.e. basé sur la date d’injection effective des Fonds Propres conformément au Modèle Financier.
La rémunération de la dette subordonnée est fixée à 14% par an à la date de signature du Contrat. Celle-ci pourra être revue pendant la phase d’exploitation, sans incidence sur le niveau des redevances, compte tenu notamment des contraintes de capitalisation devant être respectées par le Titulaire au cours de la vie du Projet.
Les actionnaires percevront une rémunération sur les Fonds Propres injectés, à compter de la mise à disposition et du premier versement de la redevance financière R1. Cette rémunération sera subordonnée au paiement des coûts du projet et des échéances de crédits bancaires.
La dette subordonnée d’actionnaires commence à être remboursée en fonction des flux de trésorerie disponibles après le paiement des coûts du projet, de l’échéance des crédits bancaires et des intérêts de la dette subordonnée d’actionnaires.
Comme édicté par les règles comptables françaises, le Titulaire ne pourra distribuer de dividendes rémunérant le capital social que lorsqu’il aura constaté un résultat positif, que le report à nouveau sera positif et après affectation de la réserve légale.
2.2. Dettes et autres instruments de financement
Les Dettes, au sens du Contrat de Partenariat, se composent des Financements Privés Seniors, du Crédit Relais Fonds Propres et du Crédit TVA.
Les Financements Privés Seniors comprennent :
• le Crédit Construction, crédit bancaire refinancé par le Crédit Dailly au plus tard [10] Jours Ouvrés après la mise à disposition du Nouveau Stade,
• le Financement Senior d’Actionnaires : les actionnaires de la Société de Projet mettront en effet à disposition une Avance Relais Actionnaires temporaire, d’un montant de 18 493 KEUR, destinée à préfinancer les coûts de conception et d’étude encourus par le Promoteur, jusqu’à la date à laquelle le Crédit Construction sera disponible. Cette Avance sera refinancée par le Crédit Construction à la date du 5
REALISATION DU NOUVEAU STADE - CONTRAT DE PARTENARIAT VILLE DE BORDEAUX / STADE BORDEAUX ATLANTIQUE
Annexe 16 5 / 14 mars 2015
premier tirage sur ce dernier et rémunérée au taux de 4% par an, les intérêts étant capitalisés et payés via les ressources disponibles à la date du premier tirage.
Compte tenu des recours en phase construction, les tirages sur le Crédit Construction n’ont pu être effectués selon le calendrier initialement prévu, en décembre 2012.
L’Avance Relais Actionnaires a ainsi été maintenue un an de plus pour être remboursée en décembre 2013. Le plan de Financement intègre cet échéancier et la rémunération qui s’y rattache.
En outre, le Titulaire dispose des Instruments de Dette suivants :
• Le Crédit Relais Fonds Propres
• Le Crédit TVA
Afin de permettre les tirages sur le Crédit Construction, la Ville devra adresser au Titulaire les attestations de purge du Contrat de Partenariat, de l’Acte d’Acceptation et de la Convention Tripartite conformes au modèle annexé à ce document.
2.2.1. Identité des prêteurs
Les prêteurs assurant la souscription du financement sont les banques suivantes :
• Dexia Crédit Local
• Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe, Limited (« SMBC »)
2.2.2. Identité de l’Agent
• L’Agent des crédits est Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe, Limited (« SMBC »)
2.2.3. Les principales caractéristiques des Dettes
Crédit Construction
Montant Jusqu'à 118 722 K€
Objet - Financement d’une partie des Coûts d’Investissement Initiaux,
- Financement des Coûts Financiers Intercalaires,
- Remboursement du Financement Senior d’Actionnaires, et
- le rétablissement du levier financier. 6
REALISATION DU NOUVEAU STADE - CONTRAT DE PARTENARIAT VILLE DE BORDEAUX / STADE BORDEAUX ATLANTIQUE
Annexe 16 6 / 14 mars 2015
Période de
disponibilité
Sous réserve de la satisfaction des conditions préalables, la Période de Disponibilité du Crédit Construction s'étend de l’entrée en vigueur des documents de financement à la première des trois dates suivantes : (i) la date tombant 5 Jours Ouvrés après la Date Effective de Mise à Disposition ; (ii) Date Contractuelle de Mise à Disposition initialement prévue à l’Article 9 du Contrat + 18 mois, ou (iii) Date Contractuelle de Mise à Disposition + 7 mois.
Date
d’échéance
La date d'échéance finale du Crédit Construction interviendra au plus tard à la première des trois dates suivantes : (i) la date tombant 5 Jours Ouvrés après la Date Effective de Mise à Disposition ; (ii) Date Contractuelle de Mise à Disposition du Nouveau Stade initialement prévue à l’Article 9 du Contrat + 18 mois, ou (ii) Date Contractuelle de Mise à Disposition + 7 mois.
Amortissement En totalité à l’échéance
Taux d’intérêt EURIBOR 1 mois
Marge
applicable
En construction : 1.90%
Date de
Paiement des
Intérêts
Les intérêts sont payés mensuellement et sont calculés sur la base d'une année de 360 jours et du nombre de jours effectivement écoulés.
Période
d'Intérêts
La Période d'Intérêts est de 1 mois
Commissions
d'Arrangement
et de Prise
Ferme
200 bps
Commission
d'Engagement
L'Emprunteur est redevable d'une Commission d'Engagement de 40% de la Marge Applicable.
Aucune Commission d'Engagement n'est payable sur les montants qui ont fait l'objet d'une annulation.
La Commission d'Engagement est payable trimestriellement à terme échu.
Crédit Dailly
Montant Jusqu'à 118 722 K€
Objet Refinancement du Crédit Construction.
Date
d’Echéance
La date d'échéance finale interviendra au plus tard 32 ans après la signature des documents de financement. 7
REALISATION DU NOUVEAU STADE - CONTRAT DE PARTENARIAT VILLE DE BORDEAUX / STADE BORDEAUX ATLANTIQUE
Annexe 16 7 / 14 mars 2015
Période de
disponibilité
Identique à celle du Crédit Construction
Amortissement Adossé à la Fraction R1.1 de la redevance R1. Dans l’hypothèse où la Date Effective de Mise à Disposition diffèrerait de la Date Contractuelle Initiale de Mise à Disposition prévue à l’article 9 du Contrat de Partenariat, l’échéancier d’amortissement sera revu par application du mécanisme de redevance suspendue conformément à l’article 11.5 du Contrat de Partenariat. En tout état de cause, la durée d’amortissement sera égale à 32 ans déduction faite de la durée effective des études et travaux.
Taux d’intérêt EURIBOR 3 mois
Marge
applicable
1.10%
Date de
Paiement des
Intérêts
Les intérêts sont payés à date fixe calendaire à la fin de chaque trimestre civil sur la base d’une année de 360 jours.
Période
d'Intérêts
La Période d'Intérêts est de 3 mois en période d’exploitation.
Commissions
d'Arrangement
et de Prise
Ferme
Ce crédit ne porte pas de commissions
Commission
d'Engagement
Ce crédit ne porte pas de commissions
2.2.4. Les principales caractéristiques des autres instruments de financement
Crédit Relais Fonds Propres
Montant Jusqu’à 10 287 K€
Objet Préfinancer la mise à disposition des Fonds Propres.
Période de
disponibilité
Sous réserve de la satisfaction des conditions préalables, la Période de Disponibilité du Crédit Relais Fonds Propres s'étend de l’entrée en vigueur des documents de financement à la première des trois dates suivantes : (i) la Date Effective de Mise à Disposition ; (ii) Date Contractuelle de Mise à 8
REALISATION DU NOUVEAU STADE - CONTRAT DE PARTENARIAT VILLE DE BORDEAUX / STADE BORDEAUX ATLANTIQUE
Annexe 16 8 / 14 mars 2015
Disposition initialement prévue à l’Article 9 du Contrat + 18 mois, ou (iii) Date Contractuelle de Mise à Disposition + 7 mois.
Date
d’échéance
Au plus tard à la première des trois dates suivantes : (i) la Date Effective de Mise à Disposition ; (ii) Date Contractuelle de Mise à Disposition initialement prévue à l’Article 9 du Contrat + 18 mois, ou (iii) Date Contractuelle de Mise à Disposition + 7 mois.
Amortissement En totalité à l’échéance.
Taux d’intérêt EURIBOR 1 mois
Marge
applicable
1,50%
Date de
Paiement des
Intérêts
A la fin de chaque mois calendaire
Période
d’Intérêts
Mensuelle
Commissions
d’Arrangement
et de Prise
Ferme
1,50%
Commission
d’Engagement
40% de la Marge applicable
Crédit Relais TVA
Montant Jusqu’à 5 647 K€
Objet Préfinancement de la récupération de la TVA
Période de
disponibilité
Sous réserve de la satisfaction des conditions préalables, la Période de Disponibilité du Crédit Construction s'étend de l’entrée en vigueur des documents de financement à la première des trois dates suivantes : (i) la Date Effective de Mise à Disposition ; (ii) Date Contractuelle de Mise à Disposition initialement prévue à l’Article 9 du Contrat + 18 mois, ou (iii) Date Contractuelle de Mise à Disposition + 7 mois.
Date
d’échéance
La date intervenant 6 mois après la date d’échéance du Crédit Construction.
Amortissement Crédit autoliquidatif
Taux d’intérêt EURIBOR 9
REALISATION DU NOUVEAU STADE - CONTRAT DE PARTENARIAT VILLE DE BORDEAUX / STADE BORDEAUX ATLANTIQUE
Annexe 16 9 / 14 mars 2015
Marge
applicable
1,30%
Date de
Paiement des
Intérêts
A la fin de chaque mois calendaire
Période
d'Intérêts
Mensuelle
Commissions
d'Arrangement
et de Prise
Ferme
1,30%
Commission
d'Engagement
40% de la Marge applicable
2.2.5. Couverture de taux
Les taux de swaps applicables au Crédit Construction, au Crédit Dailly et au Crédit Relais Fonds Propres seront fixés à la ou les Date(s) de Fixation des Taux conformément aux stipulations de l’Annexe 17 « Mécanisme de Fixation des Taux » et conformément aux stipulations de l’Avenant n° 2.
2.3. Cas d’augmentation des taux
Les engagements financiers maximaux du Groupement (en dette et fonds propres) ont été dimensionnés pour assumer une augmentation maximale des taux de sorte que le niveau moyen sur la durée de construction soit de 4,0%, soit 2,75% de plus que l’hypothèse de calcul fournie par la Ville pour la remise d’offre finale. Celle-ci ressortait à 1,25% et correspondait à l’EURIBOR 1 mois en date du 23 mai 2011.
Dans l’hypothèse où il apparaîtrait que les ressources financières engagées par le Titulaire seront insuffisantes compte tenu d’une augmentation des taux d’intérêts au-delà de 4% par an, soit le Titulaire est en mesure de mettre en place un financement complémentaire dont le coût sera pris en charge par la Ville de Bordeaux via fraction additionnelle de la Redevance R1 et de la redevance R4(2), soit la Ville assurera le financement permettant au Titulaire de boucler son plan de financement.
Dans la seconde alternative, si l’insuffisance de ressources intervient avant la Date de Fixation des Taux, le Titulaire transmet à la fin du mois m ses demandes de versement pour le mois m+1 accompagnées des éléments justificatifs de son calcul. Sauf contestation, la Ville procède au versement dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la demande de versement.
Si l’insuffisance de ressources intervient à compter de la Date de Fixation des Taux, le versement du financement public complémentaire s’effectuera en une fois 30 jours après la Date de Fixation des Taux. Le montant de financement public complémentaire sera établi à la Date de Fixation des Taux. 10
REALISATION DU NOUVEAU STADE - CONTRAT DE PARTENARIAT VILLE DE BORDEAUX / STADE BORDEAUX ATLANTIQUE
Annexe 16 10 / 14 mars 2015
Le tableau ci-après présente les montants d’engagement/montants tirés ainsi que le taux de base retenus pour le plan de financement.
Crédit Construction
Avance
Relais
Actionnaires
Crédit Relais TVA Crédit Relais Fonds Propres
Montant engagement
(K€)
118 722,11 18 493,16 5 646,65 10 286,66
Montants tirés dans le
cas de base (K€)
114 440,21 18 493,16 5 646,65 10 286,66
Taux de base du cas de
base
EURIBOR 1 mois
connus au 03/03/2015 4%
EURIBOR 1 mois
connus au
03/03/2015
EURIBOR 1 mois
connus au 03/03/2015
L’engagement maximum en dettes et fonds propres ci-dessus correspond à une enveloppe maximum de Coûts Financiers Intercalaires cumulés de 15 847 KEUR sur la période de conception-construction (se répartissant en 15 315 KEUR encourus sur les financements bancaires et 532 KEUR encourus sur l’Avance Relais Actionnaires).
2.4. Subventions d’Equipement et Avance sur Redevance R1
Conformément à l’article 11.2 du Contrat de Partenariat, des subventions d’un montant de soixante-quinze (75) millions d’euros HT devaient être versées au Titulaire (i) à l’obtention du permis de construire à hauteur de 10 millions d’euros HT (ii) au fur et à mesure de la réalisation de chacun des événements-clefs mentionnés à l’Annexe 4 « Calendrier Indicatif des Travaux » pour les 65 millions d’euros HT restants. A titre indicatif, chacune des échéances avait été calculée de telle sorte qu’elle soit égale à 70% des coûts de travaux du mois correspondant à l’événement-clef, tels que prévus dans le Modèle Financier à la Date de Signature du Contrat.
En raison de l’existence de recours en période de construction, la Ville a accéléré le versement des Subventions d’Equipement. Par conséquent, l’échéancier de versement des Subventions d’Equipement a été mis à jour conformément à l’article 8.4 du Contrat de Partenariat :
Date de
versement
Subvention
30/11/2011 - 11
REALISATION DU NOUVEAU STADE - CONTRAT DE PARTENARIAT VILLE DE BORDEAUX / STADE BORDEAUX ATLANTIQUE
Annexe 16 11 / 14 mars 2015
31/12/2011 -
31/01/2012 -
29/02/2012 -
31/03/2012 -
30/04/2012 -
31/05/2012 -
30/06/2012 -
31/07/2012 -
31/08/2012 -
30/09/2012 -
31/10/2012 -
30/11/2012 10 000 000,00
31/12/2012 -
31/01/2013 606 740,14
28/02/2013 3 717 432,51
31/03/2013 5 335 836,04
30/04/2013 2 999 814,08
31/05/2013 4 328 006,70
30/06/2013 7 616 776,89
31/07/2013 9 768 518,31
31/08/2013 9 995 673,03
30/09/2013 8 724 425,07
31/10/2013 8 026 485,74
30/11/2013 3 880 291,50
31/12/2013 -
31/01/2014 -
28/02/2014 -
31/03/2014 -
30/04/2014 -
31/05/2014 -
30/06/2014 -
31/07/2014 -
31/08/2014 -
30/09/2014 -
31/10/2014 -
30/11/2014 -
31/12/2014 -
31/01/2015 -
28/02/2015 -
31/03/2015 -
Total 75 000 000,00
Le Titulaire adresse à la Ville quarante (40) jours à l’avance ses facturations de l’échéance de subvention. La Ville procède au versement de la subvention à la date visée à l’échéancier ci-dessus. En cas de retard dans la transmission de la demande de versement, la Ville procède au versement de la subvention dans un délai de quarante (40) jours maximum à compter de la date de réception de la demande de versement. 12
REALISATION DU NOUVEAU STADE - CONTRAT DE PARTENARIAT VILLE DE BORDEAUX / STADE BORDEAUX ATLANTIQUE
Annexe 16 12 / 14 mars 2015
Par exception à la règle de paiement ci-dessus, la première échéance de 10 millions d’euros HT due à l’obtention du permis de construire sera versée trente (30) jours après facturation par le Titulaire.
La Ville supportera les conséquences d’un retard de paiement des subventions non imputable au Titulaire.
L’Avance sur Redevance R1 sera payée trente (30) jours suivant la réception de la facture adressée à la Ville par le Titulaire.
Par ailleurs en cas d’assujettissement à la TVA des contributions publiques (i.e. subventions et Avance sur Redevance), la Ville s’engage à majorer le montant de ces contributions afin que le Titulaire bénéfice effectivement des sommes indiquées ci-dessus, nettes d’impôts et taxes, et autres contributions de toute nature.
3. Coûts de dépollution en phase d’études et travaux
Les prix unitaires des coûts de dépollution figurent à l’Annexe 3.3.3 (« Tableau de décomposition du coût de construction ») du Contrat de Partenariat. 13
REALISATION DU NOUVEAU STADE - CONTRAT DE PARTENARIAT VILLE DE BORDEAUX / STADE BORDEAUX ATLANTIQUE
Annexe 16 13 / 14 mars 2015
Annexe 1 – Modèle d’attestation de purge des recours (administratifs et contentieux) et retraits contre le Contrat de Partenariat, l’Acte d’Acceptation, l’Accord Tripartite et leurs actes détachables
[Papier à en-tête de la Personne Publique]
ATTESTATION
Je soussigné, [représentant de la Personne Publique], Maire de la Ville de Bordeaux, atteste que l’ensemble des formalités (y compris la publicité et la transmission au contrôle de légalité des actes énumérés ci-dessous) nécessaires (i) à l’entrée en vigueur des actes énumérés ci-dessous et (ii) au déclenchement des délais de recours (administratifs et contentieux) à leur encontre, a été réalisé depuis plus de quatre mois et demi à la date de la présente attestation et, par conséquent, que les délais de recours (administratifs et contentieux) et de retraits administratifs contre les actes énumérés ci-dessous sont expirés.
La présente attestation concerne les actes suivants:
[- le contrat de partenariat en date du [●] conclu entre [●] et [●] portant sur la conception, le financement partiel, la construction, le gros entretien-renouvellement, l’entretien, la maintenance et éventuellement l’exploitation du Nouveau Stade de Bordeaux (ci-après le « Contrat de Partenariat ») ainsi que ses actes détachables et notamment la délibération en date du [●] autorisant [●] à signer le Contrat de Partenariat ;
- l’acte d’acceptation en date du [●] contenant l’acceptation par la Ville de Bordeaux, en application des articles L. 313-29 et suivants du Code monétaire et financier, de la cession par [●] d’une fraction des créances de redevances qu’il détient sur la Ville de Bordeaux au titre du Contrat de Partenariat (ci-après « l’Acte d’Acceptation ») ainsi que ses actes détachables et notamment la délibération en date du [●] autorisant [●] à signer l’Acte d’Acceptation ; et
- l’accord tripartite en date du [●] conclu entre [●], [●] et [●] portant notamment sur les droits et obligations des parties relatifs aux créances cédées en cas de fin normale ou anticipée du Contrat de Partenariat ainsi que sur les modalités de remplacement de l’Acte d’Acceptation (ci- après « l’Accord Tripartite ») ainsi que ses actes détachables et notamment la délibération en date du [●] autorisant [●] à signer l’Accord Tripartite.]2
Par ailleurs, j’atteste que le Contrat de Partenariat, l’Acte d’Acceptation, l’Accord Tripartite et leurs actes détachables, dont les délibérations susvisées, (i) n’ont fait l’objet à ce jour d’aucun retrait administratif et
2 Supprimer les paragraphes en fonction du document faisant l’objet de l’attestation de purge 14
REALISATION DU NOUVEAU STADE - CONTRAT DE PARTENARIAT VILLE DE BORDEAUX / STADE BORDEAUX ATLANTIQUE
Annexe 16 14 / 14 mars 2015
(ii) n’ont fait l’objet à ce jour d’aucun recours (administratif ou contentieux) ou les éventuels recours introduits à leur encontre durant les délais de recours ont été définitivement rejetés.
[Date et signature] 1
REALISATION DU NOUVEAU STADE - CONTRAT DE PARTENARIAT VILLE DE BORDEAUX / STADE BORDEAUX ATLANTIQUE
Annexe 18 1 / 4 mars 2015
ANNEXE 2
A L’AVENANT N°2 AU CONTRAT DE PARTENARIAT
NOUVEAU STADE DE BORDEAUX
-
MODELE FINANCIER MODIFIE
REALISATION DU NOUVEAU STADE
CONTRAT DE PARTENARIAT
ANNEXE 18
MODELE FINANCIER 2
REALISATION DU NOUVEAU STADE - CONTRAT DE PARTENARIAT VILLE DE BORDEAUX / STADE BORDEAUX ATLANTIQUE
Annexe 18 2 / 4 mars 2015
PREAMBULE
Cette annexe présente la procédure de mise à jour du Modèle Financier.
Pour la mise à jour du modèle lors de la signature du Contrat de Partenariat et lors de la fixation des
taux, un onglet spécifique « MAJ » a été mis en place dans le modèle financier. Celui-ci sera l’unique
interface, le jour de la fixation des taux afin d’assurer à la Ville de Bordeaux une meilleure
transparence.
Il permet de renseigner les taux de swap ainsi que les enveloppes de financement définitives.
Par ailleurs, il contient :
4 modes d’ajustement des enveloppes :
Mode 1.Ajustement modèle avec ajustement automatique des enveloppes de dette : permet de déterminer le montant des enveloppes de financements au stade de l’offre finale ainsi que lors de la signature du Contrat de Partenariat
Mode 2.Ajustement manuel des enveloppes de dettes : permet de calculer les loyers sur la base de financement telles que figés dans les cellules I36, I37, I38 et I44 correspondant aux montants qui seront contractualisés dans les documents de financement
Mode 3.Fixation des taux et ajustement automatique des enveloppes : permet d’actualiser les montants des enveloppes de dette et de fonds propres a posteriori le jour de la fixation des taux.
Mode 4.Ajustement du modèle avec enveloppes de dettes de l'offre finale : permet au stade de l’offre finale de déterminer les loyers sur la base des enveloppes de dette figées dans l’onglet « Hyp » et telles que déterminées à l’aide du Mode 1
Pour les besoins de la mise à jour du modèle lors de la fixation des taux seul le mode 2 sera utilisé.
2 modes d’ajustement des taux :
Mode 1.Hypothèse date de fixation et taux offre finale
Mode 2.Hypothèse date de fixation et taux manuel
Pour les besoins de la mise à jour du modèle lors de la fixation des taux seul le mode 2 sera utilisé.
SECTION 1. MISE A JOUR DU MODELE FINANCIER LORS DE LA FIXATION DES TAUX
Note : en fonction de la langue de référence du logiciel Excel utilisé par l’utilisateur, il conviendra de
remplacer la fonction TRI.PAIEMENTS (en français) par XIRR (en anglais) dans l’onglet « Ratios » et
vice-versa.
1.1 ETAPE PRELIMINAIRE (J-1, AVANT 18H) 3
REALISATION DU NOUVEAU STADE - CONTRAT DE PARTENARIAT VILLE DE BORDEAUX / STADE BORDEAUX ATLANTIQUE
Annexe 18 3 / 4 mars 2015
Conformément à l’étape 1 de la Mécanisme de Fixation des taux en Annexe 17 « Mécanisme de
Fixation des Taux », le Titulaire mettra à jour dans le modèle financier. Il conviendra d’utiliser le
modèle financier en « Mode Cas de base » et de renseigner dans la feuille « MaJ » les données
suivantes :
Les taux EURIBOR 1M constatés à chaque période d’intérêt entre la Date d’Entrée en Vigueur et la Date de Fixation des Taux
Les Taux Fixes déterminés conformément à la procédure définie plus haut
Pour cela suivre les étapes suivantes :
1. Se placer sur l’onglet « MaJ »
2. Choisir en cellule C10 le mode « 2.Ajustement manuel des enveloppes de dettes» et en cellule G10 le mode « 2.Hypothèse date de fixation et taux manuel »
3. Mettre à jour Les taux EURIBOR 1M constatés à chaque période d’intérêt entre la Date d’Entrée en Vigueur et la Date de Fixation des Taux à la ligne 61
4. les hypothèses de Taux Fixes fournis par les banques de couvertures sur la base des conditions de marché du jour aux cellules C36 à C38
5. Mettre à jour la Date de Fixation des Taux en cellule C40
6. Ajuster le Modèle en cliquant sur le bouton « Ajuster Modèle et Loyers » en cellule C17
7. Le modèle est mis à jour et prêt pour la Fixation de Taux
8. Fournir aux Banques de Couvertures l’Echéancier 1 tel que défini dans l’Annexe 17 « Mécanisme de Fixation des Taux ».
1.2 AJUSTEMENT DEFINITIF DU MODELE (J)
Les modalités précises de la procédure à suivre ainsi que les étapes correspondantes de
manipulation du modèle sont décrites ci-dessous.
Pour déterminer les montants de loyer, suivre les étapes suivantes :
1. Se placer sur l’onglet « MaJ »
2. S’assurer que le menu déroulant en cellule C10 est réglé sur le mode « 2.Ajustement manuel des enveloppes de dettes» et que le menu déroulant en cellule G10 est réglé sur le mode « 2.Hypothèse date de fixation et taux manuel »
3. Mettre à jour la Date de Fixation des Taux en cellule C40 si elle n’est pas correcte
4. Renseigner les Taux Fixes fournis par les banques de couvertures et déterminés selon les modalités définies à l’Annexe 17 « Mécanisme de Fixation des Taux ».
5. Ajuster le Modèle en cliquant sur le bouton « Ajuster Modèle et Loyers » en cellule C17
6. Le modèle est ajusté et le TRI cible est atteint : le test en cellule E17 indique « OK »
7. si les critères mentionnés à la Section 7 de l’Annexe 17 « Mécanisme de Fixation des Taux »:
ne sont pas respectés alors reprendre à l’étape 5 en diminuant le Ratio d’Endettement
8. Fournir aux Banques de Couvertures l’Echéancier 2 (puis les suivants, le cas échéant) tel que défini dans l’Annexe 17 « Mécanisme de Fixation des Taux ». 4
REALISATION DU NOUVEAU STADE - CONTRAT DE PARTENARIAT VILLE DE BORDEAUX / STADE BORDEAUX ATLANTIQUE
Annexe 18 4 / 4 mars 2015
Ces étapes seront répétées autant de fois que la Mécanisme de Fixation des taux le nécessite.
SECTION 2. AJUSTEMENT EN CAS DE RETARD
En cas de retard, le modèle sera mis à jour et les redevances seront figées sur la base de la
procédure décrite au 1.2, celle-ci devra être adapté pour tenir compte de l’historique de la période de
construction (introduction des montants réellement constatés d’investissements, d’indexation, de taux
d’intérêt etc, cause et durée des retards…). 1 1 / 4 mars 2015
ANNEXE 3
A L’AVENANT N°2 AU CONTRAT DE PARTENARIAT
NOUVEAU STADE DE BORDEAUX
-
DETAIL DES DEPENSES SUPPLEMENTAIRES LIEES
AUX RECOURS ET ACCEPTEES PAR LA VILLE 2 2 / 4 mars 2015
Sommaire
1. Frais juridiques 382 356 €
2. Frais bancaires 178 000 €
3.Frais d’adaptation et d’audit du modèle financier 23 000 €
4.Intérêts sur Avances Relais Actionnaires 824 540 €
5.Coût des garanties Actionnaires 1 293 498 €
6.Frais de personnel de la SPV 95 000 €
TOTAL 2 796 394 € 3 3 / 4 mars 2015
1- Frais juridique
Afin d’assurer sa défense et de tenter de faire échec aux recours dans les meilleurs délais, SBA a sollicité l’assistance du cabinet d’avocats DENTONS dès le dépôt des recours par M. Rouveyre auprès du Tribunal Administratif de Bordeaux. Le cabinet DENTONS a notamment initié et structuré l’ensemble des mémoires de défenses adressés aux diverses instances juridiques tout au long de la procédure; cette dernière persistant encore aujourd’hui devant le Conseil d’Etat.
SBA s’est aujourd’hui adjoint les services de Maître Piwnica pour assurer sa défense au Conseil d’Etat.
DENTONS a également participé aux côtés du conseil juridique des prêteurs, le cabinet d’avocats Willkie Farr & Gallagher, aux négociations et à la rédaction de la documentation contractuelle et financière permettant à SBA de tirer sur la Dette bancaire malgré la présence de recours et de fixer les taux..
DENTONS et Willkie Farr & Gallagher ont ainsi œuvré pour permettre à SBA de poursuivre l’exécution du contrat de partenariat.
2- Frais bancaire
Dans le cadre de la renégociation avec les prêteurs de la documentation financière du projet (Convention de Financement, Convention Intercréanciers, Convention d’Engagements des Sponsors et nouvelles garanties Actionnaires) pour permettre la mise à disposition des Financements Privés Senior malgré l’existence de recours, des commissions ou « waiver fees » selon la terminologie anglaise, ont été facturées par les prêteurs au Titulaire.
3- Frais d’adaptation et d’audit du modèle financier
Le modèle financier, annexe 18 du contrat de partenariat, a été conçu pour déterminer les redevances (elles-mêmes définies dans l’Article 11.2 du contrat de partenariat), selon un échéancier de tirages fixe et déterminé le jour de la signature du contrat de partenariat, soit le 28 octobre 2011.
Afin de reconnaître l’accélération des subventions versées par la ville et plus largement de refléter la réalité des tirages, SBA a sollicité les services d’un cabinet indépendant H3P pour mettre à jour le modèle financier. Ce dernier a par ailleurs été audité par le cabinet Grant Thornton. 4 4 / 4 mars 2015
4- Intérêts sur Avances Relais Actionnaires
Afin de poursuivre l’exécution du contrat de partenariat malgré l’existence de recours, les Actionnaires de SBA, Vinci Concessions et Fayat, ont accepté de maintenir leur encours d’Avances Relais Actionnaires et de reporter son remboursement d’un an, soit en Décembre 2013.
Ce décalage d’un an a généré des intérêts intercalaires additionnels calculés et repris dans le modèle financier.
5- Coût des garanties Actionnaires
Dans le cadre de la négociation avec les prêteurs quant à la disponibilité des financements en Décembre 2013 et la fixation des taux à intervenir en 2015, malgré la présence de recours, les Actionnaires ont accepté de mettre en place des garanties autonomes à première demande au profit des prêteurs, non prévues dans le schéma contractuel d’origine.
Le coût des garanties mises en place par les Actionnaires est déterminé de la manière suivante :
- 0.9% x 118 722 106 = 1 068 498 €
- 0.9% x 25 000 000 = 225 000 €
soit 1 293 498 €
6- Frais de personnel mis à disposition du Titulaire
SBA a sollicité l’accompagnement des services juridiques et financiers de ses Actionnaires pour lui permettre de lever dans les meilleurs délais l’ensemble des contraintes liées à la fixation des taux malgré les recours pendants.
Les services concernés ont été sollicités dès le mois d’octobre 2014. 1
REALISATION DU NOUVEAU STADE - CONTRAT DE PARTENARIAT VILLE DE BORDEAUX / STADE BORDEAUX ATLANTIQUE
Annexe 21 1 / 2 mars 2015
ANNEXE 4
A L’AVENANT N°2 AU CONTRAT DE PARTENARIAT
NOUVEAU STADE DE BORDEAUX
-
DETAIL DES COUTS DU NOUVEAU STADE
MIS A JOUR
REALISATION DU NOUVEAU STADE
CONTRAT DE PARTENARIAT
ANNEXE 21
DETAIL DES COUTS DU NOUVEAU STADE 2
REALISATION DU NOUVEAU STADE - CONTRAT DE PARTENARIAT VILLE DE BORDEAUX / STADE BORDEAUX ATLANTIQUE
Annexe 21 2 / 2 mars 2015
DETAIL DES COUTS DU NOUVEAU STADE
Nouveau stade de Bordeaux montant en K€ HT
sous total clos couvert 100 548
sous total second œuvre 12 912
sous total lots techniques 24 165
sous total lots liés aux manifestations 9 000
sous total Aménagements extérieurs 15 086
sous total mobiliers 1 734
surcoûts DD 2 431
Coûts de construction 165 877
Coûts de conception 17 904
Coûts de promotion 12 311
Coûts de structure SPV 13 578
Compte de réserve pour causes légitimes 500
TOTAL Coûts d’investissements 210 171 1 1 / 4 mars 2015
ANNEXE 5
A L’AVENANT N°2 AU CONTRAT DE PARTENARIAT
NOUVEAU STADE DE BORDEAUX
-
ECHEANCIER DE PAIEMENT DES REDEVANCES R1.1,
R1.2 ET R4 RESSORTANT DE LA MISE A JOUR DU
MODELE FINANCIER (AVANT FIXATION DES TAUX) 2 2 / 4 mars 2015
REDEVANCES R1.1, R1.2 ET R4
L’échéancier des Redevances R1.1, R1.2 et R4 ci-dessous a été calculé suite à la mise à jour des taux connus au 3 mars 2015, et du taux de base du Crédit Dailly calculé à partir de la courbe des taux du 21 janvier 2015, pour la délibération du conseil municipal de la Ville de Bordeaux du 30 mars 2015.
La version définitive de ce document présentera les échéanciers figés obtenus après intégration des taux réellement constatés entre le 3 mars 2015 et la Date Effective de Mise à Disposition, et après détermination du taux de base du Crédit Dailly le jour de la Fixation des Taux.
Date de
Paiement
R1.1 a R1.1 b R1.2 a R1.2 b R1 R4(2)
30/06/2015 406 458,07 457 439,79 20 055 285,12 135 780,70 21 054 963,67 85 952,05
30/09/2015 615 709,12 687 458,83 82 927,69 196 349,87 1 582 445,51 128 928,07
31/12/2015 619 420,96 683 746,99 82 927,69 196 349,87 1 582 445,51 128 928,07
31/03/2016 637 062,45 672 621,34 82 927,69 197 746,26 1 590 357,74 129 572,71
30/06/2016 640 861,28 668 822,52 82 927,69 197 746,26 1 590 357,74 129 572,71
30/09/2016 637 375,05 672 308,75 82 927,69 197 746,26 1 590 357,74 129 572,71
31/12/2016 641 217,50 668 466,30 82 927,69 197 746,26 1 590 357,74 129 572,71
31/03/2017 666 079,37 650 152,84 82 927,69 199 149,63 1 598 309,53 130 220,57
30/06/2017 662 827,30 653 404,91 82 927,69 199 149,63 1 598 309,53 130 220,57
30/09/2017 659 642,92 656 589,29 82 927,69 199 149,63 1 598 309,53 130 220,57 31/12/2017 663 619,61 652 612,60 82 927,69 199 149,63 1 598 309,53 130 220,57
31/03/2018 688 301,70 634 511,67 82 927,69 200 560,02 1 606 301,08 130 871,68
30/06/2018 685 355,93 637 457,44 82 927,69 200 560,02 1 606 301,08 130 871,68
30/09/2018 682 482,61 640 330,76 82 927,69 200 560,02 1 606 301,08 130 871,68
31/12/2018 686 597,00 636 216,37 82 927,69 200 560,02 1 606 301,08 130 871,68
31/03/2019 711 091,06 618 336,38 82 927,69 201 977,46 1 614 332,58 131 526,03
30/06/2019 708 460,91 620 966,53 82 927,69 201 977,46 1 614 332,58 131 526,03
30/09/2019 705 908,10 623 519,34 82 927,69 201 977,46 1 614 332,58 131 526,03
31/12/2019 710 163,71 619 263,73 82 927,69 201 977,46 1 614 332,58 131 526,03
31/03/2020 727 776,70 608 297,88 82 927,69 203 401,98 1 622 404,24 132 183,66
30/06/2020 732 116,45 603 958,13 82 927,69 203 401,98 1 622 404,24 132 183,66
30/09/2020 729 893,15 606 181,42 82 927,69 203 401,98 1 622 404,24 132 183,66
31/12/2020 734 293,35 601 781,22 82 927,69 203 401,98 1 622 404,24 132 183,66
31/03/2021 758 386,42 584 368,53 82 927,69 204 833,63 1 630 516,27 132 844,58
30/06/2021 756 415,72 586 339,23 82 927,69 204 833,63 1 630 516,27 132 844,58 3 3 / 4 mars 2015
30/09/2021 754 532,52 588 222,43 82 927,69 204 833,63 1 630 516,27 132 844,58
31/12/2021 759 081,26 583 673,68 82 927,69 204 833,63 1 630 516,27 132 844,58
31/03/2022 782 960,28 566 508,44 82 927,69 206 272,44 1 638 668,85 133 508,81
30/06/2022 781 334,55 568 134,17 82 927,69 206 272,44 1 638 668,85 133 508,81 30/09/2022 779 801,64 569 667,08 82 927,69 206 272,44 1 638 668,85 133 508,81 31/12/2022 784 502,72 564 966,01 82 927,69 206 272,44 1 638 668,85 133 508,81 31/03/2023 808 158,54 548 057,53 82 927,69 207 718,44 1 646 862,19 134 176,35 30/06/2023 806 888,08 549 327,99 82 927,69 207 718,44 1 646 862,19 134 176,35 30/09/2023 805 715,88 550 500,19 82 927,69 207 718,44 1 646 862,19 134 176,35 31/12/2023 810 573,18 545 642,89 82 927,69 207 718,44 1 646 862,19 134 176,35 31/03/2024 828 118,63 534 878,51 82 927,69 209 171,67 1 655 096,50 134 847,23 30/06/2024 833 056,73 529 940,42 82 927,69 209 171,67 1 655 096,50 134 847,23 30/09/2024 832 255,33 530 741,81 82 927,69 209 171,67 1 655 096,50 134 847,23 31/12/2024 837 272,63 525 724,51 82 927,69 209 171,67 1 655 096,50 134 847,23
31/03/2025 860 454,23 509 357,91 82 927,69 210 632,17 1 663 371,98 135 521,47
30/06/2025 859 925,61 509 886,53 82 927,69 210 632,17 1 663 371,98 135 521,47 30/09/2025 859 506,57 510 305,56 82 927,69 210 632,17 1 663 371,98 135 521,47 31/12/2025 864 688,15 505 123,98 82 927,69 210 632,17 1 663 371,98 135 521,47 31/03/2026 887 617,67 489 043,53 82 927,69 212 099,97 1 671 688,84 136 199,08 30/06/2026 887 476,74 489 184,46 82 927,69 212 099,97 1 671 688,84 136 199,08 30/09/2026 887 451,29 489 209,91 82 927,69 212 099,97 1 671 688,84 136 199,08 31/12/2026 892 801,34 483 859,86 82 927,69 212 099,97 1 671 688,84 136 199,08 31/03/2027 915 468,63 468 075,87 82 927,69 213 575,10 1 680 047,29 136 880,07 30/06/2027 915 726,75 467 817,75 82 927,69 213 575,10 1 680 047,29 136 880,07 30/09/2027 916 106,41 467 438,09 82 927,69 213 575,10 1 680 047,29 136 880,07
31/12/2027 921 629,21 461 915,29 82 927,69 213 575,10 1 680 047,29 136 880,07 31/03/2028 939 063,45 451 398,77 82 927,69 215 057,62 1 688 447,52 137 564,47 30/06/2028 944 663,11 445 799,11 82 927,69 215 057,62 1 688 447,52 137 564,47 30/09/2028 945 459,17 445 003,05 82 927,69 215 057,62 1 688 447,52 137 564,47 31/12/2028 951 158,93 439 303,30 82 927,69 215 057,62 1 688 447,52 137 564,47 31/03/2029 973 270,77 424 143,76 82 927,69 216 547,54 1 696 889,76 138 252,29 30/06/2029 974 361,70 423 052,83 82 927,69 216 547,54 1 696 889,76 138 252,29 30/09/2029 975 586,76 421 827,77 82 927,69 216 547,54 1 696 889,76 138 252,29 31/12/2029 981 468,14 415 946,39 82 927,69 216 547,54 1 696 889,76 138 252,29 31/03/2030 1 003 285,73 401 115,87 82 927,69 218 044,92 1 705 374,21 138 943,55 30/06/2030 1 004 811,51 399 590,09 82 927,69 218 044,92 1 705 374,21 138 943,55 30/09/2030 1 006 477,97 397 923,63 82 927,69 218 044,92 1 705 374,21 138 943,55 31/12/2030 1 012 545,58 391 856,02 82 927,69 218 044,92 1 705 374,21 138 943,55 31/03/2031 1 034 057,69 377 365,93 82 927,69 219 549,78 1 713 901,08 139 638,27 30/06/2031 1 036 030,85 375 392,77 82 927,69 219 549,78 1 713 901,08 139 638,27 30/09/2031 1 038 151,42 373 272,19 82 927,69 219 549,78 1 713 901,08 139 638,27 31/12/2031 1 044 409,98 367 013,64 82 927,69 219 549,78 1 713 901,08 139 638,27 31/03/2032 1 061 684,22 356 796,51 82 927,69 221 062,17 1 722 470,59 140 336,46 30/06/2032 1 068 015,07 350 465,66 82 927,69 221 062,17 1 722 470,59 140 336,46 30/09/2032 1 070 602,39 347 878,34 82 927,69 221 062,17 1 722 470,59 140 336,46 31/12/2032 1 077 056,57 341 424,16 82 927,69 221 062,17 1 722 470,59 140 336,46 31/03/2033 1 097 923,18 327 649,95 82 927,69 222 582,12 1 731 082,94 141 038,15 30/06/2033 1 100 829,57 324 743,56 82 927,69 222 582,12 1 731 082,94 141 038,15 30/09/2033 1 103 897,38 321 675,76 82 927,69 222 582,12 1 731 082,94 141 038,15 31/12/2033 1 110 552,28 315 020,85 82 927,69 222 582,12 1 731 082,94 141 038,15 31/03/2034 1 131 077,91 301 623,09 82 927,69 224 109,67 1 739 738,36 141 743,34 30/06/2034 1 134 471,19 298 229,81 82 927,69 224 109,67 1 739 738,36 141 743,34 30/09/2034 1 138 033,16 294 667,84 82 927,69 224 109,67 1 739 738,36 141 743,34 4 4 / 4 mars 2015
31/12/2034 1 144 893,86 287 807,14 82 927,69 224 109,67 1 739 738,36 141 743,34 31/03/2035 1 165 066,05 274 798,45 82 927,69 225 644,86 1 748 437,05 142 452,05 30/06/2035 1 168 960,06 270 904,45 82 927,69 225 644,86 1 748 437,05 142 452,05 30/09/2035 1 173 030,23 266 834,28 82 927,69 225 644,86 1 748 437,05 142 452,05 31/12/2035 1 180 101,90 259 762,60 82 927,69 225 644,86 1 748 437,05 142 452,05 31/03/2036 1 197 161,71 249 902,12 82 927,69 227 187,72 1 757 179,23 143 164,31 30/06/2036 1 204 300,42 242 763,41 82 927,69 227 187,72 1 757 179,23 143 164,31 30/09/2036 1 208 892,88 238 170,94 82 927,69 227 187,72 1 757 179,23 143 164,31 31/12/2036 1 216 180,76 230 883,07 82 927,69 227 187,72 1 757 179,23 143 164,31 31/03/2037 1 235 607,70 218 691,44 82 927,69 228 738,30 1 765 965,13 143 880,14 30/06/2037 1 240 545,76 213 753,39 82 927,69 228 738,30 1 765 965,13 143 880,14 30/09/2037 1 245 675,52 208 623,62 82 927,69 228 738,30 1 765 965,13 143 880,14 31/12/2037 1 253 185,15 201 114,00 82 927,69 228 738,30 1 765 965,13 143 880,14 31/03/2038 1 272 219,35 189 351,30 82 927,69 230 296,63 1 774 794,95 144 599,54 30/06/2038 1 277 701,72 183 868,92 82 927,69 230 296,63 1 774 794,95 144 599,54 30/09/2038 1 283 383,88 178 186,76 82 927,69 230 296,63 1 774 794,95 144 599,54 31/12/2038 1 291 120,83 170 449,81 82 927,69 230 296,63 1 774 794,95 144 599,54 31/03/2039 1 309 748,50 159 130,00 82 927,69 231 862,75 1 783 668,93 145 322,53 30/06/2039 1 315 790,46 153 088,04 82 927,69 231 862,75 1 783 668,93 145 322,53 30/09/2039 1 322 040,49 146 838,01 82 927,69 231 862,75 1 783 668,93 145 322,53 31/12/2039 1 330 010,48 138 868,02 82 927,69 231 862,75 1 783 668,93 145 322,53 31/03/2040 1 346 795,20 129 427,69 82 927,69 233 436,70 1 792 587,27 146 049,15 30/06/2040 1 354 826,17 121 396,72 82 927,69 233 436,70 1 792 587,27 146 049,15 30/09/2040 1 361 659,79 114 563,10 82 927,69 233 436,70 1 792 587,27 146 049,15 31/12/2040 1 369 868,63 106 354,26 82 927,69 233 436,70 1 792 587,27 146 049,15 31/03/2041 1 387 640,59 95 963,41 82 927,69 235 018,52 1 801 550,21 146 779,39 30/06/2041 1 394 848,87 88 755,13 82 927,69 235 018,52 1 801 550,21 146 779,39 30/09/2041 1 402 282,47 81 321,54 82 927,69 235 018,52 1 801 550,21 146 779,39 31/12/2041 1 410 736,20 72 867,80 82 927,69 235 018,52 1 801 550,21 146 779,39 31/03/2042 1 428 058,12 62 963,90 82 927,69 236 608,25 1 810 557,96 147 513,29 30/06/2042 1 435 874,08 55 147,95 82 927,69 236 608,25 1 810 557,96 147 513,29 30/09/2042 1 443 924,30 47 097,72 82 927,69 236 608,25 1 810 557,96 147 513,29 31/12/2042 1 452 629,08 38 392,95 82 927,69 236 608,25 1 810 557,96 147 513,29 31/03/2043 1 469 485,70 28 991,44 82 927,69 238 205,93 1 819 610,75 148 250,86 30/06/2043 1 477 926,15 20 550,98 82 927,69 238 205,93 1 819 610,75 148 250,86 30/09/2043 1 486 610,08 11 867,05 82 927,69 238 205,93 1 819 610,75 148 250,86 31/10/2043 481 863,79 978,84 482 842,63 31/12/2043 82 927,69 1 253 840,43 1 336 768,12 148 250,86 31/03/2044 - - 82 927,69 1 745 781,12 1 828 708,80 148 992,11 30/06/2044 - - 82 927,69 1 745 781,12 1 828 708,80 148 992,11 30/09/2044 - - 82 927,69 1 745 781,12 1 828 708,80 148 992,11 31/12/2044 - - 82 927,69 1 745 781,12 1 828 708,80 148 992,11 31/03/2045 - - 82 927,69 1 754 924,66 1 837 852,35 149 737,07 30/04/2045 - - 27 642,56 584 974,89 612 617,45 49 912,36