Conseil Municipal - acte 00010920 D

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Conseil Municipal - acte 00010920 D Document publié le Lundi 19 décembre 2011 par la commune de Bordeaux. Lien du pdf (Conseil Municipal - acte 00010920 D)Thèmes du document : Investissement et développement économique, Banque, Justice et droit, EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIONS

DU CONSEIL MUNICIPAL

___________

Conseillers en exercice : 61

Date de Publicité : 20/12/11

Reçu en Préfecture le : 27/12/11

CERTIFIÉ EXACT,

Séance du lundi 19 décembre 2011

D - 2 0 1 1 / 7 4 8

Aujourd'hui 19 décembre 2011, à 10h30,

le Conseil Municipal de la Ville de Bordeaux s'est réuni en l'Hôtel de Ville, dans la salle de ses séances, sous la présidence de

Monsieur Alain JUPPE - Maire

Suspension de la séance à 12h45 - Reprise de la séance à 13h50

Etaient Présents :

Monsieur Alain JUPPE, Monsieur Hugues MARTIN, Madame Anne BREZILLON, Monsieur Didier CAZABONNE, Mme Anne-Marie CAZALET, Monsieur Jean-Louis DAVID, Madame Brigitte COLLET, Monsieur Stephan DELAUX, Monsieur Dominique DUCASSOU, Madame Sonia DUBOURG-LAVROFF, Monsieur Michel DUCHENE, Madame Véronique FAYET, Monsieur Pierre LOTHAIRE, Madame Muriel PARCELIER, Monsieur Alain MOGA, Madame Arielle PIAZZA, Monsieur Josy REIFFERS, Madame Elizabeth TOUTON, Monsieur Fabien ROBERT, Madame Anne WALRYCK, Madame Laurence DESSERTINE, Monsieur Jean-Charles BRON, Monsieur Jean-Charles PALAU, Monsieur Jean-Marc GAUZERE, Madame Chantal BOURRAGUE, Monsieur Joël SOLARI, Monsieur Alain DUPOUY, Madame Ana marie TORRES, Monsieur Jean-Pierre GUYOMARC'H, Madame Mariette LABORDE, Monsieur Jean-Michel GAUTE, Madame Marie-Françoise LIRE, Monsieur Jean-François BERTHOU, Madame Sylvie CAZES, Madame Nicole SAINT ORICE, Monsieur Nicolas BRUGERE, Madame Constance MOLLAT, Monsieur Guy ACCOCEBERRY, Madame Emmanuelle CUNY, Madame Chafika SAIOUD, Monsieur Ludovic BOUSQUET, Monsieur Yohan DAVID, Madame Sarah BROMBERG, Madame Wanda LAURENT, Madame Paola PLANTIER, Madame Laeticia JARTY, Monsieur Jacques RESPAUD, Madame Martine DIEZ, Madame Emmanuelle AJON, Monsieur Matthieu ROUVEYRE, Monsieur Pierre HURMIC, Madame Marie-Claude NOEL, Monsieur Patrick PAPADATO, Monsieur Vincent MAURIN, Madame Natalie VICTOR-RETALI, Mme Anne BREZILLON (présente à partir de 15h00), M. Michel DUCHENE (présent à partir de 14h45 et jusqu’à 15h20)

Excusés :

Madame Nathalie DELATTRE, Madame Alexandra SIARRI, Monsieur Charles CAZENAVE, Monsieur Maxime SIBE, Monsieur Jean-Michel PEREZ, Madame Béatrice DESAIGUESCréation de la société publique locale d'aménagement

communautaire. Approbation. Décision. Autorisation.

Madame Elizabeth TOUTON, Adjoint au Maire, présente le rapport suivant :

Mesdames, Messieurs,

Lors de ses séances du 14 octobre 2010 et du 23 juin 2011, le bureau de la Communauté Urbaine de Bordeaux a examiné l’opportunité de créer un nouvel outil d’aménagement communautaire sous la forme d’une société publique locale (SPL), notamment pour accompagner la mise en œuvre opérationnelle de l’initiative ’50 000 logements autour des axes de transports collectifs’ menée par la Communauté urbaine.

Il a été précisé que l’intervention de ce nouvel outil n’avait aucunement vocation à être exclusive de celle d’autres outils d’aménagement importants existants sur le territoire, et notamment les Sem – dont Bordeaux métropole aménagement (BMA).

Il s’agit désormais d’acter la décision de création d’une nouvelle société publique locale (SPL) compétente en matière d’aménagement sur le territoire communautaire, et donc de débattre de son positionnement (les différentes interventions attendues), sa structure de gouvernance et son dimensionnement (en capital et en moyen humain) avec un objectif de tenir l’Assemblée Générale constitutive au plus tard en début Mars 2012.

1. L’ACTIVITE DE LA SOCIETE PUBLIQUE LOCALE :

a. L’objet de la société :

Les statuts de la SPL proposent de lui donner pour objet la réalisation de toutes missions concourant à la réalisation de projets d’aménagement au sens de l’article L. 300-1 du code de l’urbanisme, en précisant que son intervention peut aller, suivant les situations, de la conduite d’études et de réflexions préalables jusqu’à la réalisation de prestations d’aménagement complètes dans le cadre d’une concession d’aménagement par exemple, en passant par des prestations immatérielles de coordination des acteurs intervenant dans le projet urbain.

Il convient ici de préciser que la SPL qu’il est ainsi proposé de constituer n’a pas vocation à réaliser des opérations immobilières, puisque de nombreux opérateurs locaux sont en capacité de réaliser de tels projets, depuis les Sem communales immobilières jusqu’aux promoteurs en passant par les bailleurs sociaux.

Sur ce point, il est utile de rappeler, qu’à la différence des Sem, une SPL ne comporte que des actionnaires publics et ne peut pas réaliser d’opération en compte propre. Elle doit donc nécessairement agir sur commande formalisée de l’un (ou de plusieurs) de ses actionnaires.

b. Le type d’interventions attendues de la société :

La création d’une nouvelle SPL communautaire s’inscrit dans le prolongement direct de la démarche ’50 000 logements autour des transports publics’.

Dans l’esprit qui anime cette démarche, les interventions de la SPL doivent tout à la fois permettre :

- de poursuivre la démarche d’expérimentation et d’innovation sur la fabrique de la ville d’ores et déjà engagée par une forte capacité opérationnelle,- de capitaliser et d’échanger sur les pratiques et processus de conception et de réalisation de projets avec tous les professionnels de la ville, et plus largement avec l’ensemble de la population.

Sur le plan opérationnel, ses prestations pourront ainsi notamment consister à :

• mobiliser des concepteurs qui contribuent au renouvellement de l’approche des projets urbains ouvert par l'appel à projet 50 000 logements, afin notamment, de révéler des gisements de construction inexploités et de les rendre productifs ;

• contribuer à la négociation foncière publique sur des sites particulièrement complexes par le déploiement d'une ingénierie sur-mesure ;

• faciliter la valorisation de certains actifs fonciers de la CUB ou des Communes en intégrant leur cession dans un processus de conception de projet, pouvant d’ailleurs comporter pour partie des éléments de programme d'intérêt public ;

• négocier pour le compte des collectivités ou dans le cadre d’opérations qui seront concédées à la SPL certains montages immobiliers complexes avec des opérateurs privés ou de logement social, notamment quand une fonction d'assembleur est nécessaire entre acteurs publics et privés pour parvenir à réaliser une opération ;

• exercer des fonctions d'aménageur sur certains secteurs de développement urbain pour lesquels les collectivités, CUB et Communes, souhaiteraient une maîtrise très importante du projet.

c. La SPL et les autres outils d’aménagement sur le territoire communautaire :

Le portefeuille d’activité de la SPL devra notamment permettre de faire aboutir de premiers projets ayant valeur de référence dans le prolongement de la consultation engagée sur les ’50 000 logements’ et sur les sites d’expérimentation auxquels elle s’attache.

La SPL n’a pas vocation à devenir un outil d’aménagement exclusif sur le territoire communautaire. Les outils d’aménagement existants y conservent donc toute leur place. A ce titre la Communauté Urbaine de Bordeaux sera amenée à céder une partie des actions détenues dans BMA afin de permettre à la ville de Bordeaux d’augmenter sa part en capital dans des proportions restant à définir.Par ailleurs, la SPL présente par sa nature plusieurs particularités qui la distinguent d’autres opérateurs intervenant sur le territoire communautaire :

- elle n’est habilitée à intervenir que dans le cadre de la commande d’un ou de plusieurs de ses actionnaires (elle ne peut donc pas travailler pour un commanditaire privé par exemple, et ne peut pas non plus réaliser d’opérations pour son compte propre),

- elle ne peut intervenir que dans les limites territoriales de ses actionnaires (restriction qui ne s’applique pas à une Sem par exemple),

- elle présente en revanche l’avantage pour ses actionnaires, de leur permettre de lui confier des missions sans mise en concurrence préalable, d’où un gain de temps significatif (application de la réglementation européenne de la commande ‘in house’),

- le corollaire du point précédent est le contrôle renforcé exercé par ses actionnaires (exclusivement publics) selon les modalités du contrôle analogue détaillé ci-après.

2. LA STRUCTURE DE GOUVERNANCE DE LA SOCIETE PUBLIQUE LOCALE :

a. La composition du Conseil d’administration :

La SPL comme toutes les SPL a un statut de société anonyme (SA), et relève donc du droit privé des sociétés. Son actionnariat est en revanche obligatoirement intégralement public. La SPL a ainsi vocation à réunir en qualité d’actionnaires : la CUB (actionnaire majoritaire), et les 27 communes de l’agglomération.

Les statuts sont rédigés en ce sens, chaque commune restant naturellement libre de délibérer sur sa décision de devenir actionnaire de la société. Afin de permettre à toutes les communes de devenir actionnaires de la SPL en disposant en tant que de besoin du temps nécessaire à l’organisation du débat et à la prise de décision s’y rapportant, il est également proposé que la CUB puisse porter temporairement un certain nombre d’actions destinées in fine à être cédées aux communes.

Comme toute société anonyme, la SPL est dotée d’un conseil d’administration. En matière de gouvernance, les sociétés publiques locales doivent respecter des règles précises :

• la limitation à 18 du nombre des administrateurs (article L. 225-17 du code de commerce) • l'obligation de permettre aux collectivités administrateurs d'être représentées au conseil proportionnellement à leur part de capital

• l'obligation d'accorder à chaque collectivité actionnaire au moins un poste d'administrateur (article L. 1524-5 du code général des collectivités territoriales)

Afin de respecter ce cadre juridique contraignant qui ne permet pas à chaque collectivité actionnaire de disposer d’un administrateur, il est proposé :

- de retenir le nombre maximum de membres au conseil d’administration soit 18 (dix-huit) administrateurs,

- que la CUB soit juste majoritaire dans le conseil d’administration (10 sièges), - que les trois communes les plus peuplées de l’agglomération qui l’ont souhaité bénéficient d’un poste d’administrateur direct au conseil, et donc d’une participation au capital en conséquence,

- que toutes les autres communes actionnaires soient représentées, indirectement, au sein du conseil d’administration, par l’intermédiaire d’une assemblée spéciale mise en place suivant les dispositions prévues par le législateur.Cette assemblée spéciale sera ainsi constituée d’un représentant par commune ne disposant pas d’un représentant direct au conseil d’administration. Elle désignerai 5 membres du conseil d’administration représentant les « autres communes »;

Elle se réunirai avant chaque conseil d’administration afin d’être pleinement informée de son ordre du jour et de l’actualité de la société et pourrai le cas échéant, donner à cette occasion des consignes de votes à ses administrateurs.

Selon ces principes, la composition du Conseil d’Administration serai donc la suivante :

Nombre de sièges

Communauté urbaine de Bordeaux 10

Ville de Bordeaux 1

Ville de Mérignac 1

Ville de Pessac 1

Autres communes 5

18

Elle devra naturellement correspondre à la structure du capital de la SPL proposée et détaillée ci-après.

b. Les modalités d’exercice du contrôle analogue :

L’exercice par les actionnaires de la SPL d’un contrôle analogue à celui qu’ils exercent sur leurs propres services est l’exigence qui justifie par ailleurs la dérogation au principe de mise en concurrence préalable à l’octroi de marchés publics (prestations ‘in house’). Pour répondre pleinement à cette exigence, le projet de règlement intérieur propose de mettre en place un comité d’engagement et de contrôle.

Ce comité d'engagement et de contrôle se composera, à titre de membres permanents :

• de représentants des Collectivités actionnaires, désignés par le conseil d'administration, • de représentants de la direction de la société (directeur général, directeur général délégué, directeur technique),

• du directeur général des services de l’actionnaire majoritaire (ou son représentant).

Il comprendra également, en fonction des dossiers qui y seront examinés, et lors de l'examen du dossier en cause, un élu représentant de la collectivité concernée (ou son représentant), ainsi que son directeur général des services (ou son représentant). Il s’agit ainsi d’assurer à chaque Maire qu’aucune décision ou orientation concernant un projet concernant sa Commune ne sera prise sans qu’il ne prenne pleinement part à la discussion. Le contrôle des représentants des collectivités locales sur la société s’exerce également lors de la présentation de son rapport annuel.3. LE DIMENSIONNEMENT DE LA SOCIETE PUBLIQUE LOCALE :

a. La structure du capital :

Par rapprochement avec d’autres sociétés existantes, il est proposé de fixer la capitalisation de la SPL à 2 000 000 Euros, montant établi à partir d’un budget prévisionnel qui serait à terme de l’ordre de 2 à 3 millions d’euros.

Compte tenu de l’obligation faite aux collectivités administratrices d’être représentées au conseil proportionnellement à leur part de capital, il est proposé les orientations suivantes :

• la CUB détient la majorité du capital social, elle est majoritaire au conseil d'administration (10 sièges lui sont attribués).

• les communes de Bordeaux, de Pessac et de Mérignac disposant chacune d’un représentant direct au sein du conseil d’administration doivent souscrire un montant supérieur à celles qui seront représentées dans le cadre de l'assemblée spéciale ;

• enfin, les autres communes regroupées au sein de l'assemblée spéciale (cf. supra) se répartiront le solde du capital de la société, la modalité de répartition de ce montant la plus simple entre ces communes étant celle d'une pondération par le nombre d'habitants. Sur cette base, et en considérant que le montant de l’action est fixé à 10 euros, la répartition du capital de la SPL s’établirait comme suit :

Montant à souscrire

Communauté urbaine de Bordeaux 59,3 %

Ville de Bordeaux 8 %

Ville de Mérignac 5 %

Ville de Pessac 4,5 %

Autres communes 23,2 %

2 000 000 Euros

La répartition du capital entre les Communes membres de l’assemblée spéciale s’établirait suivant une règle commune de 1,3 euro par habitant.

b. L’effectif cible de la société :

La SPL a vocation à constituer une structure réactive, et donc à conserver des effectifs relativement resserrés.

Au vu du montant du capital dont il est proposé de doter la société, la SPL devrait compter au maximum 15 à 20 salariés. Le personnel d’une SPL est de statut privé. Le détachement ou la mise à disposition contre remboursement de personnel statutaire est toutefois possible.

4. LES PROCHAINES ETAPES :

Afin de permettre la création effective de la SPL début mars 2012 au plus tard, il est proposé la démarche suivante :

- le conseil de communauté du 25 novembre 2011 s’est prononcé sur l’approbation des statuts de la société et de la prise de participation à son capital de la CUB ; - les communes sont invitées à procéder de même ainsi qu’à y désigner leurs représentants par délibération de leur Conseil municipal dès décembre 2011;

- le conseil de communauté de février 2012 procèdera à la désignation de ses représentants au sein de la SPLVU le code général des collectivités territoriales,

VU le code de l’urbanisme et notamment les articles L300-1 et suivants,

VU la loi 2010-559 du 28 mai 2010 instaurant les sociétés publiques locales (SPL),

VU la délibération du Conseil de la Communauté Urbaine de Bordeaux du 25 novembre 2011 portant création d’une SPL

ENTENDU le rapport de présentation de Madame Elizabeth TOUTON et avoir pris connaissance du projet de statuts de la Société Publique Locale qui seront approuvés par l’Assemblée Générale Extraordinaire de création,

CONSIDERANT

- les enjeux et priorités de la commune en matière de développement urbain, d’accroissement et de diversification de l’offre de logements ;

- la démarche engagée par la Communauté Urbaine de Bordeaux dans le cadre de l’appel à projet « 50 000 logements autour des axes de transport collectifs », et plus généralement les enjeux de développement urbain de l’agglomération bordelaise ; - la nécessité pour la CUB et pour ses communes membres de rendre opérationnelles leurs projets de développement urbain tout en assurant la conduite et la maîtrise des interventions qu’ils supposent dans les meilleurs conditions ;

Après en avoir délibéré

Article 1 :

Approuve les statuts de la société publique locale (SPL) créée par délibération de la CUB n °2011/…… du 25 novembre 2011, statuts annexés à la présente délibération.

Article 2 :

Décide la participation de la commune au capital de cette même SPL à concurrence de 160 000 Euros (cent soixante mille) représentant 16 000 (seize mille) actions.

Décide que cette participation sera acquittée par la commune en 1 versement.

Précise que la dépense en résultant sera imputée au budget principal de l’exercice 2012 Chapitre 26 Article 266 à concurrence de 160 000 Euros (cent soixante mille Euros).Article 3 :

Désigne Madame Elisabeth TOUTON en qualité de représentant titulaire de la Commune au sein des instances de gouvernance de ladite SPL.

Article 4 :

Autorise Monsieur le Maire à signer tout acte nécessaire à l’exécution de la présente délibération.

ADOPTE A L'UNANIMITE

Fait et Délibéré à Bordeaux, en l’Hôtel de Ville, le 19 décembre 2011

P/EXPEDITION CONFORME,

Madame Elizabeth TOUTONSPL CUB

Statuts projet V3

SPL CUB

Société Publique Locale

Au capital de 2 000 000 euros

Siège Social : ..…...........

BORDEAUX

R.C.S. Bordeaux ...............…

STATUTS

1/26SOMMAIRE

TITRE PREMIER... csesvonansonses esnnsnanancnnosenesee snnsunsouns snnnconencussmnscnonesenense ess concosonsonuen nsescnenonee 6

Forme - Objet - Dénomination - Siège - DUrÉE .ssscnnacsnnnonenensesesnecneesnasssonnees css sure 6

Article 19 - FOTMI@..nrusserssssssrssssesseesereereessssssssssesensesessesssneeneeneneneeeeenenneneeeeeenennnnnnen 6 Article 2 - Objet esse 6

Article 3 - Dénomination sociale ........................,..,,.,4444.4...sssrsssssrseereereneeneeseereneere 6 Article 4 - Siège SOCIAI ss. 7

Article 5 - DUrÉE....rrrssnssssssssssrssssnsrrsssessnsenssesesesesssseeeseseeeeneneeeeeeeeneneeeerenennentee 7

TITRE DEUXIÈME srsmcccsonmrenesncesnnensenoneneneneneenessneneneenneneneeneneneenneenee snneesenresesnnesesnnnenee .8 Capital social - Apports- ACTIONS seen 8

Article 6 - Capital social...

8

Article 7 - APPOFTS.........esssssssssssrsrs.sssssssssessrsrsssssscesseeeeseeeeeneeneeeeneeeeesenenenneneennnnnnnenntt 8

Article 8 - Modifications du capital soclal.....................,................sssseeeseeet 9

Article 9 - Comptes-courants essence 9

Article 10 - Libération des actions... 9 Article 11 - Défaut de libération 4.4... sissssseeceeessreeseeeeeeereeneeeeeeeerere 9 Article 12 - Forme des actions... 9

Article 13 - Droits et obligations attachés aux actions...

19

Article 14 - Cession des actions... 11

TITRE TROISIÈME sssronrenesncneenmenmeneseennnenenenneeeneenennesenenenenene nano neneeennetnoet ent enentenennne se 12 Administration et contrôle de la société sente 12 Article 15 - Composition du Conseil d'Administration... 12

Article 16 - Durée du mandat des administrateurs - Limite d'âge ..............,......,.,.,,,.,...., 13 Article 17 - Qualité d'actionnaire des administrateurs esse 13 Article 18 - Censeurs …...sssssesssmesesesssssessesesenseneeneeneeneneeenenseeneneeenenseseeeeesentee 13 Article 19 - Bureau du Conseil d'Administration .........,.....,.,.,..4...4ssssssssresreresersenere 13 Article 20 - Réunions - Délibérations du Conseil d'Administration... 14 Articte 21 - Pouvoirs du Conseil d'Administration... 14 Article 22 - Direction générale - Directeurs généraux Délégués ..….................................... 15 Article 23 - Signature sociale... 16

Article 24 - Rémunération des dirigeants .......................,4.44444...sssssseerereereeeseeree 16 Article 25 - Conventions entre la société et un administrateur, un Directeur général, un Directeur général délégué ou un actionnaire... 16 Article 26 - Assemblée spéciale des collectivités territoriales et de leurs groupements ..Erreur ! Signet non défini.

Article 27 - Commissaires aux comptes ....,....,..,,...444444 sise sessssesessnreereneeeeesenenses 17 Article 28 - Représentant de l'État - Information... ses 17 Article 29 - Délégué spécial ss... 17

Article 30 - Rapport annuel des élus... sesssneenesseeeenessreeeereneeres 17 Article 31 - Contrôle exercé par les collectivités actionnaires .….......................................... 18

TITRE QUATRIEME....smcnrsscnnmononennnnenenennenennonennneennsnennneenennteeene ennssssseeunce ensee connonesssenssesane 19 Assemblées Générales - Modifications statutaires ses sonne snsmssers 19 Article 32 - Dispositions communes aux Assemblées Générales... 19 Article 33 - Convocation des Assemblées Générales 19

Article 34 - Présidence des Assemblées Générales... 19

Article 35 - Quorum et majorité à l'Assemblée Générale Ordinaire... 19

Article 36 - Quorum et majorité à l'Assemblée Générale Extraordinaire ..................,.,,,.,... 20 Article 37 - Modifications statutaires... 20

TITRE CINQUIEME .....ssssmsrcoconmenenenenne annonce seen es nn en enonaneeneneneeennsesnneneenenonseeessnnens 2 Exercice social - comptes sociaux - affectation des résultats... savsssnessvesee vsnesousensse 2Â Article 38 - Exercice sOciah.........,,,.......4 sé sssssssssssssessseesereeeneereneneeesesereneeereneees 2i Article 39 - Comptes sociaux ........,,.,,.....,...44,,,4444 esse seseseeeeenesesreeenneneeeeree 21 Article 40 - BÉNÉFICES.... secs ssssssnssses ss sneee ss eeeseeseensesessereeneeneeereeeneensessesensetee 21

SPL CUB 2/26

Statuts projet V3TITRE SIXIEME nn rrrrrennneereinnnnnennnninrneneneninnenneennenenernrnnensnnesnrenennse 22 Pertes graves - Dissolution - Liquidation - Contestations

sennnensneenen sense eesssavesrenennsiese 2 2 Article 41 - Capitaux

propres inférieurs à la moitié du capital social... 22

Article 42 - Dissolution - Liquidation..." 22 Article 43 - Contestations

23

TITRE SEPTIEME............... Re Re TOR Re TR ON On nn nn ne eme manne nn es ac nn nonennesenecsseues D Administrateurs - commissaires aux comptes

-— personnalité morale - formalités …. 24 Article 44 - Nomination

des premiers administrateurs... 24 Article 45 - Désignation des PREMIERS commissaires aux comptes

25 Article 46 - Jouissance de la personnalité morale - Immatriculation

au registre du commerce - Reprise des engagements antérieurs

à la signature des statuts et à l'immatriculation de fa

SOCIÉTÉ... nn nreerre 25

Article 47 - Formalités - Publicité de la constitution... sic 25

SPL CUB 3/26

Statuts projet V3Les soussignées :

1° La Communauté urbaine de Bordeaux "CUB", représentée

par M.

covers habilité aux termes d'une délibération du conseil communautaire en date du

2° La Commune de AMBARES ET LAGRAVE, représentée par

M.

habilité aux termes d'une délibération du conseil municipal en date du

3° La Commune de AMBES, représentée par M. habilité

aux

termes d'une délibération du conseil municipal en date du

4° La Commune de ARTIGUES, représentée par M. habilité aux

termes d'une délibération du conseil municipal en date du .....….

5° La Commune de BASSENS, représentée par M. habilité aux

termes d’une délibération du conseil municipal en date du

6° La Commune de BEGLES, représentée par M. habilité aux

termes d'une délibération du conseil municipal en date du

7° La Commune de BLANQUEFORT, représentée par M. habilité

aux termes d'une délibération du conseil municipal en date du

8° La Commune de BORDEAUX, représentée par M. ...... habilité aux

termes d'une délibération du conseil municipal en date du

9° La Commune de BOULIAC, représentée par M. habilité aux

termes d’une délibération du conseil municipal en date du .....….

10° La Commune de LE BOUSCAT, représentée par M. habilité

aux termes d'une délibération du conseil municipal en date du

11° La Commune de BRUGES, représentée par M. habilité aux

termes d'une délibération du conseil municipal en date du

12° La Commune de CARBON BLANC, représentée par M.

habilité aux termes d’une délibération du conseil municipal en date du

13° La Commune de CENON, représentée par M. habilité aux

termes d'une délibération du conseil municipal en date du ......

14° La Commune de EYSINES, représentée par M. .....…. habilité aux

termes d'une délibération du conseil municipal en date du ......

15° La Commune de FLOIRAC, représentée par M. habilité aux

termes d'une délibération du conseil municipal en date du

16° La Commune de GRADIGNAN, représentée par M. habilité

aux termes d’une délibération du conseil municipal en date du

17° La Commune de LE HAÏILLAN, représentée par M. .....…. habilité

aux termes d’une délibération du conseil municipal en date du

18° La Commune de LORMONT, représentée par M. habilité aux

termes d'une délibération du conseil municipal en date du

19° La Commune de MERIGNAC, représentée par M. ....... habilité aux

termes d'une délibération du conseil municipal en date du

20° La Commune de PAREMPUYRE, représentée par M. habilité

aux termes d'une délibération du conseil municipal en date du

SPL CUS 4/26

Statuts projet V321° La Commune de PESSAC, représentée par

M. habilité aux termes d'une délibération du conseil municipal

en date du

22° La Commune de ST AUBIN DE MEDOQC, représentée

par M. habilité aux termes d'une délibération du conseil municipal

en date du

23° La Commune de ST LOUIS DE MONTFERRAND,

représentée par M... habilité aux termes d’une délibération du conseil

Municipal en date du

24° La Commune de ST MEDARD EN JALLES,

représentée par M. es habilité aux termes d'une délibération du

conseil municipal en date du

25° La Commune de ST VINCENT DE PAUL, ir représentée

par M. habilité aux termes d’une délibération du conseil municipal

en date du ....…

26° La Commune de LE TAILLAN MEDOC, représentée

par M. habilité aux termes d'une délibération du conseil municipal

en date du

27° La Commune de TALENCE, représentée par

M. ....… habilité aux termes d’une délibération du conseil municipal

en date du .....…

28° La Commune de VILLENAVE D'ORNON, représentée

par M. ...…. habilité aux termes d'une délibération du conseil municipal

en date du

Établissent, ainsi qu'il suit, les statuts d’une société publique locale

qu'elles sont convenues de constituer entre elles en raison de

l'intérêt général qu'elle présente,

SPL CUB 5/26

Statuts projet V3TITRE PREMIER

Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

ARTICLE 1° - FORME

La société est une société publique locale, régie par les dispositions du titre II du livre 5 de la

première partie du code général des collectivités territoriales et par l'article L. 1531-1 du même code, ainsi que par les dispositions du livre II du code de commerce, sous réserve de celles de son article L. 225-1, et par les présents statuts.

? ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet la conduite et le développement d'actions et d'opérations d'aménagement et de construction, concourant au développement urbain de la métropole bordelaise, exclusivement pour le compte de ses actionnaires et sur leur territoire géographique.

A cet effet, ses actionnaires pourront, dans le cadre de leurs compétences juridiques, lui confier toute opération ou action d'aménagement entrant dans le cadre de l'article L. 300-1 du code de

l'urbanisme, en particulier dans le domaine de l'habitat, notamment dans le cadre de ZAC.

Elle pourra mener les études préalables.

Elle pourra procéder à toutes les acquisitions nécessaires, réaliser les études techniques et les travaux d'aménagement, effectuer les cessions et, dans le cadre de conventions de concession, mener des exproprlations ou exercer le droit de préemption.

Elle pourra aussi mener des actions et opérations immatérielles de coordination d'intervenants divers, de suivi et d'animation des actions décidées par ses actionnaires.

La société pourra également réaliser, pour le compte de ses actionnaires et sur leur territoire géographique, des opérations de construction d'équipements publics de toute nature participant à l'aménagement du territoire, tels que groupes scolaires, équipements sportifs, locaux administratifs.

Enfin, elle pourra exercer toutes activités d'intérêt général concourant ou facilitant la réalisation de son objet, pour le compte de ses actionnaires.

À cet effet, la société pourra passer toute convention appropriée, et effectuera toutes opérations mobilières, immobilières, civiles, commerciales, industrielles, juridiques et financières se rapportant à l’objet défini ci-dessus.

Elle pourra en outre réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet et qui contribuent à sa réalisation.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination soclale est :

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Publique Locale » ou des initiales « SPL » et de l'énonciation du montant du capital social.

SPL CUB 6/26

Statuts projet V3À ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à chez la CUB, Esplanade Charles de Gaulle 33076

BORDEAUX Cedex.

ll peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous

réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée

générale ordinaire et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

PUITS

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation

au registre du Commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée

ou prorogation.

SPL CUB 7/26

Statuts projet V3TITRE DEUXIÈME

Capital social - Apports - Actions

à ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de deux millions d'euros (2 000 000 €), divisé en deux cent

mille (200 000) actions de dix euros (10 €) chacune, détenues exclusivement par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales.

F ARTICLE 7 - APPORTS

Lors de la constitution il a été fait apport de la somme de deux millions d'euros (2 000 000 €), correspondant à la souscription de la totalité des actions, libérées en totalité, et représentant les apports en espèces composant le capital social réparti comme suit :

actions versé

B

BARES ET LAGRAVE

GUES

BORDEAUX

BOULIAC

LE BOUSCAT

BRUGES

CARBON BLANC

CENON

EYSINES

FLOIRAC

GRADIGNAN

LE HAILLAN

LORMONT

MERIGNAC

PAREMPUYRE

PESSAC

ST AUBIN DE MEDOC

ST LOUIS DE MONTFERRAND

ST MEDARD EN JALLES

ST VINCENT DE PAUL

LE TAÏILLAN MEDOC

TALENCE

VILLENAVE D'ORNON

TOTAL 2 000 000 € 200 000 actions 2 000 000 €

SPL CUB 8/26

Statuts projet V3Cette somme de 2 000 000 euros Correspondant à la totalité des actions

de numéraire souscrites libérées en totalité a été régulièrement déposée

sur un compte ouvert au nom de la société en formation.

| ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi,

en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires, sous réserve que les actions soient toujours intégralement

détenues par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités

territoriales.

Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à la disposition de la société, toutes

sommes produisant ou non intérêts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les collectivités territoriales actionnaires de la société pourront

faire des apports en compte Courant, dans le respect des dispositions

de l’article L. 1522-5 du code général des collectivités territoriales.

MAUR ETES ALT CN LOL RTS Vo P Te NES

Lors de la constitution de la société, toute souscription d'actions en

numéraire est obligatoirement libérée de la moitié au moins de

la valeur nominale.

Dans les autres cas et en particulier lors des augmentations de capital

en numéraire, les Souscriptions d'actions sont obligatoirement libérées

du quart au moins de la valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission,

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs

fois sur appel du conseil d'administration, dans un délai de

cinq ans à compter soit de l'immatriculation au registre du commerce

et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, soit du jour

où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de

capital,

En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement

libérées à la souscription, il est dû à la société un intérêt au taux

de l'intérêt légal calculé au jour le jour, à partir du jour de l'exigibilité

et cela sans mise en demeure préalable,

Cette pénalité ne sera applicable que si les actionnaires n'ont pas pris, lors

de la première réunion Ou Session de leur assemblée suivant l'appel

de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé

et fixant les moyens financiers destinés à y faire face. L'intérêt de retard sera

décompté du dernier jour de cette séance.

ùl

4 ARTICLE 11 - DEFAUT DE

LIBERATION

L'actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux

époques fixées par le conseil d'administration est soumis aux dispositions

de l’article L. 1612-15 du code général des collectivités territoriales.

DUO EEE FORME DES ACTIONS

SPL CUB 9/26

Statuts projet V3Les actions sont toutes nominatives et indivisibles à l'égard de la société, qui

ne reconnaît qu'un

seul propriétaire pour chacune d'elle.

Conformément à la législation en vigueur, les actions ne sont pas créées

matériellement ; la

propriété des actions résulte de l'inscription au crédit du compte ouvert au

nom de chaque

propriétaire d'actions dans les écritures de la société.

à ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelques mains qu'ils passent.

Chaque action donne droit à une part égale de la propriété de l'actif social, dans le

partage des

bénéfices s'il y a lieu et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité

du capital

social qu'elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions

des assemblées générales.

Les créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des sceltés sur les biens et papiers

de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent,

pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des

assemblées générales.

SPL CUB 10/26

Statuts projet V3] ARTICLE 14 - CESSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'après immatriculation de la société

au registre du commerce et des sociétés.

La cession des actions s'opère à l'égard de la société et des tiers

par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur

production d'un ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement est enregistré le même jour de sa réception

sur un registre coté et paraphé dit « registre de mouvements ».

Toute transmission d'actions à un nouvel actionnaire, qu'elle ait lieu

à titre gratuit ou onéreux, est soumise à l'agrément de ia société dans les

conditions de l’article L. 228-24 du code de commerce.

Le conseil d'administration se prononce à la majorité des deux tiers

sur l'agrément dans un délai de trois mois à compter de la réception de

la dernande formulée par le cédant et adressée au président du conseil

d'administration.

En plus d'être soumise à l'agrément du conseil d'administration,

toute cession d'action doit être autorisée par décision de l'organe délibérant

de la collectivité concernée,

Les mêmes règles sont applicables, en cas d'augmentation du

capital, à la cession des droits préférentiels de souscription au profit d’un

nouvel actionnaire ; cette cession ne pourra intervenir qu'au profit

d'une collectivité territoriale ou d'un groupement de collectivités

territoriales.

Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.

SPL CUB 11/26

Statuts projet V3àù

TITRE TROISIÈME

Administration et contrôle de la société

Ft ARTIC LE 15 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La représentation des actionnaires au conseil d'administration de la société obéit aux règles fixées

par les dispositions du code général des collectivités territoriales, notamment ses articles L. 1524-5

etR. 1524-2 à R. 1524-6 et par celles du code de commerce, notamment son

article L. 225-17.

Le nombre de sièges d'administrateurs est fixé à 18. Les actionnaires répartissent ces sièges en

proportion du capital qu'ils détiennent respectivement.

Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales au

conseil d'administration sont désignés par l'assemblée délibérante de ces collectivités, parmi leurs

membres, et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément à la législation en vigueur.

Conformément à l'article L. 1524-5 du code général des collectivités territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales ou

groupements de collectivités territoriales au sein du conseil d'administration incombe à ces

collectivités ou groupements.

Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales membres de cette assemblée.

ARTICLE 16 - ASSEMBLEE SPECIALE DES COLLECTIVITES TERRITORIALES ET DE

: LEURS GROUPEMENTS

Les collectivités territoriales et leurs groupements qui ont une participation au capital trop réduite

ne leur permettant pas de bénéficier d'une représentation directe doivent se regrouper en assemblée spéciale pour désigner un mandataire commun.

L'assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y participant. Elle vote son règlement, élit son Président et désigne également en son sein le (ou les) représentant(s) commun(s) qui siège(nt) au Conseil d'administration.

Une représentation à tour de rôle peut notamment être instituée entre les collectivités concernées, pour la désignation du (ou des) mandataire(s).

Chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y dispose d'un nombre de voix proportionnel au nombre d'actions qu'il ou elle possède dans la Société.

L'assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de son

(ou de

ses) représentant(s) sur convocation de son Président :

« soit à son initiative,

* soit à la demande de l’un de ses représentants élu par elle au sein du Conseil d'administration, « soit à la demande d'un tiers au moins des membres où des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l'assemblée spéciale conformément à l'article R. 1524-2 du Code général des collectivités territoriales.

L'Assemblée est réunie pour la première fois à l'initiative d'au moins une des collectivités territoriales ou groupement actionnaire non directement représenté au Conseil d'administration.

SPL CUB 12/26

Statuts projet V3LUN EAN DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS

- LIMITE D’'AGE

Le mandat des représentants des collectivités territoriales

ou groupements de collectivités territoriales prend fin avec celui

de l'assemblée qui les a désignés dans les conditions énoncées à l'article

R. 1524-3 du code général des collectivités territoriales.

Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l'assemblée délibérante, ou en cas de fin légaie du mandat de l'assemblée, le mandat

de leurs représentants au conseil d'administration est prorogé

jusqu'à la désignation de leurs remplaçants par la nouveile assemblée,

leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires Courantes. En

cas de vacance, les assemblées délibérantes Pourvoient au remplacement

de leurs représentants dans le délai le plus bref. Ces représentants

peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d'administration par

l'assemblée qui les a élus.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 75 ans,

sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du

conseil le nombre d'administrateur ayant dépassé cet âge. Cette

limite doit être respectée au moment de ja désignation des représentants.

En conséquence, ces personnes ne peuvent être déclarées

démissionnaires d'office si, postérieurement à leur nomination, elles dépassent la limite d'âge statutaire,

Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales ne peuvent en aucun cas être personnellement propriétaires

d'actions de la société.

URI NEC RENE UT Le

L'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer à la majorité des voix,

pour une durée de 6 ans renouvelable, un ou plusieurs censeurs choisis

par les actionnaires en dehors des membres du Conseil d'administration.

Les censeurs assistent avec voix consultative aux séances

du Conseil d'administration. Ils ne peuvent participer au décompte

des voix et n'ont pas de voix délibérative.

Ils ne sont pas rémunérés.

À ARTICLE 20 - BUREAU DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration élit parmi Ses membres un Président.

Par dérogation à l'article L. 225-47 du code de commerce, le Président du

Conseil d'administration doit être une collectivité territoriale ou un

groupement de collectivités territoriales, agissant par l'intermédiaire

de son représentant ; celui-ci doit être autorisé à occuper cette

fonction conformément à la réglementation en vigueur

Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon

fonctionnement des organes de la société et s'assure notamment

que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d'administration nomme, s'il le juge utile, un ou plusieurs

vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d'administrateur,

dont les fonctions consistent, en l'absence du Président, à

SPL CUB 13/26

Statuts projet V3présider la séance du conseil ou les assemblées. En l'absence du Président et des vice-présidents, le Conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera la séance.

En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d’empêchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.

Le Président ne peut être âgé de plus de 75 ans au moment de sa désignation. Le fait d'atteindre la limite d'âge en cours de mandat n'entraine pas la démission d'office.

Le Conseil peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

F ARTICLE 21 - REUNIONS - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation de son Président, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.

Lorsque le Conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

Les administrateurs ont la faculté de participer et de voter aux réunions du conselli par des moyens de visioconférence tels que déterminés par décret en Conseil d'État.

L'ordre du jour, accompagné du dossier de séance, est adressé à chaque administrateur 5 jours au moins avant la réunion.

Tout administrateur peut donner, même par lettre ou par télécopie, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du Consell, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur.

La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil d'administration est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les statuts, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

NAN 7 ES de] CE loto] N ET TD TITRE: 7 Le],

En application des dispositions de l'article L. 225-35 du Code de Commerce, et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, le Conseil d'administration, dans la limite de l'objet social :

. détermine les orientations de l’activité de la Société, et veille à leur mise en œuvre ;

se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant;

décide, dans le cadre de l'objet social, la création de toutes sociétés ou de tous groupements d'intérêt économique ou concours à la fondation de ces sociétés ou groupements.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée, même par les actes d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait l’objet social, où qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Toute décision qui limiterait les pouvoirs du Conseil serait inopposable aux tiers.

SPL CUB 14/26

Statuts projet V3Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires

à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction

générale tous les documents qu'il estime utile,

Le Conseil d'administration peut consentir à tout mandataire de son choix toute

délégation de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés

par la loi et par les présents statuts.

QUAI EEE ID Tes To Pet: 7 UN = DIRECTEURS GENERAUX

DELEGUES

1 - Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société

est assumée, sous Sa responsabilité, soit par le Président du Conseil

d'administration, soit par une personne physique

deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil

d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans

les conditions réglementaires.

Un représentant d'une collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales ne peut accepter les fonctions de Président assumant les

fonctions de Directeur Général qu'en vertu d'une délibération de l'assemblée

qui l’a désigné.

La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité

d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs

présents ou représentés.

Le changement de modalités d'exercice de la direction générale n'entraîne pas

de modification des statuts.

2 -— Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation

des fonctions de Président et de Directeur général, il procède

à la nomination du Directeur général, qui est obligatoirement une

personne physique conformément à l'article L. 225-51-1 du code de

commerce, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération

et, le cas échéant, limite ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur général ne doit pas être âgé

de plus de 75 ans, S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire

d'office, à moins qu'il ne soit le représentant d'une collectivité territoriale

ou d’un groupement de collectivités territoriales assurant la fonction

de président directeur général. Dans ce Cas, la limite d'âge doit être appréciée

en début de mandat, et le fait de l’atteindre en cours de mandat n'entraine

pas la démission d'office.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Lorsque le Directeur général n'assume pas les fonctions de Président

du Conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu

à des dommages et intérêts si elle est intervenue sans juste motif.

3 - Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir

en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs

dans les limites de l'objet social et sous réserve de ceux que

la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires

et au Conseil d'administration.

Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée, même par les actes du Directeur général

qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que

le tiers savait que l'acte en cause dépassait l'objet social, ou qu'il ne

pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu

que la seule publication des statuts suffise à constituer la preuve.

4 — Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée

par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne,

le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs autres personnes

physiques, chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.

Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est fixé à cinq.

Pour l'exercice de leurs fonctions, aucun des Directeurs généraux délégués ne doit être âgé de plus de 75 ans. Si l'un d'entre eux vient à dépasser

cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

SPL CUB 15/26

Statuts projet V3En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des

pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués.

Envers les tiers, le ou les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

En cas de cessation de fonctions ou d'empêchement du Directeur général, les Directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et attributions jusqu’à la nomination d'un nouveau Directeur général.

Les collectivités territoriales ou les groupements ne peuvent, en tant que personne morale, remplir

les fonctions de directeur général, ni celles de directeur général délégué. La même interdiction s'applique aux personnes titulaires d'un mandat électif.

: ARTICLE 24 - SIGNATURE SOCIALE

Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu'ils soient, sont

valablement signés par le Directeur général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.

1 ARTICLE 25 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS

A condition d'y être autorisés par une délibération expresse de l'assemblée qui les a désignés, les représentants des collectivités peuvent percevoir une rémunération ou bénéficier d'avantages particuliers. La délibération susvisée fixe le montant maximum des rémunérations ou avantages susceptibles d’être perçus, et indique la nature des fonctions qui les justifient.

La rémunération peut revêtir la forme de jetons de présence, qui sont alloués par l’Assemblée Générale, le Conseil d'administration répartissant ensuite librement cette rémunération entre ses membres.

La rémunération du représentant de la collectivité ou du groupement de collectivités assurant les fonctions de Président est fixée par le Conseil d'administration, comme celle du Directeur général et du (ou des) Directeur(s) général (généraux) délégué(s).

Le Conseil d'administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire et aux conditions du présent article.

| ARTICLE 26 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR, UN

1 DIRECTEUR GENERAL, UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE OÙ UN ACTIONNAIRE

Les conventions qui peuvent être passées entre la Société et l’un des ses administrateurs, son Directeur général, l'un des ses Directeurs généraux délégués ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droit de vote supérieure à 10 %, sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une autre entreprise si le Directeur général, l'un des Directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance de l’entreprise, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions doivent être communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties. La liste et l'objet de ces conventions sont communiqués par le Président du Conseil d'administration aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes.

SPL CUB 16/26

Statuts projet V3engagements envers les tiers.

ARTICLE 27 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Assemblée Générale Ordinaire désigne dans les conditions prévues

aux articles L. 823-1 et Suivants du Code de Commerce, un ou plusieurs

commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires

aux comptes suppléants, chargés de remplir la mission qui leur est confiée

par la loi.

Les commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont

désignés pour six exercices et sont toujours rééligibles.

ARTICLE 28 - REPRESENTANT DE L'ÉTAT - INFORMATION

Les délibérations du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales

sont communiquées dans les quinze jours suivant leur adoption au représentant

de l'État dans le Département du siège social de la Société.

Il en est de même des contrats visés à l'article L. 1523-2 du Code

général des collectivités territoriales, ainsi que des comptes annuels et

des rapports du Commissaire aux comptes.

La saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant

de l'État dans les conditions prévues par les articles L. 1524-2 du Code

Général des Collectivités Territoriales et L. 235-1 du Code des Juridictions

Financières, entraîne une seconde lecture par le Conseil d'administration

ou par l'Assemblée Générale, de la délibération contestée.

ARTICLE 29 - DELEGUE SPECIAL

Toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales ayant accordé sa garantie aux emprunts contractés par la Société

a droit, à condition de ne pas être actionnaire directement représenté au

Conseil d'administration, d'être représenté auprès de la Société par

un délégué spécial désigné en son sein par l'Assemblée délibérante de cette

collectivité ou groupement.

Le délégué est entendu par la Société, procède à Ia vérification des documents

comptables et rend compte à son mandant dans les conditions déterminées

par l'articie L. 1524-6 du Code Général des Collectivités Territoriales.

Ses observations sont consignées au procès verbal des réunions du conseil

d'administration.

ARTICLE 30 - RAPPORT ANNUEL DES ELUS

Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de

collectivités territoriales actionnaires doivent présenter au minimum

une fois par an aux collectivités dont ils sont les mandataires un

rapport écrit sur la Situation de la Société, et portant notamment

sur les modifications des statuts qui ont pu être apportées. La

nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à

disposition sont déterminées par la loi et les règlements.

CONTROLE EXERCE PAR LES COLLECTIVITES ACTIONNAIRES | ARTICLE 31 -

SPL CUB 17/26

Statuts projet V3Les collectivités actionnaires représentées au conseil d'administration doivent exercer sur la société

un contrôle analogue à celui qu'elles exercent sur leurs propres services,

y compris dans le cadre

d'un pluri-contrôle, afin que les conventions qu'elles seront amenées à conclure

avec la société

soient considérées comme des prestations intégrées (contrats “in house").

A cet effet, des dispositions spécifiques doivent être mises en place.

Elles consistent en des contrôles spécifiques sur trois niveaux de fonctionnement de la société :

* orientations stratégiques,

° vie sociale,

. activité opérationnelle.

Le contrôle exercé sur la société est fondé, d'une part sur la détermination des orientations de

l'activité de la société et d'autre part sur l'accord préalable qui sera donné aux actions

que la

société proposera.

Dès leur première réunion, les instances délibérantes de la société devront mettre en place un

système de contrôle et de reporting permettant aux collectivités actionnaires entrant dans le cadre

défini au premier alinéa d'atteindre ces objectifs.

Ce système sera basé sur la mise en place d'un Comité d'engagement et de contrôle.

En outre, sauf lorsqu'elle est amenée à faire application du code des marchés publics

en tant que

mandataire agissant pour le compte de l'un de ses actionnaires, la société effectue ses achats dans

le respect des dispositions énoncées par l'ordonnance n°2005-649 du 6 juin 2005 et ses décrets d'application.

A cet effet, une Commission d'appel d'offres sera mise en place.

Ces dispositions devront être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la société.

SPL CUB 18/26

Statuts projet V3TITRE QUATRIEME

Assemblées Générales - Modifications statutaires

MULLER ER TEST Te Te IN ES COMMUNES AUX ASSEMBLEES

GENERALES

L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente

l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.

Elle se compose de tous les actionnaires quel que

soit le nombre d'actions qu'ils possèdent sous réserve que ces actions

soient libérées des versements exigibles.

Les titulaires d'actions peuvent assister aux Assemblées Générales

sans formalités préalables.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité,

les actionnaires qui participent à l'assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification tels que déterminés

par décret en Conseil d'État.

Les collectivités actionnaires de la Société sont représentées

aux Assemblées Générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et

désigné dans les conditions fixées par la législation en vigueur.

Les convocations sont faites par lettre recommandée,

adressée à chacun des actionnaires 15 jours au moins avant la date

de l'assemblée, et comportant indication de l'ordre

du jour avec le cas échéant les projets de résolutions et toutes informations

utiles.

Sauf dans les cas où la loi désigne un autre Président, l'Assemblée

Générale est présidée par le Président du Conseil d'administration. En son

absence, elle est présidée le vice-président (ou l'un d'entre eux s'ils sont

plusieurs), ou par un administrateur désigné par le

Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement

que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit

de vote par Correspondance, possèdent au moins sur première convocation la moitié du capital social et sur deuxième Convocation le quart

des actions ayant le droit de vote.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires

présents ou représentés ou ayant voté par correspondance,

SPL CUB 19/26

Statuts projet V3Sans préjudice des pouvoirs conférés par la loi au conseil d'administration,

à son président et au

directeur général, et conformément à l'article L. 225-98 du code

de commerce, l'assemblée

générale ordinaire prend toutes les décisions qui ne sont pas du

ressort de l'assemblée générale

extraordinaire, et qui figurent aux articles L. 225-96 et L. 225-97 du

même code.

| ARTICLE 36 - QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE GENERALE

F EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que

si les actionnaires présents,

représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance

possèdent au moins sur

première convocation les deux tiers et sur deuxième convocation la

moitié des actions ayant le

droit de vote.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires

présents ou

représentés ou ayant voté par correspondance.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-96 et L. 225-97

du code de commerce,

l'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les

statuts. Elle ne peut

augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des

opérations de regroupement

d'actions régulièrement effectuées. Elle peut changer la nationalité de la

société, sous réserve que

le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale

permettant d'acquérir la

nationalité et de transférer le siège social sur son territoire en conservant sa personnalité juridique.

LULU 37 - MODIFICATIONS STATUTAIRES

A peine de nullité, l'accord du représentant d'une collectivité territoriale

ou d’un groupement de

collectivités territoriales sur une modification portant sur l'objet social, la composition du capital ou

les structures des organes dirigeants d’une société publique locale

ne peut intervenir sans une

délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant cette modification.

SPL CUB 20/26

Statuts projet V3TITRE CINQUIEME

Exercice social - comptes sociaux - affectation des

résultats

ARTICLE 38 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social couvre douze mois. Il commence au 1 janvier et se termine

au 31 décembre,

Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis

la constitution de la Société jusqu'au 31 décembre 2013.

ARTICLE 39 - COMPTES SOCIAUX

Les comptes de la société sont ouverts conformément au plan comptable

général ou au plan comptable particulier correspondant à l'activité

de la société lorsqu'un tel plan a été établi et approuvé,

Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte

de résultat et l'annexe.

| ARTICLE 40 - BENEFICES

Après dotation à la réserve légale suivant les dispositions de l'article

L. 232-10 du Code de commerce, il peut en outre être prélevé sur les

bénéfices, par décision de l'assemblée générale, la somme nécessaire

pour servir un intérêt net à titre de dividende sur le montant libéré et

non remboursé des actions.

SPL CUB 21/26

Statuts projet V3TITRE SIXIEME

Pertes graves - Dissolution - Liquidation -

Contestations

| ARTICLE 41 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société

deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu de réunir une

Assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, à l'effet de décider s'il y lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capitat d'un montant au

moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les

capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

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Hormis les cas de dissolution judiciaire, 1! y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l'associé unique dans le cas où toutes les actions auraient été réunies dans une seule main, cette situation n'entrainant pas la dissolution automatique, la société disposant d'un délai d'un an pour régulariser sa situation, conformément à l'article L. 225-247 du code de commerce.

Sauf en cas de fusion, scission ou réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu’à compter du jour où elle est publiée au registre du commerce et des sociétés;

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévus pour les Assemblées Générales Ordinaires, soit par une Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement.

La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s'il a été nommé par la même voie

Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

SPL CUB 22/26

Statuts projet V3liquidation soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre

les actionnaires ou les administrateurs et la Société, relativement

aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront Soumises

à la compétence des tribunaux dont dépend le siège social.

À cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu

de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège

de la société.

SPL CUB 23/26

Statuts projet V3TITRE SEPTIEME

Administrateurs - commissaires aux comptes -

personnalité morale - formalités

: ARTICLE 44 - NOMINATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS

Sont nommés comme premiers administrateurs :

- Représentant la CUB :

0 sièges)

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- Représentant la Ville de MERIGNAC :

(1 siège)

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- _ Représentant l'assemblée spéciale :

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SPL CUB 24/26

Statuts projet V3Les administrateurs susvisés déclarent accepter

leurs fonctions et déclarent, chacun en ce qui

le concerne, qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne leur interdit d'accepter les fonctions d'administrateur de la Société.

à ARTICLE 45 - DESIGNATION DES PREMIERS

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Sont nommés pour une durée de six exercices, soit jusqu'à

l'Assemblée générale appelée à statuer Sur les comptes de l'exercice 2018 :

- en qualité de Commissaire aux comptes titulaire

:

- en qualité de Commissaire aux comptes suppléant :

Les Commissaires ainsi nommés ont accepté le mandat

qui leur est confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par

la loi et les règlements pour l'exercice de ce mandat.

| ARTICLE 46 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE

MORALE - IMMATRICULATION : AU REGISTRE

DU COMMERCE - REPRISE DES ENGAGEMENTS

ANTERIEURS A LA TT TNT IS STATUTS

ET À LUE NS TOUT ET SOCIETE

La société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater

de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Toutefois, les soussignés déclarent accepter purement

et Simplement les actes déjà accomplis pour le compte de la Société en

formation tels qu'ils sont énoncés dans l'état annexé

ci-après avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera

pour la Société.

En conséquence, la Société reprendra purement

et simplement lesdits engagements dès qu'elle aura été immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés.

À ARTICLE 47 - FORMALITES - PUBLICITE DE LA

CONSTITUTION

Tous pouvoirs sont conférés à chacun des fondateurs

et aux porteurs d'expéditions, originaux extraits des pièces constitutives à l'effet d'accomplir toutes formalités exigées pour la constitution de la Société.

Fait à Bordeaux

Le …

En 5 originaux dont un pour être déposé au siège social

et les autres pour l'exécution des formalités requises par la loi,

Pour la Communauté urbaine de Bordeaux

Pour la Commune de AMBARES ET LAGRAVE

Pour la Commune de AMBES

SPL CUB 25/26

Statuts projet V3Pour la Commune de ARTIGUES

Pour la Commune de BASSENS

Pour la Commune de BEGLES

Pour la Commune de BLANQUEFORT

Pour la Commune de BORDEAUX

Pour la Commune de BOULIAC

Pour la Commune de LE BOUSCAT

Pour la Commune de BRUGES

Pour la Commune de CARBON BLANC

Pour la Commune de CENON

Pour la Commune de EYSINES

Pour la Commune de FLOIRAC

Pour la Commune de GRADIGNAN

Pour la Commune de LE HAILLAN

Pour la Commune de LORMONT

Pour la Commune de MERIGNAC

Pour la Commune de PAREMPUYRE

Pour la Commune de PESSAC

Pour la Commune de ST AUBIN DE MEDOC

Pour la Commune de ST LOUIS DE MONTFERRAND

Pour la Commune de ST MEDARD EN JALLES

Pour la Commune de ST VINCENT DE PAUL

Pour la Commune de LE TAILLAN MEDOC

Pour la Commune de TALENCE

Pour la Commune de VILLENAVE D'ORNON

SPL CUB 26/26

Statuts projet V3