unknown - Communauté de communes - La Domitienne - 25.147.2 Annexe DEV ECO Territoire 34 projet statuts modifies

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unknown - Communauté de communes - La Domitienne - 25.147.2 Annexe DEV ECO Territoire 34 projet statuts modifies Document publié le Mercredi 1 janvier 2025 Lien du pdf (unknown - Communauté de communes - La Domitienne - 25.147.2 Annexe DEV ECO Territoire 34 projet statuts modifies)Thèmes du document : Banque, Démocratie, Justice et droit, 1

TERRITOIRE 34

Société Publique Locale

Au capital de 950 000 euros

Siège Social : Hôtel du Département

Mas d’Alco

1977 avenue des Moulins

34087 MONTPELLIER cedex 4

R.C.S. MONTPELLIER 504 714 395

STATUTS

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Projet de modification proposé au conseil d’administration du 16 octobre 20252

TITRE PREMIER

FORME - OBJET - DÉNOMINATION - SIÈGE - DURÉE

Article 1er - Forme

La société est une société publique locale, régie par l’article L. 1531-1 du code général des collectivités territoriales, par les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés anonymes, par les articles L. 1524-1 à L. 1524-7 du code général des collectivités territoriales et par les présents statuts.

Article 2 - Objet

La société pourra, exclusivement pour le compte de ses actionnaires et sur leur territoire géographique :

• Développer des opérations d’aménagement à vocation de logements, d’activité, de commerce, de tourisme, de culture et de loisirs et à cet effet, procéder aux acquisitions immobilières et foncières, y compris par voie d’expropriation, réaliser ou faire réaliser tous travaux d’aménagement, céder ou mettre en location les immeubles ;

• Dans le cadre de conventions appropriées, réaliser la construction de tout équipement public, en assurer la gestion ;

• Promouvoir, coordonner, étudier et mettre en œuvre toutes initiatives propres à favoriser le déploiement d’énergies nouvelles et la maîtrise de l’énergie ; • Exercer toute activité d’intérêt général comme réaliser des études, assurer des conduites d’opérations ou être mandataire, participer aux actions destinées à assurer la solidarité territoriale, contribuer aux politiques publiques de ses actionnaires dans les domaines de l’aménagement, du développement économique, culturel, social et touristique et de la réalisation d’équipements publics ainsi que toute activité à caractère environnemental.

À cet effet, la société passera toute convention appropriée avec ses actionnaires, et effectuera toutes opérations mobilières, immobilières, civiles, commerciales, industrielles, juridiques et financières se rapportant à l’objet défini ci-dessus, ou à des objets similaires ou connexes.

Elle pourra, en outre, réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet et qui contribuent à sa réalisation.

Elle pourra également, dans le respect du régime juridique spécifique des SPL, prendre toute participation au capital de sociétés intervenant dans les champs d’activités précités.

Article 3 - Dénomination sociale

La dénomination sociale est : TERRITOIRE 34

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Publique Locale » ou des initiales « SPL » et de l'énonciation du montant du capital social.

Article 4 - Siège social

Le siège social est fixé en l’Hôtel du Département - Mas d’Alco - 1977 avenue des Moulins 34087 MONTPELLIER cedex 4. Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.3

Article 5 - Durée

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.4

TITRE DEUXIÈME

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Article 6 – Formation du capital

Lors de la constitution, il a été fait apport à la société d’une somme de CINQ CENT MILLE (500 000) euros correspondant à cinq cents (500) actions composant le capital social. Par suite d’une augmentation de capital en date du 26 mai 2011, il été apporté en numéraire la somme de DEUX CENT DIX MILLE (210 000) euros.

Par suite d’une nouvelle augmentation de capital en date du 15 décembre 2021, il a été apporté en numéraire la somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE (240 000) euros.

Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de NEUF CENT CINQUANTE MILLE (950 000) euros, détenu exclusivement par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales.

Il est divisé en NEUF CENT CINQUANTE (950) actions, entièrement souscrites et intégralement libérées.

Article 8 - Modifications du capital social

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve que les actions soient toujours intégralement détenues par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales.

Article 9 - Libération des actions

Lors de la constitution de la société, toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement libérée de la moitié au moins de la valeur nominale.

Dans les autres cas et en particulier lors des augmentations de capital en numéraire, les souscriptions d’actions sont obligatoirement libérées du quart au moins de la valeur nominale.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d’administration, dans un délai de cinq ans à compter soit de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, soit du jour où l’opération est devenue définitive en cas d’augmentation de capital.

En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à la souscription, il est dû à la société un intérêt au taux de l'intérêt légal calculé au jour le jour, à partir du jour de l'exigibilité et cela sans mise en demeure préalable.

Cette pénalité ne sera applicable que si les actionnaires n'ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face. L’intérêt de retard sera décompté du dernier jour de cette séance.

Article 10 - Défaut de libération

L'actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le conseil d’administration est soumis aux dispositions de l’article L. 1612-15 du Code général des collectivités territoriales.5

Article 11 - Forme des actions

Les actions sont toutes nominatives et indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Conformément à la législation en vigueur, les actions ne sont pas créées matériellement ; la propriété des actions résulte de l’inscription au crédit du compte ouvert au nom de chaque propriétaire d’actions dans les écritures de la société.

Article 12 - Droits et obligations attachés aux actions

Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelque main qu'ils passent.

Chaque action donne droit à une part égale de la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices s’il y a lieu et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Article 13 - Cession des actions

Les actions ne sont négociables qu’après immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

La cession des actions s'opère à l’égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement.

L’ordre de mouvement est enregistré le même jour de sa réception sur un registre coté et paraphé dit « registre de mouvements ».

Toute cession d’actions au profit d’un nouvel actionnaire, qu’elle ait lieu à titre gratuit ou onéreux, est soumise à l’agrément de la société dans les conditions de l’article L. 228-24 du code de commerce.

Le conseil d’administration se prononce à la majorité des deux tiers sur l’agrément dans un délai de trois mois à compter de la réception de la demande formulée par le cédant et adressée au Président du conseil d’administration.

Les mêmes règles sont applicables, en cas d’augmentation du capital, à la cession des droits préférentiels de souscription au profit d’un nouvel actionnaire.

Tous les frais résultants du transfert sont à la charge du cessionnaire.6

TITRE TROISIÈME

ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Article 14 - Composition du conseil d’administration

La représentation des actionnaires au conseil d’administration de la société obéira aux règles fixées par les dispositions du code général des collectivités territoriales, notamment ses articles L. 1524-5 et R. 1524-2 à R. 1524-6 et par celles du code de commerce, notamment son article L. 225-17.

Le nombre de sièges d’administrateurs est fixé à 18. Les actionnaires répartissent ces sièges en proportion du capital qu’ils détiennent.

Les représentants des actionnaires au conseil d’administration sont désignés par leur assemblée délibérante respective ou par l’assemblée spéciale prévue à l’article 25. Ils sont éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément à la législation en vigueur.

Conformément à l'article L. 1524-5 du code général des collectivités territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales au sein du conseil d’administration incombe à ces collectivités ou groupements.

Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales membres de cette assemblée.

Article 15 - Durée du mandat des administrateurs - Limite d’âge

Le mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales prend fin avec celui de l’assemblée qui les a désignés.

Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l’assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de l’assemblée, le mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales au conseil d’administration est prorogé jusqu’à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes. En cas de vacance l’assemblée délibérante pourvoit au remplacement de son représentant dans le délai le plus bref. Ces représentants peuvent être relevés de leurs fonctions au conseil d’administration par l’assemblée qui les a élus.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d’administrateur ayant dépassé cet âge. Cette limite doit être respectée au moment de la désignation des représentants.

En conséquence, ces personnes ne peuvent être déclarées démissionnaires d’office si, postérieurement à leur nomination, elles dépassent la limite d’âge statutaire.

Article 16 - Censeurs

L’assemblée générale ordinaire peut nommer à la majorité des voix pour une durée de six ans, renouvelable, un ou plusieurs censeurs choisis par les actionnaires en dehors des membres du conseil d’administration.

Les censeurs assistent avec voix consultative aux séances du conseil d’administration. Ils ne peuvent participer au décompte des voix et n’ont pas de voix délibérative.

Ils ne sont pas rémunérés.7

Article 17 - Organisation du conseil d’administration

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un Président.

Le Président du conseil d’administration est une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales, agissant par l'intermédiaire de son représentant ; celui-ci doit être autorisé à occuper cette fonction conformément à la réglementation en vigueur

Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.

Le Président organise et dirige les travaux du conseil d’administration, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure notamment que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le conseil d’administration nomme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d'administrateur, dont les fonctions consistent, en l’absence du Président, à présider la séance du conseil ou les assemblées. En l’absence du Président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera la séance.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d’empêchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président.

Le Président ne peut être âgé de plus de 75 ans au moment de sa désignation.

Le conseil peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Article 18 - Réunions - Délibérations du conseil d’administration

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son Président, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.

Lorsque le conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

Les administrateurs ont la faculté de participer et de voter aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence tels que déterminés par décret en conseil d’État.

L'ordre du jour, accompagné du dossier de séance, est adressé à chaque administrateur cinq jours au moins avant la réunion.

Tout administrateur peut donner, même par lettre ou par télécopie, pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.

La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil d’administration est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les statuts, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.8

Article 19 - Pouvoirs du conseil d’administration

En application des dispositions de l’article L. 225-35 du code de commerce, et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, le conseil d’administration, dans la limite de l’objet social :

· détermine les orientations de l’activité de la société, et veille à leur mise en œuvre ;

· se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, même par les actes d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Toute décision qui limiterait les pouvoirs du conseil serait inopposable aux tiers.

Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu’il estime utile.

Le conseil d’administration peut consentir à tout mandataire de son choix toute délégation de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

Article 20 - Directeur général - Directeurs généraux délégués

Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales ne peuvent accepter de fonctions dans la société telles que celles de Président du conseil d’administration ou de Président assumant les fonctions de Directeur général qu'en vertu d'une délibération de l'assemblée qui les a désignés.

1 - Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d’administration, soit par une personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le conseil d’administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Le changement de modalités d’exercice de la direction générale n’entraîne pas de modification des statuts.

2 - Lorsque le conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, limite ses pouvoirs.

Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur général ne doit pas être âgé de plus de 75 ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Lorsque le Directeur général n’assume pas les fonctions de Président du conseil d’administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est intervenue sans juste motif.

3 - Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.

Le Directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée, même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, ou9

qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer la preuve.

4 - Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du conseil d’administration ou par une autre personne, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs autres personnes physiques, chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.

Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à cinq.

En accord avec le Directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.

Envers les tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

En cas de cessation de fonctions ou d’empêchement du Directeur général, les directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur général.

Article 21 - Signature sociale

Tous les actes et engagements concernant la société, de quelque nature qu’ils soient, sont valablement signés par le Directeur général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.

Article 22 - Conventions entre la société et un administrateur, un Directeur général, un Directeur général délégué ou un actionnaire

Les conventions qui peuvent être passées entre la société et l’un de ses administrateurs, son Directeur général, l’un de ses Directeurs généraux délégués ou l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction de droit de vote supérieure à 10 %, sont soumises aux formalités d’autorisation et de contrôle prescrites par la loi.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une autre entreprise si le Directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance de l’entreprise, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales.

Le Président du conseil d’administration avise les commissaires aux comptes des conventions et engagements autorisés par le conseil d’administration dans le délai d'un mois à compter de la conclusion de ces conventions et engagements. Il leur communique également, pour chaque convention et engagement autorisés, les motifs justifiant de leur intérêt pour la société, retenus par le conseil d’administration.

Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil d’administration et communiquées au commissaire aux comptes.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Directeur général, aux directeurs généraux délégués, ainsi qu’aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

Article 23 - Assemblée spéciale des collectivités territoriales et de leurs groupements

Les collectivités territoriales et leurs groupements qui ont une participation au capital trop réduite ne leur permettant pas de bénéficier d’une représentation directe doivent se regrouper en assemblée spéciale pour désigner un mandataire commun.10

L’assemblée spéciale comprend un délégué désigné par l’assemblée délibérante de chaque collectivité territoriale ou groupement de collectivités y participant. Elle vote son règlement, élit son Président et désigne également en son sein le (ou les) représentant(s) commun(s) qui siège(nt) au conseil d’administration.

Une représentation à tour de rôle peut notamment être instituée entre les collectivités concernées, pour la désignation du (ou des) mandataire(s).

Chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y dispose d’un nombre de voix proportionnel au nombre d’actions qu’il ou elle possède dans la société.

L’assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de son (ou de ses) représentant(s) sur convocation de son Président :

▪ soit à son initiative,

▪ soit à la demande de l’un de ses représentants élu par elle au sein du conseil

d’administration,

▪ soit à la demande d’un tiers au moins des membres détenant au moins le tiers des

actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l’assemblée spéciale conformément à l’article R. 1524-2 du Code général des collectivités territoriales.

L’assemblée est réunie pour la première fois à l’initiative d’au moins une des collectivités territoriales ou groupement actionnaire non directement représenté au conseil d’administration.

Article 24 - Commissaires aux comptes

L'assemblée générale ordinaire désigne dans les conditions prévues aux articles L. 823-1 et suivants du code de commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi.

Les commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont désignés pour six exercices et sont toujours rééligibles.

Article 25 - Représentant de l’État - Information

Les délibérations du conseil d’administration et des assemblées générales sont communiquées dans les quinze jours suivant leur adoption, au représentant de l’État dans le Département du siège social de la société.

Il en est de même des contrats visés à l'article L. 1523-2 du code général des collectivités territoriales, ainsi que des comptes annuels et des rapports du commissaire aux comptes.

La saisine de la chambre régionale des comptes par le représentant de l’État dans les conditions prévues par les articles L. 1524-2 du code général des collectivités territoriales et L. 235-1 du code des juridictions financières, entraîne une seconde lecture par le conseil d’administration ou par l'assemblée générale, de la délibération contestée.

Article 26 - Délégué spécial

Toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales ayant accordé sa garantie aux emprunts contractés par la société a droit, à condition de ne pas être actionnaire directement représenté au conseil d’administration, d'être représenté auprès de la société par un délégué spécial désigné en son sein par l'assemblée délibérante de cette collectivité ou groupement.

Le délégué est entendu par la société, procède à la vérification des documents comptables et rend compte à son mandant dans les conditions déterminées par l'article L. 1524-6 du code général des collectivités territoriales.

Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du conseil d’administration.11

Article 27 - Rapport annuel des élus

Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires doivent présenter au minimum une fois par an aux collectivités dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur la situation de la société, et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être apportées. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.

Article 28 - Contrôle exercé par les collectivités actionnaires

Les collectivités ou groupements de collectivités actionnaires de la société exerceront sur elle, en conseil d’administration, un contrôle analogue à celui qu’ils exercent sur leurs propres services.

Les collectivités et groupements de collectivités qui ne sont pas directement représentés au conseil d’administration exerceront ce contrôle de manière conjointe par le biais de leur(s) représentant(s) désigné(s) par l’assemblée spéciale conformément aux dispositions du code général des collectivités territoriales.

Le contrôle analogue défini par la réglementation est constitué lorsqu’il se manifeste par une influence décisive à la fois sur les objectifs stratégiques et sur les décisions importantes de la société.

Les modalités de mise en œuvre de ce contrôle seront fixées par le conseil d’administration dans une charte d’actionnaires ou dans un règlement intérieur, établis dans le respect des principes énoncés ci-dessus.12

TITRE QUATRIEME

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES - MODIFICATIONS STATUTAIRES

Article 29 - Dispositions communes aux assemblées générales

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.

Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.

Les titulaires d'actions peuvent assister aux assemblées générales sans formalités préalables.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification tels que déterminés par décret en conseil d’État.

Les collectivités actionnaires de la société sont représentées aux assemblées générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné dans les conditions fixées par la législation en vigueur.

Article 30 - Convocation des assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d’administration ou à défaut par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande de tout intéressé en cas d’urgence ou d’un ou plusieurs actionnaires réunissant 5 % au moins du capital social.

Les convocations sont faites par lettre recommandée, adressée à chacun des actionnaires 15 jours au moins avant la date de l’assemblée, et comportant indication de l’ordre du jour avec le cas échéant les projets de résolutions et toutes informations utiles.

Article 31 - Présidence des assemblées générales

Sauf dans les cas où la loi désigne un autre Président, l'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d’administration. En son absence, elle est présidée par un administrateur désigné par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.

Article 32 - Quorum et majorité à l'assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance, possèdent au moins un cinquième du capital social.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l'assemblée est convoquée de nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.13

Article 33 - Quorum et majorité à l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance possèdent au moins sur première convocation un quart et sur deuxième convocation un cinquième des actions ayant le droit de vote.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.

Article 34 - Modifications statutaires

A peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de collectivités territoriales sur une modification portant sur l’objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants d’une société publique locale ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant cette modification.14

TITRE CINQUIEME

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RÉSULTATS

Article 35 - Exercice social

L'exercice social couvre douze mois. Il commence au 1er janvier et se termine au 31 décembre.

Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la société jusqu'au 31 décembre 2008.

Article 36 - Comptes sociaux

Les comptes de la société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l'activité de la société lorsqu'un tel plan a été établi et approuvé.

Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Article 37 - Bénéfices

Après dotation à la réserve légale suivant les dispositions de l'article L. 232-10 du code de commerce, il peut en outre être prélevé sur les bénéfices, par décision de l'assemblée générale, la somme nécessaire pour servir un intérêt net à titre de dividende statutaire sur le montant libéré et non remboursé des actions.15

TITRE SIXIEME

PERTES GRAVES - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

Article 38 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration est tenu de réunir une assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, à l’effet de décider s’il y lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Article 39 - Dissolution - Liquidation

Hormis les cas de dissolution judiciaire, il y aura dissolution de la société à l’expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l’associé unique.

Sauf en cas de fusion, scission ou réunion de toutes les actions en une seule main, l’expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation.

La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l’assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévus pour les assemblées générales ordinaires, soit par une assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement.

La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s’il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s’il a été nommé par la même voie.

Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

Article 40 - Contestations

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires ou les administrateurs et la société, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises à la compétence des tribunaux dont dépend le siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la société.