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Procès Verbal - ADHESION A la Societe Publique Locale Erdre Cens Chezine Restauration Durable Cuisine Mutualisee (pdf, 6,43Mo)
Document publié le Lundi 3 avril 2023 par la commune d'Orvault.
Lien du pdf (Procès Verbal - ADHESION A la Societe Publique Locale Erdre Cens Chezine Restauration Durable Cuisine Mutualisee (pdf, 6,43Mo))
Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Consommateurs,
Commune D'ORVAULT
DEPARTEMENT
Loire-Atlantique
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
ARRONDISSEMENT CONSEIL MUNICIPAL
NANTES
il 202 RE 3 avril 2023
SAINT-HERBLAIN IT L'an deux mil vingt-trois, le lundi trois avril,
le Conseil municipal de la Commune
d'ORVAULT s'est réuni en session extraordinaire, au lieu habituel de ses séances,
après convocation légale en date du 24 mars 2023, sous la présidence de Jean-
Sébastien GUITTON, Maire.
Etaient présents : Mme Dominique VIGNAUX, M. Lionel AUDION, Mme Marie-
Paule GAILLOCHET, M. Guillaume GUÉRINEAU, Mme Armelle CHABIRAND, M. Yann
GUILLON, Mme Brigitte RAIMBAULT, M. Christophe ANGOMARD, Mme Valérie
DREYFUS, M. David HURTREL, Mme Anne-Sophie JUDALET, M. Laurent DUBOST,
Mme Catherine LE TRIONNAIRE, M. Morvan DUPONT, M. Vincent BOILEAU,
M. Jean-Yves ROUX, M. Pierre ANNAIX, Mme Françoise NOBLET, M. Dominique
GOMEZ, M. Ronan GILLES, Mme Sandrine BRUN, Mme Colette VINET-PINSON,
M. Sébastien ARROUËT, M. Gilles BERRÉE, Mme Florence CORMERAIS, M. Florent
THOMAS, M. Dominique FOLLUT, Mme Maryse PIVAUT, M. Jean-Jacques DERRIEN,
M. Thierry BOUTIN, M. André NYAMSI-HENDIJI
Absentes ayant donné pouvoir :
Mme Linda PAYET donne procuration à M. Dominique GOMEZ
Mme Marylène JÉGO donne procuration à M. Sébastien ARROUËT
Mme Stéphanie BELLANGER donne procuration à M. Pierre ANNAIX
Il a été procédé, conformément à l'article L. 2121-15 du code général des collectivités territoriales, à l'élection d'un secrétaire pris dans le sein du Conseil : M. Pierre ANNAIX ayant obtenu la majorité des suffrages a été désigné pour
remplir ces fonctions qu'il a acceptées.
32. Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens
Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée
Monsieur le Maire rapporte :
A l'occasion de la réflexion ouverte sur la construction d'une cuisine mutualisée,
les villes de Saint-Herblain, Orvault et La Chapelle-sur-Erdre se sont accordées sur
une feuille de route qui vise à poser les enjeux, ambitions, et objectifs de ce projet.
Conseil municipal du 3 avril 2023 1/75
DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée La réflexion quant à cette mutualisation a été engagée sur la base de plusieurs
constats :
- L'émergence de nouvelles attentes de plus en plus pressantes : attentes
concernant une alimentation saine, facteur de santé, intégrant davantage de
produits durables, de qualité, issus de producteurs locaux et en circuits
courts, attentes quant à la possibilité de bénéficier de plats végétariens,
attentes quant au fait que le temps de restauration soit intégré dans un projet
plus global d'éducation au « bien manger » et à la protection des ressources ;
- La nécessité d’approches concertées entre les différents acteurs du territoire
pour répondre à ces attentes, notamment concernant le recours à des
produits locaux et bio, et la contribution à la structuration des filières
d'approvisionnement ;
- L'incapacité des outils de production actuels des villes, pour partie obsolètes,
à répondre à court et moyen aux perspectives d'évolution de la population scolaire, de la demande sociétale ou de la réglementation ;
— Le besoin de rechercher des économies d'échelle dans une logique de
performance publique et de maîtrise des coûts.
Au terme d'une étude d'opportunité et de faisabilité, les villes de La Chapelle-sur-
Erdre, Orvault et Saint-Herblain ont décidé la création d'une structure mutualisée
du type Société Publique Locale (SPL) pour assurer la production et la livraison de
ces repas.
LES OBJECTIFS GENERAUX DU PROJET
Les 3 villes souhaitent, par le recours à une Société Publique Locale - structure
exclusivement pilotées par des collectivités publiques - continuer à maîtriser leur
politique Restauration, tant au niveau de leurs approvisionnements, de la qualité
de la production que de la tarification aux familles.
Par cette démarche, elles entendent ré-affirmer leur ambition de porter une
exigence d'exemplarité autour des enjeux suivants :
— Un projet intercommunal à l'intersection des politiques publiques du
territoire « Pour une alimentation saine et responsable » :
° Une vision partagée par les 3 villes en faveur d'une alimentation saine
et responsable, au cœur des enjeux éducatifs ;
, Le soutien aux filières agricoles locales par une politique d'achat visant
qualité, circuits courts et préservation des ressources naturelles ;
° Un impact environnemental limité de l'approvisionnement à la
production et livraison.
- Un projet mutualisé qui permet d’allier sobriété, qualité et maitrise du reste à charge pour les familles :
° Une recherche de maitrise des coûts de production afin de dégager des
marges pour la qualité des repas ;
. La maitrise pour chaque ville de la relation directe aux usagers dans le
cadre de leurs politiques tarifaires ;
Conseil municipal du 3 avril 2023 | 2/75
DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée ° Une politique d'achats éco-responsables et de maîtrise des coûts.
- Une cohérence des politiques publiques pour un projet global
répondant à :
. Des. objectifs en termes d’Alimentation et de Santé, en faveur d'un
« bien manger » à tout âge de la vie autour des projets éducatifs locaux,
des démarches Séniors et du Projet alimentaire territorial de la
métropole nantaise ;
. Un enjeu transversal sur la transition écologique autour de :
cl La qualité architecturale des équipements ;
O La lutte contre le gaspillage alimentaire ;
à La maîtrise des consommations d'eau et d'énergie ;
a La réduction de l'empreinte carbone et des émissions de gaz à effet de serre ;
Q La valorisation des bio-déchets et réduction de la production de
déchets non valorisables ;
O La contribution à l'économie circulaire et aux circuits-courts ;
. Une Politique sociale et une Performance publique à développer autour
de :
a Une démarche globale de « Responsabilité Sociétale des
Entreprises >» (RSE) : gouvérnance interne, pratiques éthiques,
dialogue social, lutte contre les discriminations, pratiques éco-
responsables
a Une politique RH soucieuse de ses salariés et de leur
environnement professionnel dans le respect de la culture de
service public local propre aux collectivités territoriales :
développement des parcours et des compétences, formation,
prévention des risques, qualité de vie au travail. |
_ Un outil SPL au service des 3 collectivités actionnaires dans la mise
en œuvre de leurs politiques publiques
° Une SPL ancrée sur le territoire et engagée dans la qualité alimentaire
aux côtés des différents acteurs ;
, Le maintien d'un outil public de restauration collective pour garantir la
qualité des prestations et la maîtrise des coûts ;
° - La garantie pour les personnels issus des trois collectivités et ceux qui
seront recrutés d'une gestion des ressources humaines dans le respect
des droits statutaires et de la culture de service public local ;
. La maîtrise des process de cuisine et de service pour garantir une
sécurité alimentaire en termes d'hygiène sanitaire, de traçabilité et de
prévention à la santé des publics concernés.
- Une coopération et une gouvernance qui assurent la maîtrise des
politiques publiques portées par les 3 villes
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée AINSI,
Un pacte des actionnaires qui vise à renforcer la confiance, et le
partenariat entres les 3 villes dans une logique de contrôle et de
transparence ;
Des statuts qui fondent une coopération volontaire et exigeante et
transparente (présidence tournante, décisions à la majorité qualifiée, conditions d'entrée et de sortie...) ;
Un règlement intérieur du Conseil d'administration qui favorise l’information des représentants des collectivités actionnaires et les
contrôles appropriés ;
Un enjeu de dialogue avec le territoire, condition de réussite de ce
projet intercommunal pour assurer la cohérence des politiques publiques
et « embarquer » tous les acteurs (élus et services des commünes,
publics visés, familles, acteurs économiques, partenaires
institutionnels...).
Vu le Code Général des Collectivités Territoriales,
Vu le Code de Commerce,
Vu les projets de Statuts, de Pacte d'actionnaires et de Règlement intérieur joints
à la présente délibération, ‘
Vu l'avis de la commission Education Enfance Jeunesse réunie le 22 mars 2023,
DECISION
Sur proposition de la commission Enfance Jeunesse et après en avoir délibéré, le
Conseil municipal, par 26 voix POUR et 9 ABSTENTIONS des groupes Aimer Orvault
et Orvault au centre :
APPROUVE la création de la société publique locale (SPL) « Erdre Cens
Chézine Restauration durable » conjointement avec les Villes de LA
CHAPELLE-SUR-ERDRE et de SAINT-HERBLAIN, dont le siège social est fixé au 16, rue Olivier Sesmaisons, 44240 LA CHAPELLE-SUR-ERDRE, avec pour objet social :
« La Société a pour objet, pour le compte et sur le territoire des collectivités
territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires :
De réaliser toutes les actions et opérations nécessaires à la production des repas scolaires et autres publics relevant de la compétence de ses actionnaires, en ce compris l'exploitation de tous ouvrages utilisés à
cette fin, ainsi que toutes prestations relatives à la livraison des repas
produits ;
De procéder à la construction, la gestion et l'exploitation des cuisines
mutualisées, de leurs équipements et services liés à la production des
Conseil municipal du 3 avril 2023 4/75
DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée repas en ce inclus l’'éventuelle production de denrées alimentaires ou la
réalisation d'opérations permettant d'y contribuer ;
D'une façon plus générale, la société est compétente pour adopter les actes
financiers, administratifs, techniques ou juridiques et accomplir les actions ou
opérations de toute nature qui se rattachent à l’objet social et en facilitent la réalisation.
Les missions d'intérêt général qui lui sont confiées par ses actionnaires sont définies et contractualisées dans le cadre de conventions qui en précisent le contenu et fixent les conditions de sa rémunération. »
_- APPROUVE le capital social de la SPL à hauteur de 170 000 euros,
correspondant à la souscription de 1 700 actions d’une valeur nominale de
100 euros chacune, avec une participation de la Ville d'ORVAULT fixée à
45 900 euros représentant 27 % du capital, étant précisé que ledit capital
fera l'objet d'une augmentation ultérieure, sans pour autant modifier le
pourcentage de participation de la Ville ;
- APPROUVE le projet de Pacte d'actionnaires, les Statuts de la SPL et le
Règlement intérieur du Conseil d'administration et autoriser Monsieur le Maire
à signer lesdits documents tels qu'annexés à la présente délibération, sous
réserve de la délibération concordante de l’ensemble des actionnaires ;
- DÉCIDE que les fonctions d'Administrateurs et de Président au Conseil
d'Administration de la SPL s'exerceront à titre gracieux, sauf remboursement
de frais sur justificatifs ;
- DIT que la présente délibération peut faire l'objet d'un recours devant le
Tribunal administratif de NANTES (Loire-Atlantique) dans un délai de deux
mois suivant sa publication et sa réception par le représentant de l'Etat ;
- AUTORISE Monsieur le Maire à prendre toutes les mesures nécessaires à
l'exécution de la présente délibération.
Extrait certifié conforme
Orvault, le 4 avril 2023
Pour le Maire
Le Directeur général Le secrétaire de séance
Jean-François MAISONNEUVE Pierre ANNAIX
Rendu exécutoire
Par télétransmission en Préfecture le : D 5 ANR. 2023
Et par publication le : D 4 AVR 202
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Annexe 1
ERDRE CENS CHÉZINE RESTAURATION DURABLE
Société Publique Locale
Au capital de 170.000 Euros
Siège social : 16, Rue Olivier de Sesmaisons
44240 La Chapelle-sur-Erdre .
STATUTS
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée . LES SOUSSIGNEES :;
+ La ville de LA CHAPELLE-SUR-ERDRE, représentée par son Maire, M. Fabrice
ROUSSEL, dûment habilité aux termes d'une délibération du Conseil Municipal en date du 3 Avril A3 :
De première part,
e La ville d'ORVAULT, représentée par son Maire, M. Jean-Sébastien GUITTON, dûment hobilité aux termes d'une délibération du Conseil Municipal en dite du Avril 2023 :
De deuxième part,
s La ville de SAINT-HERBLAIN, repréacntéc par son Maire, M. Bertrand AFFILÉ, dûment
hübilité aux tentes d'une délibération du Conseil Municipal etdnte du 3 Avril 2023 :
De troisième part,
Ont décidé de constituer entre eux une société publique locale et ont adopté les statuis établis ci-aprés :
ARTICLE 1 - FORME
IL est formé entre lés propriétaires des actions Clsaprês otéées el de velles qui pourront l'être ultérieurement, une société publique locale, régie par leg dispositions de-Farticie L. 153]-1 du Code général des collectivités térritoriales (CGCT), les dispositions du titre IF du livre V de Là premitre partie du COCT relatives aux socidtés d'économie mixte tocales, les dispositions du livre IE du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes ainsi que par les présents statuts ét tout règlement intérieur qui viendrait les compléter.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, pour le compte etsur le territoire des collectivités territoriales ou groupements
de collectivités témtoniules actionnaires :
a De réaliser (outes les actions 1 opérations nécessaires à la production des repas scolaires et
autres publics relevant de la compétence de ses actionnaires, en ce compris l'exploitation de
lous ouvrages ulilisés à celte fin, ainsi que toutes prestations relatives à la hvraison des repas
produits ;
* Dé procéder à lu construction, là gestion et l'exploitition des cuisines mutualisées, de leurs
équipements et services liés 4 la production des repas en ce inclus l'éventuetle production de
denrées alimentaires ou la réalisation d'opérations permettant d'y contribuer :
D'unc façon plus générale, la société est compétente pour adopter les actes financiers, administratifs, techniques ou jutidiques et accomplir les actions ou opérations de toute natire qui se rattachent à l'objet
social et en facilitent |a réalisation.
Les missions d'intérêt général qui lui sont confiées par ses actionnaires sant définies ct contractualisées | dans le cadre de conventions qui en précisent Le contenu et Gxent les conditions de sa rémunération.
Elle pourrs également participer, en tard que de besnin, à un groupement d'intérêt économique (GIE).
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée ARTICLE 3 - DÉNOMINATION
La dénomination dé la Société est : ERDRE CENS CHÉZINE RESTAURATION DURABLE
Téus Les uctes ét documents émanant de Là Société doivent menticaner là dénomination sociale, précédée
ou suivie immédiatement des mots "société publique locale” ou des initiales "SPL" et de l'énonciation lu montant du capital social.
En outre, la Sucièté doit indiquer en tèté dé ses factures, notes de commandes, tarifs #& documeris
publicitaires, ainsi que sur toutes correspondantes et récépissés concernant son activité et stgnés par cike
ou en son nom, le siège du tribunal au greffe duquel clic cst immätriculée au Registre du commerce et
des sociétés, et ke numéro d'immatriculaton qu'elle a reçu.
ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé au 16, Rue Olivier de Sesmaisons, 44240 La Chapelle-sur-Erdre,
Le déplacement du siège social sur le territoire français peut étre décidé par le Conseil d'Administratioo, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, le Conscil d'Administration apporte les modifications nécessaires aux statuls pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et
réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. |
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la Société est fixée. à quatrésvingt-dix-neur (99% années à compter de la dote de sûn
immatriculation au Registre du commerce ct des socictés, sauf dissolution anticipée ou prorogation,
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, if cest fait appont d'un somme en numéraire de LAU.00N euros (CENT
SOIXANTE DIX MILLE EUROS), eorrespondant à L.700 actions de 100 euros de nonnal chacune,
souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi par ls CARPA ANJOU MAINE, dépositaire dés fonds, auquel est derneurée annexée La liste des souseripieurs avec . l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées,
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Les souxssignés apportent à la Société :
- La Vilke de La Chapelle-sur-Erdre
Habilitée aux termes d'une délibération du Conseil Municipal en date du
À apporté là somme cn numéraire de QUARANTE DEUX MILLE CINQ CENTS (42.500) euros,
Ci 42.500 €
- La Ville de Orvault
Habilitée aux icmmes d’unc délibération du Conseil Municipal en date du
À apporté La somme eti numéraire de QUARANTE CINQ MILLE NEUF CENTS (45.900) euros,
Ci 45,900 €
- La Ville de Saint-Herblain
Habilitéc aux termes d'une délibération du Conseil Mumicipal en date du:
À apponé Fa somme en numéraire dé QUATRE VINGT UN MILLE SIX CENTS [R],600) euros,
Ci &1 6
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL.
Le cupital sociul est fixé à CENT SOIXANTE DIX MILLE (170.000) euros.
(est divisé en 1700 actions de 100 euros checune, entiérement Hbérécs.
Toutes les actions sont de méme catégorie.
La totalité du capital social daît appartenir à au moins deux collectivités temtoriales et/ ou groupements de collectivités férritonales actiémmaires.
ARTICLE 8- MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
L- Le capital social peut être auginènté par tous procédés et selcat toutes modalités prévugs pat la lou,
sous résorve que Îes actions appartenant aux collectivités temitoriaics tou à leurs groupements représentent toujours 100% ducapital.
Le cupital social est augmenté suit par émission d'actions ordinaires ou d'actions dé préférence, soit par
majoration du montant nominal des titres de capital existants. I peut également être augmenté par
l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accés au capital, duns les conditions
prévues par la loi.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, d'unc augmentation de capital immédiate ou à lermc, selon les modalités de vote
prévues à l'article 40 des Statuts. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'Administration dans
les conditions fixées à l'article L, 275-129-2 du Code de commerce.
Lorsque l'Assemblée Générale Extraordinaire décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au
Conseil d'Administration le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Conseil municipal du 3 avril 2023 9/75
DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Les émissions de valeurs mobilières donnant accés au capital où detinant dréit à l'attribution dé Litres de
créances régies par l'article L. 2286-91 du Code de commerce sont autorisées par l'Assemblée Générake
Extraordinaire des actionnairts, sur rapport du Conseil d'Administration ct rapport spécial du
Commissaire aux Comptes. s'il en existe, conformément aux articles L. 225-129 à L. 235-1296 du Code
de commerce.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire où émission de valeurs mobilières donnant accès du capitai où donnant droit à l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel à la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions cxistantes.
Par dérogation expresse à l'alinéa 5 de l'anicle L. 3228-11 du Code de commerce, les'actions de préférence
auxquelles est attaché un droit limaté de participation aux dividendes, uux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation conserveront un droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numérairc.
Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentie! ctl'Asaembice Générale
Extraordinaire peut décider, dans les comditiôns prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de
Souscription.
Si l'Assemblée Générale ou, en cas de délégation le Conseil d'Administration, le décide expressément, ‘ les titres de cupétel non souscrits & ütre irréducuble sont attribués aux actionnnires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui aciguel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportinnellement aux droits de souséniption dofitils disposentet, en Lout état de cuusé, dans lu hmite de leurs demandes,
- En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, hénéfices ou primes, kes actions
gratuitement attribuées aux titulaires d'actions dc préférence seront clles-mèmes des actions de
préférence assorties des mêmes droits privilégiés,
Si l'augmentation de capital résulte d'uné incorporation d'un apport en compté courant d'actionnaires consenti par une collectivité territoriale qu un groupement, l'augmentation de capital ne pourra *alablenment &tre décidée qu'au 4u d'une délibérahün préalable de l'assemblée délibérante lu collectivité ou du groupement concèmé se prononçant sur l'opération,
Toute augmentation qui aurait pour cffet dé modifier la répartition de celui-ci nécessite l'accord
préalable du représentant des collectivités territoriales ou de leurs groupements d'actionnaires, à peine de nulitté, gur La base d'une délibération préalable de l'assemblée délibérante approuvant la modification projctéc,
Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si lle résulte d'une émission du préalable de valeurs mobilières donnant accès au cupial, l'Assemblée Générale Extraerdinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise.
Cependant, ces dispositions ne sont pas applicables à le Société, si elle est controlée au sens de l'article L. 233.16 du Code de commerce, lorsque l'assemblée générale de la société qui a contrôle à décidé ou a autorisé, par délégation, unc augmentation de capital, dans les conditions prévues au deuxième alinèe de l'article L. 3344-E du Code du travail, détu peuvent bénéficier lés salariés de la Société.
Conseil municipal du 3 avril 2023 ù 10/75
DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée 2 - La réduction du capital ést autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire à ne peui
en aucun cas porter atieinte à l'égalité des actionnaires,
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum
légal, à moins que La Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exipeant pas un capital
supérieur au capital social après sa réduction.
À défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut &c prononcée si au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Toute réduction de capitul social qui aucait pour cffet de modifier £a répartition de cclui-éi nécessite
l’accord préalable du représentant des collectivités terrioriales ou de leurs groupements actionnaires, à peine de nullité, sur lu buse d'une délibération prédlable de l'assemblée délibérunte approuvant la
modification projetée,
3- Le capital social pourra être amorti en application des anicies L, 225.194 et suivant du Code de COMMETEC.
Les actions de préférence seront toutes amworties en totalité avant l'amontissement des actions ordinaires.
4 - En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire détermenc les incidences de ces opérations sur les drodts dés porteurs d'actions de préférence.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
La Société peut recevoir de ses actiénnuires, de ves adrministraleurs, du Diréctéeur Général ou du
Directeur Général délégué, des fonds en dépét. sous forme d'avances en compte courant,
Les conditions-de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérêts, le délai de préavis pour le
rctrait des sommes ettoutes autres modalités nécesnaires au fonctionnement des comptes courunts sont
arrêtés dans chaque cas par accord entre le Conseil d'Administration et les intéressés,
Les collectivités territoriales peuvent, en leur qualité d'actionnaires, prendre part aux modifications de
capital qu alloucr des apports en compte courant d'associés à la Société dans les conditions définies à l'article L. 522.5 du CGCT.
ARTICLE 19 - LIBÉRATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de ruméraire son Eibérées, lors de la souscription, de ia
moitié au moins de {cur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérécs, lors de la souscription, d'un
quant au raoans de leur valeur nétrunale ét, Le cas échéant, de la totalité de la printe d'étrission.
Conseil municipal du 3 avril 2023 11/75
DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine muütualisée La hbération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration,
dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce
qui concerne le capital initial, ct dans Le délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue
définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs trente jours au moins avant la date
fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée à cheque actionnaire.
Tout retard dans ke versetnent dés sommes dues sur ke montant non libéré des actions entraine de plein
droit le paiement d'un intérêr au taux légal à nartir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action
personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant ct des mesures d'exécution forcée
prévues par la loi,
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé, soit
d'enjoindre sous astteinté aux dirigeants de procéder à.ces appels de fonds, agit de désigner un
mandataire chargé de procéder à cette formalité. |
$i la Société ne procéde pas à une offre au public,.les valeurs mobilières émises par eclle-ci sont obligatoirement nominatives,
Elles donnent heu à une inscription à un compte ouvert par la Société eu nom de leur titulaire dans les
conditions ct scton Les modalités prévues par la toi.ct les règlements en vigueur.
1 - Les actions ne son négociables qu'après immatriculation de la Société au Registre du commerce ct
des sociétés, En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à cuinpter de la réalisation
de celle-ci,
Les actions domeurent négociables aprés la dissolution de la Société st jusqu'à la clûiere de la liauidation.
2 - La propriété des uctions résulte de leur inscniption en compte individuel au nom du ou des ütulaires
sur les registres que la Saciëté tient à cet effet au siège social,
En cas de transmission des actions, Le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au counpte
de l'acheteur à la date fixéc par l'accord des parties et notifiée à la Société,
3- Aucune cession n'cst passible au profit d'un ticrs qui n'a pas la qualité de collectivité territoriale qu
de vrouûpement de collecuvités témmtorisles.
Conseil municipal du 3 avril 2023 12/75
DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée La cession de tirés dé capital ou de valeurs mobiliéres dotinant worés au capital, & quelque titre que ve
soit, est soumise à l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-après,
Le cédant doit adresazr à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception une demande d'agrément indiquant Les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le
nombre des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession ect envisagée
ct le prix offert, Elle doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont La cession est projetée,
La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation el
prise à l'unanimité des administrateurs présents ou représentés, Le cédant s'il est administrateur prenant
part au vue.
Elle est notifiée au cédant par lettre rocommandéc. À défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis,
Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le Conseil d'Admimistration est tetui, dûns le délai de
trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilières
donnant accès au capital, soit par un achonnaire où par un tiers, soit, avec le consenternent du cédant,
par la Société, en vue d'une réduction du capital,
À défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobitières donnant accès au
capital st déterminé par voit d'expertise, duns les comtditions prévues à l'article 18434 du Code civil.
Si les modalités de détermination du prix des Gtres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au
capilal sont prévues dans une convention liant les parties à lu cession ou au rachat, l'expert désigné sera
tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du 1 de l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peutà tout momest aviser le Conseil d'Administration, par leture recommandée avec dernande
d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital où valeurs mobilières donnant accès au capitul.
Si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réulise, l'agrément ent considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de commerce, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conscil d'Administration est régularisée par un
ordre de mouvetnent signé du cédant ou, à défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le
natificea au cédant, dans les huit jours dé sa date, avoc invitation à sc présenier au siège social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intérêts,
4 - Les dispositions qui précédent sont applicables & toutes Les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'appont, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société actionnaire,
de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voic d'adjudication publique en vertu
d'une décision de justice où autrement,
Conseil municipal du 3 avril 2023 13/75
DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en eûs d'augmentation de capital par
incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de
souscription à une augmentation de capital par voic d'apports en numéraire où de renonciation
individuelle au droit de souscriphion en faveur de personnes dénommées.
La cession des actions appartenant aux collectivités territoriales bu à beurs groupements doi être
autoniséc par délibération de la collectivité ou du groupement concerné.
$ - La location des actions est interdite,
L- Chaque action donne droit dans lea bénéfices, l'actif social et le bon de liquidation à une part
proportiontielle à la quotité du capital qu'elle présente,
Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées géhérales, ainsi que Le
droit d'être informé sur la marche de la Sacièté et d'obtenir communication de certains documents
sociaux &ux époques ét dans Les conditions prévues par la lofét Les statuts.
2- Les actionnaires nc sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'ert soit le ctuluire
La praprièté d'un action comporte. de plein droit adhédion:aux statuts de la Socièté et aux décisions de
l'Assemblée Générale. ;
3 - Chaque Fois qu'il sera nécéssaire de posséder un cértuin nombre d'actions pour exercer un drant
quelconque, los propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du
groupement, et événlue]lement dé l'achat ou de la vente du nurabre ductions nécessaires.
ARTICLE 14 - INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS - NUE-PROPRIÉTÉ - USUFRUIT
L: Les actions sont indivisibles à l'évatd de la Société.
Les copropriétaires d'actions imdivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux où pur
un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à ta demande du
copropriétaire Le plus diligent.
2 - $i une action est grevéc d'un usufruit, le nu-propriétaire ct l'usufruitier ont {e droit de participer aux
décisions collectives, quel que soit Le titulaire du droit de vote. Ils doivent &re convoqués à toutes les
assemblées ct dispusent du même droit d'information,
Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemhiécs générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales exerebrdinairés,
4
Conseil municipal du 3 avril 2023 14/75
DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Cependant, les actionnaires peuvent convenir dé toute autre répartition du droit de vote aux assemblées
générales, sans toutefois pouvoir priver l'usufruitier de son droit à voter les décisions concernant
l'affectation des bénéfices. Lu convention est notifiée par lettre recommundée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui $e réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envai de cette letire
4- Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
ARTICLE 15 - CONSEIL D’ADMINISTRATION - COMPOSITION
L- Lu Société est udministrée par un Consell d'Administration éérnposé de trois membres au moins et
de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue para loi en cas de fusion,
Le Canseil d'Administration est composé exclusivement de représentants des collectivités territoriales et des graunoments de collectivités territoriales actionnaires
Les représentants des collectivités territoriales et des grounements de coilectivités territoriales au
Conseil d'Administration sont désignés et relevés de leurs fonctions par l'assemblée délibérante de chacune de ces collectivités ou groupements de collectivités territoriales actionhaires, conformément à
l'article L. 15245 du Code général des collectivités temitoriales.
Le wombre de sièges au Conseil d'Administration à la constitution est fixé à ONZE { 14) répartis de fa
Façon suivante entre l'ensemble des actionnaires de Kx société :
o 5 sièges pour la Ville de Saint-Herblain ;
e 3 sièges pour ls Ville de La Chapellé-sur-Ercre :
° sièges pourda Ville d'Orvault.
Toute collectivité termitoriale où groupement de collectivités territoriales actionnaires à droit au moins à un représentant au Conseil d'Adiminisiraiion,
Si le nombre de sièges ent Conseil d'Administration ne suffit pus à assurer, en raison de leur nombre, la
représentation directe des collectivités territoriales ou des groupements de colleciivités temitarialss
ayant une participation-réduité au capital, celles-ci seront munies en assemblée spéciale, un siège au moins leur étant réservé,
L'assemblée spéciale désigne parmi les élus de ces collectivités territoriales ou groupements le ou Les
représentants communs qui siègeront au Conscil d'Administration,
2 - Le Conseil d'Administration, outre ses membres représentant les éollectivités termitoriales ou
groupements acbonsaires, comprend un administrateur titulaire pur site de production et ur. suppléant
en cas de carence du titulaire, élus par k personnel quet que soit son statut, dans les conditions et selon les modalités prévues par l'article L. 225-234 du Code de commerce.
Les administrateurs élus par le personnel de la Société ne sont pas pris en compte pour la détermination
du nombre minimal ou maximal d'adininistrateurs actionnaires Gxé ci-dessus pour la société.
lû
Conseil municipal du 3 avril 2023
DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée
15/75 Chaque représentant devra êtré titulaire d'un contrat de travail, d'un contrat dé mise à disposition ou
étre détaché au sein de La société publique locale.
La durée du mandat des représentants du personnel est de six (6) ans.
Le mandat est renouvelable,
Leur voix te sera que consultative.
3 - Le Conseil d'Administration peut décider la création dé comités chargés d'étulier les questions que
lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen.
À ce titre, une commission des usagers et un comité de suivi et d'engégement seront constitués.
Leur composition ec leur fonctionnement seront déterminés par le Conseil d'Adminisération dans les
conditions prévucs par Le réglement intérieur.
ARTICLE _16 — DUREE DU MANDAT DES REP
TERRITORIALES ET DES GROUPEMENTS DE COLLECTIVITES TERRITORIALES
Le mandat des représentants des collectivités territoriales et-des groupements de collectivités territoriales
prend fin lors de chaque renouvellement de l'instince délibérente de la caflectivité au du groupement, sans qu'il ne puisse excéder la durée d'un mandat (six ans en régle générale). Les représentants sont
rééhigihles.
Le mandat des représentants des collectivités tertitoriales et des groupements de coiiccuivités térrioriaies
prend fin également, soit s'ils perdent leur qualité d'élus, soit que l'assemblée délibérante de li collectivité territariale où du graunement de collectivités territoriales les relève de leurs fonctions.
Le matdat du délégué de l'assemblée spéciale prend fin lorsqu'il perd sa qualité d'élu ou lorsque
l'assemblée spéciale Le reltve de 48 fonctions.
Les représentants due collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales peuvent ätre relevés de leurs fonctions à tout motneut par l'assemblée que les a désignés, celle-ci étant tènué de pourvoir simultanément à leur remplacement et d'en informer le Conseil d'Administranon.
En cas de vacance du siège qui lui a été attribué au Conseil d'Administration, l'assemblée délihérante
de la collectivité temitoriale ou du groupement de collectivités temitoriaies aëtionnaires désigne son
représentant lors de la première réunion qui suit la vacance.
En cas de fin Légale du mandat de l'assemblée, de dissolution de l'assemblée délibérante d'une collectivité
territariale ou d'un groupement de collectivités temitonialcs actionnaires, de démission de l'ensemble de ses metnbres, le mandal de ses représentants st prorogé jusqu'à la désignation de keurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes,
13
Conseil municipal du 3 avril 2023 16/75
DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration . durable » - cuisine mutualisée COLLECTIVITES TERRITORIALES ET DES GROUPEMENTS DE COLLECTIVITES TERRITORIALES Les représentants des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales membres du Conseil d'Administration ne dusvent pas étre personnellément propriétaires d'actions. Conformément à l'article L. 1524-$ du Code général des collectivités temitoniales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales et des groupements de collectivités teritonisles an Conseil d'Administration incombe à ces collectivités termioriales et groupements de collectivités territoriales, S'agissant du représentant désigné par l'assemblée spéciale, cette résponsabitité incombe solidairement aux collectivités territoriales où aux groupements de collectivitéa territoriales membres de cette assemblée. Les représentunts dei collectivités temiorieles et des groupements de collectiviiés territoriales ne peuvent percevoir une rémunération où des avantiges particuliers qu'en vertu dune délibération expresse de l'assemblée qui jes # désignés ; cctte délibération fixe le montant maximum des cénumérations où avantages susceptibles d'être perçus dinsi que la nature des fonctions qui Le justifient, Les représentants des collectivités rérnilotigles et des groupements de collectiviiés territoriales peuvent & voir allower par l'assemblée générale à titre de jetons dc présence, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux charges d'exploitation el reste maih{enue jusqu'à décision contraire. Sa répartition otre Les administrateurs est déterminée par le Conavil d'Administration, conformément au réglement ITÉCTIQUE. Les représentants des collectivités territoriales ou-de groupements de cotlectivités temitoniales doivent respecter, au moment dé leur désignation, la linice d'âge prévue par le Code de commerce. [5 he peuvent pas être déclarés démissionnaires d'office si, postérieurement à leur netnination, ils dépassent cette Hmite d'âge. ARTICLE 18 — PRESIDENCE DU CONSEIL Le Conseil d'Administration étit parmi ses membres un Président qui est un administrateur représentant d'une collectiviéé territoriale ou d'un proupenvent de collectivités territoriales actionnaire. La collectivité terriioriale ou le groupement de collectivités temitotiales actionnaire vonmné Président agit par l'totermédiaire d'un de scs représentants, préalablement autorisé à occuper cette fonction par décision de l'assemblée délibérante qui l'u désigné. Le premier Brésidént du Conseil sera élu juéqu'uu renouvellement des conseils municipaux en 2026. Sa désignation devra intervenir dans Les six mois de la date d’installation du dernier des conseils municipaux des collectivités assuciées. 13 Conseil municipal du 3 avril 2023 17/75 DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée À l'issue dé cette première Présidence, la Présidence s'effectuera par durée fixe de deux années de
manière alternative entre Les collectivités associées et dans l’ordre retenu au sein du réglement intérieur.
Le Conseil d'Administration peut à tout moment mettre fin au mandat du Présidents.
La Himite d'âge pour ke représentant de la collectivité ou du ervupement Président est portée, par
dérogation au droit commun, à 7{+ ans.
Le Président du Conseil d'Adntinistration organise et dirige les travaux de cclui-ci, dant 1l rend compte à l'assermblé générale. [veille au bon fonctionnenvent des otyanes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission, |
S'il Fe juge utile, le Conseil peut nommer un ou plusieurs vice-Présidents dont les fonctions consistent
exclusivement, en l'absence du Président, à présider les séances du Conscil et des assemblées. Les modalités de désignation des vice-Présidents seront précisées au sein du règlement intérieur.
En l'absence du Président et des vice-Présidents, le Conseil désigne celui dés administrateurs présents
qui présidera sa réunion. Le Canscil peut nommer, à chague séance, à secrétaire qui peut être choisi en dehots des miinistéieuts et achotinaires.
Le Conseil d'Admimstration peut décider de l'indemnisation du mandat de Président du Conseit d'Administration, conformément au. réglement intérieur. Toutefois, le Président du Conseil d'Administration ne pourra recevoir dé rémunération ou bénéficier d'avantages particulièrs qu'uprès y avoir été autorisé par une décision expresse de l'assemblée délibérante qui l'aura désigné et qui en aura prévu de montant maximum.
ARTICLE 19 - DÉLIBÉRATIO
Le Conseil d'Administration sé réunit aussi souvent que l'intérèt de lu Société l'exige, sur Le convocation
de son Président,
Le Directeur Général ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au
moins des administrateurs, pouvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer
le Conseil d'Administration aur un ordre du jour déterminé.
Si la réunion ne se tient pas dans le délai lixé par les dernandeurs, ceux-ci pouvem procéder eux-méines
à la convocation en indiquant l’ordec du jour de la séance.
Les convocations sont faites par (ous moyens écrits,
La réunion a lieu soit au siège sactal, soit en tout autre endroit indiqué dans ls convocation. La réunion
pourra également se tenir par visioconférence ou pur lous moyens de télécomumunication dans les conditions Éixées par les lois et règlements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation ; sont réputés présents pour le calcul du quorum ct de la majorité kes administrateurs qui participent à ce conseil.
Il
Conseil municipal du 3 avril 2023 18/75
DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Lé Consul ne délibére valablement sur première convocalion que si la moitié au moins des
administrateurs présents, représentés ou ayant voté par correspondance, sont présents et que chaque
collectivité temitorialc associée est représentée par l'un des administrateurs désignés pour La représenter au sein du Conseil,
Si es conditions ne sont pas replies, la réunion fait l'objet d'une deuxième convocation. Dans cetre
scconde réunion, les délibérations sont valables si ls moitié au moins des administratcurs présents,
représentés où ayant volé par correspondance, son présents,
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents où représentés. En cas de partage,
la voix du Président de séance est prépondérante.
Tôutefois, les décisions structurantes sont prises 4 la majorité des trois quarts, telles que définies par Le Pacte d'Achonaaires. |
I cat entendu par décisions structurantes les décisions emportant des conséquences sur les plans budgétaires, finatcier et politique pour la Société et pour ses actionnaires.et impliquant donc un droit de regard cl, le cas échéant, um droit de vcta, parmi lesquelles :
e La détermination des onientations stratégiques de la Société ;
* La création de filiales :
+ L'identification des perspectives financières de la société expritnées par le plan d'affaires en
conformité avec les orientations définies par les actionnaires :
+ La définition des moyens généraux de l'envelbpe plobalé salariale nécessaire à la mise en œuvre des politiques publiques de 503 actiannaires,.ct la conclusion des accords sociaux :
+ L'apgrobation des budgets initiaux, révisés, comptes et rapparts annuels ;
+ Lu validation de la politique financière de la société et des caractéristiques des prêts contractés pour le financement de ses opérations.
[est tenu unregistre de présence qui est signé par les ministrateurs participant 4 la séance du Conscil ant en Eur nom personnel que comme mardataire.
Le Conseil d'Administstion peut prendre par consultation écrite des administrateurs ler décisions
relevant dés attributions proptés du Conseil d'Administéation suivantes : |
nomination à titre provisoire demembres du Conseil prévue à l'article L. 225-24 du Code de commerce,
- autorisation des cuutions, avals et géranties prévue au démiér ebinés de l'urticle L. 3225-34 du Code de
conmerce,
- modifications nécessaires des slatuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et
réglementaires prévues au second alinéa de l'articte L. 225-346 du Code de commerce,
- convocation de l'assemblée générale prévue au [de l'articie L. 225-103 du Code de commerce,
- transfert du siège social dans Le mème département.
Le Président du Conseil d'Administration appelle les administrateurs à se prononcer pat tous moyens
sur Le projet de décision. $'is ne répondent pas dans le délai de huit jours, ils sont réputés ne pas avoir participé à la consultation, La moitié au moiïns des administrateurs doit participer à la consullation pour que la décision puisse être valablement adoptée, à la majorité des membres participant à cette consultation. |
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Les délibérations du Conseil d'Arcbninistration sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au
moins.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Adminigration,
le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un foncé de pouvoirs habilité à cet effet,
ARTICLE 20 - POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMENISTRATION
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité des Société ef veille à leur mise en
œuvre, conformément à son intérèt socisl, en prenant en considération les enjeux sociaux et
envirmméementaux de sôt1 activité,
Sous réserve des nouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et durs la
limite de l'objet social, se saisit de toute question intéressant La bonne marche de bla Société et réuic
par ses délibérations les affaires qui la concement
Dans Les rapports avec les tiers, la Saciété est engugée Même pur lès actes du Conseil S'Adrninistration
qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouYe que le tiers savait que l'acte dépassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication
des statuts sise 4 constituer cette preuve,
Les caltions, avals ét garamtiés donnés par 1h Société en faveur de tiers doivent être autorisés pat Be
Coosoil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L'225-35, alinéa 4 du Code de
Commerce.
Le Conseil d'Administration procédé aux conmbles et vérifications qu'il juge opportuns. Chuque
administrateur peut se fin communiquer tous les documents @t infomations nécessaires à
l'accomplissement de sa mission.
Sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire, ke Conseil peut apporter les modifications
nécessaires aux statuts pour Les mettre en conformité avec Les dispositions législatives et réglementaires,
sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assembléc Générale Extraordinaire,
Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi ct des présents atuts.
I peut décider Lu création de comités chargés d'étudier kcs questions que lui-mëme qu son Président
soumet, pour avis à leur examen.
Le Conseil d'Adminisération a seul qualité pour décider au autoriser l'émission d'obligations,
[peut déléguer à un où plusieurs de ses imernibres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dérrmiér,
à un ou plusicurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai : d'un an létnssion d'obligations et én arrêter les modalités,
14
Conseil municipal du 3 avril 2023 20/75
DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale, U veille au bon fonctionnement des organes de la Société ct s'assure, cn particulier, que Les adminiatraicurs sont en mesure de remplir leur mission, ARTICLE 22 - DIRECTION GÉNÉRALE L- Modulités d'exercice La dircctian générale cest assuméc sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Adeninistration, soit par une autre persodne physique nonmée par be Conseil d'Adininistation di portant le titre de Directeur Crénéral. Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de [a direction générale, La délibération du Conssil relative au choix de la modalité d'exercices de La direction générale est prise à la mujonité des dministraléurs présents ou représentés. Lesactionnaires et Les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. L'option retenue par le Conseil d'Administration esi prise pour une durée de 3 ans. A l'expiration de ce débai, le Conseil doit à nouveau délibérer sur los modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice dela direction générale n'entraîise pas un modification des statuts. 2 - Direction rénérale Le Dirécteur Général ést une pérsonne physique choisie parmi lés admaimstrateurs ou non. La durée des fonchons du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de Ja nomination. Cependant, si be Erecteur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Nul ne peut être nommé Directeur Général s'if est âgé de plus de 70 ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. Est également réputé démissionnaire d'office le Directeur Général placé en tutelle, Les décisions prises par le Directeur Générul itrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office nc sont pas nulles. Le Directeur Général est révocable 4 tout moment par ke Conseil d'Administration, Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dummages-intérèts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration, Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pout agir en toute circonstance au nom de la Société. If exerce sea pouvoirs dans Ja limite de l'objet social ct sous réserve de ceux que La loi altnibuë expressément aux assemblées d'actionnaires 61 au Conseil d'Administration. lé Conseil municipal du 3 avril 2023 21/75 DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée LE représente la Société dans $es rapports dvéc les tiérs. La Sucidté est engagée méme par Les actes du
Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que
l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la
seule pubdication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Conformément aux dispositions dés articles L 225.149 et L 2323.20 du Code de commerce, le Directeur
Général est habilité à moure à jour Îes statuts de La Société, sur délégation du Conseil d'Administration, à La suite d'une augmentation de capial consécutive à l'émission de valeurs mobilières cu à un paiement du dividende cn actions.
Le Directeur Général peut étre antorisé par le Conseil, si celui-ci le juge opportun, à donner globalement
ei sans bmite de montant, des cautionnements, des avals et des caränties pour garantir les engagenrents
pris par les socidtés sous contrôle exclusif dé la Société, IE doit alors rendre comjMe au Conseil
d'Administration de l'utilisation de cette autorisation, au moins une fois pur an.
Toutefois, à titre de mesure d'ocdre intéricur inapposable aux tiers, le Directeur Général devra recueillir l'autorisation préalable du Conseil d'Adrmitiistration pour toutes décisions relatives:
- emprunts assortis de sûrctés réelles sous forme d'hypothèque, privilgc ou nantissément sur des biens de la société, dont le montant sera supérieur à uns somme qui aura été initialement fixée par le Conseil d'Administration réuni à l'effet de nommer be directeur général où par un Conseil d'Administration ultérieur :
- accords cadres, marchés publics'et aultés contrats conclus avec les collectivités territoriales ou
groupements de collectivités territoriales actionnaires ;
- constitution de toutes garanties aur des biens de le société pour des montants supérieurs à une
somme qui aura té initialement fixée pur le Conseil d'Administration réuni à l'effet de nommer
- Je directeur générakou par un Conseil d'Administration ultérieur.
Le Conseil d'Admitistration peut lirnitér les pouvoirs du Directeur Général mais des limutations son inopposables aux Hors.
3- Directeurs Généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil
d'Administration au par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une où plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec te titre de Directeur Général délégué.
{ détermine à cette fin un processus de séléction qui garantit jusqu'à son terme la présence d'au moins
une personne de chaque sexe parmi les candidats, Ces propositions de nomination s'efforcent de chércher une représentation équilibrée des femmes st des hommes.
Le Conseil d'Administration peut chaisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs cas
non et ne peut pus en nommer plus de 5.
La limite d'âge eut fixée à 760 ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint La limite d'âge, il est
réputé démissionnaire d'office.
Est également réputé démissionnaire d'oMice le Directeur Général délégué placé en tutelle.
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Conseil municipal du 3 avril 2023 22/75
DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Les décisions prises par ke Directeur Général délégué irréguliérement nommé ou réputé démissionnaire
d'office ne sont pas nulles.
Les directeurs généraux délégués sont révacables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur
proposition du Directeur Général. Si La révocation cat décidée suns juste motif, elle peut donner lieu à
dmnmages-intérêts,
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux
détègués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nonnalion du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et La durée des
pouvoirs confèrés aux directeurs généraux délégués, Les directeurs généraux délégués disposent 4
l'égard des Hers dés mËmes pouvoirs que ke Etirecteur Général.
Conformément sux dispositions des articles L. 225-149 ct L.232-Mdu Code de commerce, le Directeur
Général délégué est habilité à mettre à jour les statuts de Ei Soviété, sur délégarion du Conseil d'Administration, à la suite d'une augmentation de capital consécutive à l'émission dé valeurs mobilières ol à un puiement du dividende en actions.
ARTICLE 23 - SIGNATURE SOCIALE
Les actes concertiant la société sont signés. soit par l'une des personnes investies de la direction générale, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités à cet effet Les actes décidés par bc conseil peuvent être
également signès par un mandataire spécial du conseil,
ARTICLE 24 - CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Toute convention inrervenant diréciement- où par personne interposée entre la Société et son directeur
général, l'un de ses directeurs généraux détégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires
disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %5 ou, s'il s'agit d'une socifié actionnaire, Ha
société la contrôlant au sens de l'articic L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Admitistration.
Een est de même des conventions auxquelles uné des personties précitées est indirectement intéressée
et des conventions intervenant entre En Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des
directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé
indéfitiment responsable, gérant, administrateur, membre du conseit de surveillance, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'autorisation préalable du Conscil d'Administration cst motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions Mnancières qui y sont sttèchées,
La personne directement ou imdirectenent intéressée 4 ln convention est tenue d'informer le Conseil dés
qu'elle a connaissance d'une convention soumise à autorisation, Elle ne peut prendre part ni aux
débibérations ni au vote sur l'autonsation sollécitée.
1&
Conseil municipal du 3 avril 2023 23/75
DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Le Président du Conseil d'Administration donne avis au Commissaire aux Comptes, s'il en existe, de
toutes les conventions autorisées et conclues, lui communique également, pour chaque convention
autonisée ct conclue, les motifs justifiant de teur intérêt pour ls Société et retenus pur le Conseil
d'Administration et ce, pour les besoins de l'établissement du rapport du Commissaire aux Comes
prévu au troisième alinéa de l'article L. 2215-40 et 3 l'article R. 225-531 du Code de commerce.
S'il n'a pas été désigné de Commissaire aux Comptes, le Président du Conseil d'Administration rédige le rapport spécial sur les conventions réglementées,
Ces conventions sont sourruses à l'approbation de l'Assertibiée Générale gui satue sur cé rapport. La
personne directement ou indirectement intéressée aux conventions autorisées ne peut pas prendre part
au vote. Ses actions né sont pas prises en compte pour le calcul dela majocité.
Les dispositions qui précédent ne sont applicables ni aux conventions portant sur {es opérations
courantes de la Socièté ét conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues antré deux
sociétés dont l'unc détient, directement ou indirectement, la‘totalité du capnalde l'autre, le cas échéant
déduction faite du noiibre minimum d'actions requis pour satisfaite aux exipencés de l'article F#32 du
Code civil au de l'article L. 225-1 du Code de commerce.
Lorsque l'exécution de conventions conclucs et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été
poursuivie au cours du dérnier exercice, le Commissaire aux Cemptés,s'il.en existe, est informé de cette
situation dans le délai d'un mois à compter de a clôture de l'exercice, Elles sont examinées chaque année
par le Conseil d'Administration et communiquées tu Commissaire aux Comptes, sl en éxiste, pour les
besoins de l'établissement du rapport prévu au troisième alinéa de l'article L. 22540 du Code de
commerce, ledit rapport devant mentionner, le cas échéant, toutes indications permettant aux
actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attache au maititien de ces conventions pour la Saciété,
l'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies et lé montant dea sommes versées où reçues au cours de l'exercice, en exécution dé ces conventions,
[est interdit.aux sdmimistratéurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque formée que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de sc faire conscatir par elle un découvert, en compte courant où gutremént, et de fuire Gtutionner où uvaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La mème interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux
représehtants permanents des personnes orales adminisrateurs. Elle s'applique également aux
conjoints, ascendants ct descendarts des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne
intetpusée,
L'Assemblée Générale Ordinaire désigne dans les conditions fixées aux articles LB23-E et suivants du
Code de commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires. chargés de remplir la mission
qui leur est confiée par a loi.
Les Comnussares aux Comptes sohl nommés pour un mandat dé six exercices et sont toujours
rééligibles. Leurs fonctions cxpirent aprés délibération de l'Assembléc Générale Ordinaire qui statuc sur les comptes du sixièrne exercice.
19
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Lorsque le ou les Commissaires aux Comptes ainsi désignés sont des personnes physiques ou des
sociétés unipersonnelles, un où plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, appelés à remplacer
le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décès, sont nommés en même
temps que le ou les titulaires pour La mème durée.
Les premiers Commissaires aux Comptes soat désignés dans les statuts.
Les Cémmissaires aux Comptes exercent leur mission dé contrèke, cunformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, 1ls certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincères ct donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation Gnäncière et du patrimoine de la Société à La fin de cet exercice. [ls ont une mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de 1 Société, de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur, ct d'en rendre compte à le Société. [la ne doivent en aucun cas Simmiscer dants la gestion de la Société. Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des infonmations données dans ke rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents à adresser aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annucls.
En cas de faute où d'anpéchement, les Catnmissaires aux Comptes peuvent, à la demande du Conseil
d'Administration, de l'organe chargé de la direction ou d'un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social ou de l'Assemblée Générale, être relevés de leur fonction avant
l'expiration normale de celle-ci, par déciston de justice, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
Les Commussuires aux Comptes doivent-être invités 4 participer à toutes les réunions du Conseil d'Administration qui examinent où armétent des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toutes assemblées d'actionnaires. Its peuvént'èn outre être convoqués à toute autre réunion du Conseil.
ARTICLE 26 - EXPERTISE JUDICIAIRE
Un ou plusieurs agtionnairés représentant au moins cinq pour cent (5 %%) du capital social peuvent, soit
individucllemient, soit en 96 groupant, poser par écrit des questions au Président du Conseil
d'Administration sur une ou plusieurs opérations de gestion de lu société ainsi que. Le cas échéunt, des sociétés qu'elle contrôle.
À défaut de réponse ou à défaut de cammunication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires
peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur
une où plusieurs opérations de gestion,
En application de l’article L, 1524-5 du Code général des collectivités Lerritoriales, les représentants des
collectivités temituriales, des groupements de collectivités térritoriates ee de l'assemblée spéciale au
Conseil d'Adininistration sdressent chaque année avant le 30 juin, à {eur mandant, un rapport écrit sur la Situation de la société portant nétérmment sur les modifications des statuts qui ont pu être apportées 4 la société,
an
Conseil municipal du 3 avril 2023 25/75
DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Les organes délibérants des collectivités temitoniles ou de leur groupertnt actionnaireé se prononcent
sur le rapport écrit qui leur est soumis, dans les conditions prévues par le règlement intérieur,
Lorsque ce rappon est présenté 4 l'assemblée spéciale, celle-ci asaure a communication immédiate aux
mêmes fins aux organes délibérants des collectivités temitoriales et des groupements de collectivités
térritoriales qui et soit membres,
Les collectivités territoriales et groupements de collectivités territoriales actionnaires exercent sur la
Société un contrôle analogue à celui qu'ils exercent sur leurs prôpres services lenunt, notamment, aux pouvoirs dévolus au Conseil d'Administration et aux Assemblées générales des actionnaires ét aux conventions passées avec les collectivités tesritonules ou groupements. de collectivités territoriales actionnaires, 4fit que lesdités conventions puissent relever du régime des prestations intégrées (quasi régie).
Le contrôle analogue est notamment exercé sur : .
+ les orientations stratégiques de la Société, en fonction des-stratégies définies per les collectivités
territoriales qu groupements de collectivité territoriales actionnaireg ét veille à leur mise en ŒUVrE :
s la gouvernance et La vie sociale ;
« les activités opérationnelles.
Le contrôlé exercé sur la Société est Fondé, d'une part, sur la détermination des orientations de l'activité
de la Société et, d'autre part, eur l'accord préalable donné aux actions praposécs par ln Société.
Compte tenu des régles applicables aux sociétés publiques locales, les présents status conférent aux aclionnaites publics un contrôle particulier sur ln Société leur permettant d'exercer une influence déterminante tant avr Ics objectifs stratégiques que sur les décisions de la Société, comfonménrent aux pouvoirs dévolus aux actionnaires,
Le contrôle analogue se traduit notamment, au niveau structurel et décisionnel, par la présence des
administrateurs représentant les collectivités territoriales actionnaires au Conseil d'Administration.
sers mis cn place un système de contrôle et de compte rendus permettant aux collectivités et
v'oupements actionnaires d'exercer un contrôle réel, effectit et permanent sur 14 Société, Ces
dispositions devront être maintenues dans leur principe pendant toute la durée de la Sucièté.
Conformément aux dispositions de l'article L. 1424-1 du Code général des collectivités territoriales, ke réprésentane d'une collectivité actionnaire ne prul donner son accord à une modification portant sut l'objet social, ls composition du capital ou les structures des organes dirigeants de la Société sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant ladite modification.
Le réglement intéreur définit, notemynent, les modalités particulières de contrèle des collectivités
territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires,
è1
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine muütualisée : Toute concession d'aménagement, touf mundat, tout contrat de prestations de services, passé sans publicité ni mise en concurrence, est qualifié de « contrat in house » ou de « quasi-répie # passé entte la société et ses actionnairce, ct est soumis préalablement, en application du Code de Commerce, à l'approbation du Conseil d'Administration, Chacun dé ces contrats décrit dans Le détail les modalités de contrôle de la collectivité ou du groupement actionnaire sur les conditions d'exécution de La convention par Fa société. Chaque adminisirateur représentant chaque collectivité ou groupement &ctionnaire exerce, an sein du Conseil d'Administration doté des pouvoirs visés à l'article 26, uncontrôle collégial étroit de La société dans les conditions éventuellement précisées dans un réglement intérieur. -C INIC S AU : ! Les délibérations du Conseil d'Administration et des assemblées générales sont communiquées dans be mois suivant leur adoption au représentant de l'État.cans le départément où se trouve le siège social de ha société, confortnénent aux dispositions de l'article L. 154421 du Code général des collectivités territoriales. l'en est de même des contrats visés à l'article L. 1523-2 du Cote général des collectivités territoriales ainsi que des comptés annuels, des tappons du ou des commissaires aux comptes. Si le représentant de l'Étatestite qu'une délibération dit Conseil d'Administration ou des assemblées générales do la société cat de nôture à augmenter gravement la charge financière d'unc au plusieurs des collectivités territoriales ou dé leurs groupements actionnaires, ou le risque encouru par Ls ou les collectivités territoriales ou teürs groupements qui ont apporté leur garantie à un emprunt contracté par la société, 11 saisit , dans le délat d'un mois suivant {a date de réception, la Chambre régionale des comptes, à chatge pour lui d'en informer simultanément la socidté at les assemblées délihéranies des collectivités territariales ou de leurs groupements, actionnaires où garants. La saisine de La Chambre régionale des comptes entraine une seconde lecture par le Conseil d'Admimatration où par les assemblées générales de {a délibération cantestéc, La Chambre régionale des comples dispose d'un délai d'un mois à compter de Ia saisine pour faire cornäître son avis au représentant de l'État, à la société «4 aux assemblées délibérantés des collectivités territoriales et de leurs groupements, actionnaires ou garants, Lorsque la société exerce, pour Le compte. d'une collectivité territoriale ou d'un groupement de collectivités lerritoriukes actionnaires, des prérogatives de puissance publique, ele étabdit chaque année un rapport spécial sur les conditions de leur exercice qui est présenté à l'organe délibérant de collectivité territortale ou du graunement de collectivités territoriales ct qui est adressé au représentant de l'État dans le département. 22 Conseil municipal du 3 avril 2023 27/75 DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Lorsqu'une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales à accordé sa garantic aux emprunts contractés par la société, elle où il a be droit, à condition de ne pas en être actionnasre diréctement représenté au Conseil d'Administration, d'être représenté auprès de la société par un délégué spécial désigné, en son séin, pat l'assemblée délibérante de la collectivité territoriale où du groupernent. Le délégué spécial doit étre entemdlu. sur st demande, par tous les organes de direction de la société. Ses observations sont consipnées au procès-verbul dés réunions du Consdil d'Administration. Le délégué peut procéder à la vérification des hvres ct des deéurnents comptables et s'assurer de l'exactitude de leurs mentions, Le délégué rend compte de son mandat dans les mêmes conditions que celles prèvies pour les représentants au Conscil d'Administration-par le quatorzième alinéa de l'article L. 1524-5 du Code général des collectivités teinioriales, Les mêmes dispositions sont applicables aux enllectivités téMitoriales et uux groupements de collectivités lermitoriales qui détiennent des obligations des sociétés mentionnées au second alinéa de l'article L. 2253-3 du Code précité. ARTICLE 32 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les assemblées générales sontconvoquées et délibèrent dans les conditions fixées par bu lo. Les décisions collectives des actionnaires sont prises én assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. Les assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Les détihérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents où incapables. ARTICLE 33 - CONVOCATION ET LIEU DE RÉUNION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les assemblées pénérales sont cofvoguées soit par le Conseil d'Administration, soit par Les Commissaires aux Comptes, s'il en existe, soit par un mandataire désigné en justice dans Les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège soctal où est tout autre endroit mdiqué dans la convocation. 41 Conseil municipal du 3 avril 2023 28/75 DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Toutes Les actions de la Société étant nominatives, la convocation sat effectués au moins quinze jours
avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un support habilité 4 recevoir Les annonces
légules du département du lieu du siège social, soit par lettre simple ou recommundée adressée à chaque actionnaire, Dans ke premier cas, Chacun d'eux doit être également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Cette convacation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre duns les conditions de l'article R. 225-631 du Code dé commerce, à l'adresse mdiquée par l'actiannaire,
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir Le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogéce, sont convoquées dix jours au rmoins à l'avance dans les
mérnes fonmes que la première assemblés. L'avis où les lettres de convocation de éctte deuxième
assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de La première, En.cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, te juge peut fixer un délai différent.
Les avis et letires de convocation doivent mentionner Les indications prévues par La loi, notamment
l'ordre du jour, l'adresse électronique de ta Socicté, à laquelle neuvent être envoyées les questions écrites des actionnaires et, le cas échéant, la inention de l'obligation de recueillir l'avis où l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accés au capital,
RTICLE 34 - ORDRE OU
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de La convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant ag moins 5 % du capital social et agissant dans lea conditions 4 délis fixés par la toi, ont le ficulté de reguérir. par kttré récommendée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de points ou de projets de résolutions.
La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée, La demande d'inscription de projets
de résolution est accompagnée duexte deu projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.
Les auteurs de la demande tranñismeuent avec leur demande une attestation d'inscription en compte.
L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission d'unc nouvelle aticstation justifiant de l'enregistrement comptable des rires dits les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'asacmbléc à zéro heure, feure de Paris.
Le comité social ei économique peut également requérir l'inscription de projets de résolutions 4 l'ordre
du jour des sssemblées.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Ekke peut cepéndant, en
toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Les
délibérations prises par une assemblée en violation de l'article L, 225-105 du Code de commerce peuvent être añinulées.
at
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Toul actionnaire peut adresser au Conseil d'Administration des questions écrites. Ces questions écrites
sont envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au
Président du Conscil d'Administration ou par vois de télécommunication électronique à l'adresse indiquée dans la convocation au plus tard le quatrième jaur ouvré précédant la date de l'assemblée.
Le Canseil d'Administéation répond aux questions écriles au cours de l'assemblée : il peut apporter une
réponse commune dés lors qu'elles présentent ke méme contenu, La réponse à unc question écrite est cependant répuiée avoit té donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Saciété dans une
rubrique consacrée aux questions-réponacs, Le Conseil d'Administration peut déléguer, selon le cas, un de ses méinbrés, le Dirécteur Général ou un Directeur Général délégué pout v répondie.
ARTICEE 35 - ACCÈS AUX ASSEMBLÉES : POUVOIRS
Tout actionnaire à le droit d'assister aux assemblées pénérales et de participer aux délibérations
personnellement ou par mandataire, sur simple justificatiag-de son identité ot quel que sait le nombre d'actions qu'il possède, dès lors que ses aédions onl été libérées des versements exigibles et que l'actionnaire justifie de leur inscription sur un compte tenu par la Société au jour de l'assemblée.
Les collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires sont représentés
aux assemblées générules par un délégué wyant reçu pouvoir à cet effct.et désigné par teurs assemblées détibéranies respectives.
En cas d'empêchement ou d'absence de ce dernier, ls collectivité territoriale ou le groupement de
collectivité ternitonale actionnaire ne peut sc faire représenter que parun tiers dûment mandaté par lc conseil municipal de La collectivité territoriale auquel il appartient, ou à défaut par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.
Tout actionnaire peut voter par comespondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Socièté
selon les conditions fixées par la loi ét les néglements : ce formulaire doit parvenir à li Socidté huit jours
avant !a date de l'assemblée pour &re pris en compte. Les formulaires ne donnant sucun sens de vote ou
exprimant une absigntion ne sont pas considérés comme des votes exprimés.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration
donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en
vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 2% séplembré 2047, soit sous lu formé d'un procédé fable d'identification garantissant son lien avec L'acte auquel elle s'attache,
Tous actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous
moyens de télécommunication dans des conditions fixées par les lois et règlements et qui seront
mentionnées dans l'avis de convocation ! sont réputés présents pour le calcui du quorum et de la majorité
les actionnaires qui participent à ces asscinblées.
af
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a Le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de
statuer en toute connaissance de cause sur la gestion el la marche de la Société.
La nature de ces documents et Les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterininées par ka
loi et les réglements, +
Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires prééents ct les mandataires et à laquelle sont annexés és pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par lc bureau de l'Assemblée.
Les Assemblées sant présidées par le Président du Conseï d'Administration où, en son absence, par un
vice-Président où par un administrateur spéciulement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs som remplies par les-deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas Are actionnaire.
Les procès-verbaux sont dressés et les copics ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés confommérnent à La loi.
Conformément à l'article L. 52421 du Code général des collectivités temitonalés, les procés-verbaux des délibérations des assemblées seront adressés au représentant de l'État dans le département où se trouve le siège social de la société dans'bes 5 jours suivant leur adoption.
ARTICLE 38 -
L. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions compesant le capital social et ayant ke droit de vote,
sauf dans les assemblées spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée,
le tout après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.
En cas de vote par correspondance, seuls sant pris en compte pour le caleul du quorum les formulaires
düinent complétés et reçus par la Société huit jours au moins avant la dute de l'assemblée,
2. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quetité du capital qu'elles représentent,
Chaque action donne droit 4 ne voix.
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts,
dé
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer
sur les comptés de l'exercice écoulé.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou avant voté par
correspondance possèdent au moins, sur première convocation, la moitié des actions ayant lc droit de
vote. Sur déuxièmé cotvocation, auclin QéoéLin MES HEQUIS,
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents où représentés, + compris Les
acüonnaires ayant voté par correspondance, Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachèes aux actions pour lesquelles luctiontaire n'a pas pris part au voie, s'est absteni. où à voté blatie ou nul.
ARTICLE 40 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée 4 modifier les ‘statuts dans toutes leurs
dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
Elle peut écpéndant déléguer au Conseil d'Administration Le posvoir d'apporter les modifications
névessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires,
sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.
Elle ne délibèére valablement que 55 tous les weticntiaires sont présents, représentés ou ayant volé par
cotrespotlance, à
Elle stanpe :
+ à la majorité dés truis-quarts des voix dont disposent les actionnaires présents où représentés, y
compris Îog actionnaires ayant voté par correspondance, sauf dérogation légale. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abgtenu ou a voté blanc ou nul,
e à l'unanimité pour les augmentations de capital permettant l'entréc au capital d'un nouvel actionnaire.
ARTICLE 41 - ASSEMBLÉES SPÉCIALES
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, votant par
correspondance ou représentés possèdent au moins sur première convocation Le ticrs et sur deuxième
convocation Le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.
À défaut de ce demmiet quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une daté postérieure dé deux
mois au plus à celle à laguelte elle avait été canvoquée. Cos assemblées statuent à la majorité des trois quarts des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspuncdlanté ou représentés.
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Chaque exercice soctal a une durée d'une année, qui commence le 1° janvier ct finit Le 41 décembre. Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ét se terrminera ke 31 décembre 2024. IRE - COMPTES ANNUELS [l'est teau une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à là loi. À la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventuire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. [dresse également ke bilan décrivant les éléments actifs etpassif et faisant apparaitre de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits etfce charges de l'exercice, ainsi que lé vas échéant, l'annexe complétant et conmentant l'information dmnée par le bilan et le compte de résultat, [est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionniés, avalisés ou gurantis est mentionné à la suite du bilan. Le Conseil d'Administration établit un rappont de gestion-contenan les indications fixées par la loi. Lorsque la Société est une perite-entreprise au sens désarticles L. 1234-16 et D, 123-200, 2° du Code de commerce, elle
nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves
dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont eectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés tar priorité sut les bénéfices dé l'exercice,
Hets le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être laite aux actionnaires lorsque les
capitaux propres sont où devicmdraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que là loi ou kes statuts né pérmettent pus dé distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distnbuuble. N peut être incorporé en tout ou partie au capitul.
Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Lorsqu'un bilan étebli au cours ou à la Gin de l'excréice et certifié par un Commissaire aux Comptes fuit apparaître que la Société, depuis la clâture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires ct déduction faite ils a licu. des pertes antérieures ainsi que des sommes 4
porter en réserve, en application de la loi où des stituts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne
peut excéder lé mettant du bénélie ainsi défini.
Les moduliiés dé mise en paiément des dividendes en numiéraire sant fixées par l'Assemblée Générale,
ou à défaut par k Conseil d'Administration.
La mise en paiement des dividendes enuuméraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois
aprés la clôturede l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut être cxigéc des actionnaires sauf lorsque la distribution a èté effectuée en violation des dispositions légales et que L Société établit que les bénéfitiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette disibution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignarer cémple tenu des circonstances, Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite mois dns aprés la mise
en paiciment de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits,
L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis es
disinbution ou des acampées sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions datis les conditions légales,
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il 4 a lieu à dissolution anticipée de la Société, Si la dissolution n'est pas prononcée, Le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimurn dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur tes réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus a moins égaux à La moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit être publiée dans les conditions légales et élémentaires Eu cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander én justice la dissolution de la Société, [en est de même si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement, Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolutian si, au jour où il statue surte fond, la régularisation a eu lieu. ARTICLE 47 - TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ Lu Sovièté peul 5e Lransfonmer en société Mme autre lotte si, au momént deb transformation, elle à au moins deux ans d'existenceret si elle a établi et fait approuver par leg actionnaires Le bilan de ses deux prémiers exercices. Si la Société est dotée d'un Commissaire aux Comptes et nu pas opté pour le régime “d'audit légal petites entreprises" visé à l'article L. 823-12.1 du Code de commerce, La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de 1s Société, lequel doit attester que les capitaux propres Sont au Moins égaux qu capital socfal. Lo eransfonmation en société en nom collectif nécessite l'accord de lous les associés. En de cas, ls conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation en société en commandite simple où par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'être commandités. La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans es conditions prévues pour la modification des statuts des aociètés de cette forme. La transformation en société par actions simplifiée et la transformation on société civile sont décidées 4 l'unanimité des actionnaires. û Conseil municipal du 3 avril 2023 35/75 DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée La transformation en s0ciété européenne est décidée aux conditions de quorum et de majorité prévués
pour la modification des statuts.
a = Q æ ]
Saus réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision dé l'Assemblée Générale Extraordinaire des
actiannaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nonwnés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions
de quorum et mijonté prévues pour les Assemblées Crénérales Ortlinaires.
Le tiquidateur représente la Société, El est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable, [l est habitité à payer les créanciers 41 répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut lautoriset à continuer les affaires encours ouà en engager
de nouvelles pour les besoins de la liquidation,
En fin de liquidation, Les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire statuent sur Les comptes définitifs de liquidation, sur Le quitus de 15 gestion du liquidateur et la décharge dé son mandat et prononcent la clôture de La liquidationr,
À défaut, tout actionnaire peut dernander en justice la désignation d'un mandataire pour procéder 4 cette
COnvocation.
Si l'assemblée de clüture ne peut délibérer valabiement ou si clic refuse d'approuver les comptes de liquidation, à est stdué pur décision du Tribunal de commerce, à lu démuncde du liquidateur ou de tout
intéressé.
Le partage des capitaux propres subsistant aprés remboursement du nominal des aètions est effectué
entre les actionnaires dans es mêmes proportions que leur participation au cupitel social.
Le boni éventuel de liquidation sera affecté en pronité au remboursement du nominal des actions de
préférence avant remboursement du nominal des actions ordiriaires et partage du solde entre tous les
actionnaires, au prorata de eur participation au capital social.
Le boni éventuel de liquidation acra affecté en priarité, au remboursement du nominal des actions de
préférence avant remboursement du nominal des actions ordinaires et partage du solde étitre tous des
actionnaires, au prorata de leur participation au capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une sitle main, la dissolution de la Société, soit par décision
judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tnbunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables ai l'actionnaire unique est une personne physique.
33
Conseil municipal du 3 avril 2023 . 36/75
DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-méines, concernant les affaires sociales, seront jugécs conformément à Là loi ct saunrises à la juridiction des iniblinaux compétents, ARTICLE 50 - REGLEMENT INTERIEUR Le réglement intérieur à une valeur normative équivalente 4 celle des statuts de la Société. Les administrateurs s'engagent expressément à respecter l'ensemble des clauses et conditions du réglement intérieur de la Société dant ils déclarent parfaitement connaître les caractéristiques, lesdites clauses et conditions leur étant applicables au sein dé la Socideé ainsi qu'ils l'avééptent expressément. ARTICLE 51 - REPRISE DES ENGAGEMENTS - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE Les soussignés ont cffectué pour lé compte de la Société, Les cngagements suivants : - Prestation de marché public d'assistmee à maitrise d'ouvrage dans le cudre de À groupements de comMans : e Le If relatif a la création de le société publique focale ainsi qu'à l'adhésion à la fédération des êlus des EPL + Le 2%" relatif à lu réalisation des études de programmation, be suivi des phases d'études, de travaux et de mise en service des unités de production, - Prestation de recrutement des cabinets d'étude de solz - sélection du moîtee d'œuvre Ces engagements séront repris par la Société du seul fait de soû nnmariculation au Registre du commercc ct des sociétés, ; Los actes accomplis pour le compte de la Saciété pendant la périudk de formation ct régulièrement repris par celle-ci seront rattachés au premier exercice sacial, ARTICLE 52 - DESIGNATIONS 52.1. Désignation des Premiers Commissaires aux Comptes Le Commissaire aux comptes nommé pour six cacrcices ; soit à compter de l'assemhléc qui statucra sur les comptes de l'exercice cles Le 31 décembre AO est : 32 Conseil municipal du 3 avril 2023 37/75 DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée 52.2. Désignation des Premiers administrateurs
Sont nommés membres du Conseil d'Administration de la Société pour la durée de leur mandat : électif ;
POUR La ville de LA CHAPELLE-SUR-ERDRE, selon délibération du Conseil municipal du
sommes à
POUR La ville d'ORVAULT, selon délibération du Conseil munièipul du... :
| . ax
=
n
vès
POUR La ville de SAINT-HERBLAIN, selon délibération du Conseil municipal du ............ :
L:
Eu
1
on
ARTICLE 53 - PUBLICITE
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme dés présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives à la constitution de la Société et notamment :
- signer t-faire publier l'avis de constitution dans un support habilité à recevoir [cs annonces légales dans le département du siège social :
- pracéder à toutes déclarations auprès du Centre de Formalités des Entreprises compétent ;
- effectuer toutes formalités en vuc-de l'immatriculation de la Société an Registre du commerce ct des sociétés :
- à cet effet, signer tous actes et pièces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout
33
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépôt et autres pour parvenir à
l'immatriculation de la Socièté au Registre du commerce ot don sociétés.
Fait à La Chapelle sur Erdre le .......,..,.,,.:,2027
Signature
: La ville de La Chapelle sur Erdre,
ayant son siège en l'hôtel de ville au 16, Rue Olivier de Sesmaisons, 44240 La Chapelle-sur-Erdre, représentée par M, Fabrice ROUSSEL, son Maire, dûment habilité aux termes d'une délibération du Conseil Municipal en date da 4 Avril 2023
Signature
- La ville d'Orvault,
ayant son siège en l'hôtel de ville au T Rue Marcel Deniau, 44700 Orvault, représentée par Jean- Sébastien GUITTON, son Maire, dûment habilité aux termes d'une délibération du Conseil Municipal en date du 3 Avril 2023
Signature
‘oi
“+ La ville dé Saint-Herblain, .
ayant son siège en l'hôtel de ville au 2 Rue de l'Hôtel de ville, 44800 Saint-Herblain, représentée par M. Bertrand AFFILÉ, son Maire, dûment habilité aux termes d'une délibération du Conseil Municipal en date du à Avril 2023
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DA, Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Annexe 2
ERDRE CENS CHÉZINE RESTAURATION DURABLE
Société Publique Locale |
Au capital dé 70.000 Euros
Siège social : 16, Rue Olivier de Sesmaisons
44240 La Chapelle-sur-Erdre
REGLEMENT INTERIEUR DE LA SPL
Conseil municipal du 3 avril 2023 40/75
DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée SOMMAIRE
PRÉAMBULE ne -énsrsesnnsesennreseenesararentesesaeennennten mettant teniesnrenseenes
ARTICLE 1 - DÉFINITIONS
ARTICLE 2 - OBJET DU REGLÉMENT
ARTICLE 3 - ENGAGEMENTS DES PARTIES
ARTICLE 4 - MODALITES DE CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 5 - CONTROLE ORGANIQUE DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE #4 - MODALITES DE CONTROLE EN MATIERE D'ORIENTATIONS STRATEGIQUES &
ARTICLE 7- MODALIFES DE CONTROLE EN MATIERE DE GOUVERNANCE ET DE VIE SOCIALE. . sure À
3.1. Réunions du Conseil d'Administration . ne ne leurre
OO Un
Ut
Un
ds
2.2. Obligations des représentants des collectivités temtoniales et {de ur groupement... &
ARTICLE 8 - MODALITES DE CONTROLE SUR LES OPERATIONS inner à
ARTICLE 9 — COMITE DE SUIVI ET D'ENGAGEMENT 9
9.1. Composition... been endtennentenane nie en ennrinne ÿ
4.2. Modalités de fonctionnement du Comité de suivi et d'engagement ... gere on LU
9.3, Rôle du Comité de suivi et d'engagement... VO
ARTICLE 10 - REFORTINGET INFORMATION il
10. L. Rappont des Administrateurs 4... inenenense LÉ
10.2. Le Président et le Directeur Général: nn anesennmnsannncerceciecrternte LA
10.3. Obligation d'information des Actionnaires . tes ï ml
ARTICLE 11 - FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMIMISTRATION un 12
1L1. La Présidence du Conseil d'Adnnaisiration ... Rene diEr pen Es en en Lo a ae LE
11,3. La Vicce-Présidence du Conseil d' EL ne creme mem mepur inner SL
11,4. Rénuunération des Administrateurs et du Président due Conseil d° harnais. Remesteti=el
11.4. Registre de présence = Procés-vorbaux inner mesneensnennnneens LS
11.5. Utilisation de moyens de élécommmication ct de visioconférence ess LE
ARTICLE 12 - COMMISSION DES USAGERS 14
12,1. Obieé — Composition. nn nsrnnnnmennennnennenmnnnnnenemenenenneneue LA
12.2. Modalités de onchionmemnent ii icmrnernnnnenrennremeneennasnnennns Ld
ARTICLE 13 - DUREE 14
ARTICLE 14 - CONDITIONS D'EXECUTIGN is
ARTICLE 15 - COMPATIBILITE DU REGLEMENT ET DES STATUTS mere is
ARTICLE 16 - ELECTION DE DOMICILE... : 15
ARTICLE 17 - REGLEMENT DES LITIGES 15
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée «La ville de La Chapelle sur Erdre, avant son siége en l'hôtel dé ville au 16, Rue Olivier dé Sesmaisons, 44240 La Chapelle-sur-Erdre, représentée par M. Fabrice ROUSSEL, son Maire, dément habilité aux termes d'une délibération du Conseil Municipal én date du 3 Avrit 2023 e La vide d'Orvauli, ayant son siège en l'hôtel de ville au 9 Rue Marcel Deniau, 44700 Orvauh, représentée par Jean- Sébastien GUITTON, son Maire, düiment habilité aux termes d'une délibération du Conseil Municipal en date du 3 Avril 923 « La ville de Saint-Herblain, ayant son siège en l'hôtel de ville au 2 Rue de l'Hôtet de ville, 44600 Saint-Herblain, représentée par M. Bertrand AFFILÉ, son Maire, dûment habilité aux termes d'une délibération du Consçil Municipal en date du 3 Avril 2023 | Ha dé créé entre les collectiviiés territonales où groupements de collectivités territoriales Actiosmalres, ua acteur opérationnel dédié à la gestion de l'activité de cuisine mutualisée et a été procédé à la création d'une Socièté Publique Locale (« SPL »} {ci-aprés ta « Société n}) régic par Les lois ct réglements en vigueur, el notamment par l'article L. E$34-1 du Code Général des Coliscnvités Tertitoriales issu de La loi n#2610-5$9 du 28 mai 2010. Les collectivités territoriales et Éeur groupement Actit@naires ont.approuvé un reglement intérieur définissant l'organisation el Le fonctionnement de la Société ei de ses instances, ainsi que les modalités sclon lesquelles les collectivités et groupements de collectivités Actionnaires cxercent aur la Société un contrôlé anélogue à celui qu'ils exercent sur leurs -proprès services, dans le respect des dispositions législatives afférentes et des Statuts de la Société, | Toute modification ou adjonction de ceRéglement intérieur nc pourra être décidée que par le Conseil d'Administration ct ensuite parles assemblées délibérantes des collectivités territoriales et de l'organe délibérant de leur groupement. Ceci ayant été exposé, Conseil municipal du 3 avril 2023 42/75 DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée 1.1 Pour l'application du présent Règlement, Les termes dont la prenuère lettre figure en majuscule ayront la signification suivante : « Action » signifie {1} une des Actions de ls Société, (ii) toutes valeurs mobilières ou autres droits donnant ou pouvant donner accès immédialement où à terme, à uné quotité du capital social ou aux droits de vote de Lu Sariété, on ce compris, noturnment, les options de souscription ou d'achat d'Actions, Gi) tout droit de souscripüon atteché aux Actions et valeurs mobilières ou autres droits visés au (ii}, en cas d'émission d'Actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du cupital de Lu Société, et {iv} les droits d'attribution gratuiie d'Actions ou d'uutres valeurs mobilières attachés aux Actions ct autres valeurs mobilières visées a (id. « Actionnaires » désigne tout titulaire d'Action, « Administrateur + désigne tout membre du Conseil d'Administration. « Conseil d'Administration » désigne Le Canseil d'Administration de Es Société. # Réglement » signifie le présent Règlement (y compris son CXposé préalahle ct ses annexes} te qu'il pourra, le cas échéant, être modifié uliérigurement par un ou plusieurs.avenants. « Opérations » : désigne toure activité de toute nature exercée par la sociéré en exécution de son objet social. & Facte » désigne Es Pacte d'Actionnalres de la Société. & Parties ; désigne seuls ou ensemble, les signataires du Règlement ét tout Actionsaire avant adhéré au Règlement conformément à l'article 3 du Règlement. « Société » désigne la société ERDRE CENS CHÉZINE RESTAURATION DURABLE, désignée à l'exposé qui précède. «# Statuts à désigne les statuts de lu Société. # Tiers » désigne toute personne, physique ou morale, autre que les Parties. 1.2. Les définitions données pour unterme au singulier s'appliqueront également lorsque ce terme scra employé au pluriel et vice versa, 1.5. Les titres des articles figurent dans le acul but de éaciliter la lecture du Règlement et ne pourront en aucun cas Être invoqués en vue de son intcinrétation, Conseil municipal du 3 avril 2023 43/75 DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée L'objet du préséni Réghkment cat de : 1. Déterminer les modalités de misc en œuvre du contrôle « analogue » de la Société, 2 Définir ic fonctionnement de la Société et de ses instances (Conseil é'Administration, Comité de suivi et d'engagement, Commission des usagers}. Les Parties s'engagent à se cémportet l'une énvérs Fautre cotnmedes partenaires loyaux ét de bonne Eu et à exécuter toutes les conventions stipulées au Réglement et durs sès annexes dans cet esprit. Elles conviennent que ce Réglement & pour cllés une force obligatoire. IES'applique à elles quel que soit Le montant de leur participation au capital. Les Parties s'engagent expressément À téspecter au sein des organes conpétents de la Société toutes Les stipulations du Réglement et à me pas y Voter ou y faire voter de décision qui Sérait contraire aux atipulations du Réglenrent, Les Parties s'engagent également, chacune pour ce qui la concème, à prendre toutes dispositions, à faire toutes les démarches, à abtenir toutes les autorisations requises, à Signer tous les actes et de munière générale à faire tout ce qui sem nécessaire & tout moment avec la diligence requise pour donner plein effet aux stipulations du Règlement. Les Pariles s'obligent à exécuter de bonne foi les stipulations du présent Réglemeut qui expriment l'intégralité de l'accord conclu entre cites en s'intérdisant dé leur oppaset toutes stipulations conitraires ou dérogatoirs pouvant résultér d'actes ou de conventions antérieures, ARTICLE 4 - MODALITES DE CONTROLE DE LA SOCIETE Los collectivités territoriales ct les groupements de collectivités territoriales Actionnaires cxercent sur la Soclété un contrôle « analague » 4 celui qu'ils exercent sur leurs propres services, Ce contrôle à naloguë » consiste nolumment en l passibilné déterminante pour ses collectivités Actionnaires d'influcr tant sur Les objectifs stratégiques que sur les décisions importantes de la Société. Les collectivités territoriales Actlonmaires disposent ainsi de modalités particulières de contrôle garanties par le présent Réglement : - en malière d'wrientations strutégiques de ls Société : - en matière de gouvernance £t de vie sociale : - en mañière d'activités opérationnelles. Ce contrôlé se matérialiséra également par un suivi dés décisions de la Siciété, avec un réporting — rédaction dé comptés rendus et de rapports - ét une production d'indicateurs à échéances régulières. 1 “e matéciulisera en outre par le suivi d'une documentation informatique acccssiblé à tous, laquelle permettra la mise à disposition des infoninaliont transmises él des décisions prises par chocune des collectivités temitanales Actionnaires. Conseil municipal du 3 avril 2023 44/75 DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Toute collectivité Actionnaire a droit au moins à un représentant au Consell d'Administration et à l'Assemblée générale des Actiontalres, désigné en son seit par l'assemblée défibérante concernée, Le contrôle excroé par les collectivités s'effectue par l'intermédiaire de ses représentants, désignés par l'assemblée délibérante des collectivités, au Conseil d'Administration, à l‘Assembléc des Actinnnaires dans la Société ainsi qu'au scin des autres instances de la Société. Dis lors que le nombre de sièges au Consell d'Administeation suffit à assurer, en raison de leur noinbre, la représentation directe des collectivités territoriales où des groupements de collectivités territoriales Actionnaires, la réunion d'ure Assemblée snéciale n'est pas requise. West précisé que le directeur général des services de chaque collectivité tcrritoriale Actionnaire sera également invité à chaque réunion du Conseil d'Administration ot aux Assemblées Générales de la Société. Il pourra au besoin se faire représenter au se faire assister, ARTICLE _6 _— MODALITES DE CONTROLE EN MATIERE D'ORIENTATIONS STRATEGI Le Consell d'Administration déterinine les orientations de l'activité de La Sochété, dans Le cadre des onentations striégiques définies par les collectivités territoriales et-leur groupement Actionnaires conformément au Pacte d'Actionnaires, et veille à leur miséen uvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'Actionnaires per ledit Pacté d’Actionnaires, et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'Administration ac saiait de toute question intéressant La honnc:marche de ls Société ct règle par ses détibérations les affaires qui la COemMenNs. Les réprésentänts des collectivités Lérritoriules au Conseil d’Admisistration de lu Société seront obligatoirement consultés pour : . Les décisions sur la stratégie et les perapectives financières de la Société exprimées par un « plan à moyen terme #, en conformité avec les orientations définies par les collectivités : définition des moyens généraux ct enveloppe globale, notamment salariale, nécessaire à la mise en œuvre des politiques souhaitées par les Actionnaires ; . les décisions sur toutés les Opérations présentant des risques pour la Société ; ° les modalités de rémunération ct coût des Opérations, avec présentation d'un bilan financier dédié ; . l'approbation des comptes prévisionnels, comptes ct rapports annuels ; . la validation de la politique financière de la Société et l'information sur les caractéristiques des prêts contractés pour Îc financement des Opérations de La Société : . ls validation des procédures internes de conträle. Conseil municipal du 3 avril 2023 45/75 DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée En outre, toutes les Opérations ei aclions entréprisés pur la Société doivent être cunformés aux anentutions stratégiques définies par Îles collectivités locules Actionnaires La Société poursuit uniquément les intéréts de ses membres et exerce ses activités exclusivement pour leur compte ét sur leur teritoire.
Le représentant d’une collectivité Actionnaire ne peut donner son accord à une modification portant sur l’objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants de la Saclété sans ue délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant ladite modificationt.
Conformément à l'articie L. 1524-5 du Code général des collectivités territoriales, les organes délibérants des collectivités teritoriales ct kcurs groupements Actioanairesx doivent sc prononcer sur Le rapport écrit qui leur ci soumis au moins une fois par an par Les représentants au Cons d'Administration, Lc contenu dudit rapport est précisé à l'articke 10. 1. du préscnt Règlement,
Ces dispusitions doivent étre maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la Société,
VEE SOCEX
7.1. Rénoiens du Conseil d'Administration
Les Actionnaires conviennent que le Conseil d'Administration devra impérativement sc réunir au moins quatre (4) fois par an, à raison d'une fois par triméstire.et, en tout état de cause, aux périodes et avec les objets suivants :
* Au mois d'avnl (au plus tand au mois de mat}, pour notamment arrêter Les comptes et le rapport d'activité de Lu Société sur l'exercice écoulé ct convoquer l'assemblée générale ordinaire (provisions, amortissements, répartition ct affectation des résultats... ] :
+ Au mois de juin, à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle. Ce Conseil modifiera et ajusters s'il y «à lieu la stratégie de Ia Société décidée précédemment, et imodifiera er conséquence le Plan d'Affaires :
+ Dans le Courant du dernier trimestre, afin de présenter le bilan prévisionnel, se prononcer sur le budget de l'année à venir ct définir Éa stratégic de la Société pour l'année à venir et adapter, Le ças échéant de manière. corrélative le Plan d'Affaires en cours,
Le Conseil d'Administration se rEunst aussi souvent que l'itérét de la Société le justifié, de sorte que ces dispositions ne font pas obstagle.à ce que d'autres réunions puissent se tenir.
Le Président du Conseil d'Administration devra veiller 4 ce que le rythme des séances du Conseil d'Administration soi dirocternent lié à l'activité opérationnelle de la Société et aux décisions à prendre en vue d'assurer une parfaite connaissance et une totale transparence aunrès dés Administrateurs, 1vec olaminent un suivi régulier du budyet de Hs Soclété,
Le Président du Conseil d'Administration de la Société et ke Dnrecteur Général sont tenus de communiquer à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaircs à l'accomplissement de leur mission.
Lors dé chaque réunion du Consek} d'Administration, la Direction Générale de la Soclété est chargée de faire un point sur les Opératlèns en cours et en projets, accompagné d'une présentation du suivi du Plan d'Afaires,
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Chaque année, la Diréciion Générale présente en Conseil d'Administration l'avancement el l'évaluation du Plan d'Affaires de La Société ainsi que l'unaiyse ét l'explication des éventuels dcurts constatés.
Le Président du Conseil d'Administration s'engage à veiller qu'à l'appui de E& convocation adressée par tous moyens écrits ou électroniques et de l'ordre du jour dans un délai de cinq ($} jours au moins avant le réunion, toute documentation dé nature à éclairer la prise de décision des Administrateurs leur soit transmise dans le mesure du possible, et sauf cas d'urgence, dans Les dix (10) jours calendaires précédents, permettant une étude préalable ct avisée en vue de ls tenue du Conseil d'Administration, sauf caractère d'urgence nécessitant l'inscription d'un point à l'ordre du jour à bref délai.
En cas d'empêchement, de décés, de démission ou de révocation du Président, lc Conseil d'Administration peut Ste convoqué par un vice-président ou, à défaut, par l'un des membres du Conseil d'Administration, ca vue de procéder au remplacement temporaire au définitif du Président.
En cas de démission, de décès ou de révocation d'un membre du Conseil d'Administration, les Actienuaires s'engagent à prendre toute décision, voter toute résolution ct d'unc maniére générale, à faire tout le nécessaire pour que le Conseil d'Administration soit composé cu permanence conformément aux règles établies dans les Séatuts.
Afin de pouvoir excrecr un contrôle analogue, autre les conditions du quorum, les Administrateurs feront leurs meilleurs efforts pour être présents à tous es Conseils d'Administration.
7.2. CHigations des représentants des collectivités territoriales et de bear groupement
Chacun des mémbres du Conseil d'Administration et dé l'Assemblée des Actionnaires déclare avoir conmuissance des Statuts de la Société amsi que des texies légaux et réglementaires qui régissent Les Société.
En outre, Les membres du Consail d'Administration sont soumis à une :
s Obligation de frvouté
L'obligation de loyauté requiert des membres du Conseil d'Administration qu'ils ne doivent en aucun cas agir pour leur intérêt propre contre celui de la Société qu'ils adminiatrent.
Chaque membre du Conseil d'Admlaistration représente l'ensemble dés Actionnaltes et doit agir, en tout circonstance dans l'intérêt de la Société correspondant à l'intérêt commun des Actionnaires.
e Obligation de confidentialité
S'agissant dos informations non publiques acquises dans le cadre de leurs fonctions, les membres du Conseil d'Admisistration sont tenus à [a discrétion et à la confidentialité à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et notamment à l'égard de celles donnécs comme telles par le Président du Conseil d'Administration.
+ Obligation de diligence
Chaque membre du Conseil d'Administration duit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaire.
Les Administrateurs feront leurs meilleurs efforts pour étre présents à tous les Conseils d'Administration.
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée + Loi d'inforntatton
Pour participer efficacement aux travaux ct aux délibérations du Conseil d'Administration, chaque membre se fait communiquer les documents et informations qu'il estime utiles. Les demandes à cet effet sont formulées auprès du Président du Conseil d'Administratins, qui est tenu de s'assurer que les membres sant cn mesure de remplir icur mission.
ARTICLE 8 - MODALITES DE CONTROLE SUR LES OPERATIONS
Les collectivités territoriales et leur groupement Actlonnaires exerceront un suivi permanent et un contrôle rigeureux sur les Opérations qu'ils autont respectivement confiées à là Société.
Dans tous les eus, chaque contrat entre les Actionnaires ct ls Saciété est passé selon son cedre juridique propre éconcession, marché, cte.},
9-C SUIV L
Pour rendre le contrôle analaguc cfficient, le Conseil d'Administration décide de la création d'un Comité de suivi et d'engagement chargé d'étudier lès guestions.que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à son examen et dans les conditions mentionnées ci-après.
9,1. Composition
Le Cémmié de suivi et d'engagement 8 compose, à titre de membres permanents :
e de représentants de fa Société (Président, Directeur Ciénéral) ;
° d'iu moins on représentent des services de chaque collectivité Actionnaire, voire de plusieurs en tant que de besoin et en fonction des dossiers abordés ;
e d'un représentant de chaque collectivité Actionnaire et d’un représentant supplémentaire de la collectivité concernée par Le dossier ; ces représentants sont pris parmi les membres des conseils municipaux de cheque collectivité Actiannaire et nc doivent pus être membres du Conseil d'Administration de la Société.
Exemple : en ces de conclusion d'urr wrarché de fournitures avec la CHAPELLE SUR ERDRE, les représentnis présentés dors du Coté de suivi et d'engagement stéfaunt sur da conciislont du marché devront être choisis de la manière suivanie : un représentant pour les callectivités de SAINT-HERBLAIN et ORFAULT. et deux représentants pour la collectivité de LA CHAPELLE-SUR-ERDRE, |
Les Actlonmalres qui désignent leurs représenrants s'engagent :
e à chanander auxdits représentunts la plus grande açsiduité aux unions du Catrité ;
e à désigner des personnes garantissant un suivi cfficace ct pérenne des dossiers :
+ à les remplacer immédiatement en cas de départ, pour quelque cause que ce soit,
œ
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée 9.2. Modalités de fonctionnement du Comité de suivi et d'engagement
« Réunion etordre du jour
Le Comité de suivi et d'engagement se réunit aussi souvent que nécessaire, sur convocation du Président et'ou du Directeur Général de La Soclété.
Le Comité est présidé, en fonction des dossiers examinés, par le représentant de la collectivité concemés. Si les dossiers examinés concernent ls Société elle-même, la présidence du Comité sera assurée par La collectivité actionnaire majoritaire,
Si nécessaire, le Comité pourra se réunir par visioconférence ou conférence téléphonique.
L'ordre du jour et la date de chaque réunion seront proposés par fa direction générale de la Sociêté, en recherchant l'accord des collectivités.
Les éléments préparatoires aux réunions du Cornilé devront être uransmis à Sés membres cinq ($} jours avant ba tenue de la réunion, sauf en cas d'urgence.
La voie électronique sera privilégiée, dans la mesure du possible,
+ Quorum ct majorité
Le Comité d'engagement ct de suivi se réunit sans condition de quorum.
Si les avis nécessitent un vote, ils sont pts à la majorité dés membres présents, Chaque membre dispose d'une vüix.
Si l'avis sur la nouvelle opération n'est pas pris aucourside la réunion du Comité, secs membres disposent d'un délai maximal de vingt (20) jours ouvrés pour se prononcer par écrit, Au-delà de ce délai, toute abecnce de réponse d'un membre du Comité vaut accord dudit membre.
+ Transmission des avis
Les avis devront obligatoirement être communiqués au Conseil d'Administration Lorsque ce demier sera saisi du peujet.
Le vote de chacun des membres sera comntuniqué au Consell d'Administration et sera, le cas échéant, si l'un des membres du Comité l'estime nécessaire, accompagné de ses commentaires et observations.
9.5. Rôle du Camité de suivi et d'engagement
Le Comité 8 notamment pour objet :
e d'être informé et de contrôler la bonne marche opérationnelle de la Société, on pracédant à toutes analyses et vénificutions nécéssaires à cet effet :
° de préparer les réunions du Consell d'Administration de la Société, notarniment en examinant les points fixés à l'ordre du jour de l réunion du Conscil d'Administration ;
e de formuler des avis auprès du Coaseil d'Administration.
Jü
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Le Corruté d'engagement ét dé suivi examinera toute nouvelle opération susceplible d'être confiée à bu Société par l'un de ses membres,
Îl'émectré un avis technique, juridique ét financiér motivé sur la pertinence de l'opération au regard ces moyens humains et matériels de la Soclété, ainsi que de son domaine d'intervention.
I fui sera présenté dans le détail Les Hsques fininciers et techniques de la nouvelle épéralion projetée.
EE suivre en outre l'évolution des Cpérations engagées par la Société eu égard au plan prévisionnel des Opérations approuvé par te Conseil d'Administration.
lt alertora le Conseil d'Administration sur toute modification ou évolution susceptible d'avoir des conséquences sut ledit plan ou 1 budget de la Soclété.
10.1. Rappert des Administrateurs
Les mernbres du Conseil d'Administration doivent remettre aux Aétleenaires ur rapport ainuel sur lequel ils se pronomtent, conformément à l'article L. 1524-S-du Code Général des Collectivités Temitoriales.
Cette obligation cst à Ja charge des représentants des Actlonnalres membres du Conseil d'Administration de la Société,
prend le fennie d'un rapport écrit, qui est présenté annuellément à l'Assemblée délibérunte des Actionnaires, ce qui suppose cémraunication du ruppoct à tous leg membres de l'Assemblée avant lc 30 juin.
Ce rapport, dont Le contenu est précisé par décret (n° 2023-1466 du 4 novembre 202241, comporte des informations génétates sur.ia Société, notamment sur les modifications des Statuts, des informations
financières, le cas échéant consolidées, ainsi que Les éléments de rémunération et les avantages en nature
de leurs représcatants ct des mandataires sütiaux.
L'Assembléc, aprés discussion, sç prononce par un voté. Ce vote doit permettre à l'Actionnaire de délibérer sur les actions de ses représentants au soin de la Sochété ct sur los actions de octte dernière.
14.2, Le Président et ke Dércctear Général
Le Directeur Général et'ou le Président de la Société prendront rendez-vous une fois par an avec chacun des représentants des collectivités actionnaires et'ou des directeuts pénéraux des services où leur représentent, afin de Îcur présenter :
- l'activité globale de lu Sacitté ;
- ses onicntations ;
- es Opérations spécifiques de sa colleutivsté.
10.3. Obligatian d'information des Actionnaires
Selon Le type d'assemblée, Les documents devunt être mis à disposition des Actionnaires sont différents.
IE
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée En tout état de cause, les documents devant étre mis à lu disposition des Actionnaires, pour autant qu'ils cn fassent la dermunde, sont fixées selon le: conditions prévues par le Pacte d'Actionnaires.
Les Adminisirateurs et les représentants aux Assemblées, en tant que mandataires des collectivités, relaieront toute information utile et pertivenie,
11.1, La Présidence du Conseil d'Administration
Le premier Président du Conseil élu jusqu'au renouvellement des Conseils municipaux en 2026 est un des représentants au Conseil d'Administration de LA CHAPELEÉE SURERDRE,
À l'issue de cette première Présidence, la Présidence s'effectuera par durée fise de deux (2} années de
manière alternative entre les collectivités associées, selon l'ordre détérminé ci-après sauf meilleur accord core Les collectivités aséocides aclé de manière unanime:
À cet het, le représentant qui excrec ses fonctions pendant les deux (2) premicres années çst désigné parmi les représentants au ConseN d'Administration de [a Ville de SAINT-HERBLAIN Actionnaire.
Ensuite, celui qui exerce ses fonctions pendant les années trois (3) et quatre (9) vst désigné parmi Les cépréseniants de La Ville d'ORVAULT Actionnaire.
Enfin, celui qui exerce ses fonctions pendant les années cinq. (5) et six (61 est désigné parmi les représentauts de La Ville de LA CHAPELLE SUR ERDRE Actlonnaire.
Ces désignations doivent intervenir au plus lard le 30 scptembre de l'année précédunt celte au cours de laquelle le Présent doit exercer ses fonctions. A défaut, le Président en fonctions reste en exercice pendant l'année qui suit. Toutefois, il peut, à sa démande, el avec l'accord des Actionnaires qui l'ont désigné, se substituer la-personne-deson choix.
11.2. La VicePrésidence du Conseil d'Administration
Le Conseil nomme, tous les deux ans, deux {2} vice-présidents qui seront choisis parmi les Administrateurs dés deux collectivités tetriténiales n’exetçant pas ki présidence.
Leurs fonctions consistent exclusivement, en l'absence du président, à présider les séances du Conseil et les assemblées.
11.3. Rémunération des Administrateurs et de Président du Conseil d'Administration
[est rappeké que les Administrateurs peuvent percevoir une rémunération ou des avantages particuliers à condition d'y étre auterisés par une délibération expresse de l'assemblée qui les a désignés, selon l'article L15245 du Code Général des collectivités territoriales.
Il est également rappelé que les représentante des onllectivités territoriales et des groupements de colfectivités temitoniales peuvent se vair allouer par l'assemblée générale à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant cst porté aux charges d'exploitation et reste maintenue jusqu'à décision contraire. Sa répartition entre ks Administrateurs cest déterminée par lc Coumseil d'Administration.
11
Conseil municipal du 3 avril 2023 51/75
DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Enfin, il est précisé que le Conseil d'Administration peut décider de l'indemnisation du mandat de président du Conseil d'Administration.
À ce titre, Les Actloanalres sollicitent que, lars de la première assemblée délibérante constitutive des Actlonnalres et de la première réunion du Censell d'Admisistration, il soit statué sur l'absence de rémunération des Adininistrateurs et de leut président.
11.4. Registre de présenté - Frocès-verbaux
[Fest tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant 4 la séunce du Conseil.
Ce registre de présence mentionnera également toute autre personne participant au Consell, notamment les représentants de La comiission des usagers lorsqu'elle sera consultée,
Tout membre du Conseil d'Admiaistration peut donner, par écrit, y compris par voic électronique, pouvoir à l'un des Administrateurs de la même collectivité tmitôniale ou groupement de collectivités territoriales, de le représenter à une séance du Canseil. Chaque Admiaistrateur nc peut représenter qu'un seul Administrateur,
Le registre de présences est distinct du registre des procès-verbaux où sont consignés Les pravès-verbaux des délibérations du Conseil.
À chaque réunion du Conseil. un procès-verbal de la réunion sera fait.
Lé procès-verbal doit indiquer les notas des Administrateurs présents, excusés ou abäents ainsi que des celui des Administrateurs représentés vu présents pat des moyens électroniques. Il doit également faire état de la présence aude l'absence des autres persormes convaquées à la réunion du Cousel.
Les délibérations doivent étre claires. Le procès-verbal de séance résume les débats et les questions soulevées, mentionne fes décisions prises et lés réserves émises et Le résultat des votes, H permet de conserver ainsi la tracé des diligences du Consell,
Chaque procés-vérbul est signé du président de séance et d'au moins un Administrateur. En cus d'empéchement du président de séance, il est signé par deux Administrateurs au moins.
11.5, Utilisation de moyens de télécommunication ct de +isloconférence
Les réunions du Conseil d'Adrainistration peuvent &re tentes par tout moyen dé visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des Administrateurs ét garantissant leur participation effective et ba confrbentiatité des débats.
Les moyens de nsigcanférence où de télécommunication utilisés pour le tenuc d'une réunion doivent transmettre au moins la voix dos participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée dés délibérations,
L'Administrateur qui participe à une séance du Conseil d'Admigistration bar moyen du visioconférence, Lélécommunication ou télétransimission s'engage à obtenir l'accord préalable de Président sur fa présence de toute pérsonne dans son environnement qui serait suscepditle d'entendre ou de voir les débats conduts.
1
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Cette disposition s'applique également pour lés conversations téléphoniques pussées ou reçues par chacun des participants.
Le registre de présence doit mentionner, le cas échéant, la participation par voie de visioconférence ou de tlécommunicalion et préciser le moven utilisé.
La justification de leur présence, y compris, le cas échéant, par visioconférence, télétransmission ou tolécommunication autorisée ou de leur représentation, résulte suffisamment, vis à vis des Tiers, des énonciations du procés-verhat de chaque réunion.
Le procès-verbal doit également faire état de la survenange éventuelle d'un incident technique lorsque cet incident à perturbé le déroulement de la séance, ou ayant conduit à l'impossibilité pour uñ Administrateur ou un associé dé prendre part au voie en raison du dysfonétionnement,
ARTICLE 12 - COMMISSION DES USAGERS
Une Commission des usagers sera constitués en vue du suivi de le préstation fournie parka Saclété,
Elle à pour vocation de permettre aux usagers d'obtenir des formations sur le fonctionnement effectif déx cuisines mutualiséés.
Elle peut être consultée par le Conseil d'Administration sur certaines mesures envisagées afin d'émettre toute proposition utile,
12.1. Objet — Composition
La Commission des usagers sé éumpoéc de représentants dés usagers de chaque collectivité territoriule Actionnaires, et ses modalités dé désienotion séront déterminées leurs de sa 1misé en plate effécuve par le Consuil d'Administration.
Chaque représentant des usagers devra bénéficier, directement ou indirectement, des prestations fournies par La Soclété,
12.2. Modalités de foactionnement
Le Conseil d'Administration pourrs consulter la Commission des usagers, larsqu'il l'estimera utile.
À cette fin, une ligie actualisée de ses snernbres sera transmise au Conseil d'Administration.
ARTICLE 13 - DUREE
Le présent Réglement entre en vigueur dés sa signature par lex Actiannaires, ÎE est conclu pour unc pour toute La durée de la Société,
La cession par Fun des Actionsaires de ses Actions n'emporte pas caducité du Règlement, qui demeurçra en vigueur entre les autres Actionnaires.
Les nouvelles collectivités Actiannaires devront l'approuver concontitamment à leur entrée au capital.
li
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration duräble » - cuisine mutualisée Les Actiounaires conviennent que ce Règlement a pour cux une force obligatoire. Ts s'engagent à Faire de la signature du présent Réglement une condition suspensive à toute cession d'Action qui pourrait intervenir, directement ou par le biais de la Société, au profit d'une collectivité non-rreribre, Les stipulations du Réglement sont indépendantes. La nullité éventuéile de l'une quelconque des dispositions du Réglement n'affectera en aucune manière, le cas échéant, lt validité des autres dispositions du Règlement, dom il ést expressément convenu qu'elles demeurent pleinement applicables. Les Partits s'engagent alors à se rencontrer pour remplacer, dans le même ésprit et par une disposition aussi proche que possible, la-disposition ainsi Érappée de nullité. Toutes les notifications entre les Parties seront remises en mains proprès Contre un reçu signé et duté par le destinataire ou seront adressées pur lettre recoramandés avec dernande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, au choix de l'auteur de le notification ARTICLE 15 - COMPATIBILITE DU REGLEMENT ETDES STATUTS Dans le respect de la loi, les Parties s'engagent à apporter aux Statiteles modifications qui seraient nécessaires pour Les rendre compatibles avec les dispositions du Réglement, Elles s'engagent ensuite à n'y apporter aucune modtfication qui Rs rende contéadicioires avec k Réglement. Pour l'exécution des présentes, chaque Partle fait dection de damicile à son siège. RTICLE 17=REGLEMENT DES LI ES Le Règlement est régi par le droit français et devra être interprété conformément à celui-ci, Les Actionnaires conviennent que toutes contestations qui s'éléveraient entre cux relativement à l'interprétation et à l'exécution du présent Réglement seront soumises, préalablement à toute instance Judiciaire, à un conciliateur unique choisi d'un commun accord, Ce conciliateur s'efforcera de régler les difficultés qui lui seront sournises el de faire accepter par les Actlonnaires une solution amiable dans le délai maximum de trois (3) mois à compter de la saisine. Si une solution amiuble né pouvait être trouvée, le litige serait porté à juridiction des tribunaux compétents. Faità le 2023, En quatre (4) exemplaires originaux, dont un pour tre déposé an siège social. 14 Conseil municipal du 3 avril 2023 54/75 DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Signature
- La ville de La Chapelle sur Erdre,
ayant son siège en l'hôtel de ville au 16, Rue Olivier de Sesmaisons, 44240 La Chapelle-sur-Erdre, représentée par M, Fabrice ROUSSEL, son Maire, dûment habilité aux termes d'une délibération du Conseil Municipal en date du 3 Avril 2023
Signature
- La ville d'Orvault,
ayant son siège en l'hôtel de ville au 9 Rue Marcel Defiaul, 44700 Orvault, réprésemtée par Jean- Sébastien GUITTON, son Maire, dûment habilité aux termés d’une délibération du Conseil Municipal en date du 3 Avril 2023
Signature
- La ville de Saint-Herblain,
ayant son siège en l'hôtel de ville au 2 Ruc de l'Hôtel de ville, 44800 Saint-Herblain, représentée par M. Bertrand AFFILÉ, son Maire, dûment habilité aux termes d'une délibération du Conseil Municipal en date du 3 Avril 2023
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Annexe 3
ERDRE CENS CHÉZINE RESTAURATION DURABLE
Société Publique Locale
Au capital.de 170.000 Euros
Siège social : 16, Rue Olivier de Sesmaisons
44240 La Chapelle-sur-Erdre
PACTE D'ACTIONNAIRES DE LA SPL
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique PTE « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée - La ville de Las Chapelle sur Erdre, ayant son siège en Fhétel de ville au 16, Rue Olivier de Seamaisons, 44240 La Chapclic-sur-Erdre, représentée par M. Fabrice ROUSSEL, son Maire, dûment habilité par délibération du 3 Avril 2023 : - La ville d'Orvauit, ayant san siège en l'hôtel de ville au 9 Rue Marcel Dcniau, 44700 Orvault, représentée par Jean- Sébastien GUITTON. son Maire, dûment habilité par délibération du 4 Avril 2023 ; - La ville de Saint-Herblain, ayant son siège en l'hôtel de ville au 2 Ruc de l'Hôtel de ville, 44800 Saint-Herblain, représentée par M. Bertrand AFFILÉ, son Maire, dûment habilité par délibération du 3 Avril 2023 : Ciaprès désignés les "Actfonnatres" ET AVEC LA PARTICIPATION DE ! La Société ERDRE CENS CHÉZINE RESTAURATION DURABLE, Société Publique Locale au capatal de 170.000 €, dont le siège social eat situé 16:Ruc Oiwier.de Sesmaisons 44340 La Chapelle- sur-Erdre, représentée par son Président, Monsieur ,..,,.,,.,. ... diment habilité aux fins dés présentes, | Ci-après désignée la "Société" ‘La Société intervenant volontairement au Pacte, pour accepter le bénéfice des droits qui pourraient lui être consentis, et prendre les engagements qui serdient à sa charge à ce titre. IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUE SUIT : À l'occasion de 18 réflexion ouverte sur là construction d'une cuisine muluadisée, les villes de Saint Herblain, Orvault ét Li Chapelle sur Erdré se sont accordées sur une feuille de route qui vise à poser les étjeux, aibitiuns, ét objéchifs de cé projet. Les collectivités territoriales ou groupements dé collectivités territoriales actionnaires ont décidé de se duter d'un acteur vpérationnel dédié à la gestion de l'activité de cuisine mutualisée et de procéder à lu création d'uné Société Publique Locale (a SPL ») {ci-uprés la a Société »} régie pur les lois et règlements en viguvur. él nolammenl par. l'article L. 1531-1 du Code Général des Collectivités Territoriales iusu de la loi n°2010-559 du 28 mai 2016, Lex 3 villes souhaïtent, en mutualisant la production et lu livraison des repas, conserver une culture du service public local et maîtriser le coût de leur politique restauration tout en gardant lu spécificité de leur tarification aux farnilles. Au-delà des objectifs généraux du projet, les 3 villes réaffirment leur ambition de porter une exigence d'exemplarité en matière de qualité de prestations, de gouvernance territoniale, de sobriété écologique, de responsabilité sociétale et de performance publique. : Elles ont convenu, entre elles et toute autre personne qui viendrait ultéricurement à acquérir La qualité d'achennaire, en raison de l'intérêt général qu'elle représente, de conclure le présent pacte d'actionnaires, définissant notamment les règles principales qu'eltes s'engagent à respecter (ci-après {e « Pacic #), en complément des statuts de la Société. e Conseil municipal du 3 avril 2023 57/75 DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Ce Pacte vise à renforcer la confiance, la sécurité, la motivation et:ke partenariat: entre. les actionnaires de là SPL.
Les Parties s'engagent expressément à respecter, au sein des organes de la société, toutes les stipulations du présent pacte et à ne pas y voter ou faire vater des décisions qui y seraient contraires. Elles s'engagent également, chacune pour ce qui la concerne, à prendre toutes dispositions et à accomplir toutes démarches nécessaires, à tout moment avec la diligence requise, pout donner plein effet aux stipulations de la convention,
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration ‘ durable » - cuisine mutualisée E.1 Pour l'epplicution du présent pacte, les termes dont la première lettre figuré en majuscule auront lu signification suivante : & Action s signifie (1 une des acüons de la Société, (is) toutes valeurs mobilières ou autres droits donnant ou pouvant donner accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social ou aux droits dé vote de la Société, en ce compris, notamment, les options de souscription ou d'achat d'actions, (ti tout droit de souscription witaché aux actions et valcurs mobilicres ou autres droits visés au (11), en as d'émission d'actions ou de valeurs mobilières, donnant accés, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, et (av) Les droits d'attribution gratuite d'actions ou d'autres valeurs mobilières attachés aux actions ct autres valeurs mobilières visées au (lit. « Actionnaires + désigne tout titulaire d'Actions, « Actionnaires Minoritaires » désigne les Actionnaires qui ne détiennent pas un nombre suffisant d'Acbons pour dispaser d'une représentation directe au sin du Conseil d’adininistration compte tenu des dispositions de l'article L. 1524-5 du Coce général des collectivités temitoriales, ct qui doivent &re réunis on assemblée spéciale conformément au troisième alinéa de l'article L°1524-5 du Code général des collectivités territoriales pour désigner lcur(s) représentant(s) au Conseil d'administration de la Sociêté, « Actionnaires Significatifs # désigne les Actionnaires autres queles Actionnaires Minorilaires. & Cession » désigne, touts mutation, transfert ou cession d'Actions aude droits sur les Actions à titre gratuit ou onéreux ct ce, quel qu'en soit le mode juridique, Ces opérations comprennent notamment, ét sans que cette énumération soit fimitative, la vente publique ou non, ls conversion, ke remboursement, l'abandon, Le partage, l'échange, l'apport en société, Ta transmission universelle dé patrimoine ou toute opération ssximilés, la donation, le transfert en pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit, le prét dé consommation, In renonciation à un droit préférentiel de souscription, la présentation d'un bon... de tout où partis des Actions qui sont ou deviendraient la propriété des Actionnaires, ou une forme combinée de ces formés: de transfert de propriété, ainsi que toute Forme de promesse, d'engagement d'effectuer un tel transfer de propriété, d'option, d'émission de valeurs mobilières portant sur où emportaftis transfer immédiat ou à terme de la propriété des Actions, le nantissement où la promesse ou l'angagemènt de nantir Les Actions, Îl est précisé en tant que de besoin que la cession de droit à attribution d'actions gratuites. en cas d'incosporation au caital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la Cession des actions gruuites clles- mêmes et doit doimter lien à la mise en œtvre dé la procédure d'agrément prévue pat les Statuts, « Cessionnaire » désigne tout Tiers candidat à l'acquisition des Actions par le Cédant, dans le cadre d'une Cession, « Conscil d'adininisiration » désigne lé conseil d'édministration de li Société. « Décitons Importantes * signifie les décisions qualifiées comme telles par le réglement de l'assemblée spéciale regroupant les Actionnaires Minoritaires. # Majorité qualifiée » désigne une majonté au 4 Conseil municipal du 3 avril 2023 59/75 DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée &« Pacte » signifie Le présent pacte {y compris son exposé préalable et ses annexés}, tel qu "4 pourra, k cas cchéant, être modifié ultérieurement par un ou plusicurs avenants.
« Parties » désigne seuls ou ensemble, les signataires du Pacte et tout Actionnaire ayant adhéré au Pacte conformément à l'artiche 3 du Pacte.
« Société » désigne la société ERDRE CENS CHÉZINE RESTAURATION DURABLE, désignée à l'exposé qui précède.
« Statuts » désigne les statuts de la Société
«Tiers » désigne toute personne, physique où morale, autre que les Parties.
2. Les définitions dennées pour un terme au sin ulicr s'appli acront alement lorsque ce terme ser
employé au pluriel CL vice Versa.
13. Les titres des articles figurent dans Le seul but de faciliter la lecture du Pacte et ne pourront en aucun cas être invoqués en vue de san interprétation.
ARTICLE 2 - OBJET DU PACTE
L'objet du présent Pacie est de :
1. Rappeler Les objectifs communs des Actionnaires en matière d'activité et de développement dé la Société et Les moyens pour y parvenir.
2. Définir une vision partagée de la gouvemance de La Société,
3, Etablir, entre les Parts des règles et conditions d'adhésion et de sortie de la Société en cas de blocage.
ARTICLE 3 - NTS PARTIES
Les Parties s'engagent à sc comporter l'unc envers l'autre comme des partenaires loyaux et de bonne foi st à exécuter toutes les conventions stipulécs au Pacte ct dans ses annexes dans cet esprit. Elles conviennent que ce Pacte a pour cllés une force obligatoire. {l s'applique à elles quel que soit le montant de leur participation au capital,
Les Parties s'engagent expreSSément à respecter au sein des organes compétents de la Société toutes Les stipulations du Pacte et à ne pas y voter ou y Gire voter de décision qui serait contraire aux stipulations du Pacte ét modifier Les Stututs st nécessaire.
Les Partios s'engagent également, chacune pour Ge qui la conceme, à prendre toutes dispositions, à faire toutes les démarches, à obtenir toutes Les autorisations requises, à signer tous les actes et di manière générale & faire tout ce qui sera nécessaire à tout moment avec la diligence requise pour donner plein effet aux stipulations du Pacte,
Les Parties s'obligent à exécuter de bonne oi les sipulations du présent Pacte qui expriment l'intégralité de Faccord conclu entre elles en s'interdisant de leur opposer toutes stipulations contraires ou dérogaloires pouvant résulter d'actes ou de conventions antérieures.
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Tenant compté hypothèses partagées entre les Actionnaires, le Plan d'affaires identifie les objectifs financiers d'investissement et d'exploitation de la Société 4 engager sur une dizaine d'années. Une prémière version du Plan d'affaires sera formalisée au couts de la première année d'existence de la Société, Le Plan d'Affaires fait l'objet d'unc actualisation annuclle ct d'unc approbation en Conseil d'administration. Le Plan d'Affaires constitue une feuille de route pour la Société et ses diriscunts que les Actionnaires souhaitent voir respectée duns touté lu mesure du possible. Aucune Partie ne pourra toutéfois s prévaloir du non-respect de tout ou partie du Plan d'Affaires à l'eflet de ne pas respecter l'une quelconque de ses dispositions souscrites au tire des Statuts et'ou du Pacte, &.1 Décisions prises par le Conseët d'administration En application de l'article 19 des Statuts, les décisions du Conseil d'administration sont prises à lu majorité simple des voix des administrateurs présents où représentés, à l'exception de certaines Décisions Stratégiques ou décisions strycturantes nécessitant une Majorité qualifiée. Les Décisions Siritégiques ou détisions structurantes listées ci-dessous sont adoptées - sous réserve des dispositions de l'articie L. 22440 du Codé de cominerce à la Majorité qualifiée des administrateurs présents ou représentés, À sa vcir : Majorité qualifiée à hauteur des # des voix des administrateurs présents ou représentés pour kes décisions suivantes : La nomination, fixation de la rémunération et révocation du Président du Conseil d'administration : - La nomination, lo fixation de la rémunération, l'étenduc des pouvoirs et la révocation du Directeur Général ; - L'adoption, modification et approbation du Plan d'Affaires : À = Adoption et modification du rapport sur les orientations stratégique: de l'activité de la Société : - La création, transformation, acquisition, cession ou liquidation de filiales ou autre établissement distinct de la Société : - La prise de participation, adhésion à un GIE, 4 toute forme de société où d'association : - Toute proposition de dissolution de 4 Société à soumettre aux Actionnaires : - L'établissement, la conclusion. la modification ct la résiliation des contrats de quasi-régie entre les Actionnaires ct le Société : - L'adoption et modification supérieure à 10% du budget annuel : - L'adoption et modification supérieure à 16#£ du plan d'investissement ; - Les investissements et tout engagement de dépenses non prévus au budget annuel en cours et en dehots du cours normal des affaires pour un montant supérieur ou égal à deux cent cinquante mille euros (250.000 € : Conseil municipal du 3 avril 2023 61/75 DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée La cession d'actif en dehors du cours normal dés affairés pour un montant supérieur ou égal à deux cent cinquante mille eurûs {250 (Ko €j ;
La négociation, signature, modification et résiliation de toute convention d'avances en compte courunil d'Actiontures :
La négociation, signaluré, modification et résiliation de tout engagement sous forme de caution, aval, sûreté, gsrantie où de tout contrat de financement {y compns crédit-bail}, ou de tout engagement hors bilan d'un montant supérieur ou égal à deux cent cmquante mille euros
(250.0) €) : .
La négociation, signature, modification et résiliation de tout contrat (dont notamment tout contrat de travaux, contrat d'exploitation ec et marclé conclu où prisé par la Société représentant un engagement financier d'un monta supérieur ou égal à deux cent cinquante mille eutos (250000 €} ;
La résolution de toute réclamation et de tout litige auxquels la Société est partie d'un montant supéricur ou égal à deux cent cinquante mille curos (250.000 €) ;
Un vote à l'unanimité seru requis pour les décisions suivantes *
.. L'aprément de toutes cessions d'actions, entrée et sortie de capital :
Les décisions adoptées à la majoelté simpie des voix des administtäteurs présents ou représentés sont
notamment les Suivañees :
La convocation des assemblées générales ec l'établissement des projets de résolutions ; L'élabhssement de l'inventaité des comptés annuvls 6l-du rupport de gestion : L'arrêt des comptes sociaux annuels :
La souscriplion de tout contrat de financement prévu au Plan d'affaires en cours ou au budiel annuel :
Toute décision de transfert du siège social de la Société et plus généralement toute prapusition de modification statutaire à soumettre act Actionnaires :
L'adoption des modalités du financement prévu au budget annuel en vigueur par les actionnaires ;
Les investissements ct lout engagement de dépenses non prévus au budget annuel en cours et en dehors du cours normal des affaires pour un montant inférieur à deux cent cinquante milke curos (254-000 € ;
La cession d'actif en dehors du cours normal des affaires pour un montant inférieur à deux cent cinquante mille cures {2500000 € :
La négociation, signatute, modification et résiliation de tout engagetnent sous forme de caution, aval, sûreté, garantie ou de tour contrat de financement (v compris crèdit-baili, ou de tout engagement hors bilan d'un montant inférieur à deux cent cinquante mille euros (250.000 €} :
La négociation, signature, modification ct résiliation de tout contrat (dont notamment tout contrat de travaux, contrat d'exploitation, contrat de prestations) ét marché conclu qu passé par la Saciété représentant un engagement financier d'un montant inférieur à deux cent cinquante mille euros (2%0.000 €) ;
La résolution de wouté réclamation et de tout litige auxquels la Société est partie d'un motilant iiféneut à deux cent cinquante mille euros (250.000 €} :
Les investissements et tout engagement dé dépenses non prèvus au budget annuel en cours ct en déhors du cours normal des affaires pour un montant inférieur à deux cent cinquante mille curos [250.00 €1 :
Propositions à l'assemblée générale du choix des Commissaires aux comptés lors des renouvellements.
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Conseil municipal du 3 avril 2023
DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée
62/75 En cas de partage des voix, La voix du Président est prépondérante,
Le Directeur Général doit réunir le Conseil d'administration et obtenir son autorisation, votée aux règles de majorité corrélative en fonction de la nature de l'acte, avant de réaliser (par lui-même ou par ses
représcntants au délégués} toute opération ou action, passer tout acte ou conclure toute convention pour le compte de la Société dans les domaines relevant des Décisions soumises au Conscil d'adminiatration conformément au présent articic.
L'autorisation des actes visés ci-dessus peut préndre la forme d'une autorisation globale, donnée pour ds montants déterminés, où prendre la fornie de seuils en montant en dessous desquels une autotisation
n'est pas requise, Toute autorisation doit être formalisée dans le procès-verbal de réunion du Conseil d'administraion.
Un projet de résélution relevant d'un des domaines ci-dessus ne pourra être valablement SOUMIS aux actionnaires de la Société sans autorisation ou décision préalable du Canseil d'administration. Toute résolution adoptée par Les Actionnaires de la Société en violation des dispositions qui précédent est nulle.
5.2, Orlentatlons stratégiques
À l’occasion de l'assemblée générale ordinaire annuelle sera approuvé, suroproposition du Conseil d'adtrinisiration, le rapport définissant les orientations stratégiques de In Société.
Le rapport soumis à l'assemblée générale ordmaire contiendra les éléments nécessaires afin d'apprécier ls orientations stratégiques de la Société, la situation de la Socièlé, ainsi que sa gestion et son activité.
A cette occasion, les Parties s'engagent à organiser un débat sur le projet de rapport proposé par le Conseil d'administration devant a mini définir :
- Le projet d'établissement dans une perspective pluriannuelle. ce projet incluant mtamment li mise en œuvre des objectifs stratégiques (à date approvislonnements, cuisine maison, conditions socinles, sensibilisation des bénéficiaires, participation des parties prenantes},
-La visibilité opérationnelle et financière par une programmation par catégorie de champs d'intervention,
» Lu cohérence de l'ensemble dés actions de 14 Socidté,
- La politique tarifaire appliquée aux prestations réalisées par la Société pour le compte des Actionnaires.
Le projet de rappont sera joint à la convocation à assemblée générale ordinaire.
Préalablement à l'assemblée générale, chaque Actionnaire pourra peser des questions écrites sur le projet de rapport dans Les conditions prévues à l'article L. 225-108 du Code de Commerce.
Préalablement à l'approbation du rapport, le président de lu Société devra organiser, lors de l'assemblée générale ordinaire un débat sur le projet de rapport et sur les questions écrites précitées
Enfin, le rapport définissant Les orientations stratégiques sera présenté devant Fassemblée délibétante de chaque Actionnaire.
343 Direction de la snciété
Lors de la création de La Socièté, dans l'attente du recrutement d'un Directeur Général, les représentants des Actionnaires voteront en faveur de l'unification des fonctions de Président ct de Directeur général.
&
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Les Parties s'engagent, dès que le choix d'un directeur général auta été opéré, à voter en faveur de dissociation des Fonctions de Président et de Directeur général, Le Directeur Général sera notnmé par le Conseil d'administration, après concertation entre les Parties.
Ms s'engagent à veiller à ce que leur représentant en Conseil d'administration vote en ce sens lors de bn
délibération portant sur ce aujet,
La direction de la Société est assumée, sous sa responsabilité, par un Directeur Général. Le Directeur Général agit au nom de la Société et avec Les pouvoirs les plus étendus sous réserve des limites prévues
par la Loi, Les Statuts et les süpulations du présent Règlement.
En tou état de cause, les Actionnaires conviennent que toutc décision de nomination du Directeur Général de la Société devra prévoir que ce dernier scra réputé de plein droit démissionnaire d'office au jour où Le mandat des membres du Conscil d'administration qui l'ont désigné cesse du fait de la cessation du mandat de l'assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement qui les a eux-mêmes désignés.
En pratique, son mandat sera toutefois prorôgé jusqu'au jour où le nouveuu Conseil d'administration de la Société séra convoqué et se réunira à l'effet de délibérer sur {1} la nomination d'un nouveau Ehrecteur Général ou son renouvellement dans ses fonctions et que {it} son remplaant aurs été effectivement désigné ou son renouvellement cffectivement pprouvé : ses pouvoirs se limitant, duns cette attente, à la gestion des affaires courantes.
Le choix du Directeur sénéral sera en tout état de cause Faiten- concertation entre les Actionnaires.
5.4. Obligation d'information des actionnaires
À tout moment, Les actionnaires peuvent consulter au siège social de la SPL Les dosuments suivants, se
apportant aux 3 derniors exengices clos :
* les comptes sociaux (bien, compte de résultat ét annexes) et, le cas échéant, kèé comptes consoliclés:
+ le tableau d'affectation des résultats : |
“ja liste des membres du conseïl d'administration ;
* les rapports du conseil d'administration aux assemblées gémérales ;
“les rapports du ou dés commissaires aux comptes ;
‘le montant global, certifie exact par le commissaire aux comptes, des rémunérations versées aux
personnes les micux rémrmérées (5 jusqu'à 4) salariés, 10 au-delà) ;
«les procès-verbaux et les feuilles de présence aux assemblées générales :
+ le montant global, certifié exact par le commissaire aux comptes, ouvrant droit aux déductions fiscales (versements à des œuvtes d'intérêt gériéral au à des organismes de recherche) ;
la liste et l'objet des conventions réglementées et des conventions courantes ;
“lc cas échéant (si la SPL emploie plus de AC salariés} les bilans sociaux,
Selon le type d’assemblée, les documents devant étre mis à disposition des actionnaires seront différents. Où distinguérta trois cas:
* avant l'assemblée générale ordinaire annucile ;
* avant ync assemblée générale extraordinaire :
savant une assemblée générale ordinaire siégeant extraordinairement.
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Avant l'assemblée générale avdinaire annuelle
La SPL doit tenir une telle assemblée dans les six mois de la clôture des comptes. Les documents devant
être ris à La disposition des actionnaires, pour autant qu'ils en fassent lu demande :
“ kes comptes annuels (bilan, compte dé résultat et annexes} de l'exercice clos ainsi que Le tableau d'affectation des réquitats:
* le tableau des résultats de l'entreprise au cours de chacun des cinq demmiers exercices ou, si la société à moins de cinq ans d'âge, de chacun dex exercices clos depuis la constitution de la société : “les rapports du conseil d'administration :
+ les rapports du ou des commissaires aux comptes ;
“le texte des résolutions présentées par ke conseil d'administration :
“le texte et l'exposé des motifs des projets de résolution éventuellement présentés par les actiontiaires: * l'identité des administrateurs et directeurs généraux, ainsi que, k Gas échéant, Ha liste des autres mandats sûciaux qu'ils exercent :
* le montant global des rémunérations certifié exact par le ou les commissaires aux comptes: * le montant exact, certifié exact par le ou les commissaires aux comptes des déductions fiscales visées
à l'article 238 bis du Code général des impôts (CGT) ;
‘la liste des actionnaires arrétée au jour de Ia convocation de l'assemblée,
Avant une asvemblée générale extraordinaire
+ le texte des résolutions présentées à l'assemblée extraordinaire :
+ le rapport du conseil d'administration :
“le rapport du ou des commisaaires aux comptes:
«la liste des actionnaires arrêtée au jour de la convocation de l'assemblée :
* le rappon du ou des commissaires aux comptes en cas d'augmentation du capital par apports en nature ou de stipulations d'avantages particuliers.
Avans ane assemhiée générale ordinaire réunie extraordinairement
+ le rapport du conseil d'administration :
+ le texte des résolutions proposées :
“Ja liste des actônmiires,
Les administrateurs ct les représentants aux assemblées, en tani que mandataires des collectivités, rolaierant toute information utile et pertinente.
- TV
Les Actionnaires fondateurs ont un objectif de mutualisation et de coupération ct sc réservent Ja possibilité d'étendre cette société à d'autres collectivités intéressées, en particulier à toutes les collectivités territoriales et leurs groupements situées sur le territoire de NANTES METROPOLE.
Les Actionnaires conviennent d'étudier l'entrée au capital de la Société de toute collectivité Ticrs et soubaitant s'engager dans des stratégies et des opérations de gestion de l'activité de cuisine mutualisée, conformément à objet social de lan Société,
Chacune des Parties aux présentes s'engage à ne transmettre ses Actions que sous la condition que ke
Cessionnaire des Actions puisse être Actiannaire de la Société (compte tenu du statut de Société Publique Locale de la Société) et de faire adhérer pleinement et sans aucune réserve le Cessionnaire des Actions au Pacte.
10
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale. « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Les collectivités territoriales ou leurs groupements susceptibles de rejoindre la SPL en qualité de Cessionnaire be pourront pas posséder plus d'Actions que chacun des trois Actionnaires Fondateurs majoritaires, En cas d'adhésion d'un nouvel actionnaire, les Actions seront acquises de préférence directement à la société, par le biais d'uné augmentation de capital, afin de ne pas modifier substantellenent la répardion actuelle étre Les actionnaires fondateurs.
ARTICLE 7 - ENGAGEMENTS ET DROITS DES ACTIONNAIRES
Les Actionnaires s'engagent à tout mettre en œuvre pour permettre la bonne réalisation, par la SEL, des projets qui lui serant confiés. notamment en ce qui concerne mise à disposition du foncier, le versement des subventions susceptibles d'être octroyées et les décisions financières, techniques ou administratives requises.
Les Actionnaires signataires du présent Pacte s'engagent également à ne nas:modifier les statuts de x société et à ne pas faire voter l'assernhlée générale extraordinaire amune telle modification, sans avoir obtenu l'accord préalable de l'ensemble des collectivités territoriales et groupements de collectivités Actionnaires sur la modification envisagée, exprimé au scin-du Conseil d'idministration ou par tout autre moyen.
Afin d'assurer l'efficacité et la continuité de l'administration de fa Société, chacun des Actionnaires s'engage, s'agissant de ses représentante au conseil d'administration de la Société, à désigner des personnes compétentes, garantissant un suivi efMiçuee et pérenne des dossiers mis à l’ordre du jour, et à remplacer immédiatement sc représentants, en cas de départ, quelle qu'en soit [1 cause,
Les Actionnaires conviennent de rechercher l'optimisation ct la mutualisation des moyens nécessaires à la réalisation dés missions confiées à la Socicté. ls s’engegent à faire appel prioritairement aux services de Ja SPL pour l'ensemble dés actions couvertes par son objet social,
ARTICLE 9 - MODALITES DE FINANCEMENT DES PROJETS
Eu égard au niveau de capitalisation de la Société, les Parties ont convenu que, lorsqu'il décide de confier à la Socifié Je portage d'un projet, chaque actionnaire, doit lui appétter les fonds propres nécessaires à l'investissement ainsi généré.
ll est convenu que cet apport peut être réalisé en tout ou partie sous forme d'augmentation de capital ou d’avances en compte courant. Ts pourront êtte apportés en conplément, sous toute autre forme jugée satisfaisante par Le Conseil d'adiministeation, sans remettre en cause Le principe de mise à disposition des funds propres à Lx Société par les actionniires pour chacun de leurs projels.
Le montant des fomis propres nécessaires, sera déterminé pour chaque opération par une étude financière, tenant compte des spécificités de l'opération énvisagée,
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée 9,1 Modalités de l'augmentation de capital
La Société pourra organiser unc augmentation de capital.
Dans l'hypothèse où une augmentation de capital serait envisagée, les Actionnaires s'engagent, lors de l'assemblée générale extraordinaire, à supprimer leur droit préférentiel de souscription au profit d'un Actionnaire déterminé ou, à défaut de l'avoir supprimé, ils s'engagent à ne pas exercer ce droit, mais le transmetire à titre gratuit à l'Actionnaire considéré, à première demande de sa part. Toutefois, afin de ne pas remettre en Cause la gouvernance de la Sacidté, il sera également possible de permettre 4 d'autres
Actionnaires de participer à cette augmentation de capital.
La loi interdisant toute augmentation de capital préalable à la libération du capital déjà souscrit. Les Actionnaires s'engagent à prévoir que la libération totale de Faugmentation interviendra dès la souScrintron.
Les Actionnaires devront tirer toutes les conséquences des augmentations de capital sur la gouvernance
de la Société, en particulier sur la répartition des nostes d'Administaeurs.
9.2. Modalités de avance en compte courant
Les articles L.1522-4 et L.1522-5 du CGCT retatifs-aux apports ên comptes courants au scin des SEM s'appliquent aux SPL {cf article L.1531-E du CGCTI
Ainsi, les collectivités territoriales et leurs groupements sont autorisés à faire des apponts en compte courant d'associés au sein de ka SPL.
Ces apports sont strictement encadrés. fa doivent faire Pabjet d'une convention expresse entre Les actionnaires ct la SPL. Cette convention devra être approuvée par l'assemblée délibérante de ta collectivité actionnaire qui sera informée des modalités de l’apport, La convention devra mentionner, à peine de nullité : la nature, 'abjet.et la duréc de l'apport ; le montant, Les conditions de remboursement, éventuellement de rémunération ou detransformation en augmentation de capital de Fapport.
L'apport ne peut être accordé que pour Z'ans, renouvelable unc fois, sans que la SPL puisse bénéficier d'une nouvelle avance par la méme:colicctivité ou par ke même groupement avant que la première n°aît été remboursée ou transformée en augmentation de capital.
Les Actionnaires s'engagent, en cas de besoin, à participer aux pertes de la société au prorata de Leur participation au capital social.
Par ailleurs, toute partie du bénéfice ou de l'actif social excédant le montant du capital social pourra étre répartie de manière égalisire entre les Actionnaires au prorata de leur participation.
ARTICLE 11 — INCESSIBILITE TEMPORAIRE - CLAUSE DE SORTIE
En vue d'assurer une visibilité, un plan prévisionnel de charges et de recettes suffisamment pérenne et d'inscrire la Société dans un projet stabilisé, les Actionnaires s'interdisent par be Pacte de céder tout ou
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine réstauration durable » - cuisine mutualisée pure de leurs Titres pendant une période de Dix (0) années débutant à compter de la date d'immatriculation de Lu Socicté au registre du commerce et des sociétés.
Les Parties rappellent la nécessité de sécuriser Le montage financier du projet et notamment l'octroi d'un Financement du proges de cuisine mutualisée via une aide à l'immobilier d'entreprise d'un itomilant équivalent au fonds dé concours de Mantes Métropole et indiquent que le montant du Financement est lié au nombre de collectivités et à lu durée de leur engagement notamment. En conséquent Lés partiés itdiquent que la période d'incessibilité de dix années pemet d'assurer lé maintisn dés aides à l'immobilier participant à l'équilibre global du projet.
Les Parties canviennent que si l'un d'entre eux souhaite se retirer du capital social it devra respecter les modalités de durée et de prix fixées ci-dessous.
Durant Le période d'incessihitité de dis années ét par décision unanime dés Actionnaires, ke montant de l'indemnité de sortie, à régler pur l'actionnaire sortant, est évalué Gomptétenu dé L'impact de la sortié de l'uctionnaire concerné sur lc coût unitaire de production des repas.
Ce montant est valorisé sur la base de l'absence de couverture des charges fixes de la société (frais généraux, charges de personnel des fonctions supports, coûts de sortie éventuel du personnel productif inocuupé, frais financiers).
L'indemnite est déterminée de la manière suivante :
« Coût fixe de production unitaire durepas correspondant au rapport entre te coût fixe annuel de productron dés repas ét le nombre annuel de repas produit dutant le dernier exercice clos el approuvé !
e Le coût Bxe de production utitire ainsi évalué est muitiplié par le nombre de repas annuel produit pour l'actionnaire sortant durant le dernier exercice clos et approuvé {hypothèse : évaluée une année, si plusieurs, appliquer k: nombre d'année à inscrire) ;
° Ace montant déterminé, sercril ajouté tous risqués identifiée ét'avérés tels que notament remboursement particl de la subwontion d'équipement reçue afin de financer l'investissement initial, où les coûts liés à l'absence de garantie sur les financements bancaires,
Les Actionnaires s'ougagent 4 nc pas sortir du capital social avant l'expiration notamment dufcs) marché(s) publics}, de conceasian(s), de délégation(s} de service public, de mandat(s), ou autres relatifs au projet ou à l'opération en cause sans que cc délai ne puisse excéder la durée de dix années débutant à compter de la date d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Si l'un des Actionnaires signataires du présent Pacte vient à sortir du capital social 4 l'issue de cette période, la Société ou les Actionnairesrestant poirrront acquérir ses Actions, dans les conditions prévues par es statuts, à leur valeur nominale. Les Parties au présent Pacte s'engagent cependant, dans l'hypothèse du départ de l'un des Actionnaires fondateurs de la SOCHÈtÉ, : à maintenir une répartition égalitaire du capital social entre les Actionnaires restants.
À l'expiration de la période d'inaliénabilité stipuiée au paragraphe Il ci-dessus, louis cession de titres entre associés, doit respecter Le droit de préemption profitant à chacun des autres Actionnaires,
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée 12.1. Principe
Si un Actionnaire envisage de céder tout ou partie de ses actions à un Tiers, les autres Actionnaires
disposerons d'un Droit de préemption sur les Actions dont la Cession est envisagée,
12.1. Détermination des Droits de préemption de chaque Actionnaire
Le Droit de préemption de chaque Actionnaire est limité au pourcentage dé Titres qu'il détient sur ke
nombre total de Titres détenus par les Actionnaires non-cédants, les Titres de l'Actionnaire Cédant
n'étant pas pris on compte pour déterminer cc poureontage.
En cas de rompus, le nombre de Titres pouvant être préempté par.chaque Actionnaire sera Le nombre entier le plus proche.
12.3. Procédure d'exercice des Droits de préemption
Lé Droit de préemption s'exerce aux conditions et au prix proposé par letsi Ticrs.
L'Actionnaire Cédant devra préalablement notifier à l'Associé fondateur son projet de Cession (ci-après la « Notification de Cession 4}, selon les modalités et conditions fixées ci-après.
La Notification de Cession devra préciser la nature ét le nombre de Titres concernés, les conditions et
modalités dé la Cession, y compris Le prix par Titre, qui doit être stipulé en suméraire, la date prévue
pour l'opération de Cession, l'identité du ou dcs cessionnaires,
La Nœtification de Cession devra aussi conténir une copie de l'offié du Cessionnaire ainsi qu'un
engagement irévocable de chaquecessionnaire Tiers de respecter le Pacte et d'y adhérer immédiatement dés Li réalisation de fs Cession.
La Notification de Cession vaut, de la part de l'Actionnaire Cédant, promesse inrévocable de Cession en numéraire des Titres concemés aux autres Actionnaires qui exercéruient valablement leur Droit de Préemption et ce aux conditions et modalités fixées pour lesdits Titres, et eux seuls, dans la Notification de Cession.
Dans le délai de trente (30) jours à compter de la Notification de Cession, chacun des Actionnaires pourra notifier à l'Actionnaire Cédant sa décision soit (1 d'exercer son Droit de Préemption d'acquérir
des Titres fiisant l'objet de lu Notification au même prix par Titre que celui figurant dans la Notification
de Cession, soit (ii) de ne pas exercer son Droit de Préemption, Le défaut de notification par un Actionnaire dans lcdit délai, de sa décision d'exercer son Droit de Préemption vaudra décision de ne pas
exercer ce droit
L'exercice du Droit de Préemption vaudra promesse irrévocable de son auteur d'acquérir en numéraire les Titres objet de sa propre préemption, à l'Associé Cédant, auxdites conditions.
La Cession devra alors Ctre réalisée dans les conditions et selon les modalités de la Cession projetéc au
plus tard dans les soixante (60) jours de la Notification dé Cession. Une copie de l'acte signé emportant
Cession mentionnant l'identité du Tiers, le nombre d'actions cédées, le prix payé et la date de Cession
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration
durable » - cuisine mutualisée devru être délivrée pur tous moyens à F'Associé fondateur dans les Huit (#} jours de là signature de La
Cession.
11.4, Validité
L'exercice des Droits de Préemption devra porter sur la tatalité des Titres objet du projet de Cession.
À défaut l'Actionnaire Cédant pourra procéder litwement à la Cession de ses Titres et Les Droits de
préemption seront réputés n'avoir jumais êté excrcés.
12.5. Répartition des Titres préemptés
Si les demandes dés Associés avant exéreé leur Dron de Préemption excédent Le nombre de Titres objets
du projet de Cession, ces Titres leur seront attribuss dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre total d'actions de la Société qu'ils détiennent (ou viendront à détenir) sur une base pleinement
diluée pur rapourt au nombre total d'actions de lu Suciétérsur.une base pleinement diluée, ét en
arrondissant en cas de rompus au nombre entier k plus proche.
11.6. Sanction du non-respect des Droits de préemption
Toute Cession de Titres réalisée en violation de la présente clanée sera nulle de plein drait.
13.1. À l'expiration de {a périade d'inliénabilité stipulée au paragraphe 1 1 ci-dessus, dans l'hypothèse où un Actionnaire envisagerait de transférer un Ticra autre qu'un Actiggnaire, tout ou partie des Titres détenus dans le capital de là Sogiété, il ne pourra procéder au Transfert projeté qu'après avoir offer à chacun des Actionnaires la faculté de céder conjointement scs Titres selon les modalités décrites au présent Article 14; (le « Droit de Sortie Canjointe s}.
13,2, En cas decession de la totalité de ace times par un Actionnaire, ledit Actionnaire Cédant s'engage à proposer au tiét8 cessionnaire d'acquérir en outre la totalité des Titres de l'autre Actionnaire, dans l'hypothèse où ce dernier le souhaite {x Cption de Cession Conjointe Totale »}, En cas de refus par le tiers cessionnaire, l'Optiou de Cession Conjointe Totale deviendra caduque et le Transfer ne portera en coméquence que sur lés titres de l'Actionnaire Cédani, ledit Transfert devant intervenir dans un délai de six (6) mois 4 compter du téfus du tiers cessionnaire.
13,4, En cas de cession partielle de ses titres par un Actionnaire, ledit Actiannaire Cédant s’cngage à propuser au dicrs cessionnaire d'acquérir en outre un nombre proportionnel des Titres du ou des Actionnaires, dans Fhypothèse où ce(s} dernier(s} le souhaiteint) (« Option de Cession Conjointe Partielle.»}, En cas de refus par ke tiors cessionnalrx, l'Option de Cession Conjointe Partielle s'exercera, selon le principe de proportionnalité, en dedans du nombre de Titres total que le tiers cessionnaire s'est engagé à acquérir auprés de l'Actionnaire voulant céder ses Titres, 4 moins qué ke{s) Actionnaire(s) n'y renonce(nt.
13.4, En cas d'exercice du Droit de Sortie Conjointe. les Actionnaires se portent fort que les membres du Conseil d'Administration de la Société soient convoqués et que leurs représentants au Conseil d'Administration votent en faveur de Fagrément du Cessionnaire pronasé conformément à la clause d'agrénent prévue dans Les Statuts,
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée ARTICLE 14 - DROIT DE SORTIE EN CAS DE DESACCORD MAJEUR
14.1, Siles Actionnaires se trouvent duss une situation de Désacoord Majeut tél que ve terme est défini ci-après, l'Actionnaire en désaccord majeut pourra déclencher la présente procédure de cession er #utiGant au(x} Aclionnaire(s} par léltre recommandée avec accusé de réception, une detnande de rachat de ses Titres contenant une proposition de prix de rachat éla « Notification de Rachat »}, darts un délai
de snixante (60} jours à cornpter de le survénance du Exisaccord Majeur.
14.2, Un « Désaceord Majeur » désigne :
Gt Le non-respect grave d'une stipulation cssenticile du Pacte, étant entendu que Les Articles composant le Titre du Pacte afferentes aux Transfents de Titres constituent des stipulations essentielles, par un Actionnaire auquel il n'aurait pas été remédiée uprès deux mises en demeure ectroyant chacune un délai de mise en conformité de 30 Jours, ou
(ii L'adopion par le Conseil d'Administration dune des Excisions stratégiques ou structurantes listées à l'Article 5,3., malgré le vote d’un ou plusieurs des représentants de la collectivité ou
regroupement actionnaire en défaveur de ladite Décision ; au étant préciag que ne pourront être assimilées 4 un vote défavorable la simple abatention au non-participation au vote des représentants d'une collectivité actionnaire,
143. Préalablement à la sortie de la collectivité an groupement actionnaire, chacune des Parties impliquées soumettra lc différend à ses représentants légaux.ou mandataires. Ces derniers s'engagent à se rencontrer ct discuter de bonne foi du Déssccord, Majcur dans l'objoctif de résoudre la difficulté et envisager une altormatve à la sortic de la collectivité qu groupément actionnaire, dans un délai maximal de soixante (60} Jours suivant la Notification de Rachat,
14.4. Si aucune sulutionn'a pu étre trouvée au terme dé cette période-de soixante (60) Jours, le ou les Actionnäire(s} s'engage(ni} dans un délarde cent quatre-vingt (140) Jours à compter de l'expiration
du délai de soixante (60 Jours précité :
{ii Soit 4.se porter scquéreur(s) des Titres de la collectivité ou groupement actionnaire en désaccord ;
(ii Soit à faire acquérir les Titres de la collectivité ou groupement actionnaire en désaccord par la Société, ce dôntles Parties acceptent en décidant, ke cas échéant, F'annulation des Titres par voie de réduction du capital social. Aux fins du rachat prioritaire de la totalité des Titres de la collectivité où groupement actionnaire en désaccord, les autres Parties s'engagent à renoncer à leur droit de faire racheter partiellement ou totalement leurs Titres par la Société dès lors que la Société ne disposerait pas de la trésorerie suffisante pour
acquérir en priorité le totalité des titres de la collectivité où groupement actionnaire en désaccord ;
Gi Soit à proposer l'acquisition des Titres de la collectivité ou groupement actionnaire en désaccord par un Tiers :
14.5, Le prix de rachat des actions sera déterminé de tu manière suivante :
Lé prix de la cession dés actions sera égal à La plus fible des deux valeurs suivantés :
* Capitaux propres de la Société au prorata des actions cédées, soit la formule suivante : Capitaux propres de la société x (nombre d'actions détenues par Le promettanténombre total d'actions composant ke capital de la Société)
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Les capitaux propres correspondent au montant indiqué à 18 heme DL de l'actuel imprimé fiscal n° 2051 de la linsse fiscule de la Société. Îl ne sera procédé notamment à aucune réévalustion des éléments d'actif immobilisé, les capitaux propres correspondant à ceux qui ressortirent des comptes de la Société, Les capitaux propres seront ceux ressortissunt du dernicr bilun approuvé par l'assemblée vénérale de lu Société au jour de la levée de lu promesse, après déduction, le cus échéant, des dividendes versés depuis la clôture de l'exercice :
* La valeur norninale des actions cédées.
Durant la période d'incessibilité la procédure de cession et le prix de cession devront tenir compte des stipulations prévues à l'article 1 1 à savoir notamment : # Durart le période d'incessibilité de dir années et por décision nrentime des Aefionnaires, le montant de l'indemnité de sertie, à régler par l'actionnaire sortant, est évalué compte ten de l'impact de de sortie de l'actionnaire concerné sur le coût unitaire de praduction des repas. »
46. La cession sera réalisée el le prix sera payable dans les trente (30) Jours Ouvrés suivant la date à laquelle un accord aura été trouvé entre les Parties ou ke prix aura été fixé-par l'expert ct après détibération doptéc par les Assemblées délibérantes des Collectivités Actionnaires.
147. En cas de rachat des Titres de la collectivité ou groupement actionnaire en désaccord par la Société, cetlé dernière devra procéder concomitämment au rachat des Titrés de la collectivité ou groupement actionnaire en désaccord, au remboursement de l'avance en compte courant de la collectivité où groupement actionnaire emdéseccord à duc concurrence du pourceniage des Titres rachetés, pour un prix correspondant à {a valeur aominale dela quote-part du compte courant augmentée des intérêts courus ct non payés à la date du transfert des titres,
14.34. Conformément aux stipulations dés Slatuts, les Parties concemées s'engagent expressément, le cas échéant, à voter ou avfuime voter favorablement en Conseil d'Administration touts demande d'agrément du Tiers acquéreur relabive à l'exétéice du Dédit de Sarticdels Collectivité Acticnnaire êcis que définis aux présentes.
ARTICLE 1$-STIPULATIONS GENERALES EN CAS DE TRANSFERT DE TITRES
15.1. Sort des comptes courants et garanties
Les Parties conviennent de l'indissociahilité de la propriété des Vitres avec celle des créances en comptes courants sur la Société.
En conséquence, en cas de Transfert de Titres, le Cédant devra également céder au Cessionnaire qui devra acquérir, la quote-part de son avance en compte courant dans la Société à duc proponion du pourcentage de Titres Transférés, pour un prix correspondant 4 La valeur nominale de la quete-part du compte courant cédée augmentée des intérêts courus et non payés à fa date du Transfert, Par exception, en cas de Transfert de Titres ayant pour effet d'abaisser la participation du Cédant sous Le seuil de 5% du capital social de ln Société, Le Cédant devra céder au Cessionnaine qui devra acquérir, la totalité de son avance en comple courant pour un prix déteeminé conformément à ce qui précède.
Si les Parties ont garanti tout ou partie des engagements de la Sacièté, Le Cessionnaire devrei repréndre à sa charge lé pourcentage de garanties cunsenties par le Cédant égal au pourcentage de Titres TFransférés.
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée 15.2. Engagements des Parties
Dans l'hypothèse où les contrats de financement cxtemes de la Société comporteraient une clause de résiliation anticipée en cas de Changement de Contrôle, l'Actionnaire Fransférant tout ou partie de ses Titres devra faire son affaire de l'accord de l'établissement de crédit concemé sur ke Transfent envisagé, de telle sarte que cc Transfert n'ait pas pour effet d'entrainer la résifiation anticipée dudit contrat de financement, l'exigibilité anticinéc des sommes prêtécs ou la modification défavorable des conditions de financement,
15.3, Violation des stipulations du Pacte
Tout Transfer effectué en iolation des stipulations du Pacte sera nul.
Si, dans l'exécution du Pacte, un désaccord survient sur le prix des Actions dont la Cession doit intervenir on application de celui-ci, ce prix:sera fixé par unexpert (l' « Expert ») désigné d’un commun accord entre les Partics concemées ou, à défaut d'accord, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nantes statuant en la forme des référés, et sans recours possible,
La Partie ayant notifié qu'efle entendait recourir à une gxpertise dévra dans les huit (4) jours de cette notification, proposer un Expert à l'autre Partie. Si dans un delai de fuit (8h jours, l'Expert proposé n'est pas agréé par l'autre Partie ou si en cas de pluralité de demandeurs, un #ccord n'est pas obtenu sur Le choix d'un Expert unique, l'Expert agra désigné par voie de justice À la requête de la Partie la plus ditigente,
L'Expert interviendra en application des dispositions dé Farticle 159% du Code civil. Du jour de su nomination, l'expèrt disposera d'un délai de duarante-cint (45 jours, sauf prorogation décidée d'un commun accord entre toutes les Parties concernées. pour exécuter sa mission et remettre son rapport simullirément à toutes les Parties. Cerapport ne ser soumis à aucune condition de forme. La Société s'engage des à présent à cÜmmuniquer &1'Expert tous les éléments nécessaires ou utiles à la réalisation de sa mission dans Le délai imparti, et se porte fort du respect de ce même engagement par les éventuelles filiales.
Si la Société n'a pas émis d'autres Titres, l'Expert devra indiquer la valeur de la Société et Le prix uritaire des Actions sera égal à cette valeur divisée par le nombre d'Actions composant le capital social à la dute de la Cession, Dans k cas contraire, l'Expert devra indiquer La valeur des Titres dont la Cession doit être réalisée.
La décision de l'Expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours,
En cas d'empèchement quelconque de l'Expert, un nouvel Expert sera désigné selon les modalités prévucs à l'alinéa 2 ci-dessus.
Le Délai d'Exercice des Droits visés au Pacte courra à compter de La notification faite aux Associés du prix ainsi fixé par l'Expert. Les frais ét honoraires de l'Expert seront supportés par moitié entre les Associés Cédants ct les Asaociés ayant cxercé leur Droit de Préemption.
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée ASATION DES FONCTIONS S
Les Actionnaires s'accordent pour prévoir une exlermalisation de certaines fonctions supports de la Socicté, telles que notamment la coraptabilité.
Ces fonctions pourront être confiées, soit par condrat à toute entité extérieure, soit par d'autres moyens, te} qu'un groupement d'mtérét économique auquel la société adhérerait.
ARTICLE 18 - DUREE
Le présent Pacte entré en vigueur dès sa signature par les Actionnaires. ILest conclu pour une durée de
vingt (20 ans.
A l'issue de cette durée, le Pacte sera ensuite renouvelé par tacite reconduction pour des périocks
successives de 5 {cimj) ans chacune, sauf dénonciation du Pacte par lettre recommandée avec accusé de réception de l'un des Actionnasrés au moins six mois avant l'expiration de chaque période.
La cession par l'un des Actionnaires de ses Actions n'emporte pas caducité du Pacte, qui demeurera en vigueur entré les atitrés Actionnaires.
E pourra être révisé à tout moment à l'unanimité, sur proposition des signataires possédant plus de moitié
des Actions de li Socrété,
TICLE 19 - CONDITI
Les Actionnaires conviennent que ce Pacte a pour eux une force obligatoire.
ls s'engagent à faivecde.la signature.du présent Pacte une condition suspensive à toute cession d'action qui pourrait intersienir, directement oupar le biais de la Société, au profit d'une collectivité non-membre.
Les stipulations du Pacte sont indépendantes.
La nullité éventuelle de l'une quelconque des dispositions du Pacte n'affecters en aucunc mamèére, le cas échéant, la validité des autrés dispositions du Pacte, dont il est expressément convenu qu'elles
demeurent pleinement applicables. Les Parties s'engagent alors à se rencontrer pour remplacer, dans le mème esprit ct par une dispasition aussi proche que possible, la disposition ainsi frappée de nullité,
Toutes fes notifications entre Les Parties scront remises en mains propres contre un reçu signé et daté par le destinataire ou seront adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, au choix de l’auteur de la notification.
Duns le respect de Lu loi, les Parties s'engagent à apporter aux Statuts les modifications qui seraient nécessaires pour lea rendre compatibles avec les dispositions du Pacte. Elles s'engagent ensuite à n'y apporter aucune modification qui les rende contradictoires avec le Pacte,
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DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée Pour l'exécution des présentes, chaque Partie fait élection de domicile à son siège. ARTICLE 22 - REGLEMENT DES LITIGES Le Paele est régi par le droit français et devra être imierprété conformément à celui-ci. Les Actionnaires convienniént que loutés contestations qui s'éléveraient entre eux relativement à l'interprétation et à l'exécution du présent Pacte seront soumises, préslablement 4 toute inétance judiciaire, à un conciliateur unique choisi d'un commun accord. Ce cémcihateur s'effénéérs de régler les difficultés qui lui seront soumises et dé faire accepter par les ACUERERER une solution amiable dans délai rudcimum de trois (45 mois à compter de la suisine. Si une solution amiable ne pouvait être trouvée, ke litige serait porté 4 jundiction dés tribunaux compients. Faut à lé 3027, En quatre [di exemplaires originaux, dont un pour être déposé au siège social. Signäluire + La ville de La Chapelle sur Erdre, ayant son siège cn d'hôtel de ville au 16, Rue Oivicr de Scsmaisons, 44240 La Chapette-sur-Erdre, représentée par M, Fabrice ROUSSEL, son Maire, dûment habilité par délibération du 4 Avril 2023 : Signature - La ville d'Orvault, ayant son siège en l'hôtel de ville qu 5 Ruc Marcel Deniau, 44706 Orvault, répréseniée par Jean- Sébastien GUITTON, sen Maire, diner habilité par délibération du 3 Avril 2023 : Signature + La ville de Ssint-lerblain, ayant son siège en l'hôtel de ville au 2 Rue de l'Hôtet de ville, 44800 Saint-Herblain, représentée par M. Bertrand AFFILÉ, son Maire, d'inenit habilité par défibération du 3 Avril 2033 : 40 Conseil municipal du 3 avril 2023 75/75 DCM2023S2N32 - Adhésion à la société publique locale « Erdre Cens Chézine restauration durable » - cuisine mutualisée