Déliberation - N° 075 SPORTS Stade Jean Dauger Approbation acte constituant une hypothèque BEA consenti à la SASP Aviron Bayonnais RP

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Déliberation - N° 075 SPORTS Stade Jean Dauger Approbation acte constituant une hypothèque BEA consenti à la SASP Aviron Bayonnais RP Document publié le Jeudi 8 avril 2021 par la commune de Bayonne. Lien du pdf (Déliberation - N° 075 SPORTS Stade Jean Dauger Approbation acte constituant une hypothèque BEA consenti à la SASP Aviron Bayonnais RP)Thèmes du document : Consommateurs, Justice et droit, Investissement et développement économique, ayonné BAIONA-PAYS BASQUE

COMMUNE DE BAYONNE

Département des Pyrénées-Atlantiques - Arrondissement de Bayonne

SEANCE DU CONSEIL MUNICIPAL DU 8 AVRIL 2021

DELIBERATION N° DE-2021-075

L'an deux mil vingt et un, le 8 avril, le Conseil municipal dûment convoqué, s'est réuni la salle Lauga, sous la présidence de Monsieur Jean-René ETCHEGARAY, Maire. La séance a été ouverte à 17h40.

Nombre de conseillers municipaux en exercice : 45

Présents : | . M. ETCHEGARAY, Mme DURRUTY, M. MILLET-BARBE, Mme LAUQUE, M. UGALDE, Mme HARDOUIN-TORRE, M. CORRÈGE, Mme LOUPIEN-SUARES (jusqu'à 19h15), M. LACASSAGNE, Mme MARTIN-DOLHAGARAY, M. LAIGUILLON, Mme CASTEL, M. ALQUIE, Mme MEYZENC, M. PARRILLA ETCHART, Mme DUHART, M. AGUERRE (jusqu'à 00h10), Mme BRAU-BOIRIE, Mme LARRE M. SALANNE, M. PAULY, Mme LAPLACE, M. DAUBISSE, Mme MOTHES, M. ALLEMAN, M. SÉVILLA (à partir de 18h00), Mme ZITTEL (jusqu'à 23h40), Mme BENSOUSSAN (jusqu'à 00h15), Mme LARROZE-FRANCEZAT, M. ERREMUNDEGUY, M. SUSPERREGUI, M. BOUTONNET- LOUSTAU, Mme DELOBEL, M. DUZERT, M. ESTEBAN, Mme LIOUSSE, Mme DUPREUILH, M. ETCHETO, Mme BROCARD, Mme HERRERA LANDA, M. ABADIE, M. BERGE.

Absents représentés par pouvoir :

Mme LOUPIEN-SUARES à Mme CASTEL (à partir de 19h15), M. AGUERRE à Mme DUHART (à partir de 00h10), Mme BISAUTA à Mme HARDOUIN-TORRE, M. ARCOUET à M. UGALDE, Mme ZITTEL à M. SÉVILLA (à partir de 23h40), Mme CAPDEVIELLE à M. ETCHETO

Absent(s) :

Mme BENSOUSSAN (à partir de 00h15, pour le vote des délibérations n°DE-2021-075 à 077)

Secrétaire :

M. BOUTONNET-LOUSTAU

Entendu le rapport de M. ETCHEGARAY,

OBJET: SPORTS - Stade Jean-Dauger - Approbation d'un acte constituant une hypothèque dans le cadre de l'exécution du BEA consenti à la SASP Aviron bayonnais Rugby pro.

Par délibération du 10 septembre 2020, le Conseil municipal a approuvé la conclusion d'un bail emphytéotique administratif (BEA) avec la SASP Aviron bayonnais Rugby pro pour lui permettre de mettre en œuvre son projet de développement des infrastructures du Stade Jean Dauger. Ce BEA a été signé le 23 septembre 2020 puis a_

LDJayonne BAIONA-PAYS BASQUE

fait l'objet d'un avenant, signé le 23 février 2021, après approbation à la séance du 12 février 2021.

Pour le financement de la première tranche des travaux (tribune Est), le club a obtenu, comme prévu dans le BEA, des accords de prêts de quatre établissements financiers sous la forme d'un contrat syndiqué d'un montant total de 6 millions d'euros.

Comme il est d'usage dans ce type de montage, l'accord des financeurs est conditionné à la réalisation de certaines garanties, notamment la prise d'une hypothèque par là syndication bancaire sur les droits réels du preneur, pour le montant global du prêt consenti. L'article L.1311-3 du code général des collectivités territoriales (CGCT) prévoit en effet que "le droit réel conféré au titulaire de même que les ouvrages dont il est propriétaire sont susceptibles d'hypothèque uniquement pour la garantie des emprunts contractés par le preneur en vue de financer la réalisation ou l'amélioration des ouvrages situés sur le bien loué”.

C'est en ce sens que la SASP a sollicité la Ville, étant précisé que le montant de l'hypothèque est sollicité à hauteur des 6 millions d'euros de prêt bancaire.

Cette possibilité d'hypothèque étant permise par le contrat de bail emphytéotique administratif, comme il l'avait d'ailleurs été indiqué dans la délibération du 10 septembre 2020 d'approbation dudit contrat, et l'emprunt concerné ayant bien pour objet de financer les travaux objets du BEA, la Ville est tenue de donner une suite favorable à cette demande.

Comme le prévoit l'article L.1311-3 du CGCT, le contrat constituant l'hypothèque doit être approuvé, à peine de nullité, par la collectivité territoriale.

Il est ainsi demandé au Conseil municipal :

- d'approuver le contrat constituant l'hypothèque, tel que joint en annexe, - d'autoriser le Maire à le signer, ainsi que toutes pièces ou actes relatifs.

Ont signé au registre les membres présents.

Adopté à l'unanimité des votes exprimés

Non-participation au vote: 6, Mme DURRUTY, Mme MEYZENC, M. ESTEBAN, Mme HERRERA LANDA, M. ABADIE, M. BERGE

Jean-René ETCHEGARAY

Maire de Bayonne

Bar délégation du Maire

_ Mare Wittenberg

Diretteur géhéral-des services- 1 -

réf : A 2020 01391 / BL/EB

L'AN DEUX MIL VINGT ET UN

Le ---

Maître Benoit LAPORTE Notaire au sein de la Société par Actions Simplifiée "Xavier ROBIN-LATOUR et Florent LARRERE, notaires associés", titulaire d'un office notarial, dont le siège est à BAYONNE (Pyrénées-Atlantiques), 20 rue Maurice Goalard, avec bureau annexe à BIDACHE (Pyrénées-Atlantiques)

A reçu le présent acte authentique entre les personnes ci-après identifiées :

AFFECTATION HYPOTHECAIRE

IDENTIFICATION DES PARTIES

Créanciers

1°) La société dénommée "CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL PYRENEES GASCOGNE",

Société coopérative commerciale à capital variable, dont le siège social est à TARBES (65000), 11 boulevard du Président Kennedy.

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TARBES et identifiée sous le numéro SIREN 776 983 546.

2°) La société dénommée "ARKEA Banque Entreprises et Institutionnels", Société anonyme (à directoire) au capital de HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE MILLIONS SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (875.650.000,00 €), dont le siège social est à LE RELECQ KERHUON (29480), allée Louis Lichou.

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BREST et identifiée sous le numéro SIREN 378 398 911.

3°) La société dénommée "SOCIETE GENERALE",

Société anonyme au capital de UN MILLIARD SOIXANTE-SIX MILLIONS SEPT CENT QUATORZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE-SEPT EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (1.066.714.367,50 €), dont le siège social est à PARIS 9ème arr. (75009), 29 boulevard Haussmann.

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS et identifiée sous le numéro SIREN 552 120 222.

4°) La société dénommée "BANQUE CIC SUD OUEST",

Société anonyme au capital de DEUX CENT QUATORZE MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (214.500.000,00 €), dont le siège social est à BORDEAUX (33000), 20 quai des Chartrons.

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX et identifiée sous le numéro SIREN 456 204 809.

Ci-après dénommés, ensemble, "LE PRETEUR" ou « LE CREANCIER », que ces termes soient utilisés au singulier ou au pluriel.

Débiteur

La société dénommée "BAYONNE RUGBY - AVIRON BAYONNAIS RUGBY PRO",

Société anonyme sportive professionnelle à conseil d’administration au capital de TROIS MILLIONS TROIS CENT HUIT MILLE CENT TRENTE EUROS ET SOIXANTE-- 2 -

DOUZE CENTIMES (3.308.130,72 €), dont le siège social est à BAYONNE (64100), 38 avenue du Docteur Léon Moynac.

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BAYONNE et identifiée sous le numéro SIREN 432 841 476.

Ladite Société ci-après désignée "L'EMPRUNTEUR" ou « LE DEBITEUR » D'AUTRE PART

Intervenant

La "COMMUNE DE BAYONNE", collectivité territoriale, personne morale de droit public située dans le département Pyrénées-Atlantiques, ayant son siège à BAYONNE (64100), 1 avenue du Maréchal Leclerc.

Identifiée sous le numéro SIREN 216 401 026.

Intervenant pour autoriser les affectations hypothécaires objet des présentes, en sa qualité de bailleur emphytéotique, et rappeler les dispositions légales applicables ci-après exposées.

PRESENCE - REPRESENTATION

- La société "CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL PYRENEES GASCOGNE", est représentée par M---, ---PROFESSION, demeurant à ---, ici présent, agissant en qualité de ---, et en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date à ---, du ---, dont un extrait certifié conforme est demeuré ci-annexé.

- La société "ARKEA Banque Entreprises et Institutionnels", est représentée par M--- , ---PROFESSION, demeurant à ---, ici présent, agissant en qualité de ---, et en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date à ---, du ---, dont un extrait certifié conforme est demeuré ci-annexé.

- La société "SOCIETE GENERALE", est représentée par M---, ---PROFESSION, demeurant à ---, ici présent, agissant en qualité de ---, et en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date à ---, du ---, dont un extrait certifié conforme est demeuré ci-annexé.

- La société "BANQUE CIC SUD OUEST", est représentée par M---, --- PROFESSION, demeurant à ---, ici présent, agissant en qualité de ---, et en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date à ---, du ---, dont un extrait certifié conforme est demeuré ci-annexé.

- La société "BAYONNE RUGBY - AVIRON BAYONNAIS RUGBY PRO", est représentée par M---, ---PROFESSION, demeurant à ---, ici présent, agissant en qualité de -- -, et en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date à ---, du ---, dont un extrait certifié conforme est demeuré ci-annexé.

- La "COMMUNE DE BAYONNE", est représentée par M---, ---PROFESSION, demeurant à ---, ici présent, agissant en qualité de ---, et en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date à ---, du ---, dont un extrait certifié conforme est demeuré ci-annexé.

FORME DES ENGAGEMENTS ET DECLARATIONS

Les engagements souscrits et les déclarations faites ci-après seront toujours indiqués comme émanant directement des parties au présent acte, même s'ils émanent du représentant légal ou conventionnel de ces dernières.- 3 -

ETAT - CAPACITE

Les contractants confirment l'exactitude des indications les concernant respectivement telles qu'elles figurent ci-dessus.

Ils déclarent en outre qu'ils ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure civile ou commerciale susceptible de restreindre leur capacité ou de mettre obstacle à la libre disposition de leurs biens.

Préalablement aux présentes, les parties ont exposé ce qui suit :

EXPOSE

I. Propriété du débiteur

Le DEBITEUR déclare qu’il bénéficie d’un bail emphytéotique portant sur le bien immobilier ci-après désigné, ci-après dénommé « l’immeuble ».

A. Droit au bail emphytéotique

1°) Désignation du bien immobilier objet du bail emphytéotique administratif

BAYONNE (Pyrénées-Atlantiques)

________________

Un terrain situé à BAYONNE (64100), comprenant un stade dénommé « Stade Jean Dauger».

Ledit immeuble cadastré :

Préfixe Section N° Adresse ou lieudit Contenance BW 290 av Docteur Léon Moynac 02 ha 49 a 15 ca BW 291 av Docteur Léon Moynac 16 a 74 ca Contenance totale 02 ha 65 a 89 ca

Tel que le tout existe sans exception ni réserve et tel qu'il sera dénommé dans le corps de l'acte par le terme "l'immeuble".

Un extrait du plan cadastral matérialisant l’emplacement desdites parcelles est demeuré annexé aux présentes (A ).

Précision étant ici faite l’immeuble ci-dessus désigné provient de la division d’une parcelle de plus grande contenance, cadastrée section BW numéro 289 pour une contenance totale de 08 ha 84 a 32 ca, laquelle a été divisée en quatre parcelles cadastrées - Section BW numéro 290 pour une contenance de 02 ha 49 a 15 ca, - Section BW numéro 291 pour une contenance de 00 ha 16 a 74 ca, - Section BW numéro 292 pour une contenance de 00 ha 85 a 18 ca, - Section BW numéro 293, pour une contenance de 05 ha 33 a 25 ca. Ainsi qu’il résulte d’un document d’arpentage établi par la SCP BIGOURDAN, géomètres experts DPLG à ANGLET (64600) le 22 septembre 2020, lequel a été numéroté par le service du cadastre le 25 septembre 2020 sous le numéro d'ordre 3075U.

Ledit document d’arpentage a fait l’objet d’un dépôt au service de la publicité foncière de BAYONNE 1, dès avant ce jour.

Etant ici précisé que la parcelle cadastrée section BW numéro 289 avait réuni les parcelles originairement cadastrées section BW numéros 59, 60, 61 et 185 objet du bail initial.- 4 -

2°) Droit au bail emphytéotique administratif détenu par le débiteur

*Bail emphytéotique administratif du 23 septembre 2020

Aux termes d’un acte reçu par Maître Manuel HERRERO, notaire à BAYONNE (64100) en date du 23 septembre 2020,

Dont une copie authentique est en cours de publication au service de la publicité foncière de BAYONNE 1,

La "COMMUNE DE BAYONNE", collectivité territoriale, personne morale de droit public située dans le département Pyrénées-Atlantiques, ayant son siège à BAYONNE (64100), Hôtel de Ville, 1 avenue du Maréchal Leclerc.

Identifiée sous le numéro SIREN 216 401 026.

Susnommée,

A donné à bail emphytéotique administratif à la société dénommée "BAYONNE RUGBY - AVIRON BAYONNAIS RUGBY PRO",

Société anonyme sportive professionnelle à conseil d'administration au capital de TROIS MILLIONS TROIS CENT HUIT MILLE CENT TRENTE EUROS ET SOIXANTE- DOUZE CENTIMES (3.308.130,72 €), dont le siège social est à BAYONNE (64100), 38 avenue du Docteur Léon Moynac.

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BAYONNE et identifiée sous le numéro SIREN 432 841 476,

Susnommée,

Pour une durée de QUARANTE (40) années entières et consécutives, à compter de la naissance des effets du bail, soit le 17 mars 2021, tel que cela est détaillé ci-dessous au paragraphe « durée et entrée en vigueur du bail ».

Ce bail prend fin par l’arrivée de son terme, automatiquement, sans indemnité. En aucun cas, la durée du bail emphytéotique ne pourra faire l’objet d’une prorogation par tacite reconduction.

Naissance des effets du bail

Audit bail, il est indiqué ce qui suit :

« 3.5. Durée et entrée en vigueur du Bail

L’entrée en vigueur du présent bail est soumise à l’accomplissement d’une condition suspensive en faveur du Preneur, telle qu’indiquée ci-après, conformément aux dispositions des articles 1304 et suivants du code civil.

Conformément aux dispositions de l’article 1304-6 du Code civil, les obligations contractées produisent leurs effets à partir de cet accomplissement, et non rétroactivement.

Le présent contrat est soumis à la condition suspensive que le Preneur obtienne d’un ou plusieurs établissements financiers de premier rang un crédit d’un montant de 7 millions d’euros remboursable sur une durée de 20 ans pour la phase 1 du projet (dont 5 millions pour les seuls investissements relevant du présent Bail).

La preuve de l’accomplissement de la condition suspensive sera constituée au jour de la réception par le Bailleur d’un courrier recommandé avec accusé de réception contenant copie de la ou des offres de crédit régulières, correspondant aux caractéristiques de financement précitées communiquée par le ou les établissements de crédit au Preneur.

Une copie de ce courrier sera remis au notaire soussigné afin d’établir l’acte dépôt de cette pièce confirmant la levée de la condition suspensive dont est assorti le présent bail.

Cette condition devra être levée au plus tard le 28 FEVRIER 2021, sauf circonstances exceptionnelles liées à la crise sanitaire.- 5 -

À défaut de réalisation de la condition suspensive dans le délai imparti, les parties seront déliées de toute obligation.

Des subventions seront sollicitées auprès des collectivités territoriales suivantes à hauteur de 4,7 millions d’euros pour la phase 1 :

- Ville de Bayonne ;

- Communauté d’Agglomération du Pays Basque ;

- Département des Pyrénées-Atlantiques ;

- Région Nouvelle-Aquitaine.

- L’obtention ou non de ce montant de subventions, ainsi que le délai de cette obtention, est sans incidence sur l’engagement de réalisation du programme de travaux prévu, dans les délais prévus, et ce sous la sanction résolutoire de l’article 21 du présent Bail.

*Avenant au bail emphytéotique administratif sous condition suspensive du 23 février 2021

Aux termes d’un acte reçu par Maître Benoît LAPORTE, notaire à BAYONNE, en date du 23 février 2021, contenant avenant au bail emphytéotique administratif sous condition suspensive, les parties ont convenu de modifier le bail emphytéotique ci-dessus visé sur trois points :

En premier lieu, le document d’arpentage établi par la SCP BIGOURDAN, géomètres experts DPLG à ANGLET (64600) le 22 septembre 2020, dont copie est demeurée annexée aux présentes, a été numéroté par le service du cadastre le 25 septembre 2020 sous le numéro d'ordre 3075U. Les références cadastrales du bien objet du bail emphytéotique ont été rectifiées.

En deuxième lieu, suite à l'augmentation de capital de la société « BAYONNE RUGBY - AVIRON BAYONNAIS RUGBY PRO » intervenue en fin d'année 2020, et souscrite par les actionnaires à hauteur de NEUF CENT CINQUANTE-QUATRE MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF EUROS ET SOIXANTE-HUIT CENTIMES (954.499,68 €), le besoin de recours à l'emprunt s'est trouvé diminué. En conséquence, il a été pris acte de cette évolution du plan de financement, en révisant la condition suspensive figurant à l'article 3.5 du bail emphytéotique en date du 23 septembre 2020. En troisième lieu, les parties ont souhaité rectifier une omission émanant de l'office notarial et relative à l’article 21 du bail initial portant sur la résiliation du bail pour faute du preneur.

Plus particulièrement, le paragraphe « Durée et entrée en vigueur du Bail » s’est trouvé modifié comme suit :

« 3.5. Durée et entrée en vigueur du Bail

L’entrée en vigueur du présent bail est soumise à l’accomplissement d’une condition suspensive en faveur du Preneur, telle qu’indiquée ci-après, conformément aux dispositions des articles 1304 et suivants du code civil.

Conformément aux dispositions de l’article 1304-6 du Code civil, les obligations contractées produisent leurs effets à partir de cet accomplissement, et non rétroactivement.

Le présent contrat est soumis à la condition suspensive que le Preneur obtienne d’un ou plusieurs établissements financiers de premier rang un crédit d’un montant de SIX MILLIONS D'EUROS (6.000.000,00 €) remboursable sur une durée de 15 à 20 ans pour la phase 1 du projet (dont 5 millions pour les seuls investissements relevant du présent Bail).

La preuve de l’accomplissement de la condition suspensive sera constituée au jour de la réception par le Bailleur d’un courrier recommandé avec accusé de réception contenant copie de la ou des offres de crédit régulières, correspondant aux caractéristiques de financement précitées communiquée par le ou les établissements de crédit au Preneur.- 6 -

Une copie de ce courrier sera remis au notaire soussigné afin d’établir l’acte dépôt de cette pièce confirmant la levée de la condition suspensive dont est assorti le présent bail.

Cette condition devra être levée au plus tard le 28 février 2021, sauf circonstances liées à la crise sanitaire, dument établies et acceptées par échange de courriers avec accusé réception entre les parties aux présentes.

À défaut de réalisation de la condition suspensive dans le délai imparti, les parties seront déliées de toute obligation.

Des subventions seront sollicitées auprès des collectivités territoriales suivantes à hauteur de 4,7 millions d’euros pour la phase 1 :

- Ville de Bayonne ;

- Communauté d’Agglomération du Pays Basque ;

- Département des Pyrénées-Atlantiques ;

- Région Nouvelle-Aquitaine.

- L’obtention ou non de ce montant de subventions, ainsi que le délai de cette obtention, est sans incidence sur l’engagement de réalisation du programme de travaux prévu, dans les délais prévus, et ce sous la sanction résolutoire de l’article 21 du présent Bail.

Le présent bail emphytéotique est consenti et accepté pour une durée de QUARANTE (40) années qui commencera à compter de la levée de la condition suspensive ci-dessus stipulée.

En aucun cas, la durée du présent bail emphytéotique ne pourra faire l'objet d'une prorogation par tacite reconduction.

A l’expiration de la durée du bail, l'EMPHYTEOTE, ou son ayant droit, ne pourra en aucun cas se prévaloir d’un quelconque droit au maintien dans les lieux ou au renouvellement. »

*Dépôt de pièces du 23 mars 2021

Par courrier du 11 février 2021 de l’EMPRUNTEUR, accepté par courrier en retour de la Commune de BAYONNE, un délai supplémentaire a été accordé, au-delà de la date limite du 28 février tel que figurant au contrat, jusqu’au 19 mars 2021.

Par acte contenant dépôt de pièces reçu par Maître Benoît LAPORTE, notaire à BAYONNE, le 23 mars 2021, en cours de publication au service de la publicité foncière de BAYONNE 1,

Il a été constaté que la société « BAYONNE RUGBY – AVIRON BAYONNAIS RUGBY PRO », était en mesure de justifier qu’elle disposait du financement nécessaire, ayant obtenu quatre accords de financement correspondant aux caractéristiques indiquées dans le bail emphytéotique et l’avenant susvisés.

Ledit bail emphytéotique a donc pris ses effets le 17 mars 2021, date de réception par la Commune de BAYONNE du courrier recommandé contenant les accords de financement.

3°) Origine de propriété

Le bien objet du bail emphytéotique administratif appartient à la Commune de BAYONNE pour l’avoir acquis depuis des temps immémoriaux comme en ayant eu la possession à titre de propriétaire d’une façon continue, paisible, publique et non équivoque et n’ayant fait l’objet d’aucune publication depuis l’entrée en vigueur le 1er janvier 1956 du décret du 14 octobre 1955 pris pour l’application du décret n°55-22 du 4 janvier 1955 portant réforme de la publicité foncière.- 7 -

4°) Situation hypothécaire

Le débiteur déclare sous sa responsabilité, concernant l’immeuble ci-dessus désigné et présentement donné en garantie hypothécaire, qu’il est libre de toute inscription, transcription, publication ou mention pouvant porter atteinte aux droits du créancier. Ainsi que cela est confirmé par un état hypothécaire délivré le ++ et certifié à la date du +++, dont copie est demeurée annexée aux présentes (A ).

5°) Certificat d’urbanisme

Est demeurée annexée aux présentes la copie d’un certificat d’urbanisme portant le numéro CU 64 ++++ délivré le ++++ (A ).

6°) Contrat de crédits

Par acte en date du [•], le CREANCIER et le DEBITEUR ont conclu ensemble un contrat de crédit en langue française soumis au droit français.

Le CREANCIER et le DEBITEUR déclarent avoir parfaite connaissance des termes et conditions dudit contrat de crédit.

Aux termes de ce contrat de crédits, le CREANCIER s’est engagé sous certaines conditions à consentir au DEBITEUR, un prêt d'un montant maximal de 6.000.000,00 EUR (en toutes lettres : six millions d’euros).

I- Crédit

Ledit contrat de crédit comprend une ligne de crédit unique d’un montant de 6.000.000,00 EUR (en toutes lettres : six millions d’euros).

Le crédit est divisé en plusieurs quotes-parts pour les différents PRETEURS, dont les montants en principal sont les suivants :

- Quote-part "CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL PYRENEES GASCOGNE" : deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,00 EUR)

- Quote-part "ARKEA Banque Entreprises et Institutionnels" : deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,00 EUR)

- Quote-part "SOCIETE GENERALE" : cinq cent mille euros (500.000,00 EUR)

- Quote-part "BANQUE CIC SUD OUEST" : cinq cent mille euros (500.000,00 EUR)

II- Durée

La date d’échéance finale du crédit est prévue le XX/XX/2036

III- Intérêts

Le taux d’intérêt fixe dudit crédit est fixé à un virgule soixante et un pour cent (1,61 %).

Le contrat de crédit a pour objet le financement d’un programme d’investissement, qui a d’ores et déjà débuté, et qui concerne la démolition-reconstruction de la tribune Est du Stade Jean Dauger, le remplacement de la pelouse actuelle par une pelouse hybride, la réalisation d’un éclairage plus performant et moins énergivore ainsi que divers aménagements complémentaires.

Aux termes du contrat de crédits, le débiteur s’est engagé à consentir en faveur des- 8 -

créanciers, plusieurs garanties et notamment des affectations hypothécaires portant sur le bien immobilier ci-dessus désigné pour un montant de SIX MILLIONS D'EUROS (6.000.000,00 €).

Ceci exposé, il est passé aux AFFECTATIONS HYPOTHECAIRES objet des présentes.

AFFECTATIONS HYPOTHECAIRES EN GARANTIE DE L’EMPRUNT AU PROFIT DU DEBITEUR

En garantie du remboursement de toutes les sommes dues par le DEBITEUR au CREANCIER au titre du contrat de crédit susvisé, du paiement de tous frais et autres accessoires et de l’exécution de toute opérations résultant dudit contrat de crédit, L'EMPRUNTEUR affecte et hypothèque spécialement au profit du PRETEUR qui accepte, le droit réel et les ouvrages dont il est propriétaire au titre du bail emphytéotique administratif dont il est titulaire sur l’immeuble dont la désignation suit, tels qu'il est sans aucune exception ni réserves avec toutes les parties qui le composent, alors même qu'elles seraient omises dans la désignation qui suit, avec tous immeubles par destination et toutes augmentations.

Cette affectation hypothécaire se décomposera comme suit :

1°) Pour un montant en principal de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2.500.000,00 €) au profit de la société dénommée "CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL PYRENEES GASCOGNE",

2°) Pour un montant en principal de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2.500.000,00 €) au profit de la société dénommée "ARKEA Banque Entreprises et Institutionnels",

3°) Pour un montant en principal de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,00 €) au profit de la société dénommée "SOCIETE GENERALE",

4°) Pour un montant en principal de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,00 €) au profit de la société dénommée "BANQUE CIC SUD OUEST".

De convention expresse entre les parties et conformément à l’article 2434 du Code civil, cette inscription aura effet jusqu'au XX/XX/2037, soit un an au plus tard après la date de dernière échéance du crédit ci-dessus exposé.

Les parties sont convenues d'évaluer le montant des frais et accessoires au bordereau à 10 %, soit SIX CENT MILLE EUROS (600.000,00 €).

L'inscription sera prise au service de la publicité foncière compétent par les soins du notaire soussigné, laquelle hypothèque ne prendra date qu'à compter de son inscription au fichier immobilier conformément aux dispositions de l'article 2425 alinéa 1 du Code civil.

DESIGNATION DE L'IMMEUBLE OBJET DU BAIL EMPHYTÉOTIQUE ADMINISTRATIF AU TITRE DUQUEL LE DROIT RÉEL ET LES OUVRAGES DONT SON TITULAIRE EST PROPRIÉTAIRE SONT DONNÉS EN GARANTIE

La pleine propriété de :

BAYONNE (Pyrénées-Atlantiques)

________________

Un terrain situé à BAYONNE (64100), comprenant un stade dénommé « Stade Jean Dauger».- 9 -

Ledit immeuble cadastré :

Préfixe Section N° Adresse ou lieudit Contenance BW 290 av Docteur Léon Moynac 02 ha 49 a 15 ca BW 291 av Docteur Léon Moynac 16 a 74 ca Contenance totale 02 ha 65 a 89 ca

Tel que le tout existe sans exception ni réserve et tel qu'il sera dénommé dans le corps de l'acte par le terme "l'immeuble".

PORTEE DES AFFECTATIONS HYPOTHECAIRES

Seront compris dans l’assiette de ces affectations hypothécaires :

Le droit réel sur toutes parties de l’immeuble dont s’agit et notamment sur toutes constructions même si elles n’ont pas été spécialement indiquées dans la désignation qui précède,

Le droit réel sur toutes dépendances de l’immeuble sans aucune exception ni réserve, et notamment sur tous immeubles par destination, en particulier sur tout matériel pouvant avoir le caractère d’immeuble par destination.

Et la propriété du titulaire du bail emphytéotique administratif sur toutes constructions nouvelles ou améliorations qui pourront y être faites.

INSCRIPTION DES HYPOTHEQUES

Le débiteur déclare qu’il bénéficie d’un bail emphytéotique portant sur le bien immobilier ci-dessus désigné.

DUREE DES INSCRIPTIONS ET EVALUATION DES ACCESSOIRES

De convention expresse entre les parties et conformément à l’article 2434 du Code civil, les inscriptions auront effet jusqu’au XX/XX/2037.

Les accessoires sont évalués aux bordereaux d’inscription à 10% de chacune des sommes principales garanties.

RANG DES INSCRIPTIONS – STIPULATION DE CONCURRENCE DE RANG

Les inscriptions à prendre en vertu des présentes devront venir en premier rang.

ENGAGEMENT DE MAINTENIR LA VALEUR DE L’IMMEUBLE GREVE

Le débiteur devra entretenir en bon état l’immeuble grevé et ne rien faire qui puisse en diminuer la valeur.

Il s'oblige, notamment :

- à ne pas changer sa nature ou sa destination,

- à ne pas consentir de privilège ou d'hypothèque.

Il est rappelé qu’en application de l’article L. 1311-3 du Code général des collectivités territoriales, notamment en cas de défaillance de l’EMPRUNTEUR au titre du contrat de crédit visé ci-dessus, la Commune de Bayonne a la faculté de se substituer à celui-ci dans la charge des emprunts restant dus au PRETEUR en résiliant ou en modifiant le bail et, le cas échéant, les conventions non détachables.

Il est précisé que le PRETEUR dispose de la faculté de proposer un nouveau titulaire auquel le bail emphytéotique administratif, ainsi que les droits attachés, pourraient être cédés par la Commune de Bayonne dans le respect des obligations de publicité et de sélection préalables à la délivrance d'un titre, prévues à l'article L. 2122-1-1 du code général de la propriété des personnes publiques.fus

- 10 -

En cas de résiliation du bail emphytéotique administratif, la Commune ou tout tiers qu’elle se substituera pourra prendre la suite de l’EMPRUNTEUR dans le remboursement de la charge des emprunts restant dus au PRETEUR à la date d’effet de la résiliation, dans les conditions posées par la jurisprudence administrative.

DECLARATIONS PAR L'EMPRUNTEUR

L'EMPRUNTEUR déclare :

- Qu'il n'existe de sa part aucun obstacle, ni aucune restriction à la libre disposition des biens donnés en garantie.

- Qu’il n’existe pas de servitude autre que celle pouvant être le cas échéant relatée aux présentes.

- que la signature de ce contrat a été régulièrement autorisée.

- que le présent contrat est et demeurera un engagement valable qui lui est opposable.

Il déclare également quant aux biens remis en garantie :

- Qu’il n’a pas fait procéder à la réalisation de travaux ayant conduit à une augmentation de la surface construite sans autorisation préalable.

- Qu’il n’existe à sa connaissance aucun risque de demande de travaux de mise en conformité ou de demande de démolition liée à l’absence d’autorisation administrative ou à son respect.

- Que le bien n’a pas fait l’objet, depuis moins de dix ans, de travaux entrant dans le cadre de l’assurance dommages ouvrage et qui ne seraient pas couverts par cette dernière. - Qu’il n’existe pas de sinistre au titre des polices d’assurances non réglées à ce jour, et qu’à sa connaissance aucun refus de couverture n’a été signifié par les compagnies d’assurances.

- Que la destination et l’affectation du bien correspondent à son utilisation réelle. - Que le bien ne fait l’objet ni d’une procédure d’expropriation, ni d’une interdiction d’habiter, ni d’une injonction de travaux ou d’un arrêté de péril, de mise en sécurité ou de traitement de l'insalubrité.

- Que le bien n’a fait l’objet d’aucune injonction de recherche ou de travaux relativement aux mesures contre les termites.- et que le bien n’a pas fait l’objet d’une déclaration d’insaisissabilité. Il déclare avoir été informé par le notaire soussigné que la présente garantie immobilière s'étend :

- aux accessoires matériels de l'immeuble, savoir : les immeubles par destination, affectés à perpétuelle demeure,

- aux accessoires juridiques de l'immeuble, savoir : les servitudes, mitoyennetés, droits sur les éventuelles parties communes.

L'aliénation d'un accessoire juridique est inopposable au créancier inscrit antérieurement. De même il pourrait s'opposer ou bénéficier d'un droit de préférence en cas de vente d'un immeuble par destination qui aurait été détaché. Et plus généralement, tout fait qui diminuerait la valeur du bien remis en garantie rendrait la créance exigible à la date de sa révélation.

FORMALITES

Enregistrement

Le droit fixe d'enregistrement de 125 € dû en vertu de l'article 680 du Code général des impôts sera acquitté sur état, le présent acte étant dispensé de la formalité d'enregistrement.

Contribution de sécurité immobilière pour le bordereau d'inscription

Pour le calcul de la contribution de sécurité immobilière prévue à l'article 879 du Code général des impôts, la base d'imposition s'élève à la somme de SIX MILLIONS SIX CENT MILLE EUROS (6.600.000,00 €).

Montant de la CSI : 6.600.000,00 € x 0,05 % = 3.300,00 €- 11 -

FRAIS

Tous les frais, droits et émoluments des présentes et de leurs suites, en ce compris le coût de la copie exécutoire pour le prêteur et, s’il y a lieu, le coût de tous renouvellements d’inscription, seront supportés par l'emprunteur qui s'y oblige expressément.

DELIVRANCE D’UNE COPIE EXECUTOIRE NOMINATIVE

Les créanciers requièrent du notaire soussigné, aux frais exclusifs du débiteur, la délivrance d’une copie exécutoire nominative du présent acte.

POUVOIRS - PUBLICITE FONCIERE

Tous pouvoirs nécessaires pour produire au service de la publicité foncière compétent, les justifications qu'il pourrait réclamer et pour signer les actes et bordereaux complémentaires ou rectificatifs qu'il serait éventuellement utile d'établir sont consentis à tout clerc ou collaborateur de l'étude.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leur demeure ou siège respectif.

Pour la validité de l'inscription d'hypothèque à prendre au service de la publicité foncière de BAYONNE 1, domicile est élu en l'étude du notaire soussigné.

OBLIGATION D'INFORMATION

Les parties déclarent être parfaitement informées des dispositions de l'article 1112-1 du Code civil issu de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations aux termes duquel : "Celle des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.

Néanmoins, ce devoir d'information ne porte pas sur l'estimation de la valeur de la prestation.

Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.

Il incombe à celui qui prétend qu'une information lui était due de prouver que l'autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu'elle l'a fournie. Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir.

Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d'information peut entraîner l'annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants."

Elles déclarent avoir parfaitement conscience de la portée de ces dispositions et ne pas y avoir contrevenu.

PROJET D’ACTE

Les parties reconnaissent avoir reçu un projet du présent acte, dès avant ce jour, et en conséquence, avoir eu la possibilité d’en prendre connaissance avant d'apposer leur signature sur ledit acte.

FORCE PROBANTE

Le notaire a informé les parties des dispositions de l'article 1379 du Code civil issu de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, duquel il résulte que la copie exécutoire ou authentique d'un acte authentique a la même force probante que l'original.- 12 -

MENTION SUR LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES

L’Office notarial traite des données personnelles concernant les parties pour l’accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d’actes. Ce traitement est fondé sur le respect d’une obligation légale et l’exécution d’une mission relevant de l’exercice de l’autorité publique déléguée par l’Etat dont sont investis les notaires, officiers publics, conformément à l’ordonnance n°45-2590 du 2 novembre 1945. Ces données seront susceptibles d’être transférées aux destinataires suivants : • les administrations ou partenaires légalement habilités tels que la Direction Générale des Finances Publiques, ou, le cas échéant, le Livre Foncier, les instances notariales, les organismes du notariat, les fichiers centraux de la profession notariale (Fichier Central Des Dernières Volontés, Minutier Central Électronique des Notaires, registre du PACS, etc.),

• les offices notariaux participant ou concourant à l’acte,

• les établissements financiers concernés,

• les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales, • le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour la production des statistiques permettant l’évaluation des biens immobiliers, en application du décret n° 2013- 803 du 3 septembre 2013.

• les organismes publics ou privés pour des opérations de vérification dans le cadre de la recherche de personnalités politiquement exposées ou ayant l'objet de gel des avoirs ou sanctions, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Ces vérifications font l'objet d'un transfert de données dans un pays situé hors de l'Union Européenne disposant d'une législation sur la protection des données reconnue comme équivalente par la Commission européenne.

La communication de ces données à ces destinataires peut être indispensable pour l’accomplissement des activités notariales.

Les documents permettant d’établir, d’enregistrer et de publier les actes sont conservés 30 ans à compter de la réalisation de l’ensemble des formalités. L’acte authentique et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsque l’acte porte sur des personnes mineures ou majeures protégées. Les vérifications liées aux personnalités politiquement exposées, au blanchiment des capitaux et au financement du terrorisme sont conservés 5 ans après la fin de la relation d’affaires.

Conformément à la réglementation en vigueur relative à la protection des données personnelles, les parties peuvent demander l’accès aux données les concernant. Le cas échéant, elles peuvent demander la rectification ou l’effacement de celles-ci, obtenir la limitation du traitement de ces données ou s'y opposer pour des raisons tenant à leur situation particulière. Elles peuvent également définir des directives relatives à la conservation, à l’effacement et à la communication de leurs données personnelles après leur décès.

L’Office notarial a désigné un délégué à la protection des données que les parties peuvent contacter à l’adresse suivante : cil@notaires.fr.

Si les parties estiment, après avoir contacté l’office notarial, que leurs droits ne sont pas respectés, elles peuvent introduire une réclamation auprès d’une autorité européenne de contrôle, la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés pour la France.

CERTIFICATION D'IDENTITE

Le notaire soussigné certifie que l'identité complète des parties, telle qu'elle figure dans la partie normalisée du présent acte, lui a été régulièrement justifiée.

DONT ACTE, rédigé sur DOUZE pages.

Fait et passé à BAYONNE, en l'étude du notaire soussigné.

Et, après lecture faite, les parties ont signé avec le notaire.