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Acte Administratif - 06 071223 Adhésion au capital de la Société Publique Locale SPL Ensemble
Document publié le Jeudi 7 décembre 2023 par la commune de Bobigny.
Lien du pdf (Acte Administratif - 06 071223 Adhésion au capital de la Société Publique Locale SPL Ensemble)
Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Institutions publiques,
Délai de recours auprès du tribunal administratif de Montreuil sis 7 rue Catherine Puig : 2 mois Le tribunal administratif peut être saisi par l’application informatique Télérecours citoyens accessible par le site internet www.telerecours.fr
République Française
liberté – égalité – fraternité
Seine-Saint-Denis
Le nombre de conseillers municipaux en exercice : 45
SEANCE ORDINAIRE DU 07 DECEMBRE 2023
L'an deux mille vingt-trois, le sept décembre à dix-neuf heures, le Conseil Municipal de la Commune de BOBIGNY, légalement convoqué le premier décembre, s'est assemblé en séance ordinaire sous la présidence d’Abdel SADI au nombre prescrit par la loi.
Présents :
Abdel SADI – José MOURY – Claire DUPOIZAT – Sonia AIROUCHE – Véronique BALHADERE – Waly YATERA – Christine FAVE – Sami BOUFFETA – Jean-François HIRSCH – Ranjit SINGH – Lila RAHOUI – Mohammed BOUADLA – Inès KODAWU – Malick BARRY – Rached ZEHOU – Emma DEVEAU – Frédéric FIOLETTI – Johnny LABROUSSE – Nordine ERROUIHI – Maria MAUPAS – Idir MADADI – Corinne VALENTE – Adrien BIRSINGER – Christian BARTHOLME – Isabelle LEVEQUE – Assitan COULIBALY – Karim MIMOUNI – Goran KAYMAK – Morad AGREBI – Maria MARECHAUX
Représentés :
Fouad BEN AHMED Donne mandat à Sonia AIROUCHE Houria GUENDOUZI Donne mandat à Ranjit SINGH Evelyne PLANTE Donne mandat à Idir MADADI Aouardia DAHMANA Donne mandat à Inès KODAWU Amna SAEED Donne mandat à Frédéric FIOLETTI Gabriel SAIYDOUN Donne mandat à Morad AGREBI Dadou SIBY Donne mandat à Christian BARTHOLME Staney Jeeva SIVASOORIYALINGAM Donne mandat à Isabelle LEVEQUE
Absents :
Secrétariat : M. José MOURY
Nombre de présent.e.s : 30
Nombre de représenté.e.s : 8
Nombre d'absent.e.s : 7
Le quorum est atteint. Le Conseil Municipal peut valablement délibérer.
Gildas JOHNSON Christine NGUYEN Amadou CISSE Laurence LASCARY
Youri ETILLIEUX Chehineze HERABI Marie ALFONT SEKOU
Accusé de réception en préfecture
093-219300084-20231214-06071223-DE
Date de télétransmission : 14/12/2023
Date de réception préfecture : 14/12/2023 . . BOUT Z … : : : La A : : LIN 1
MIROIR TT OR ATIRITTR A!
: a] : : POI ur — . . : . . . CL : Amma 4 CRC PMR MM
: Pan] : : . . . LE . : . Tr
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late
Délai de recours auprès du tribunal administratif de Montreuil sis 7 rue Catherine Puig : 2 mois
Le tribunal administratif peut être saisi par l’application informatique Télérecours citoyens accessible par le site internet www.telerecours.fr
Objet : Adhésion au capital de la Société Publique Locale (SPL) Ensemble
LE CONSEIL MUNICIPAL,
Vu le Code des Collectivités Territoriales et notamment ses articles L. 1531-1 et L. 2121-29,
Vu le Code de commerce et notamment ses dispositions relatives aux sociétés anonymes,
Vu la loi n°2010-559 du 28 mai 2010 instituant les sociétés publiques locales,
Vu la loi n°2014-58 du 27 janvier 2014 de modernisation de l’action publique territoriale et d’affirmation des métropoles (Maptam) et notamment son article 12,
Vu la loi n° 2015-991 du 7 août 2015 portant nouvelle organisation territoriale de la République (NOTRe) et notamment son article 59,
Vu la loi n° 2019-463 du 17 mai 2019 tendant à sécuriser l’actionnariat des entreprises publiques locales,
Vu les statuts constitutifs de la Société Publique Locale « ENSEMBLE » du 17 avril 2019,
Vu le projet des statuts modifiés de la SPL ENSEMBLE,
Vu le budget communal,
Considérant que la Ville de Pantin et l’Etablissement Public Territorial Est-Ensemble ont proposé à la
Ville de Bobigny d’adhérer au capital de la SPL ENSEMBLE,
Considérant l’intérêt de la Ville de Bobigny de disposer, en matière d’aménagement, d’un outil d’ingénierie propre, dont elles ont la maîtrise,
Considérant que l’adhésion d’une nouvelle collectivité se concrétise par une entrée au capital de la Société Publique Locale moyennant l’achat de 250 actions pour un montant total de 25 000 euros,
APRÈS EN AVOIR DÉLIBÉRÉ,
Approuve l’acquisition de 250 (deux cents cinquante) actions nouvelles à la valeur nominale de 100 euros chacune, pour un montant total de 25 000 (vingt-cinq milles) euros correspondant à 5 % du capital,
Approuve le versement de la somme de 25 000 (vingt-cinq milles) euros en une fois, laquelle sera prélevée sur le budget primitif de la Ville de l’année 2023,
Approuve les statuts et le projet de modification de l’objet social et de modifications statutaires de la
SPL Ensemble,
Autorise Monsieur le Maire ou son représentant à prendre toutes mesures nécessaires à l’exécution de la présente délibération.
Ampliation du présent acte sera transmise à :
- Monsieur le Préfet de Seine-Saint-Denis,
- Monsieur le Trésorier municipal,
- Monsieur le Président de la SPL Ensemble.
N° 06 071223
Accusé de réception en préfecture
093-219300084-20231214-06071223-DE
Date de télétransmission : 14/12/2023
Date de réception préfecture : 14/12/2023 Ont signé:
Le secrétaire de
M. José MOURY
Adopté à l'unanimité 0 Adopté à la majorité D Pour 28
Date de transmission en Préfecture : 14/12/2023
Contre .9..
Abstention(s) 1Q.
Ne participe(nt) pas au vote Q_
Date de publication : 14/12/2023
Délai de recours auprès du tribunal administratif de Montreuil sis 7 rue catherine Puig : 2 mois Le tribunal administratif peut être saisi par l'application informatique Télérecours citoyens accessible par le site internet www.telerecours.fr
Accusé de réception en préfecture
093-219300084-20231214-06071223-DE
Date de télétransmission : 14/12/2023
Date de réception préfecture : 14/12/2023 STATUTS
CONSTITUTIFS
SPL
ENSEMBLE
Entre
les parties
soussignées
:
L'ETABLISSEMENT
PUBLIC
TERRITORIAL
EST
ENSEMBLE
GRAND
PARIS
(ci-après
«
EST
ENSEMBLE
»),
dont
le
siège
social
est
sis
100
Avenue
Gaston
Roussel
—
93232
ROMAINVILLE,
représenté
par
son
Président
en
exercice
dûment
habilité
domicilié
en
cette
qualité
audit
siège.
LA
COMMUNE
DE
PANTIN,
dont
le
siège
social
est
sis
Hôtel
de
Ville
- 84/88
avenue
du
Général
Leclerc
—
93507
PANTIN
CEDEX,
prise
en
la
personne
de
son
Maire
en
exercice
dûment
habilité,
domicilié
en
cette
qualité
audit
siège.
Ont
décidé
de
constituer
entre
eux
une
société
publique
locale
et ont
adopté,
à cette
fin,
les
présents
statuts.
fÀ
T | Co |
ND |
Accusé de réception en préfecture 093-219300084-20231214-06071223-DE Date de télétransmission : 14/12/2023 Date de réception préfecture : 14/12/2023 TITRE
V ASSEMBLÉES
GÉNÉRALES
ssesrrenrreenrereneneneneeneeenmeeeaneéneeeneceenneeeane
cena
eme
nemnenae
22
Article
30
- Dispositions
communes
aux
assemblées
générales
seen
22
Article
31
- Convocation
et
réunions
des
assemblées
générales
ie
22
Article
32-0Ordre:
du: IGUhssusmanennenereissmimarersinemmennermmennnmnevennenmmnnenanneannenmenssenrenven
23
Article
33
- Admission
aux
assemblées
—
pOUVOIrS
rene
rrrenneernreer anne eeceneecennnaene
23
Article
34
- Tenue
de
l'assemblée
—
bureau
—
procès-verbaux
resserre
ere
23
Article
35
- Quorum
— vote
— effets
des
délibérations
ii
ererererrrererers
24
Article
36
- Assemblée
générale
ordinaire
iii
inerneernsrneesceerneenceceneerenne
24
Article
37
- Assemblée
générale
extraordinaire...
iereercrerenrnnreenrenrsneacereeeneererrnees
25
Article
38
- Communication
des
actionnaires
et
information
au
représentant
de
l’état...
25
TITRE
V
- EXERCICE
SOCIAL
- COMPTES
SOCIAUX
- AFFECTATION
ET
REPARTITION
DU
BENEFICE...
26
Article
39
- Exercice
social...
inner
26
Article
40
- Inventaire
- comptes
annuels...
ui
iii
26
Arücie
dl
DÉS
SE
nsrerenemenmnnmaumsmemnsenaen
mccarareemememunemennenerte
26
Article
42
- Affectation
et répartition
des
bénéfices... een
27
Article
43
- Acomptes
- paiement
des
dividendes... siennes
27
TITRE
VI
- PERTES
GRAVES
- ACHAT
PAR
LA
SOCIETE
— TRANSFORMATION
- DISSOLUTION
-
LORS
memes
RERO
RER
URNEER
28
Article
44
- Capitaux
propres
inférieurs
à
la
moitié
du
capital
social...
28
Article
45
- Dissolution
- liquidation
Lnneseennesneesneesnseneeneenenres enresneerneneeeeesnesneeneeenenne teens
28
TITRE
VII
- CONTESTATIONS
- PUBLICATIONS...
eserenneeneenenencemenensenceensnneeneseneneneeeenee
29
Article
6
-CONtestAtIONS.rmsresmeansmmmemanannreneus pa
FE
néant
crea
tourne es sammnamnnns
29
Article
47
- Publications... siisiiieiisessisireineeeesneersreneeeennes
29
Article
48
- Désignation
des
premiers
administrateurs...
29
Article
48
- Désignation
des
premiers
commissaires
aux
comptes
30
Article
49
- Engagements
souscrits
par
la société
en
formation...
30
Article
50
- Jouissance
de
la personnalité
morale...
30
LOS
à
Statuts
consütutifs
SPL
Ensemble
3-32
Accusé de réception en préfecture 093-219300084-20231214-06071223-DE Date de télétransmission : 14/12/2023 Date de réception préfecture : 14/12/2023 -
Réaliser
toutes
prestations
de
services
d'audits,
d’études,
de
conseils
d'ingénierie,
d'analyses,
de
conception,
d'expertise,
d'agence
commerciale,
d'opérations
de
courtage,
de
suivi
de
chantiers
et
d'assistance
à
la
maîtrise
d'ouvrages
;
-
Exercer,
par
délégation
du
droit
de
préemption
conformément
aux
articles
L.214-1
et
suivants
et
R.214-1
et
suivants
du
code
de
l'urbanisme
portant
sur
des
fonds
de
commerce,
des
fonds
artisanaux,
des
baux
commerciaux
et
des
terrains
situés
dans
un
périmètre
de
sauvegarde
du
commerce
de
proximité.
-
Etre
en
charge
de
la
gestion,
de
l'exploitation
et
de
la
rétrocession
des
biens
préemptés
dans
le
cadre
des
dispositions
des
articles
L
214-1
et
suivants
et
R
214-1
et
suivants
du
Code
de
l'urbanisme.
-
L'achat,
gestion,
exploitation
et
commercialisation
de
tous
commerces
en
vue
de
favoriser
la
revitalisation
commerciale,
la
modernisation
et
la
sauvegarde
des
commerces
de
proximité.
-
Réaliser
toute
action
ou
opération
d'aménagement
poursuivant
un
objectif
fixé
à
l’article
L. 300-1
du
Code
de
l'urbanisme
;
à
ce
titre,
elle
est
également
compétente
pour
réaliser
des
études
préalables,
procéder
à
toute
acquisition
et
cession
d'immeubles
en
application
des
articles
L. 221-
1 et
L. 221-2
du
Code
de
l'urbanisme
;
-
L'étude
de
toute
action
ou
opération
d'aménagement
portant
sur
une
zone
d'activités
et
de
toute
opération
de
construction
d'immeubles
de
bureaux
et/ou
de
locaux
industriels
et
commerciaux;
-
La
réalisation
de
toute
action
ou
opération
d'aménagement
portant
sur
une
zone
d'activités,
de
construction
et/ou
de
réhabilitation
d'immeubles
de
bureaux
et/ou
de
locaux
industriels
et
commerciaux
en
vue
de
leur
vente,
de
leur
location,
ou
de
leur
location-vente
;
-
L'étude
et
la
construction
ou
l'aménagement
sur
tous
terrains
d'immeubles
collectifs
ou
individuels
à
usage
principal
d'habitation
pour
les
%
au
moins
de
leur
superficie
totale
et
principalement
d'immeubles
bénéficiant
de
financements
aidés
par
l'Etat
;
D'une
manière
générale,
accomplir
toute
les
opérations
financières,
commerciales,
industrielles,
civiles,
immobilières
ou
mobilières
qui
sont
compatibles
avec
cet
objet,
s’y
rapportent
et
contribuent
à
sa
réalisation.
Elle
exercera
ses
activités
exclusivement
sur
le
territoire
de
ses
actionnaires,
et
pour
leur
compte
exclusif. ARTICLE
4
- SIEGE
SOCIAL
Le
siège
social
est
fixé
au
siège
de
l’EPT
Est
Ensemble
Grand
Paris,
100
avenue
Gaston
Roussel
à
Romainville
(93230)
Il pourra
être
transféré
dans
tout
autre
endroit
du
territoire
des
entités
publiques
actionnaires
par
simple
décision
du
conseil
d'administration,
sous
réserve
de
ratification
de
cette
décision
par
la
plus
prochaine
assemblée
générale
ordinaire
des
actionnaires.
ARTICLE
5
- DUREE
La
durée
de
la
Société
est
fixée
à
99
années
à
compter
du
jour
de
son
immatriculation
au
registre
du
commerce
et
des
sociétés
sauf
dissolution
anticipée
ou
prorogation
décidée
par
l'assemblée
générale
extraordinaire
des
actionnaires.
5-32
Siatuis
constitutifs
SPL
Ensemble
Accusé de réception en préfecture 093-219300084-20231214-06071223-DE Date de télétransmission : 14/12/2023 Date de réception préfecture : 14/12/2023 Les
actionnaires
ont,
proportionnellement
au
montant
de
leurs
actions,
un
droit
de
préférence
à
la
souscription
des
actions
de
numéraire
émises
pour
réaliser
une
augmentation
de
capital.
Les
actionnaires
peuvent
renoncer
à
titre
individuel
à leur
droit
préférentiel.
L'assemblée
générale
extraordinaire
peut
décider,
dans
les
conditions
prévues
par
la
loi,
de
supprimer
ce
droit
préférentiel
de
souscription.
Si
l'augmentation
de
capital
résulte
d’une
incorporation
d’un
apport
en
compte
courant
d'associés
consenti
par
une
collectivité
territoriale
ou
un
groupement,
l'augmentation
de
capital
ne
pourra
valablement
être
décidée
qu’au
vu
d’une
délibération
préalable
de
l'assemblée
délibérante
de
la
collectivité
ou
du
groupement
se
prononçant
sur
l'opération,
conformément
à
l’article
L.
1522-5
du
Code
Général
des
Collectivités
Territoriales.
9-2
- La
réduction
du
capital
est
autorisée
ou
décidée
par
l'assemblée
générale
extraordinaire
qui
peut
déléguer
au
conseil
d'administration
tous
pouvoirs
pour
la
réaliser.
En
aucun
cas,
elle
ne
peut
porter
atteinte
à l'égalité
des
actionnaires.
La
réduction
du
capital
s'opère
soit
par
voie
de
réduction
de
la
valeur
nominale
des
actions
soit
par
réduction
du
nombre
de
titres,
auquel
cas
les
actionnaires
sont
tenus
de
céder
ou
d'acheter
les
titres qu'ils
ont
en
trop
ou
en
moins,
pour
permettre
l'échange
des
actions
anciennes
contre
les actions
nouvelles.
La
réduction
du
capital
à
un
montant
inférieur
au
minimum
légal
ne
peut
être
décidée
que
sous
la
condition
suspensive
d'une
augmentation
de
capital
destinée
à
amener
celui-ci
au
moins
au
minimum
légal.
A
défaut,
tout
intéressé
peut
demander
en
justice
la
dissolution
de
la
Société.
Celle-ci
ne
peut
être
prononcée
si
au
jour
où
le
Tribunal
statue
sur
le
fond,
la
régularisation
a
eu
lieu.
9.3
—
Si
l'augmentation
ou
la
réduction
du
capital
résulte
d’uné
modification
de
la
composition
de
celui-ci,
l'accord
du
représentant
des
collectivités
territoriales
ou
des
groupements
devra
intervenir,
à
peine
de
nullité,
sur
la
base
d’une
délibération
préalable
de
l'assemblée
délibérante
approuvant
la
modification.
ARTICLE
10
- LIBERATION
DES
ACTIONS
10.1-
Lors
de
la
constitution
de
la
Société,
toute
souscription
d'actions
en
numéraire
est
obligatoirement
libérée
de
la
moitié
au
moins
de
la valeur
nominale.
10.2-
Lors
d'une
augmentation
de
capital,
les
actions
de
numéraire
sont
libérées,
lors
de
la
souscription,
d'un
quart
au
moins
de
leur
valeur
nominale
et,
le
cas
échéant,
de
la
totalité
de
la
prime
d'émission. 10.3
-
La
libération
du
surplus
doit
intervenir
en
une
ou
plusieurs
fois
sur
appel
du
conseil
d'administration
dans
le délai
de
cinq
ans
à compter
de
l'immatriculation
de
la Société
au
Registre
du
commerce
et
des
sociétés,
et
dans
le
délai
de
cinq
ans
à
compter
du
jour
où
l'opération
est
devenue
définitive
en
cas
d'augmentation
de
capital.
Les
appels
de
fonds
sont
portés
à
la
connaissance
des
souscripteurs
quinze
jours
au
moins
avant
la
date
fixée
pour
chaque
versement
par
lettre
recommandée
avec
accusé
de
réception,
adressée
à
chaque
actionnaire.
Les
versements
sont
effectués,
soit
au
siège
social,
soit
en
tout
autre
endroit
indiqué
à cet
effet.
|
C2
ND
Statuis
constitutifs
SPL
Ensemble
NA
Accusé de réception en préfecture 093-219300084-20231214-06071223-DE Date de télétransmission : 14/12/2023 Date de réception préfecture : 14/12/2023 12.2
- Agrément
La
transmission
d'actions
à quelque
titre
et
sous
quelque
forme
que
ce
soit,
entre
actionnaires
ou
à
des
tierces
collectivités
territoriales
est
soumise
à
l’agrément
préalable
du
conseil
d'administration,
conformément
aux
dispositions
des
articles
L 228.23
et
suivants
du
Code
de
Commerce.
A
cet
effet,
le
cédant
doit
notifier
à
la
société
une
demande
d'agrément
indiquant
l'identité
du
cessionnaire,
le
nombre
d'actions
dont
la
cession
est
envisagée
et
le
prix
offert.
L'agrément
résulte
soit
d'une
notification
émanant
du
conseil,
soit
du
défaut
de
réponse
dans
le
délai
de
trois
mois
à
compter
de
la
demande.
La
décision
du
conseil
d'administration
n’a
pas
à
être
motivée
et,
en
cas
de
refus,
elle
ne
peut
donner
lieu
à réclamation.
En
cas
de
refus
d'agrément
du
cessionnaire
proposé
et à moins
que
le cédant
décide
de
renoncer
à
la
cession
envisagée,
le
conseil
d'administration
est
tenu,
dans
le
délai
de
trois
mois
à
compter
de
la
notification
du
refus,
de
faire
acquérir
les
actions
soit
par
un
actionnaire
ou
par
un
tiers,
soit
par
la
société
en
vue
d'une
réduction
de
capital,
mais
en
ce
cas
avec
le consentement
du
cédant.
Cette
acquisition
a
lieu
moyennant
un
prix
qui,
à
défaut
d'accord
entre
les
parties,
est
déterminé
par
voie
d'expertise
dans
les
conditions
prévues
à
l'article
1843-4
du
Code
Civil.
Si,
à
l'expiration
du
délai
de
trois
mois
ci-dessus
prévu,
l'achat
n'est
pas
réalisé,
l'agrément
est
considéré
comme
donné.
Toutefois,
ce
délai
peut
être
prolongé
par
décision
de
justice
à
la
demande
de
la
société.
Les
dispositions
qui
précèdent
sont
applicables
à
toutes
les
cessions
au
profit
d’une
collectivité
d’un
groupement
de
collectivités.
La
cession
de
droits
à
attribution
d'actions
gratuites,
en
cas
d'incorporation
au
capital
de
bénéfices,
réserves,
provisions
ou
primes
d'émission
ou
de
fusion,
est
assimilée
à
la
cession
des
actions
gratuites
elles-mêmes
et
doit
donner
lieu
à
demande
d'agrément
dans
les
conditions
définies
ci
avant. ARTICLE
13
- DROITS
ET
OBLIGATIONS
ATTACHES
AUX
ACTIONS
La
propriété
d'une
action
comporte
de
plein
droit
adhésion
aux
statuts
de
la Société
et
aux
décisions
de
l'assemblée
générale.
ARTICLE
14
- INDIVISIBILITE
DES
ACTIONS
Les
actions
sont
indivisibles
à l'égard
de
la Société.
Lo
À?
Sitaiuis
consütutifs
SPL
Ensenble
C9
Ii
Accusé de réception en préfecture 093-219300084-20231214-06071223-DE Date de télétransmission : 14/12/2023 Date de réception préfecture : 14/12/2023 ARTICLE
16
—-DUREE
DU
MANDAT
DES
ADMINISTRATEURS
- LIMITE
D’ÂGE
Le
mandat
des
représentants
des
collectivités
territoriales
prend
fin
avec
celui
de
l’Assemblée
qui
les
a
désignés
et
ne
saurait
excéder
une
durée
de
6
ans.
Toutefois,
en
cas
de
démission
ou
de
dissolution
de
l’assemblée
délibérante,
ou
en
cas
de
fin
légale
du
mandat
de
l'assemblée,
leur
mandat
est
prorogé
jusqu’à
la
désignation
de
leur
remplaçant
par
la
nouvelle
assemblée,
leurs
pouvoirs
se
limitant,
dans
ce
cadre,
à
la
gestion
des
affaires
courantes.
Les
représentants
des
collectivités
territoriales
ou
de
leurs
groupements
peuvent
être
relevés
de
leurs
fonctions
au
conseil
d'administration
par
l'assemblée
qui
les
a élus.
Les
représentants
sortants
sont
rééligibles,
à
condition
qu'ils
soient
de
nouveau
désignés
par
leur
assemblée
délibérante.
En
cas
de
vacances
des
postes
réservés
aux
collectivités
territoriales,
les
assemblées
délibérantes
pourvoient
au
remplacement
de
leurs
représentants
dans
le
délai
le
plus
bref.
Ces
représentants
peuvent
être
relevés
de
leurs
fonctions
au
Conseil
d'administration
par
l'assemblée
qui
les
a
désignés. Nul
ne
peut
être
nommé
administrateur
si,
ayant
dépassé
l’âge
de
soixante-quinze
ans,
sa
nomination
a
pour
effet
de
porter
à
plus
du
tiers
des
membres
du
conseil
le
nombre
d’administrateurs
ayant
dépassé
cet
âge,
si cette
limite
est
atteinte
et
l'administrateur
le plus
âgé
est
réputé
démissionnaire.
Les
représentants
des
collectivités
territoriales
doivent
respecter
la
limite
d'âge
prévue
à
l'alinéa
ci-
dessus
au
moment
de
leur
désignation.
Il
n’est
pas
tenu
compte
de
ces
personnes
pour
le
calcul
du
nombre
des
administrateurs
qui
peuvent
demeurer
en
fonction
au-delà
de
la
limite
d'âge
statutaire.
Ces
personnes
ne
peuvent
être
déclarées
démissionnaires
d'office
si,
postérieurement
à
leur
nomination,
elles
dépassent
la
limite
d'âge
statutaire
ou
légale.
ARTICLE
17
- ROLE
ET
FONCTIONNEMENT
DU
CONSEIL
D’ADMINISTRATION
17.1
—
Rôle
du
conseil
d'administration
17.1.1
- Le
conseil
d'administration
détermine
les
orientations
des
activités
de
la
société
et
veille
à
leur
mise
en
œuvre.
Sous
réserve
des
pouvoirs
expressément
attribués
aux
assemblées
d'actionnaires
et
dans
la
limite
de
l'objet
social,
il se
saisit
de
toute
question
intéressant
la
bonne
marche
de
la société
et
règle
par
ses
délibérations
les affaires
qui
le concernent.
Dans
les
rapports
avec
les
tiers,
la
société
est
engagée
même
par
les
actes
du
conseil
d'administration
qui
ne
relèvent
pas
de
l'objet
social,
à
moins
qu'elle
ne
prouve
que
le
tiers
savait
que
l'acte
dépassait
cet
objet
ou
qu'il
ne
pouvait
l'ignorer,
compte
tenu
des
circonstances,
étant
exclue
que
la seule
publication
des
statuts
suffise
à constituer
cette
preuve.
Le
conseil
d'administration
procède
aux
contrôles
et vérifications
qu'il
juge
opportun.
Chaque
administrateur
reçoit
toutes
les
informations
nécessaires
à
l'accomplissement
de
sa
mission
et
peut
se
faire
communiquer
tous
les documents
qu'il
estime
utiles.
Otz
nm
mb
€
Cd
=
Statuis
consütuiifs
SPL
Ensemble
MR
Accusé de réception en préfecture 093-219300084-20231214-06071223-DE Date de télétransmission : 14/12/2023 Date de réception préfecture : 14/12/2023 ARTICLE
18
—
RÔLE
DU
PRÉSIDENT
DU
CONSEIL
D'ADMINISTRATION
Le
président
du
conseil
d'administration
représente
le conseil
d'administration.
l'est
nommé
pour
une
durée
qui
ne
peut
excéder
celle
de
son
mandat
d'administrateur.
Il'organise
et
dirige
les
travaux
de
celui-ci,
dont
il rend
compte
à
l'assemblée
générale.
Il préside
les
séances
du
conseil
et
les
réunions
des
assemblées
d'actionnaires.
il
veille
au
bon
fonctionnement
des
organes
de
la
société,
notamment
en
ce
qui
concerne
la
convocation,
la
tenue
des
réunions
sociales,
l'information
des
commissaires
aux
comptes
et
des
actionnaires.
Il
s'assure,
en
particulier,
que
les
administrateurs
sont
en
mesure
de
remplir
leur
mission. Le
président
du
conseil
d'administration
est
une
collectivité
territoriale
ou
un
groupement.
Celle-ci
agit
alors
par
l'intermédiaire
d’un
de
ses
représentants,
autorisé
à
occuper
cette
fonction
par
décision
de
l'assemblée
délibérante
de
la
collectivité
concernée.
La
personne
désignée
comme
président
ne
doit
pas
être
âgé
de
plus
de
70
ans.
Elle
ne
peut
être
déclarée
démissionnaire
d'office
si,
postérieurement
à
sa
nomination,
elle
dépasse
la
limite
d'âge
statutaire
ou
légale.
Le
ou
les
administrateurs
ayant
la
qualité
de
vice-présidents
ont
pour
fonction
exclusive
de
présider
les séances
du
Conseil
et les assemblées
en
cas
d'indisponibilité
du
Président.
En
l'absence
du président
.et
des
vice-présidents,
le
conseil
désigne
celui
des
administrateurs
présents
qui
présidera
sa
réunion.
Lorsqu'il
assure
la
direction
générale,
les
dispositions
ci-après
relatives
au
directeur
général
lui
sont
applicables. ARTICLE
19
-
ASSEMBLEE
SPECIALE
DES
COLLECTIVITES
TERRITORIALES
ET
DE
LEURS
GROUPEMENTS Les
collectivités
territoriales
et
leurs
groupements
qui
ont
une
participation
au
capital
trop
réduite
ne
leur
permettant
pas
de
bénéficier
d’une
représentation
directe
doivent
se
regrouper
en
assemblée
spéciale
pour
désigner
un
mandataire
commun.
L'assemblée
spéciale
comprend
un
délégué
de
chaque
collectivité
territoriale
ou
groupement
actionnaire
y
participant.
Elle
vote
son
règlement,
élit
son
Président
et
désigne
également
en
son
sein
le (ou
les)
représentant(s)
commun(s)
qui
siège(nt)
au
Conseil
d'administration.
Une
représentation
à tour
de
rôle
peut
notamment
être
instituée
entre
les
collectivités
concernées,
pour
la
désignation
du
(ou
des)
mandataire(s).
Chaque
collectivité
territoriale
ou
groupement
actionnaire
y
dispose
d’un
nombre
de
voix
proportionnel
au
nombre
d’actions
qu’il
ou
elle
possède
dans
la Société.
Staiuis
constitutifs
SPL
Ensemble
(4
Accusé de réception en préfecture 093-219300084-20231214-06071223-DE Date de télétransmission : 14/12/2023 Date de réception préfecture : 14/12/2023 21.2
— Directeur
général.
La
direction
générale
est
assurée
soit
par
le
président
du
conseil
d'administration,
soit
par
une
personne
physique,
nommée
par
le
Conseil
d'Administration
et
portant
le
titre
de
directeur
général.
Les
représentants
des
collectivités
territoriales
ou
de
leur
groupement
ne
peuvent
pas
être
désignés
pour
la seule
fonction
de
directeur
général.
Le
directeur
général
est
investi
des
pouvoirs
les
plus
étendus
pour
agir
en
toute
circonstance
au
nom
de
la société.
Il
exerce
ses
pouvoirs
dans
la
limite
de
l'objet
social
et
sous
réserve
de
ceux
que
la
loi
attribue
expressément
aux
assemblées
d'actionnaires
ainsi
qu'aux
conseils
d'Administration.
Il représente
la société
dans
ses
rapports
avec
les
tiers.
La
société
est
engagée
même
par
les
actes
du
directeur
général
qui
ne
relèvent
pas
de
l'objet
social,
à
moins
qu'elle
ne
prouve
que
le
tiers
savait
que
l'acte
dépassait
cet
objet,
ou
qu'il
ne
pouvait
l'ignorer
compte
tenu
des
circonstances,
étant
exclue
que
la
seule
publication
des
statuts
suffise
à
constituer
cette
preuve.
Les
décisions
du
conseil
d'administration
limitant
les
pouvoirs
du
directeur
général
sont
inopposables
aux
tiers.
Il
peut
être
autorisé
par
le
Conseil
d'Administration
à
consentir
les
cautions,
avals
où
garanties
données
par
la
société
dans
les
conditions
et
limites
fixées
par
la
réglementation
en
vigueur.
Le
directeur
général
est
révocable
à
tout
moment
par
le
conseil
d'administration.
Si
la
révocation
est
décidée
sans
juste
motif,
elle
peut
donner
lieu
à
dommages
et
intérêts,
sauf
lorsque
le
directeur
général
assume
les
fonctions
de
président
du
conseil
d'administration.
Le
directeur
général
doit
respecter
la
limite
d'âge
de
70
ans
au
moment
de
sa
désignation.
Lorsqu'un
directeur
général
atteint
la limite
d'âge,
il est
réputé
démissionnaire
d'office,
sauf
s’il est
le
représentant
d’une
collectivité
territoriale
ou
d’un
groupement
de
collectivités
territoriales
assurant
les
fonctions
de
président
directeur
général.
Dans
ce
cas,
il
ne
peut
être
déclaré
démissionnaire
d'office
si,
postérieurement
à
sa
nomination,
il dépasse
la
limite
d'âge
statutaire
ou
légale.
Une
personne
physique
ne
peut
exercer
simultanément
plus
de
deux
mandats
de
directeur
général
de
sociétés
anonymes
non
cotées
ayant
leur siège
sur
le territoire
français.
Lorsque
le
directeur
général
cesse
ou
est
empêché
d'exercer
ses
fonctions,
les
directeurs
généraux
délégués
conservent,
sauf
décision
contraire
du
conseil,
leurs
fonctions
et
leurs
attributions
jusqu'à
la
nomination
du
nouveau
directeur
général.
21.3
— Directeurs
généraux
délégués
Sur
proposition
du
directeur
général,
le
conseil
d'administration
peut
nommer
une
ou
plusieurs
personnes
physiques
chargées
d'assister
le
directeur
général
avec
le
titre
de
directeur
général
délégué. Le
ou
les directeurs
généraux
délégués
ne
peuvent
être
choisis
qu’en
dehors
des
administrateurs.
En
accord
avec
le
directeur
général,
le
conseil
d'administration
détermine
l'étendue
et
la
durée
des
pouvoirs
conférés
aux
directeurs
généraux
délégués.
Le
nombre
maximum
des
directeurs
généraux
délégués
ne
peut
dépasser
cinq
(5).
La
rémunération
des
directeurs
généraux
délégués
est déterminée
par
le conseil
d'administration.
Sitatuis
consütutfs
SPL
Ensemble
15-32
Accusé de réception en préfecture 093-219300084-20231214-06071223-DE Date de télétransmission : 14/12/2023 Date de réception préfecture : 14/12/2023 ARTICLE
24
—-
CONVENTION
ENTRE
LA
SOCIÉTÉ
ET
UN
ADMINISTRATEUR
OÙ
UN
DIRECTEUR
GÉNÉRAL
OÙ
UN
DIRECTEUR
GÉNÉRAL
DÉLÉGUÉ
OÙ
UN
ACTIONNAIRE
Toute
convention
intervenant
directement
ou
par
personne
interposée
entre
la
Société
et
son
directeur
général,
l'un
de
ses
directeurs
généraux
délégués,
l'un
de
ses
administrateurs,
l'un
de
ses
actionnaires
disposant
d'une
fraction
du
droit
de
vote
supérieur
à
10%
doit
être
soumise
à
l'autorisation
préalable
du
conseil
d'administration.
||
en
est
de
même
des
conventions
auxquelles
une
personne
visée
à la phrase
précédente
est
indirectement
intéressée.
Sont
également
soumises
à
autorisation
préalable,
les
conventions
intervenant
entre
la
société
et
une
entreprise,
si
le
directeur
général,
l'un
des
directeurs
généraux
délégués
ou
l'un
des
administrateurs
de
la
société
est
propriétaire,
associé
indéfiniment
responsable,
gérant,
administrateur,
membre
du
conseil
de
surveillance
ou,
de
façon
générale,
dirigeant
de
cette
entreprise. Les
dispositions
du
paragraphe
précédent
ne
sont
pas
applicables
aux
conventions
portant
sur
des
opérations
courantes
et
conclues
à
des
conditions
normales.
Cependant,
ces
conventions
sont
communiquées
par
l'intéressé
au
président
du
conseil
d'administration.
La
liste
et
l'objet
des
dites
conventions
sont
communiqués
par
le
président
aux
membres
du
conseil
d'administration
et
aux
commissaires
aux
comptes.
L'intéressé
est
tenu
d'informer
le
conseil,
dès
qu'il
a
connaissance
d'une
convention
à
laquelle
le
paragraphe
premier
du
présent
article
est
applicable.
Le
président
du
conseil
d'administration
doit
donner
avis
aux
commissaires
aux
comptes
de
toutes
les
conventions
autorisées
et
soumet
celles-ci
à
l'approbation
de
l'assemblée
générale.
Les
commissaires
aux
comptes
présentent,
sur
ces
conventions,
un
rapport
spécial
à
l'assemblée
qui
statue
sur
ce
rapport.
L'intéressé
ne
peut
pas
prendre
part
au
vote
et
ses
actions
ne
sont
pas
prises
en
compte
pour
le
calcul
du
quorum
et de
la majorité.
Les
conventions
approuvées
par
l'assemblée,
comme
celles
qu'elle
désapprouve
produisent
leurs
effets
à l'égard
des
tiers,
sauf
lorsqu'elles
sont
annulées
dans
le cas
de
fraude.
Même
en
l'absence
de
fraude,
les
conséquences
préjudiciables
à
la
société
des
conventions
désapprouvées
peuvent
être
mises
à la charge
de
l'intéressé
et,
éventuellement,
des
autres
membres
du
conseil
d'administration.
Sans
préjudice
de
la
responsabilité
de
l'intéressé,
les
conventions
conclues
sans
autorisation
préalable
du
conseil
d'administration,
peuvent
être
annulées
si
elles
ont
eu
des
conséquences
dommageables
pour
la
société.
L'action
en
nullité
se
prescrit
par
trois
(3)
ans
à
compter
de
la
date
de
la
convention.
Toutefois,
si
la
convention
a
été
dissimulée,
le
point
de
départ
du
délai
de
la
prescription
est
reporté
au
jour
où
elle
a été
révélée.
fe "8
Siaiuits
constitutifs
SPL
Ensemble
17-32
Accusé de réception en préfecture 093-219300084-20231214-06071223-DE Date de télétransmission : 14/12/2023 Date de réception préfecture : 14/12/2023 TITRE
IV - COMMISSAIRES
AUX
COMPTES
— QUESTIONS
ÉCRITES
-
DÉLÉGUÉ
SPÉCIAL
- COMMUNICATION
— CONTROLE
DES
ACTIONNAIRES
— RAPPORT
ANNUEL
DES
ELUS
ARTICLE
25
—
COMMISSAIRES
AUX
COMPTES
Un
ou
plusieurs
commissaires
aux
comptes
titulaires
sont
nommés
et
exercent
leur
mission
de
contrôle,
conformément
aux
dispositions
prévues
par
le
Code
de
Commerce
et
dans
le
respect
des
règles
fixées
par
l'Ordonnance
n°2015-899
du
23
juillet
2015
relative
aux
marchés
publics
et
son
Décret
d'application
n°2016-360
du
25
mars
2016.
Un
ou
plusieurs
Commissaires
aux
Comptes
suppléants
appelés
à
remplacer
le
ou
les
titulaires
en
cas
de
refus,
d'empêchement,
de
démission
ou
de
décès,
sont
nommés
en
même
temps
que
le
ou
les
titulaires
pour
la
même
durée.
Les
commissaires
aux
comptes
sont
désignés
pour
6 exercices.
Ils sont
toujours
rééligibles.
Les
Commissaires
aux
comptes
certifient
que
les
comptes
annuels
sont
réguliers
et
sincères
et
donnent
une
image
fidèle
du
résultat
des
opérations
de
l'exercice
écoulé
ainsi
que
de
la
situation
financière
et
du
patrimoine
de
la
société
à
la
fin
de
cet
exercice.
Ils ont
pour
mission
permanente,
à
l'exclusion
de
toute
immixtion,
la
gestion
de
vérifier
les
valeurs
et
les
documents
comptables
de
la
société
et
de
contrôler
la
conformité
de
sa
comptabilité
aux
règles
en
vigueur.
Ils
vérifient
également
la
sincérité
et
la
concordance
avec
les
comptes
annuels
des
informations
données
dans
le rapport
de
gestion
du
conseil
d'administration
et
dans
les documents
à adresser
aux
actionnaires
sur
la
situation
financière
et
les
comptes
annuels.
Ils
vérifient,
le
cas
échéant,
la
sincérité
et
la
concordance
avec
les
comptes
consolidés
des
informations
données
dans
le
rapport
sur
la gestion
du
groupe.
Ils s'assurent
aussi
que
l'égalité
a été
respectée
entre
les actionnaires.
Ils ont
droit,
pour
chaque
exercice,
à des
honoraires
déterminés
conformément
à
la
réglementation
en
vigueur.
En
cas
de
faute
ou
d’empêchement,
les
commissaires
aux
comptes
peuvent,
à
la
demande
du
conseil
d'administration,
du
comité
d'entreprise
ou
d’un
ou
de
plusieurs
actionnaires
représentant
au
moins
5
%
du
capital
social
ou
de
l'assemblée
générale,
être
relevés
de
leur
fonction
avant
l’expiration
normale
de
celle-ci,
par
décision
de
justice,
dans
les
conditions
fixées
par
décret
en
conseil
d'Etat.
Les
commissaires
aux
comptes
sont
convoqués
par
lettre
recommandée
avec
demande
d’avis
de
réception
et
en
même
temps
que
les
intéressés,
à
la
réunion
du
Conseil
d'Administration
qui
arrête
les
comptes
de
l'exercice
écoulé
ainsi
qu’à
toutes
assemblées
d'actionnaires.
lls
peuvent
en
outre
être
convoqués
à toute
autre
réunion
du
Conseil.
_ fr
Statuis
constiintifs
SPL
Ensemble
19-32
Accusé de réception en préfecture 093-219300084-20231214-06071223-DE Date de télétransmission : 14/12/2023 Date de réception préfecture : 14/12/2023 A
cet
effet,
des
dispositions
spécifiques
doivent
être
mises
en
place
notamment
par
le
biais
d’un
règlement
intérieur.
Le
contrôle
exercé
sur
la
société
est
fondé
d’une
part
sur
la
détermination
des
orientations
stratégiques
de
la
société
et
d'autre
part
sur
l'accord
préalable
qui
sera
donné
aux
actions
que
la
société
proposera
(gouvernance
et activité
opérationnelle).
Dès
leur
première
réunion,
les
instances
délibératives
de
la
société
devront
mettre
en
place
un
système
de
contrôle
et de
compte-rendu
permettant
aux
collectivités
et groupements
de
collectivités
actionnaires
d'atteindre
ces
objectifs.
Ces
dispositions
devront
être
maintenues
dans
leurs
principes
pendant
toute
la
durée
de
vie
de
la
société. ARTICLE
29
—
RAPPORT
ANNUEL
DES
MANDATAIRES
Les
représentants
des
collectivités
territoriales
et/ou
de
leurs
groupements
doivent
présenter
au
minimum
une
fois
par
an
aux
collectivités
ou
groupements
dont
ils sont
mandataires
un
rapport
écrit
sur
la
situation
de
la
Société
et
portant
notamment
sur
les
modifications
des
statuts
qui
ont
pu
intervenir. A
cette
occasion,
ils
présentent
à
l'organe
délibérant
de
la
collectivité
territoriale
ou
du
groupement
de
collectivités
territoriales
qu'ils
représentent
un
rapport
de
gestion
de
la
société
précisant
ses
orientations
stratégiques.
Le
directeur
général
pourra
à
cette
occasion
être
invité
à
présenter
ses
observations
ou
à
répondre
aux
demandes
formulées
par
lesdites
assemblées.
Statuts
conslitutifs
SPL
Ensemble
21-32
Accusé de réception en préfecture 093-219300084-20231214-06071223-DE Date de télétransmission : 14/12/2023 Date de réception préfecture : 14/12/2023 31.2
- Forme
et
délai
de
convocation
La
convocation
est
faite
soit
par
un
avis
inséré
dans
un
journal
d'annonces
légales
du
département
du
siège
social
et
lettre
ordinaire,
quinze
jours
avant
la
date
de
l’assemblée,
soit
par
lettre
recommandée
ou
ordinaire
dans
le
même
délai.
Lorsqu'une
assemblée
n’a
pu
régulièrement
délibérer,
faute
de
réunir
le
quorum
requis,
la
deuxième
assemblée
et,
le
cas
échéant,
la
deuxième
assemblée
prorogée,
sont
convoquées
dans
les
mêmes
formes
présentées
par
la
réglementation
en
vigueur,
et
l’avis
de
convocation
ou
les
lettres
de
convocation
rappellent
la
date
de
la
première
et
reproduit
son
ordre
du
jour.
ARTICLE
32
- ORDRE
DU
JOUR
L'ordre
du
jour
des
assemblées
est arrêté
par
l’auteur
de
la convocation.
Un
ou
plusieurs
actionnaires,
représentant
au
moins
la
quotité
du
capital
social
requise
et
agissant
dans
les
conditions
et
délais
fixés
par
la
loi,
ont
la
faculté
de
requérir,
par
lettre
recommandée
avec
demande
d'avis
de
réception,
l'inscription
à l’ordre
du jour
de
l'assemblée
de
projets
de
résolutions.
L'assemblée
ne
peut
délibérer
sur
une
question
qui
n’est
pas
inscrite
à
l’ordre
du
jour,
lequel
ne
peut
être
modifié
sur
deuxième
convocation.
Elle
peut
toutefois,
en
toutes
circonstances,
révoquer
un
ou
plusieurs
administrateurs
et
procéder
à
leur
remplacement.
ARTICLE
33
— ADMISSION
AUX
ASSEMBLEES
—
POUVOIRS
Tout
actionnaire
a
le
droit
de
participer
aux
assemblées
générales
ou
de
s'y
faire
représenter,
quel
que
soit
le
nombre
de
ses
actions,
sur
simple
justification
de
son
identité,
dès
lors
que
ses
titres
sont
libérés
des
versements
exigibles
inscrits
à
son
nom
depuis
cinq
(5)
jours
au
moins
avant
la
date
de
la
réunion.
Le
conseil
d'administration
peut
réduire
ce
délai
par
voie
de
mesure
générale
bénéficiant
à
tous
les
administrateurs.
ARTICLE
34
- TENUE
DE
L’ASSEMBLEE
—
BUREAU
—
PROCES
VERBAUX
Une
feuille
de
présence
est
émargée
par
les
actionnaires
présents.
Elle
est
certifiée
exacte
par
le
bureau
de
l'assemblée.
Elle
est
déposée
au
siège
social
et
doit
être
communiquée
à tout
actionnaire
le
requérant.
Les
assemblées
sont
présidées
par
le
président
du
conseil
d'administration
ou,
en
son
absence,
par
un
vice-président
ou
par
un
administrateur
spécialement
délégué
à cet
effet
par
le conseil.
À défaut,
elle
élit elle-même
son
Président.
En
cas
de
convocation
par
un
commissaire
aux
comptes,
par
un
mandataire
de
justice
où
par
les
liquidateurs,
l'assemblée
est
présidée
par
l'auteur
de
la
convocation.
A
défaut,
l'assemblée
élit
elle-
même
son
Président
Les
deux
actionnaires,
présents
et
acceptants,
représentant,
tant
par
eux-mêmes
que
comme
mandataires,
le
plus
grand
nombre
de
voix,
remplissent
les
fonctions
de
scrutateurs.
Siaiuts
constitutifs
SPL
Ensemble
Accusé de réception en préfecture 093-219300084-20231214-06071223-DE Date de télétransmission : 14/12/2023 Date de réception préfecture : 14/12/2023 ARTICLE
37
— ASSEMBLEE
GENERALE
EXTRAORDINAIRE
L'assemblée
générale
extraordinaire
peut
modifier
les
statuts
dans
toutes
leurs
dispositions.
Elle
ne
peut
toutefois
augmenter
les
engagements
des
actionnaires
sous
réserve
des
opérations
résultant
d'un
regroupement
d'actions
régulièrement
effectué.
Par
dérogation
à
la compétence
exclusive
de
l'assemblée
extraordinaire,
pour
toute
modification
des
statuts,
les
modifications
relatives
au
montant
du
capital
social
et
au
nombre
des
actions
qui
le
représentent,
dans
la
mesure
où
ces
modifications
correspondent
matériellement
au
résultat
d'une
augmentation,
d'une
réduction
ou
d'un
amortissement
du
capital
peuvent
être
apportées
par
le
conseil
d'administration
sur
délégation.
L'assemblée
générale
extraordinaire
ne
peut
délibérer
valablement
que
si
les
actionnaires
présents,
représentés
ou
ayant
voté
par
correspondance,
possèdent
au
moins,
sur
première
convocation,
le
tiers
et
sur
deuxième
convocation,
le
quart
des
actions
ayant
le
droit
de
vote.
À
défaut
de
ce
dernier
quorum,
la
deuxième
assemblée
peut
être
prorogée
à
une
date
postérieure
de
deux
mois
au
plus
à
celle
à
laquelle
elle
avait
été
convoquée.
Le
quorum
requis
est
également
du
quart.
L'assemblée
générale
extraordinaire
statue
à
la
majorité
des
deux
tiers
des
voix
dont
disposent
les
actionnaires
présents,
représentés
ou
ayant
voté
par correspondance.
A
peine
de
nullité,
l'accord
du
représentant
d’une
collectivité
territoriale
ou
d’un
groupement
sur
la
modification
portant
sur
l’objet
social,
la
composition
du
capital
ou
les
structures
des
organes
dirigeants
de
la
SPL
ne
peut
intervenir
sans
une
délibération
préalable
de
son
assemblée
délibérante
approuvant
la
modification.
ARTICLE
38
—
COMMUNICATION
DES
ACTIONNAIRES
ET
INFORMATION
AU
REPRESENTANT
DE
L'ETAT
Tout
actionnaire
a
le
droit
d'obtenir
communication
des
documents
nécessaires
pour
lui
permettre
de
statuer
en
toute
connaissance
de
cause
sur
la gestion
et
la
marche
de
la Société.
La
nature
de
ces
documents
et
les
conditions
de
leur
envoi
ou
mise
à
disposition
sont
déterminées
par
la
législation
en
vigueur.
À
compter
du
jour
où
il
peut
exercer
son
droit
de
communication
préalable
à
toute
assemblée
générale,
chaque
actionnaire
a
la
faculté
de
poser,
par
écrit,
des
questions
auquel
le
conseil
d'administration
sera
tenu
de
répondre
au
cours
de
la réunion.
Les
délibérations
du
Conseil
d'Administration
et
des
Assemblées
Générales
sont
communiquées
dans
les
quinze
jours
suivant
leur
adoption,
au
représentant
de
l’État
dans
le
Département
du
siège
social
de
la
Société.
Il en
est
de
même
des
contrats
visés
aux
articles
L.
1523-2
à
L.
1523-4
du
Code
Général
des
Collectivités
Territoriales
ainsi
que
des
comptes
annuels
et
des
rapports
du
Commissaire
aux
comptes.
La
saisine
de
la
Chambre
Régionale
des
Comptes
par
le
représentant
de
l'État
dans
les
conditions
prévues
par
les
articles
L.
1524-2
du
Code
Général
des
Collectivités
Territoriales
et
L. 235-
1
du
Code
des
Juridictions
Financières,
entraîne
une
seconde
lecture
par
le
Conseil
d'administration
ou
par
l'Assemblée
Générale,
de
la délibération
contestée.
MR F9 CG1 C2 ND
Siatuis
constitutifs
SPL
Ensemble
Accusé de réception en préfecture 093-219300084-20231214-06071223-DE Date de télétransmission : 14/12/2023 Date de réception préfecture : 14/12/2023 ARTICLE
42
- AFFECTATION
ET
REPARTITION
DES
BENEFICES
Le
compte
de
résultat
qui
récapitule
les
produits
et
charges
de
l'exercice
fait
apparaître
par
différence,
après
déduction
des
amortissements
et
des
provisions,
le
bénéfice
de
l'exercice.
Sur
le
bénéfice
de
l'exercice
diminué,
le
cas
échéant,
des
pertes
antérieures,
il est
prélevé
cinq
pour
cent
au
moins
pour
constituer
le
fonds
de
réserve
légale.
Ce
prélèvement
cesse
d'être
obligatoire
lorsque
le
fonds
de
réserve
atteint
le
dixième
du
capital
social.
Le
bénéfice
distribuable
est
constitué
par
le
bénéfice
de
l'exercice
diminué
des
pertes
antérieures
et
des
sommes
à porter
en
réserve,
en
application
de
la
loi
et
des
statuts,
et
augmenté
du
report
bénéficiaire.
Sur
ce
bénéfice,
l'assemblée
générale
peut
prélever
toutes
sommes
qu'elle
juge
à
propos
d'affecter
à
la
dotation
de
tous
fonds
de
réserves
facultatives,
ordinaires
ou
extraordinaires,
ou
de
reporter
à
nouveau.
Le
solde,
s'il
en
existe,
est
réparti
entre
tous
les
actionnaires
proportionnellement
au
nombre
d'actions
appartenant
à
chacun
d'eux.
En
outre,
l'assemblée
générale
peut
décider
la
mise
en
distribution
de
sommes
prélevées
sur
les
réserves
dont
elle
a
la
disposition,
en
indiquant
expressément
les
postes
de
réserves
sur
lesquels
les
prélèvements
sont
effectués.
Toutefois,
les
dividendes
sont
prélevés
par
priorité
sur
les
bénéfices
de
l'exercice.
Hors
le
cas
de
réduction
du
capital,
aucune
distribution
ne
peut
être
faite
aux
actionnaires
lorsque
les
capitaux
propres
sont
ou
deviendraient
à
la
suite
de
celle-ci,
inférieurs
au
montant
du
capital
augmenté
des
réserves
que
la
loi
ou
les
statuts
ne
permettent
pas
de
distribuer.
L'écart
de
réévaluation
n'est
pas
distribuable.
Il
peut
être
incorporé
en
tout
ou
partie
au
capital.
Les
pertes,
s'il
en
existe,
sont
après
l'approbation
des
comptes
par
l'assemblée
générale,
reportées
à
nouveau,
pour
être
imputées
sur
les
bénéfices
des
exercices
ultérieurs
jusqu'à
extinction.
ARTICLE
43 - ACOMPTES
- PAIEMENT
DES
DIVIDENDES
Lorsqu'un
bilan
établi
au
cours
ou à
la
fin
de
l'exercice
et
certifié
par
un
commissaire
aux
comptes
fait
apparaître
que
la
Société,
depuis
la
clôture
de
l'exercice
précédent,
après
constitution
des
amortissements
et
provisions
nécessaires
et
déduction
faite
s'il y
a
lieu
des
pertes
antérieures
ainsi
que
des
sommes
à
porter
en
réserve,
en
application
de
la
loi
ou
des
statuts,
a
réalisé
un
bénéfice,
il
peut
être
distribué
des
acomptes
sur
dividende
avant
l'approbation
des
comptes
de
l'exercice.
Le
montant
de
ces
acomptes
ne
peut
excéder
le montant
du
bénéfice
ainsi
défini.
L'assemblée
générale
peut
accorder
aux
actionnaires
pour
tout
ou
partie
du
dividende
mis
en
distribution
ou
des
acomptes
sur
dividende,
une
option
entre
le paiement
du
dividende
en
numéraire
ou
en
actions
dans
les
conditions
légales.
Les
modalités
de
mise
en
paiement
des
dividendes
en
numéraire
sont
fixées
par
l'Assemblée
Générale,
ou
à défaut
par
le Directoire.
La
mise
en
paiement
des
dividendes
en
numéraire
doit
avoir
lieu
dans
un
délai
maximal
de
neuf
mois
après
la
clôture
de
l'exercice,
sauf
prolongation
de
ce
délai
par
autorisation
de
justice.
Aucune
répétition
de
dividende
ne
peut
être
exigée
des
actionnaires
sauf
lorsque
la distribution
a été
effectuée
en
violation
des
dispositions
légales
et
que
la
Société
établit
que
les
bénéficiaires
avaient
connaissance
du
caractère
irrégulier
de
cette
distribution
au
moment
de
celle-ci
ou
ne
pouvaient
l'ignorer
compte
tenu
des
circonstances.
Le
cas
échéant,
l'action
en
répétition
est
prescrite
trois
ans
après
la mise
en
paiement
de
ces
dividendes.
Les
dividendes
non
réclamés
dans
les
cinq
ans
de
leur
mise
en
paiement
sont
prescrits.
pp
M
Siatuts
constitutifs
SPL
Ensemble
Accusé de réception en préfecture 093-219300084-20231214-06071223-DE Date de télétransmission : 14/12/2023 Date de réception préfecture : 14/12/2023 TITRE
VII
- CONTESTATIONS
- PUBLICATIONS
ARTICLE
46
- CONTESTATIONS
Toutes
les
contestations
qui
pourraient
s'élever
pendant
la
durée
de
la
société
ou
au
cours
de
sa
liquidation,
soit
entre
les
actionnaires
eux-mêmes
au
sujet
des
affaires
sociales,
soit
entre
les
actionnaires
et
la
société,
sont
soumises
à
la
juridiction
des
tribunaux
compétents.
À
cet
effet,
en
cas
de
contestation,
tout
actionnaire
est
tenu
de
faire
élection
de
domicile
dans
le
ressort
du
tribunal
du
siège
de
la
société.
ARTICLE
47
—
PUBLICATIONS
Pour
faire
les
dépôts
et
publications
prescrits
par
la
loi
en
matière
de
constitution
de
société,
tous
pouvoirs
sont
donnés
aux
porteurs
d’expéditions
ou
d'extraits
ou
de
copies
tant
des
présents
statuts
que
des
actes
et délibérations
qui
y feront
suite.
ARTICLE
48
—
DESIGNATION
DES
PREMIERS
ADMINISTRATEURS
Lors
de
la
constitution
de
la
Société,
ont
été
nommés
en
qualité
de
premiers
administrateurs
de
la
société
pour
une
durée
de
trois
ans :
1)
L'Etablissement
Public
Territorial
Est
Ensemble
Grand
Paris,
représenté
par:
—
Monsieur
Gérard
COSME,
né
le
31
mars
1953
à
Pantin
(93)
dé
nationalité
Française,
demeurant
29,
rue
Jean-Baptiste
Semenaz
au
Pré
Saint-Gervais
(93).
—
Monsieur
Jean-Claude
NEGRE,
né
le
5
avril
1948
à
Nice
(06)
de
nationalité
Française,
demeurant
11
rue
des
Papillons
à
Montreuil
(93).
—
Monsieur
Claude
ERMOGENI,
né
le
4
février
1943
à
Aubervilliers
(93),
de
nationalité
Française,
demeurant
188,
rue
de
Paris
aux
Lilas
(93).
—
Monsieur
Bruno
MARIELLE,
né
le
30
juin1950
à
Denonville
(28),
de
nationalité
Française,
demeurant
141,
rue
de
Paris
à Montreuil
(93).
Ces
représentants
ont
été
désignés
par
délibération
du
22
mai
2018.
2)
La
Commune
de
Pantin,
représentée
par :
—
Monsieur
Bertrand
KERN,
né
le
4
février
1962
à
Belfort
(90),
de
nationalité
Française,
demeurant
11,
rue
Rouget
de
Lisle
à
Pantin
(93).
—
Monsieur
Alain
PERIES,
né
le
21
juillet
1951
à
Juvisy-sur-Orge
(91),
de
nationalité
Française,
demeurant
3,
rue
Charles
Auray
à
Pantin
(93).
—
Madame
Charline
NICOLAS,
née
le
12
novembre
1977
à
Nantes
(44),
de
nationalité
Française,
demeurant
20,
rue
Lesault
à Pantin
(93).
—
Monsieur
Mathieu
MONOT,
né
le
25
novembre
1986
à
Gonesse,
de
nationalité
Française,
demeurant
10,
rue
du
Docteur
Pellat
à Pantin
(93).
Ces
représentants
ont
été
désignés
par
délibération
du
14 juin
2018.
Statuts
constiiuifs
SPL
Ensemble
29-32
NA
Accusé de réception en préfecture 093-219300084-20231214-06071223-DE Date de télétransmission : 14/12/2023 Date de réception préfecture : 14/12/2023 0-36
SOCIETE PUBLIQUE LOCALE ENSEMBLE
CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 11 OCTOBRE 2023
NOTE DE PRESENTATION – POINT 13
PROJET DE MODIFICATIONS DES STATUTS DE LA SOCIETE
STATUTS CONSTITUTIFS
SPL ENSEMBLE
MIS A JOUR LE [__]
Copie certifiée conforme par le Président
Entre les parties soussignées :
L’ETABLISSEMENT PUBLIC TERRITORIAL EST ENSEMBLE (ci-après « EST ENSEMBLE »), dont le siège
social est sis 100 Avenue Gaston Roussel – 93232 ROMAINVILLE, représenté par son Président en
exercice dûment habilité domicilié en cette qualité audit siège.
Et :
LA COMMUNE DE PANTIN, dont le siège social est sis Hôtel de Ville - 84/88 avenue du Général
Leclerc – 93507 PANTIN CEDEX, prise en la personne de son Maire en exercice dûment habilité,
domicilié en cette qualité audit siège.
Ont décidé de constituer entre eux une société publique locale et ont adopté, à cette fin, les présents
statuts.
Accusé de réception en préfecture
093-219300084-20231214-06071223-DE
Date de télétransmission : 14/12/2023
Date de réception préfecture : 14/12/2023 Statuts constitutifs SPL Ensemble – Projet de modification 11 Octobre 2023 1-36
SOMMAIRE
SOMMAIRE ................................................................................................................................. 112
TITRE I - FORME – DÉNOMINATION – OBJET- SIEGE - DURÉE ............................................................ 3
ARTICLE 1 - FORME .................................................................................................................................. 3
ARTICLE 2 - DENOMINATION ................................................................................................................... 3
ARTICLE 3 - OBJET .................................................................................................................................... 3
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL ........................................................................................................................ 5
ARTICLE 5 - DUREE ................................................................................................................................... 5
TITRE II - CAPITAL - ACTIONS ........................................................................................................... 6
ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL .................................................................................................... 6
ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL ................................................................................................................... 6
ARTICLE 8 – COMPTE COURANT .............................................................................................................. 6
ARTICLE 9 – MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL ................................................................................... 7
ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS .................................................................................................. 8
TITRE III - ADMINISTRATION .................................................................................................. 111112
ARTICLE 15 – CONSEIL D’ADMINISTRATION .......................................................................................... 11
ARTICLE 16 –DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS - LIMITE D’ÂGE ........................................ 12
ARTICLE 17 - ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ...................................... 12
ARTICLE 18 – RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION .................................................. 14
ARTICLE 19 - ASSEMBLEE SPECIALE DES COLLECTIVITES TERRITORIALES ET DE LEURS GROUPEMENTS ..................................................................................................................................... 14
ARTICLE 20– CENSEURS ......................................................................................................................... 15
ARTICLE 21 - DIRECTION GÉNÉRALE ...................................................................................................... 15
ARTICLE 22 – SIGNATURE SOCIALE ........................................................................................................ 17
ARTICLE 23 – RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRÉSIDENT, DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX ............................................................................................................................................. 17
ARTICLE 24 – CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ OU UN ACTIONNAIRE ............................................. 18
TITRE IV - COMMISSAIRES AUX COMPTES – QUESTIONS ÉCRITES – DÉLÉGUÉ SPÉCIAL – COMMUNICATION – CONTROLE DES ACTIONNAIRES – RAPPORT ANNUEL DES ELUS ..................... 20
ARTICLE 25 – COMMISSAIRES AUX COMPTES ....................................................................................... 20
ARTICLE 26 – QUESTIONS ÉCRITES ........................................................................................................ 21
ARTICLE 27 - COMMUNICATION ........................................................................................................... 21
ARTICLE 28 – CONTROLE DES ACTIONNAIRES SUR LA SOCIETE ............................................................ 22
ARTICLE 29 – RAPPORT ANNUEL DES MANDATAIRES ........................................................................... 22
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TITRE V - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ................................................................................................ 23
ARTICLE 30 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES ............................................ 23
ARTICLE 31 - CONVOCATION ET REUNIONS DES ASSEMBLEES GENERALES ......................................... 23
ARTICLE 32 - ORDRE DU JOUR ............................................................................................................... 24
ARTICLE 33 – ADMISSION AUX ASSEMBLEES – POUVOIRS ................................................................... 24
ARTICLE 34 - TENUE DE L’ASSEMBLEE – BUREAU – PROCES VERBAUX ................................................ 24
ARTICLE 35 - QUORUM – VOTE – EFFETS DES DELIBERATIONS ............................................................ 25
ARTICLE 36 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ................................................................................. 25
ARTICLE 37 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ...................................................................... 26
ARTICLE 38 – DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES ......................................................... 26
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE .. 27
ARTICLE 39 - EXERCICE SOCIAL .............................................................................................................. 27
ARTICLE 40 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS ................................................................................... 27
ARTICLE 41 – DELEGUE SPECIAL ............................................................................................................ 27
ARTICLE 42 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES .............................................................. 28
ARTICLE 43 - ACOMPTES - PAIEMENT DES DIVIDENDES ....................................................................... 28
TITRE VII - PERTES GRAVES - ACHAT PAR LA SOCIETE – TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION ................................................................................................................................ 30
ARTICLE 44 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL ................................ 30
ARTICLE 45 - DISSOLUTION - LIQUIDATION ........................................................................................... 30
TITRE VIII - CONTESTATIONS - PUBLICATIONS ........................................................................ 313133
ARTICLE 46 - CONTESTATIONS .............................................................................................................. 31
ARTICLE 47 – PUBLICATIONS ................................................................................................................. 31
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TITRE I - FORME – DÉNOMINATION – OBJET- SIEGE - DURÉE
ARTICLE 1 - FORME
Il est institué entre les collectivités territoriales et/ou les groupements de collectivités territoriales, propriétaires des actions ci-après dénombrées et de celles qui pourront l’être ultérieurement, une société publique locale, laquelle revêt, conformément à l’article L. 1522-1 du Code Général des Collectivités Territoriales, la forme d’une société anonyme, par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes, notamment le livre II chapitre V du code de commerce, par l’article L1531-1 et le titre II du livre V de la première partie du code général des collectivités territoriales (C.G.C.T.) ainsi que par les présents statuts et par tout règlement intérieur qui viendrait les compléter.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : SPL Ensemble
Dans tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « Société Publique Locale …» ou des initiales « SPL…» et de l’énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet de réaliser pour le compte exclusif de ses collectivités et groupements actionnaires et dans le périmètre géographique de celles-ci, et dans le cadre de leurs compétences respectives, les missions suivantes :
• l'étude et la mise en œuvre de la stratégie de valorisation et de développement du territoire de ses actionnaires ;
• l’étude et la réalisation de toute action ou opération d’aménagement poursuivant un objectif fixé à l’article L. 300-1 du Code de l’urbanisme (en ce compris les études préalables, les acquisitions et cessions d'immeubles, réserves foncières…),
• réaliser ou apporter son concours à la réalisation d'études de faisabilité /d'aménagement, d’actions foncières, de réhabilitation, de construction d'ouvrages ou de bâtiments de toute nature (logements, commerces, etc.);
• procéder, dans le cadre des concessions / mandats d'aménagement à tous actes nécessaires à l'exécution des opérations dont elle aura obtenu la réalisation, en application des articles L.300-1 à L.300-5 du code de l'urbanisme ;
• réaliser toutes prestations de services d’audits, d’études, de conseils d’ingénierie, d’analyses, de conception, d’expertise, d’agence commerciale, d’opérations de courtage, de suivi de chantiers et d’assistance à maîtrise d’ouvrage ;
• réaliser dans le cadre des opérations d’aménagement concédées, la maîtrise d'ouvrage d'infrastructures ou de superstructures, et/ou en assurer la gestion technique et administrative, la construction ou la réhabilitation ;
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• assurer l’étude, la réalisation, la construction, l’aménagement, la réhabilitation, la gestion technique et administrative , l’exploitation/maintenance des équipements d’infrastructures et de superstructures d’un ou plusieurs actionnaires ainsi que l’exploitation de leurs services publics ;
• exercer, par délégation de son titulaire, les droits de préemption et de priorité définis par le code de l’urbanisme et agir par voie d'expropriation dans les conditions fixées par des conventions conclues avec l'un de ses actionnaires ;
• procéder à l'étude, la construction, l'aménagement ou la réhabilitation, la commercialisation, la location, la gestion administrative directement ou indirectement, sur tous terrains, de tous bâtiments destinés à l'activité économique (locaux commerciaux et artisanaux en application notamment de l'article L.300-9 du code de l'urbanisme, de services, d'activités économiques, tertiaires, hébergements hôtelier et touristique, cinémas et loisirs, halles de marché, parcs de stationnement, etc.) et conformes aux orientations définies par les actionnaires ;
• assurer la gestion, l’exploitation et la rétrocession des biens préemptés dans le cadre des dispositions des articles L.214-1 et suivants et R.214-1 et suivants du Code de l’urbanisme ;
• assurer l’achat, la gestion, l’exploitation et la commercialisation de tous commerces en vue de favoriser la revitalisation commerciale, la modernisation et la sauvegarde des commerces de proximité.
- La location ou la vente de ces immeubles ; la gestion, l'entretien et la mise en valeur par tous moyens des immeubles construits. L'obtention de tous emprunts, ouvertures de crédits ou avances avec ou sans garantie ou hypothèque en vue de la réalisation de l'objet social ;
- Etre en charge de la maîtrise d’ouvrage, la construction, l’aménagement, la réhabilitation, la gestion technique et administrative, la conservation, l’entretien et le fonctionnement des équipements publics locaux, dont les équipements culturels, sportifs, d’accueil du public (parking, espace de location de salle, etc…), sites touristiques et, de manière générale, l’ensemble des bâtiments et équipements publics gérés par les personnes publiques actionnaires de la SPL
Procéder à toute opération de construction ou de réhabilitation immobilière dans le cadre d’une action d’aménagement ou d’une opération de construction répondant aux objectifs énoncés à l'article L. 300-1 du même Code, ou procéder à toute acquisition et cession de baux commerciaux, de fonds de commerce ou de fonds artisanaux dans les conditions prévues au chapitre IV du titre Ier du livre II du même code. Elle peut exercer, par délégation de son titulaire, les droits de préemption et de priorité définis par le présent code et agir par voie d'expropriation dans les conditions fixées par des conventions conclues avec l'un de leurs membres.
Etre en charge de la gestion, de l’exploitation et de la rétrocession des biens préemptés dans le cadre des dispositions des articles L 214-1 et suivants et R 214-1 et suivants du Code de l’urbanisme.
- Réaliser des études préalables, procéder à toute opération de construction ou de réhabilitation immobilière en vue de la réalisation d’une action d’aménagement répondant aux objectifs énoncés à l’article L 300-1 du code de l’urbanisme ou procéder à toute acquisition ou cession de baux commerciaux, de fonds de commerce ou de fonds artisanaux dans les conditions prévues au chapitre IV du titre 1er du livre II du Code de l’urbanisme.
- Réaliser toutes prestations de services d’audits, d’études, de conseils d’ingénierie, d’analyses, de conception, d’expertise, d’agence commerciale, d’opérations de courtage, de suivi de chantiers et d’assistance à la maîtrise d’ouvrages ;
- Exercer, par délégation du droit de préemption conformément aux articles L.214-1 et suivants et R.214-1 et suivants du code de l’urbanisme portant sur des fonds de commerce, des fonds
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artisanaux, des baux commerciaux et des terrains situés dans un périmètre de sauvegarde du commerce de proximité.
- Etre en charge de la gestion, de l’exploitation et de la rétrocession des biens préemptés dans le cadre des dispositions des articles L 214-1 et suivants et R 214-1 et suivants du Code de l’urbanisme.
- L’achat, gestion, exploitation et commercialisation de tous commerces en vue de favoriser la revitalisation commerciale, la modernisation et la sauvegarde des commerces de proximité.
- Réaliser toute action ou opération d’aménagement poursuivant un objectif fixé à l’article L. 300-1 du Code de l’urbanisme ; à ce titre, elle est également compétente pour réaliser des études préalables, procéder à toute acquisition et cession d'immeubles en application des articles L. 221- 1 et L. 221-2 du Code de l’urbanisme ;
- L'étude de toute action ou opération d'aménagement portant sur une zone d'activités et de toute opération de construction d'immeubles de bureaux et/ou de locaux industriels et commerciaux ;
- La réalisation de toute action ou opération d'aménagement portant sur une zone d'activités, de construction et/ou de réhabilitation d'immeubles de bureaux et/ou de locaux industriels et commerciaux en vue de leur vente, de leur location, ou de leur location-vente ;
- L'étude et la construction ou l'aménagement sur tous terrains d'immeubles collectifs ou individuels à usage principal d'habitation pour les ¾ au moins de leur superficie totale et principalement d'immeubles bénéficiant de financements aidés par l'Etat ;
D’une manière générale, accomplir toutes les opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportent et contribuent à sa réalisation.
Elle exercera ses activités exclusivement sur le territoire de ses actionnaires, et pour leur compte exclusif.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé au siège du Territoire Est Ensemble, 100 avenue Gaston Roussel à Romainville (93230)
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du territoire des entités publiques actionnaires par simple décision du conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
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TITRE II - CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport à la société d’une somme de 225.000 Euros (DEUX CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS) correspondant à la valeur nominale de 2.250 actions de 100 Euros toutes de numéraire, composant le capital social, lesdites actions souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-après, par :
▪ Le TERRITOIRE EST ENSEMBLE habilitée par délibération en date du 22 mai 2018 à concurrence de cent douze mille cinq cents (112.500) Euros,
▪ La Commune de PANTIN, habilitée par délibération en date du 14 juin 2018 à concurrence de cent douze mille cinq cents (112.500) Euros.
Le capital social, intégralement souscrit à hauteur de 225.000 €, a été libéré à hauteur de 50%, soit la somme de 112.500 €, comme l’atteste le certificat de dépôt des fonds établi par la Caisse d’Epargne Ile de France le 18 septembre 2018.
Le capital social a été augmenté le XXX[__] 2024 par voie d’apports en numéraire et d’émission de 2.750 XX actions nouvelles souscrites par :
- l’EPT Est Ensemble Grand Paris à concurrence de 72.500 euros ;
- la ville de Pantin à concurrence de 72.500 euros ;
- la ville de Romainville à concurrence de 50.000 euros ;
- la ville de Bobigny à concurrence de 25.000 euros ;
- la ville des Lilas à concurrence de 25.000 euros ;
- la ville de Noisy-le-Sec à concurrence de 25.000 euros ;
- et la ville de [Bondy] à concurrence de [5.000] euros.
ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 225.000cinq cent Eurosmille euros (500.000 €) (DEUX CENT VING-CINQ MILLE EUROS)..
Il est divisé en 2.250 actions d’une seule catégorie de 100 Euros chacune, entièrement libérées.
ARTICLE 8 – COMPTE COURANT
Les collectivités territoriales et/ou les groupements de collectivités territoriales actionnaires pourront faire des apports en compte courant, dans le respect des dispositions de l’article L. 1522-5 du code général des collectivités territoriales.
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ARTICLE 9 – MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
9-1 - Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi, sous réserve qu’il soit toujours détenu par des collectivités locales territoriales et/ou des groupements de collectivités territoriales. et que plus de la moitié de des actions soit détenue par une seule collectivité territoriale ou un seul groupement de collectivités territoriales.
L’assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d’administration, est seule compétente pour décider l’augmentation du capital.
Elle peut déléguer cette compétence au conseil d’administration dans les conditions fixées par les dispositions applicables du Code de Commerce.
Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la Société ou par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
L’assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si l’augmentation de capital résulte d’une incorporation d’un apport en compte courant d’associés consenti par une collectivité territoriale ou un groupement, l’augmentation de capital ne pourra valablement être décidée qu’au vu d’une délibération préalable de l’assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement se prononçant sur l’opération, conformément à l’article L. 1522-5 du Code Général des Collectivités Territoriales.
9-2 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d’administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital s’opère soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions soit par réduction du nombre de titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d’acheter les titres qu’ils ont en trop ou en moins, pour permettre l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
9.3 – Si l’augmentation ou la réduction du capital résulte d’une modification de la composition de celui-ci, l’accord du représentant des collectivités territoriales ou des groupements devra intervenir, à peine de nullité, sur la base d’une délibération préalable de l’assemblée délibérante approuvant la modification.
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ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS
10.1- Lors de la constitution de la Société, toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement libérée de la moitié au moins de la valeur nominale.
10.2- Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
10.3 - La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d’administration dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.
Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit le paiement d'un intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Cette pénalité n’est applicable aux collectivités territoriales et groupements actionnaires que s’ils n’ont pas pris lors de la première réunion ou session de leur Assemblée suivant l’appel de fonds, une délibération décidant d’effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face : l’intérêt de retard sera décompté du dernier jour de ladite session ou séance.
10.4 - L’actionnaire qui ne s’est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le Conseil d’Administration est soumis aux dispositions des articles L. 228-27, L. 228-28, L. 228-29 du Code de Commerce et à l’article L.1612-15 du Code Général des Collectivités Territoriales.
ARTICLE 11 – FORME DES ACTIONS
Les actions sont toutes nominatives. Elles donnent lieu à une inscription sur un compte ouvert par la société au nom de l’actionnaire, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.
Ces comptes individuels numérotés comportent toutes les énonciations propres à identifier chaque actionnaire et à indiquer le nombre de titres qu'il possède.
ARTICLE 12 – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
12.1 - Transmission
Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
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Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
Aucune cession n’est possible au profit d’un tiers qui n’a pas la qualité de collectivité territoriale ou de groupement de collectivités territoriales.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur le registre que la Société tient à cet effet au siège social.
La cession des actions s'opère par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La cession des actions appartenant aux collectivités locales ou groupements doit être autorisée par délibération de la collectivité ou groupement concerné, conformément aux dispositions de l’article L. 1524-1 du Code Général des Collectivités Territoriales.
12.2 - Agrément
La transmission d’actions à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, entre actionnaires ou à des tierces collectivités territoriales est soumise à l’agrément préalable du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L 228.23 et suivants du Code de Commerce.
A cet effet, le cédant doit notifier à la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
La décision du conseil d’administration n’a pas à être motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu à réclamation.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions au profit d’une collectivité d’un groupement de collectivités.
La cession de droits à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci avant.
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ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.
ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
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TITRE III - ADMINISTRATION
ARTICLE 15 – CONSEIL D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé de 108 membres, tous représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements, sous réserve de dérogation temporaire prévue par la loi en cas de fusion, répartis ainsi qu’il suit :
- Quatre (4)X représentants de l’EPT Est Ensemble ;
- Quatre (4) X représentants de la Ville de Pantin ;
- Un (1) représentant de la Ville de Romainville ;
- et Un (1) représentant de l’assemblée spéciale..
Toute collectivité publique actionnaire a droit à un représentant au conseil d’administration, la répartition des sièges se faisant en fonction de la part de capital détenue respectivement par chaque collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales actionnaires
Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements au conseil d'administration sont désignés par leur assemblée délibérante, parmi ses membres, et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément aux dispositions de l'article L. 1524-5 et R. 1524-2 à R. 1524-6 du Code Général des Collectivités Territoriales.
Lorsque la collectivité ou le groupement de collectivités révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mêmes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
Par dérogation aux dispositions de l’article L. 225-17 du Code de Commerce, et conformément aux dispositions de l’article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, pour assurer la représentation des collectivités ayant une participation réduite au capital, les représentants de ces collectivités seront réunis en Assemblée Spéciale, un siège au moins au Conseil d’administration leur étant réservé.
Conformément à l’article 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la responsabilité civile résultant de l’exercice du mandat des représentants incombe à la collectivité territoriale ou au groupement de collectivités territoriales dont ils sont mandataires.
Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales membres de cette assemblée.
Le représentant d’une personne morale administrateur, ne peut cumuler simultanément plus de cinq mandats au sein de conseils d’administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sauf les exceptions prévues par la loi.
Tout représentant qui, lorsqu’il accède à son nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions de l’alinéa précédent doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l’un de ses mandats. A défaut, il est réputé s’être démis de son nouveau mandat.
Les administrateurs doivent obligatoirement détenir au moins une action.
Les représentants des collectivités territoriales et des groupements de collectivités qui occupent un poste au sein du conseil d’administration ne doivent pas détenir personnellement d’actions.
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Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, et à condition d’y avoir été autorisé par l’assemblée qui les a nommés, chaque administrateur peut se voir rembourser les frais qu’il a dû engager dans le cadre de l’exercice de ses missions.
ARTICLE 16 –DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS - LIMITE D’ÂGE
Le mandat des représentants des collectivités territoriales prend fin avec celui de l’Assemblée qui les a désignés et ne saurait excéder une durée de 6 ans. Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l’assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de l’assemblée, leur mandat est prorogé jusqu’à la désignation de leur remplaçant par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant, dans ce cadre, à la gestion des affaires courantes.
Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements peuvent être relevés de leurs fonctions au conseil d’administration par l’assemblée qui les a élus.
Les représentants sortants sont rééligibles, à condition qu’ils soient de nouveau désignés par leur assemblée délibérante.
En cas de vacances des postes réservés aux collectivités territoriales, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Ces représentants peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d’administration par l’assemblée qui les a désignés.
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge, si cette limite est atteinte et l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire.
Les représentants des collectivités territoriales doivent respecter la limite d’âge prévue à l’alinéa ci- dessus au moment de leur désignation. Il n’est pas tenu compte de ces personnes pour le calcul du nombre des administrateurs qui peuvent demeurer en fonction au-delà de la limite d’âge statutaire.
Ces personnes ne peuvent être déclarées démissionnaires d’office si, postérieurement à leur nomination, elles dépassent la limite d’âge statutaire ou légale.
ARTICLE 17 - ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
17.1 – Rôle du conseil d’administration
17.1.1 - Le conseil d'administration détermine les orientations des activités de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclue que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
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Date de télétransmission : 14/12/2023
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Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
17.1.2 - Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un président, et s’il juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d’administrateurs.
Le conseil d’administration nomme également, lors de chaque séance, un secrétaire qui peut être pris, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d’eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.
Le conseil d’administration peut, à tout moment, mettre fin au mandat du président
17.2 – Fonctionnement – Quorum - Majorité
17.2.1 - Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, à son initiative, ou en son absence, par un vice-président, sur un ordre du jour qu’il arrête et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, par le tiers au moins de ses membres, sur un ordre du jour déterminé par ces derniers. Hors ces cas où l’ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, il est arrêté par le Président.
La réunion se tient soit au siège social, soit en tout endroit indiqué dans la convocation.
La convocation du conseil d’administration est faite par tous moyens écrits.
L’ordre du jour, avec le dossier de séance, est adressé à chaque administrateur 5 jours au moins avant la réunion.
Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées, soit par le directeur général, soit par le tiers au moins des membres du conseil d'administration.
Tout administrateur peut donner, même par lettre ou voie électronique, pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
17.2.2 - La présence effective de la moitié au moins des membres composant le conseil d’administration est nécessaire pour la validité des délibérations.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
17.3 – Constatation des délibérations
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux, établis conformément aux dispositions légales en vigueur, et signés du président de séance et de, au moins, un administrateur.
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Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d'administration.
ARTICLE 18 – RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration.
Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.
Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale.
Il préside les séances du conseil et les réunions des assemblées d’actionnaires.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la société, notamment en ce qui concerne la convocation, la tenue des réunions sociales, l’information des commissaires aux comptes et des actionnaires. Il s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le président du conseil d’administration est une collectivité territoriale ou un groupement. Celle-ci agit alors par l’intermédiaire d’un de ses représentants, autorisé à occuper cette fonction par décision de l’assemblée délibérante de la collectivité concernée.
La personne désignée comme président ne doit pas être âgé de plus de 70 ans.
Elle ne peut être déclarée démissionnaire d’office si, postérieurement à sa nomination, elle dépasse la limite d’âge statutaire ou légale.
Le ou les administrateurs ayant la qualité de vice-présidents ont pour fonction exclusive de présider les séances du Conseil et les assemblées en cas d’indisponibilité du Président.
En l’absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion.
Lorsqu’il assure la direction générale, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables.
ARTICLE 19 - ASSEMBLEE SPECIALE DES COLLECTIVITES TERRITORIALES ET DE LEURS GROUPEMENTS
Les collectivités territoriales et leurs groupements qui ont une participation au capital trop réduite ne leur permettant pas de bénéficier d’une représentation directe doivent se regrouper en assemblée spéciale pour désigner un mandataire commun.
L’assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y participant. Elle vote son règlement, élit son Président et désigne également en son sein le (ou les) représentant(s) commun(s) qui siège(nt) au Conseil d’administration.
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Une représentation à tour de rôle peut notamment être instituée entre les collectivités concernées, pour la désignation du (ou des) mandataire(s).
Chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y dispose d’un nombre de voix proportionnel au nombre d’actions qu’il ou elle possède dans la Société.
L’assemblée spéciale se réunit à minima une fois par an pour entendre le rapport de son (ou de ses) représentant(s) sur convocation de son Président :
▪ soit à son initiative,
▪ soit à la demande de l’un de ses représentants élu par elle au sein du conseil d’administration,
▪ soit à la demande d’un tiers au moins des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l’assemblée spéciale conformément à l’article R. 1524-2 du Code général des collectivités territoriales.
L’assemblée est réunie pour la première fois à l’initiative d’au moins une des collectivités territoriales ou groupement actionnaire non directement représenté au conseil d’administration.
ARTICLE 20– CENSEURS
Le conseil d’administration peut procéder à la nomination de censeurs. choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder cinq. Les censeursIls assistent avec voix consultative aux séances du conseil d’administration. Ils ne sont pas rémunérés.
Les censeurs sont nommés pour une durée maximale de 6 ans. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.
ARTICLE 21 - DIRECTION GÉNÉRALE
21.1 – Choix entre les deux modalités d’exercice de la direction générale.
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une personne physique nommée par le conseil d'administration, qui porte le titre de directeur général.
Le conseil d'administration, choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visée au premier alinéa. Une fois le choix entériné, le conseil d’administration doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
Il peut, à tout moment, modifier son choix. Toutefois, à peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement sur cette modification ne pourra intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le président du conseil d’administration, le conseil d’administration nomme un directeur général.
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21.2 – Directeur général.
La direction générale est assurée soit par le président du conseil d’administration, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de directeur général.
Les représentants des collectivités territoriales ou de leur groupement ne peuvent pas être désignés pour la seule fonction de directeur général.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'aux conseils d'Administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclue que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. Il peut être autorisé par le Conseil d’Administration à consentir les cautions, avals ou garanties données par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.
Le directeur général doit respecter la limite d’âge de 70 ans au moment de sa désignation.
Lorsqu'un directeur général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office, sauf s’il est le représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de collectivités territoriales assurant les fonctions de président directeur général. Dans ce cas, il ne peut être déclaré démissionnaire d’office si, postérieurement à sa nomination, il dépasse la limite d’âge statutaire ou légale.
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de directeur général de sociétés anonymes non cotées ayant leur siège sur le territoire français.
Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.
21.3 – Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
Le ou les directeurs généraux délégués ne peuvent être choisis qu’en dehors des administrateurs.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq (5).
La rémunération des directeurs généraux délégués est déterminée par le conseil d'administration.
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La limite d’âge applicable au directeur général vise également les directeurs généraux délégués. Lorsqu'un directeur général délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.
Lorsque le directeur général cesse ou est hors d’état d’exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général.
Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.
ARTICLE 22 – SIGNATURE SOCIALE
Les actes concernant la société ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d’effets de commerce sont signés soit par l'une des personnes investies de la direction générale, soit encore par tout fondé de pouvoir habilité à cet effet.
ARTICLE 23 – RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRÉSIDENT, DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX
23.1- Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leurs activités, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.
Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.
Il peut également être alloué par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles, soumises aux dispositions de l’article L.225- 46 du Code de commerce, pour les missions ou mandats particuliers ; dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitation sont soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration et sont soumises aux articles L. 225-38 à L. 225- 42 du code de commerce.
Toutefois, les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements exerçant les fonctions de membres du conseil d’administration peuvent percevoir une rémunération ou des avantages particuliers, s’ils y ont été autorisés par une délibération expresse de l’assemblée qui les a désignés, qui aura déterminé la nature des fonctions exercées et prévu le montant maximum de la rémunération correspondante.
23.2 - Rémunération du Président
La fonction de Président de la SPL Ensemble n’ouvre pas droit à rémunération.
Il peut, toutefois, bénéficier du remboursement de frais liés à l’exercice de sa mission, au vu de justificatifs.
23.3 - Rémunération des directeurs généraux et des directeurs généraux délégués
La rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués est déterminée par le conseil d'administration.
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ARTICLE 24 – CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ OU UN ACTIONNAIRE
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction du droit de vote supérieur à 10% doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles une personne visée à la phrase précédente est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions du paragraphe précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet des dites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
L'intéressé est tenu d'informer le conseil, dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle le paragraphe premier du présent article est applicable.
Le président du conseil d'administration doit donner avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale. Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée qui statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.
Même en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.
Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration, peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.
L'action en nullité se prescrit par trois (3) ans à compter de la date de la convention.
Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
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La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des Commissaires aux Comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Les dispositions du quatrième alinéa de l'article L. 225-40 sont applicables.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs, ainsi qu'aux personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.
Elle s'applique également aux conjoints ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
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TITRE IV - COMMISSAIRES AUX COMPTES – QUESTIONS ÉCRITES –
DÉLÉGUÉ SPÉCIAL – COMMUNICATION – CONTROLE DES
ACTIONNAIRES – RAPPORT ANNUEL DES ELUS
ARTICLE 25 – COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle, conformément aux dispositions prévues par le Code de Commerce et dans le respect des règles fixées par le Code de la commande publiquel’Ordonnance n°2015-899 du 23 juillet 2015 relative aux marchés publics et son Décret d’application n°2016-360 du 25 mars 2016.
Conformément à l’article L. 823-1 du Code de commerce, lorsque le ou les commissaires aux comptes titulaires ainsi désignés sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles, Uun ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée.
Les commissaires aux comptes sont désignés pour 6 exercices. Ils sont toujours rééligibles.
Les Commissaires aux comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion, la gestion de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur.
Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents à adresser aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Ils vérifient, le cas échéant, la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Ils s'assurent aussi que l’égalité a été respectée entre les actionnaires.
Ils ont droit, pour chaque exercice, à des honoraires déterminés conformément à la réglementation en vigueur.
En cas de faute ou d’empêchement, les commissaires aux comptes peuvent, à la demande du conseil d'administration, du comité d’entreprise ou d’un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou de l’assemblée générale, être relevés de leur fonction avant l’expiration normale de celle-ci, par décision de justice, dans les conditions fixées par décret en conseil d’Etat.
Les commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et en même temps que les intéressés, à la réunion du Conseil d’Administration qui arrête
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les comptes de l’exercice écoulé ainsi qu’à toutes assemblées d’actionnaires. Ils peuvent en outre être convoqués à toute autre réunion du Conseil.
ARTICLE 26 – QUESTIONS ÉCRITES
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d'administration des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société. La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes.
A défaut de réponse dans un délai d’un mois ou à défaut de communication d’éléments de réponses satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ministère public et le comité d’entreprise peuvent également demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
S’il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l’étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d’entreprise, aux commissaires aux comptes et au conseil d'administration. Ce rapport doit être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes, en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président du conseil d'administration sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation.
La réponse est communiquée au commissaire aux comptes.
ARTICLE 27 - COMMUNICATION
Conformément aux dispositions de l'article L. 1524-1 du Code Général des Collectivités Territoriales, les délibérations du conseil d'administration et des assemblées générales, accompagnées du rapport de présentation et de l'ensemble des pièces s'y rapportant, sont communiquées dans les trente quinze (15) jours suivants leur adoption au représentant de l'État dans le département où la société à son siège social.
De même, sont transmis au représentant de l'État les contrats visés aux articles L. 1523-2 à L. 1523-4 ainsi que les comptes annuels et le rapport du ou des commissaires aux comptes.
En cas de saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant de l'État, il est procédé à une seconde lecture de la délibération contestée par le conseil d'administration ou l'assemblée générale.
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ARTICLE 28 – CONTROLE DES ACTIONNAIRES SUR LA SOCIETE
Les collectivités et groupements de collectivités actionnaires représentées au conseil d’administration doivent exercer sur la société un contrôle analogue à celui qu’elles exercent sur leurs propres services, afin que les conventions qu’elles seront amenées à conclure avec la société soient considérées comme des prestations intégrées (contrats dits « in house »).
A cet effet, des dispositions spécifiques doivent être mises en place notamment par le biais d’un règlement intérieur.
Le contrôle exercé sur la société est fondé d’une part sur la détermination des orientations stratégiques de la société et d’autre part sur l’accord préalable qui sera donné aux actions que la société proposera (gouvernance et activité opérationnelle).
Dès leur première réunion, les instances délibératives de la société devront mettre en place un système de contrôle et de compte-rendu permettant aux collectivités et groupements de collectivités actionnaires d’atteindre ces objectifs.
Ces dispositions devront être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de vie de la société.
ARTICLE 29 – RAPPORT ANNUEL DES MANDATAIRES
Les représentants des collectivités territoriales et/ou de leurs groupements doivent présenter au minimum une fois par an aux collectivités ou groupements dont ils sont mandataires un rapport écrit sur la situation de la Société et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu intervenir.
A cette occasion, ils présentent à l’organe délibérant de la collectivité territoriale ou du groupement de collectivités territoriales qu’ils représentent un rapport de gestion de la société précisant ses orientations stratégiques. Le directeur général pourra à cette occasion être invité à présenter ses observations ou à répondre aux demandes formulées par lesdites assemblées.
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TITRE V - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ARTICLE 30 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES
Sauf dans les cas où la loi désigne un autre président, l'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration. En son absence, elle est présidée par un administrateur désigné par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents.
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.
Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.
Les titulaires d'actions peuvent assister aux Assemblées Générales sans formalités préalables.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification tels que déterminés par décret en Conseil d’Etat.
Les collectivités territoriales, ou groupements de collectivités actionnaires de la Société sont représentés aux Assemblées Générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné, dans les conditions fixées par la législation en vigueur.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente et chaque action donne droit à une voix au moins.
Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau de l’assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
ARTICLE 31 - CONVOCATION ET REUNIONS DES ASSEMBLEES GENERALES
31.1- Organe de convocation - Lieu de réunion.
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration.
A défaut, elles peuvent être également convoquées par les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande soit de tout intéressé, en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital social, soit s’agissant des représentants d’une assemblée spéciale à la demande des actionnaires réunissant au moins le dixième des actions de la catégorie intéressée, ou encore par les actionnaires majoritaires en capital ou après une cession d'un bloc de contrôle.
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Date de télétransmission : 14/12/2023
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Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département, précisé dans l’avis de convocation.
31.2 - Forme et délai de convocation
La convocation est faite soit par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du département du siège social et lettre ordinaire, quinze jours avant la date de l’assemblée, soit par lettre recommandée ou ordinaire dans le même délai.
Lorsqu’une assemblée n’a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes présentées par la réglementation en vigueur, et l’avis de convocation ou les lettres de convocation rappellent la date de la première et reproduit son ordre du jour.
ARTICLE 32 - ORDRE DU JOUR
L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions.
L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
ARTICLE 33 – ADMISSION AUX ASSEMBLEES – POUVOIRS
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles inscrits à son nom depuis cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. Le conseil d’administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les administrateurs.
ARTICLE 34 - TENUE DE L’ASSEMBLEE – BUREAU – PROCES VERBAUX
Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents. Elle est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, elle élit elle-même son Président.
En cas de convocation par un commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l’assemblée élit elle- même son Président
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Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par décret.
Le bureau assure le fonctionnement de l’assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l’assemblée, être soumises au vote souverain de l’assemblée elle-même.
ARTICLE 35 - QUORUM – VOTE – EFFETS DES DELIBERATIONS
35.1 - Vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente et chaque action donne droit à une voix au moins.
Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau de l’assemblée ou les actionnaires.
35.2 - Quorum
Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social.
Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorums et majorité ne sont calculés qu'après déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mêmes, ni comme mandataires.
35.3 - L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents.
ARTICLE 36 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui ne relève pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
Elle est réunie au moins une fois par an dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social pour statuer sur toutes les questions relatives au compte de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice, et le cas échéant, aux comptes consolidés de l'exercice écoulé.
Le conseil d'administration présente à l'assemblée son rapport, ainsi que les comptes annuels. En outre, les commissaires aux comptes relatent dans leur rapport l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par l'article L. 225-235 du code de commerce.
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou ayant voté par correspondance.
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ARTICLE 37 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire, pour toute modification des statuts, les modifications relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital peuvent être apportées par le conseil d'administration sur délégation.
L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Le quorum requis est également du quart.
L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
A peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement sur la modification portant sur l’objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants de la SPL ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification.
ARTICLE 38 – DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES ET INFORMATION AU REPRESENTANT DE L’ETAT
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la législation en vigueur.
A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auquel le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de la réunion.
Les délibérations du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales sont communiquées dans les quinze jours suivant leur adoption, au représentant de l’État dans le Département du siège social de la Société. Il en est de même des contrats visés aux articles L. 1523-2 à L. 1523-4 du Code Général des Collectivités Territoriales ainsi que des comptes annuels et des rapports du Commissaire aux comptes. La saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant de l’État dans les conditions prévues par les articles L. 1524-2 du Code Général des Collectivités Territoriales et L. 235- 1 du Code des Juridictions Financières, entraîne une seconde lecture par le Conseil d'administration ou par l'Assemblée Générale, de la délibération contestée.
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TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET
REPARTITION DU BENEFICE
ARTICLE 39 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2019.
ARTICLE 40 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le conseil d’administration établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement. Ce rapport annuel, présenté à l'assemblée générale, rend également compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés durant l'exercice à chaque mandataire social.
Il comprend également la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun de ses mandataires durant l'exercice.
ARTICLE 41 – DELEGUE SPECIAL
Toute collectivité territoriale ayant accordé sa garantie aux emprunts contractés par la Société a droit, à condition de ne pas être actionnaire directement représentée au Conseil d'administration, d'être représentée auprès de la Société par un délégué spécial désigné en son sein par l'Assemblée délibérante de cette collectivité.
Le délégué est entendu par la Société, procède à la vérification des documents comptables et rend compte à son mandant dans les conditions déterminées par l'article L. 1524-6 du Code Général des Collectivités Territoriales.
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Les mêmes dispositions sont applicables aux collectivités territoriales qui détiennent des obligations des sociétés mentionnées au deuxième alinéa de l'article L. 2253-2 du Code Général des Collectivités Territoriales.
ARTICLE 42 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
ARTICLE 43 - ACOMPTES - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
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L'assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut par le Directoire.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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TITRE VII - PERTES GRAVES - ACHAT PAR LA SOCIETE –
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 44 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 45 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
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TITRE VIII - CONTESTATIONS - PUBLICATIONS
ARTICLE 46 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la société, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la société.
ARTICLE 47 – PUBLICATIONS
Pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi en matière de constitution de société, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d’expéditions ou d’extraits ou de copies tant des présents statuts que des actes et délibérations qui y feront suite.
ARTICLE 48 – DESIGNATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS
Lors de la constitution de la Société, ont été nommés en qualité de premiers administrateurs de la société pour une durée de trois ans :
1) L’Etablissement Public Territorial EST ENSEMBLE GRAND PARIS, représenté par :
− Monsieur Gérard Cosme, né le (…) à (…), de nationalité Française, demeurant (…) ;
− par Monsieur Jean-Claude Nègre, né le (…) à (…), de nationalité Française, demeurant (…) ;
− Monsieur Claude Ermogeni, né le 4 février 1943 à Aubervilliers (93), de nationalité Française, demeurant 188, rue de Paris aux Lilas (93).
− Monsieur Bruno Marielle, né le 30 juin1950 à Denonville (28), de nationalité Française, demeurant 141, rue de Paris à Montreuil (93).
Ces représentants ont été désignés par délibération du 22 mai 2018.
2) La Commune de PANTIN, représentée par :
− Monsieur Bertrand Kern , né le 4 février 1962 à Belfort (90), de nationalité Française, demeurant 11, rue Rouget de Lisle à Pantin (93).
− Monsieur Alain Périès, né le 21 juillet 1951 à Juvisy-sur-Orge (91), de nationalité Française, demeurant 3, rue Charles Auray à Pantin (93).
− Madame Charline Nicolas, née le 12 novembre 1977 à Nantes (44), de nationalité Française, demeurant 20, rue Lesault à Pantin (93).
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− Monsieur Mathieu Monot, né le (…) à (…), de nationalité Française, demeurant (…).
Ces représentants ont été désignés par délibération du 14 juin 2018.
ARTICLE 48 – DESIGNATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Ont été nommés pour une durée de six exercices, à compter de la constitution de la Société :
▪ en qualité de commissaire(s) aux comptes titulaire(s) : (…)
▪ en qualité de commissaire(s) aux comptes suppléant(s) : (…)
ARTICLE 49 – ENGAGEMENTS SOUSCRITS PAR LA SOCIETE EN FORMATION
Il a été accompli avant la signature des présents Statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents Statuts, indiquant, le cas échéant, pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société (Annexe 1).
Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur Siège social, à la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.
Les Associés donnent mandat à Monsieur [●] à l'effet de prendre pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, les engagements qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans un second état annexé aux présentes (Annexe 2).
L'immatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
ARTICLE 50 – JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
La société ne jouira de la personnalité morale qu’à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, les soussignés déclarent accepter purement et simplement les actes accomplis par (…), pour le compte de la société en formation, tels qu’ils sont énoncés dans l’état ci-après annexé avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résultera pour la société. En conséquence, la société reprendra purement et simplement lesdits engagements dès lors qu’elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
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Fait à (…) le
En quatre exemplaires,
Pour TERRITOIRE EST ENSEMBLE Pour la Commune de PANTIN M. …………… M. ………….
SPL ENSEMBLE
SOCIETE PUBLIQUE LOCALE
AU CAPITAL DE 225.000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 100, AVENUE GASTON ROUSSEL – 93230 ROMAINVILLE
ANNEXE 1
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE
EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Les actes suivants seront repris de plein droit par la Société du seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés :
Ouverture d'un compte auprès de la banque : Caisse d’Epargne Ile de France Convention de domiciliation.
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Date de télétransmission : 14/12/2023
Date de réception préfecture : 14/12/2023 Statuts constitutifs SPL Ensemble – Projet de modification 11 Octobre 2023 34-36
Le 15/11/2018
Monsieur (…)
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SPL ENSEMBLE
SOCIETE PUBLIQUE LOCALE
AU CAPITAL DE 225.000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 100, AVENUE GASTON ROUSSEL – 93230 ROMAINVILLE
ANNEXE 2
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT SON IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Les actes suivants seront repris de plein droit par la Société du seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés :
•
Le 15/11/2018
PAR Monsieur (…)
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