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unknown - Communauté de communes - Jura Nord Document publié le Dimanche 1 janvier 2017 Lien du pdf (unknown - Communauté de communes - Jura Nord)Thèmes du document : Justice et droit, Environnement, Énergies, REPUBLIQUE FRANCAISE

DEPARTEMENT

DU JURA

Le Président certifie que la

convocation à été affichée le :

2 novembre 2017

et qu'elle a été faite le

2 novembre 2017

Que le nombre des membres en

exercice est de : 44

Présents : 31

Absents suppléés : 2

Absents excusés : 11

Exécution des articles L.5212-1 à

L.5212-34 du Code Général des

Collectivités Territoriales

Délibération n°

DCC2017_11_140

Qbijet :

Projet de méthanisation à

Mutigney : adhésion et

augmentation de capital

COMMUNAUTE DE COMMUNES DE JURA NORD

1 chemin du Tissage — 39700 DAMPIERRE

EXTRAIT

Du registre des Délibérations du Conseil Communautaire

Séance du mercredi 8 novembre 2017

Conseillers communautaires en exercice : 44

L'an deux mil dix-sept, le 20 septembre

Le Conseil Communautaire de JURA NORD s'est réuni à la salle des fêtes à GENDREY (39350), après convocation légale, sous la présidence de M. Gérôme FASSENET.

Présents : Brans: M. Michel ECARNOT Courtefontaine: M. Jean- Noël ARNOULD Dammartin Marpain: M. Jean-Louis ESPUCHE Dampierre : M. Grégoire DURANT, M. Christophe FERRAND Etrepigney: M. Laurent CHENU Evans : M. Jean-Luc HUDRY Fraisans : M. Christian GIROD, Mme Martine VERMOT-DESROCHES Gendrey: M. Pierre ROUX La Bretenière: M. Joseph ROY Louvatange : M. Gérôme FASSENET Monteplain : M. Luc BEJEAN Montmirey-le-Château : Mme Monique VUILLEMIN Mutigney: Mme Christine LECOMTE Offlanges : M. Marc BARBIER Orchamps : M. Christian RICHARD, Mme Jessica RAMEL Ougney : M. Eric CHAPUIS Our: M. Jean-Claude MOREL Petit-Mercey : M. Rémy MARTIN Plumont: M. Michel GREMAUX Ranchot : M. Eric MONTIGNON Rans: M. Stéphane MONTRELAY Romain : Mme Nathalie RUDE Salans : M. Philippe SMAGGHE Saligney : M. Gilbert LAVRY Serre les Moulières : M. Claude TERON Taxenne : M. Ludovic DUVERNOIS Thervay: Mme Marie-Hélène VERMOT-DESROCHES Vitreux: M. Alain GOMOT

Suppléés : Montmirey-la-Ville : M. Christian MIGNOT Pagney : Mme Agnes PASDELOUP

Absents_excusés : Dampierre : Mme Josette PAILLARD, Mme Joss BERNARD Evans : M. Hervé BOUVERESSE Fraisans : M. Sébastien HENGY, Mme Christine MAUFFREY La Barre : M. Philippe GIMBERT Orchamps : M. Régis CHOPIN, M. Denis JEUNET Rouffange: M. Didier TISSOT Saians: Mme Stéphanie DREZET Sermange

Michel BENESSIANO |

Secrétaire de séance : M. Gilbert Lavrv pe

| 28 N0 Procurations de vote : Li

Mandants : Mme Joss BERNARD (BAMRIERRE): Mnié Josette

PAIELARD (DAMPIERRE) M. Hervé BOUVERESSE{(EVANS)M:Denis JEUNET (ORCHAMPS) M. Didier TISSOT (ROUFFANGE) M. Philippe SMAGGHE (SALANS)

Mandataires : M. Grégoire DURANT (DAMPIERRE) M. Christophe FERRAND (DAMPIERRE) M. Jean-Luc HUDRY (EVANS) M. Christian RICHARD (ORCHAMPS) M. Ludovic DUVERNOIS (TAXANNE) Mme Stéphanie DREZET (SALANS)

Le quorum étant atteint, le Président ouvre la séance à 19h00 et le Conseil Communautaire a pu délibérer valablement.

Délibération de la Communauté de Communes de JURA NORD p.1 Conseil Communautaire du 8 novembre 2017PROJET METHANISATION A MUTIGNEY : AUTORISATION DE SOUSCRIRE A L’'AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE CHASSEY ENERGIE

Avant tout débat, les conseillers intéressés quittent la salle sans prendre part à la délibération.

Les conditions de quorum étant réunies, Monsieur le Président rappelle le projet d'unité de méthanisation sur la commune de MUTIGNEY, développé par la société CHASSEY ENERGIE (Siren 828 294 041).

Comme l’autorisent les dispositions de la loi n°2015-992 du 17 août 2015, relative à la Transition énergétique et la croissance verte (articles 109 et 111), et en exécution de la délibération du Conseil Communautaire du 20 septembre 2017, la Communauté de Communes a pris une participation de 5 % dans le capital de la société CHASSEY ENERGIE, le 7 octobre 2017.

Il est tout d’abord présenté le pacte d'associé en lien avec la prise de participation de la Communauté de

Communes dans la société CHASSEY ENERGIE.

Le pacte d'associé est joint en annéxe séparée.

Ensuite, il est exposé que la société CHASSEY ENERGIE, envisage une augmentation de capital pour l'obtention des financements bancaires du projet d'unité de méthanisation. L'augmentation de capital aurait pour effet de porter le capital sociat actuellement de 5 000 €, à un montant de 140 000 euros, par création de 27 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 5 euros.

Ilest expliqué que si l'augmentation de capital est décidée à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire convoquée le 17 novembre 2017, chaque associé disposerait d’un droit préférentiel de souscription, proportionnel à sa participation dans le capital de la société CHASSEY ENERGIE. Il en résulte que la communauté de commune serait autorisée à souscrire, à titre préférentiel, 1 350 actions nouvelles, représentant une valeur de 6 750 euros.

Une telle participation de la Communauté de Communes à cette augmentation de capital permettrait de maintenir sa participation à hauteur de 5 % du capital social, soit 7 000 Euros (compte tenu de sa participation

initiale).

La période de souscription à cette augmentation de capital serait d’un mois à compter du premier jour ouvré suivant la date d'assemblée générale extraordinaire.

Considérant le projet d'énergie renouvelable que représente le projet d'unité de méthanisation ;

Considérant la politique de territoire à énergie positive de la Communauté de Communes Jura Nord ;

A l'unanimité, le Conseil Communautaire, après en avoir délibéré :

-« accepte de souscrire à l'augmentation de capital de la société CHASSEY ENERGIE, votée en l’Assemblée Générale extraordinaire, à hauteur de 1 350 actions nouvelles, pour une somme de 6 750 euros ;

+ autorise Monsieur le Président à signer les documents nécessaires à la souscription et au virement des sommes et plus généralement à faire le nécessaire ;

* autorise Monsieur te Président à signer l’acte d'adhésion au pacte d’associé et tout acte

afférent à ce dossier.

Pour extrait conforme,

Le Président de JURA NORD,

Gérome FASSENET

Rapport adopté à l'unanimité :

Pour : 39 D nl

Contre : 0 2E NOV A7 |

Abstention : 0 |

Délibération de la Communauté de Communes de JURA NORD

Conseil Communautaire du 8 novembre 2017ACTE D’ADHESION

Le présent Contrat est conclu entre :

(1) La communauté de communes de JURA NORD, dont le siège social, où il fait élection de domicile, est sis 1 rue du tissage à DAMPIERRE - 39700 DAMPIERRE (le ‘Cessionnaire’)} et

(2) les différentes personnes désignées en annexe aux présentes (les ‘Parties Restantes”)

APRES AVOIR RAPPELE QUE :

(a) par un accord en date du 15 février 2017 (le” Pacte d’Associés”), les Parties du Pacte d’Associés sont convenues d'organiser leurs relations en tant qu'associés de la société SAS CHASSEY ENERGIE (la “Société”) selon les modalités énoncées dans ce Pacte d'Associés.

{b) La Société OPALE ENERGIES NATURELLES a transféré 50 actions de LA SOCIETE (les “Titres”) au Cessionnaire proposé, et conformément au Pacte d'Associés, le Présent Contrat d’Adhésion doit être signé par le Cessionnaire Proposé dans le cadre du transfert de ces Titres.

IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

(a)

(b)

(c)

Sous réserve du transfert des Titres par OPALE ENERGIES NATURELLES au Cessionnaire, le Ces- sionnaire s'engage à l'égard de chacune des Parties Restantes et chacune des Parties Restantes s'en- gage à l'égard du Cessionnaire, à respecter, exécuter et être lié par toutes les clauses du Pacte d’As- sociés (à moins que l’une des clauses n'ait été exécutée avant la date des présentes ou ne soit pas susceptible de s'appliquer au Cessionnaire Proposé) (avec effet à compter du jour de l'inscription du Cessionnaire sur le registre des mouvements de Titres)

le présent Contrat d'Adhésion constituera un avenant au Pacte d’Associés

le présent contrat d'Adhésion sera régi par le droit français et interprété-ci

Le présent contrat d'adhésion est soumis au droit français et est soumis à la compétence des tribunaux

compétents du ressort de la Cour d'Appel de Besançon.

Fait à

Le

en exemplaires originaux

Cessionnaire

Par :

Parties Restantes

Cyril CAMP

Fabien DUTARTRE

Philippe EMERY

Marie DRUOT

Christophe EMERY

Sandrine EMERY

Eric DRUOT

Patrick EMERY

Cyrille JUSSIAUX

Emmanuel MEUX Gilles ROCHE

OPALE ENERGIES NATURELLES

Jean-Pierre LAURENT

Délibération de ta Communauté de Communes de JURA NORD p.3

Conseit Communautaire du 8 novembre 2017REB ENERGIE

Société par actions simplifiée au capital de 5000 €

Siège social : 10 route de Saint-Baraing 39120 BALAISEAUX

RCS LONS LE SAUNIER (en cours)

PACTE ASSOCIESENTRE :

@)

(2) Monsieur Christian BONGAIN, né le 22 mai 1969, demeurant à Rahon (39 120), célibataire

(3) Monsieur Jean-Marc BOURGES, né le 21 novembre 1970, demeurant à Rahon (39 120),

._ célibataire,

(4) Monsieur Florent CHAPELOTTE, né le 15 novembre 1973, demeurant à Balaiseaux (39120),

marié sous le régime «ke da camiimunaute universelle,

(5) Monsieur Anthony ECOIFFIER, né le 5 janvier 1983, demeurant à Rahon (39 120),

célibataire,

(6) Monsieur Gérard MICHAUD, né le 26 juillet 1959, demeurant à Balaiseaux (39120),

Célibataire

(7) Monsieur Antoine PATENAT né le 12 mai 1995, demeurant à Rahon (39 120), célibataire

(8) Monsieur Benjamin PATENAT, né le 24 mai 1994, demeurant à Rahon (39 120), célibataire

(9) Monsieur Laurent PATENAT, né le 15 avril 1967, demeurant à Rahon (39 120), marié sous

le régime de la communauté légale,

(10) Monsieur Pascal VAUDRY, né le 21 novembre 1965, demeurant à Saint-Baraing (39 120), marié sous le régime de la communauté légale,

Ensemble les “Associés Personnes Physiques”

(15) OPALE ENERGIES NATURELLES, société par actions simplifiée au capital de 350 000 €,

immatriculée au RCS de Besançon sous le numéro 505 092 957, dont le siège social est à FONTAIN

(25660) — 17 rue du Stade, représentée par Monsieur Jean-Pierre LAURENT, en sa qualité de

Représentant permanent du Président de la société.

Dénommée ci-après « OPALE ENERGIES NATURELLES »

(16)RBB ENERGIE, société par actions simplifiée au capital de 5 000€, en cours d'immatriculation

au greffe de LONS LE SAUNIER, dont le siège social est à Balaiseaux, 10 rue de Saint-Baraing,

représentée par Monsieur Jean-Pierre LAURENT, en sa qualité de Représentant permanent d'OPALE ENERGIES NATURELLES, Présidente de RBB ENERGIE.

LL Ë

3raphes S D Or ” /, ET

me Lo A0 Bo le ME Chap Lg

Pacte d'associés SAS RBB ENERGIE page 2Dénommée ci-après « LA SOCIETE »

(Messieurs Cédric BONGAIN, Christian BONGAIN, Jean-Marc BOURGES, Florent CHAPELOTTE,

Anthony ECOIFFIER, Gérard MICHAUD, Antoine PATENAT, Benjamin PATENAT, Laurent PATENAT,

Pascal VAUDRY, OPALE ENERGIES NATURELLES et LA SOCIETE sont ci-après individuellement

dénommés une “Partie” et collectivement les “Parties’”).

IL A ETE PREALA T EXP. :

(A) La Société a pour activité le développement, la conception, l'installation, le financement et

l'exploitation d’un site de production de biogaz par le process de la méthanisation et la vente

d'énergie associée.

(B) Les Parties ont précédemment signé un Protocole de Développement Commun qui détermine les modalités et les conditions de l'investissement de chacune des Parties dans LA SOCIETE et les obligations qu'eiles souscrivent à cette fin.

(C) Dans ce cadre, les Parties ont convenu de mettre en place un Pacte d'Associés reposant sur les

principes exposés ci-après.

Paraptes | AP BP#c Ac UE DTA

Ve P _ CD qu

Pacte d'associés SAS RBB ENERGIE page 31. INVESTISSEMENTS DES PARTIES

Pourcentage du Investisseur Nombre de parts capital social Euros

Cédric BONGAIN 95 95%

Christian BONGAIN . 105... 10,5%

Jean-Marc BOURGES | 125 125%

Florent CHAPELOTTE._. 85. 85%.

_ Anthony ECOIFFIER 95 85%

Gérard MICHAUD EL

Antoine PATENAT a 85%

Benjamin PATENAT 85. 8,5%

Laurent PATENAT 85. ‘ 8,5%.

Pascal VAUDRY 10 10% 50.

OPALE ENERGIES : 205 : 20,5% 1025

NATURELLES :

Les Parties ont porté au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à la BANQUE POPULAIRE BOURGOGNE FRANCHE-COMTE, agence de BESANCON CENTRE sis à BESANCON

(25000) -— 1 place de la 1° Armée Française, la somme de 5 000 Euros correspondant à l'intégralité

du capital.

Les documents suivants ont été remis et échangés aux Parties dès avant ce jour :

i. Projets de statuts de LA SOCIETE

ï. Projet de pacte d'Associés

2. EXCLUSIVITE

Les Parties s'engagent à développer LA SOCIETE ensemble et exclusivement et dans le meilleur

intérêt de celle-ci. Il est précisé qu'OPALE ENERGIES NATURELLES continuera à exercer son activité

professionnelle et ne sera pas contraint de restreindre ses relations commerciales avec des tiers,

étant entendu qu'un contrat de prestations de services relatifs aux services qui seront fournis par OPALE ENERGIES NATURELLES à LA SOCIETE est entériné suivant le descriptif et le montant définis

au chapitre S du présent document.

Les Parties coopèrent pleinement et de bonne foi pour la mise en place et l'exécution de l'objet

social de LA SOCIETE.

Paraphes L D AP fe be = gt PT FC D 54 V- P Ve A3 QU

Pacte d'associés SAS RBB ENERGIE päge 43. NON CONCURRENCE NON SOLLICITATION

Sauf décision préalablement prise en assemblée générale ordinaire (telle que définie dans les statuts

de LA SOCIETE), chacun des Associés Personnes Physiques s'engage tant qu'il détiendra des actions

de LA SOCIETE et durant une période de 12 mois à compter de la cession de sa participation dans

le capital de LA SOCIETE :

il. à ne pas exercer ou entreprendre, directement ou indirectement (y compris par

l'intermédiaire d'un tiers prestataire de services), pour son propre compte ou pour le compte

d'un tiers, une activité concurrente à celle exercée par LA SOCIETE ;

ü. à ne pas prendre de participations directes ou indirectes dans des sociétés, entreprises ou

groupement exerçant une activité concurrente à celles exercées par LA SOCIETE ;

il. à ne pas occuper un poste de gérant, mandataire social, dans toute société concurrente à

LA SOCIETE ;

iv. à ne pas solliciter la clientèle de LA SOCIETE, ni solliciter, directement ou indirectement (y

compris par l'intermédiaire d'un tiers prestataire de services), pour son propre compte ou

pour le compte d’un tiers, les employés et mandataires sociaux de LA SOCIETE.

Cette obligation de non concurrence sera limitée à un rayon de 30 km autour de l'implantation de

LA SOCIETE et aux entreprises ayant les activités suivantes: le développement, l'étude, la conception, l'installation, le financement et l'exploitation d'un site de production de biogaz par le process de la méthanisation et la vente d'énergie associée.

Par exception à ce qui précède et à titre de condition essentielle des engagement pris, il est

expressément convenu par les Parties que la présente clause de non concurrence ne s'applique pas

à la société OPALE ENERGIES NATURELLES ainsi qu'à ses filiales et notamment aux services fournis

par OPALE ENERGIES NATURELLES, à savoir, les études de pré dimensionnement des projets de

méthanisation, l'optimisation technique, les études de gisement, l'assistance à maitrise d'ouvrage,

la négociation des contrats des fournisseurs (services, unités de méthanisation alloties ou clé en

main) et généralement, tout aspect technique et contractuel du domaine de l'assistance à la maitrise

d'ouvrage relatif aux projets de méthanisation.

4, ENGAGEMENT DES ASSOCIES

4.1 Règles de cession des actions entre Associés Personnes Physiques exploitants agricoles

Lorsqu'un Associé Personne Physique, également exploitant agricole, cesse son activité : départ en

retraite, arrêt du métier d’exploitant agricole (pour quelques raisons que ce soit), changement de

statut de l'exploitation, les règles de cession d'actions s’appliqueront suivant les priorités suivantes

et sous réserves du respect des dispositions statutaires de LA SOCIETE.

Il est cependant entendu que dans les QUINZE (15) premières années d'existence de l’unité de méthanisation (c'est-à-dire à partir de la date de première injection d'électricité dans le réseau ErDF), un Associé Personne Physique originel qui cesse son activité, devra céder au moins 25% de sa participation. Le solde de ses actions devra être cédé dans les 5 (cinq) ans après la cessation de son activité suivant un échelonnement de vente qui sera convenu entre l’Assacié Personne Physique, le repreneur et LA SOCIETE.

Fees 1 b AP BP BC NET çe DIM ve P_c2 Uu

Pacte d'associés SAS RBB ENERGIE page 5Condition i :

En premier lieu, les actions seront cédées en priorité aux personnes ou associés de l'exploitation agricole dont dépend l'Associé Personne Physique, en une ou plusieurs fois. L'exploitation agricole devra alors être en mesure de démontrer que la quantité d'effluents mise à disposition peut être maintenue pour le projet.

Condition 2 :

Si la première condition ne peut être satisfaite, alors si le ou les associés personnes physiques cèdent leur participation dans leur exploitation agricole à un tiers, les actions de LA SOCIETE seront revendues au repreneur. Le repreneur des titres de l'exploitation agricole s'engagera alors à maintenir les quantités d'effluents initialement apportées par

l'exploitation reprise,

Condition 3 :

Si la deuxième condition ne peut être satisfaite, les Associés Personnes Physiques de LA SOCIETE pourront acheter ces actions à la condition de satisfaire les points suivants :

s'il n'y à pas de perte de mise à disposition d'effluents par l'exploitation du cédant, alors les actions de ce dernier pourront être cédées aux autres Associés Personnes Physiques au prorata du nombre d'Associés Personnes Physiques intéressés ;

s'il y à perte de mise à disposition d'effluents par l'exploitation du cédant, les cessionnaires devront démontrer leur capacité à apporter des effluents de façon à ce que les quantités d'effluents initialement apportées soient respectées.

Condition 4 :

Si les trois premières conditions ne peuvent être satisfaites, la cession des actions à un exploitant déjà installé sur le territoire est alors possible. Ce dernier devra être capable de démontrer sa capacité à apporter les quantités d'effluents correspondant à la perte liée au retrait de l’Associé Personne Physique

Le nouvel Associé Personne Physique exploitant agricole sur le territoire devra être localisé dans un rayon de 10 km autour de l'unité de méthanisation pour des raisons de cohérence logistique.

4.2 Règles de cession entre les associés non apporteurs d'effluents et les associés apporteurs

d'effluents.

Dans le cadre du pacte d'associés, les associés non apporteurs d'effluents suivront les règles

suivantes pour réaliser la cession de leurs actions.

Condition 1 :

En premier lieu, les actions seront proposées aux autres associés du projet. Ces actions

pourront être cédées à un ou plusieurs associés du projet.

Condition 2:

Si la condition précédente ne pouvait être remplie, le cédant pourra céder ses actions à un

ou à des tiers investisseurs de son choix (il est rappelé que dans les statuts de la société, il

est prévu que tout nouvel actionnaire soit agréé à la majorité des deux tiers des associés)

pe LE AR get fe AU ec DID ve cQ GU

Pacte d'associés SAS RBB ENERGIE page 64.3 Le Prix de cession des actions sera fixé par accord entre les Parties ou, à défaut, déterminé

dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code Civil.

5. REPRISE D'ENGAGEMENT DE LA SOCIETE

En exécution de l'article 37 des statuts, la SOCIETE reprend les engagements pris au nom et pour

son compte durant sa période de formation et notamment le contrat de prestation de services

d'assistance à maîtrise d'ouvrage, figurant à l'annexe 1 des statuts.

En application de l'article L210-6 du Code de commerce, les associés reconnaissent que cet engagement pris pour le compte de la société en formation, a été communiqué aux associés préalablement à la signature des statuts.

La signature des statuts par tous les associés et l'immatriculation de la société emporte reprise automatique et rétroactive des engagements pris pour son compte durant la période de formation et annexés aux statuts.

6. CONFIDENTIALITE

Les Parties conviennent de tenir confidentiel le présent pacte d'associés et de ne pas en

communiquer le contenu à des tiers à l’exception de leurs conseils, commissaires aux comptes et

autres personnes soumises au secret professionnel, ainsi qu'à raison d’une obligation légale ou

d'une décision de justice, ou encore dans la mesure où la communication du pacte d'associés est

nécessaire aux fins de faire valoir leurs droits en découlant.

7, DUREE

7.1 Le pacte d'associés prend effet à compter de ce jour et est conclu pour une durée de quinze

ans renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de deux (2) ans, sauf

dénonciation par l'une des Parties notifiée aux autres Parties par lettre recommandée avec avis de réception six (6) mois au moins avant le terme.

7.2 Une Partie cessera de plein droit d'être Partie du pacte d'associés à compter du jour où elle

aura cédé la totalité de ses titres de LA SOCIETE et n’exercera plus aucune fonction opérationnelle au sein de LA SOCIETE.

8. ADHESION

8.1 Aucune Partie ne peut transférer ses actions au profit d’un tiers sans que ce tiers ait accepté le

présent Pacte, préalablement et sans réserve, en vertu d’un acte écrit conforme au document joint

en Annexe 1 (l'Acte d’Adhésion).

8.2 En cas du décès d’une Partie au présent pacte d’associés, ses successeurs héritiers et ayant

droits seront tenus indivisiblement à l'exécution du présent pacte d'associés, Ils bénéficieront à ce titre des droits et obligations qui en résultent.

Parsphes jp AP RP êC RE AO ec D TA

Fr. [a _ C/3 ue

Pacte d'essociés SAS RBB ENERGIE page 7g. COUTS

Chacune des Parties supportera ses propres coûts, charges et autres dépenses de quelque nature

que ce soit liés à la mise en œuvre du présent pacte d'associés et notamment les coûts de ses

conseils respectifs. Les droits d'enregistrement liés à l'acquisition des actions de LA SOCIETE par

les Associés seront supportés par ces derniers.

10. NOTIFICATIONS

Pour être valable, toute correspondance (ou notification) faite par l'une des Parties aux autres doit être faites à l'adresse figurant dans la comparution des Parties. En cas de changement d'adresse

d'une Partie, cette dernière doit en informer la SOCIETE par un courrier adressé à son siège. La

SOCIETE informera alors toutes les Parties, pour prendre en compte cette nouvelle adresse. Toute correspondance doît dès lors être adressée à la nouvelle adresse pour être valable.

11. INVALIDITE

Si l'une quelconque des dispositions du pacte d'associés devait être considérée comme nulle où

privée d'effet, totalement ou partiellement, au regard des dispositions légales ou réglementaires applicables, cette disposition sera dans cette mesure considérée comme ne faisant pas partie du

pacte d'associés, sans pour autant affecter l'effet des autres dispositions de ce pacte d'associés. En outre, les Parties s'engagent à remplacer dans le pacte d'associés cette disposition nulle ou privée

d'effet par une disposition la plus similaire possible en ses termes à la disposition nulle ou privée

d'effet, mais qui soit, elle, valable et applicable.

12. INTEGRALITE

Le pacte d'associés constitue l'intégralité des accords et engagements conclus entre les Parties et remplace toutes les négociations, discussions, correspondances, communications, accords et

engagements antérieurs entre les Parties, relatifs à l‘objet du pacte d'associés, exception faite du

contrat de prestations de services entre LA SOCIETE et OPALE ENERGIES NATURELLES.

13. MODIFICATIONS

Aucune modification du pacte d'associés n'entrera en vigueur sans accord écrit et signé par ou pour

le compte de chacune des Parties.

14. LOI APPLICABLE — ATTRIBUTION DE JURIDICTION

14.1 Le présent Pacte d'Associés est régi par et sera interprété conformément à la loi française.

14.2 Tous litiges nés à l'occasion de l'interprétation ou de l'exécution du Pacte d'Assaciés seront tranchés par les tribunaux compétents du ressort de la Cour d'Appel de Besançon.

Faità Balai rauw

Le À nouemdne 0046

en 2 exemplaires originaux

À

PR OLUN GpoRe DO EC DTA ip cb M

Pacte d'associés SAS RBB ENERGIE page 8Cédric BONGAIN Christian BONGAIN Jean-Marc BOURGES

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Anthony ECOIFFIER Gérard MICHA

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Antoine PATENANT Benjamin PATENAT Laurent PATENAT ue

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LGREVERCHON- Pascal VAUDRY OPALE ENERGYES NATURELLES

: Jean-Pier URENT

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PCR AP ere Re ee DIM LP 8 Que

Pacte d'associés SAS RBB ENERGIE page 3ANNEXE £

ACTE D'ADHESEON

Le présent Contrat est conclu le [ | entre :

()

(2)

[ 1 dont le siège social / l'adresse, où 11 fait élection de domicile, est [ ] (le ‘Cessionnaire Proposé) et

les différentes personnes désignées en annexe aux présentes (les ‘Parties Restantes’)

APRES AVOIR RAPPELE QUE :

()

&)

par un accord en date du [(tet que modifié par le(s) contrat(s) d'adhésion en date du [ ] ) (le” Pacte d'Associés”’), les Parties du Pacte d'Associés sont convenues d'organiser leurs relations en tant qu'associés de la société SAS SOCIETEPROJET {la Société”) selon les modalités énoncées dans ce Pacte d'Associés.

[Nom du Cédant} envisage de transférer [ ] actions de LA SOCIETE (lies ‘’Titres”’) au Cessionnaire proposé, et conformément au Pacte d'Associés, le Présent Contrat d'Adhésion doit être signé par le Cessionnaire Proposé dans le cadre du transfert de ces Titres.

IL À ETE CONVENU CE QUI SUIT :

(a)

(b)

{c)

Sous réserve du transfert des Titres par [Nom du Cédant] au Cessionnaire Proposé, le Cessionnaire Proposé s'engage à l'égard de chacune des Parties Restantes et chacune des Parties Restantes s'engage à l'égard du Cessionnaire Proposé, à respecter, exécuter et être lié par toutes les clauses du Pacte d'Associés (à moins que l’une des clauses n'ait été exécutée avant la date des présentes ou ne soit pas susceptible de s'appliquer au Cessionnaire Proposé) (avec effet à compter du jour de l'inscription du Cessionnaire Proposé sur le registre des mouvements de Titres)

le présent Contrat d'Adhésion constituera un avenant au Pacte d'Associés

le présent contrat d'Adhésion sera régi par le droit français et interprété-ci

Le présent contrat d'adhésion est soumis au droit français et est soumis à la compétence des tribunaux compétents du ressort de la Cour d'Appel de Besançon.

Fait à

Le

en exemplaires originaux

Cessionnaire Proposé Parties Restantes

Par : Par :

Titre Titre : Mandataire

Paraphes

Le ke gun de Dr re -cB Ë

Pacte d'associés SAS RBB ENERGIE Page 10