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Document publié le Jeudi 4 juillet 2013 par la commune de Saint-Louis.
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Thèmes du document : Énergies, Environnement, Investissement et développement économique,
F I C H E S I G N A L E T I Q U E 2 0 2 3
S P L E N E R G I E S R E U N I O N
2 rue Galabé – Zac Portail – Bât E – 1er étage
97424 Piton Saint-Leu
Tel : 0262 44 57 00
O B J E T S O C I A L
Energies et Climats – Environnement et Développement
durable
(……) Réalisation d’actions dans une logique d’aménagement et de
développement durables, de lutte contre le changement climatique,
de préservation de la biodiversité, des milieux et des ressources, de la
cohésion et la solidarité entre les territoires et les générations,
l'épanouissement de tous les êtres humains et la transition vers une
économie circulaire.
Préservation et valorisation des ressources et du patrimoine de La
Réunion
Renforcement du développement économique et social du territoire
réunionnais : prise en compte de la transversalité des objectifs
climatiques, énergétiques, environnementaux, sociaux et
économiques sur le territoire réunionnais.
La SPL ENERGIES REUNION assure le rôle d’agence régionale de l’environnement (au sens de l’article L. 211-3-1 du Code de l’énergie)
et d’agence locale de l’énergie et du climat (au sens de l’article L. 211-
5-1 du Code de l’énergie).
Participation au rayonnement régional, national et international du
territoire réunionnais et coopération internationale dans l’intérêt et
pour le compte de ses actionnaires (…..) Article 2 des statuts
RCS :
Saint-Pierre de La
Réunion – TGI
Siret :
795 064 658
Date de création :
04 juillet 2013
Code APE :
7490B
P R É S I D E N T :
Jean-Pierre CHABRIAT
D I R E C T E U R G E N E R A L :
Matthieu HOARAU
C O M M I S S A I R E A U X C O M P T E S :
Pierre Bertrand (Exco Bertrand et Associés)
P R E S I D E N T D E L ’ A S S E M B L E E
S P E C I A L E D E S A C T I O N N A I R E S
M I N O R I T A I R E S
Bruno Robert
CIREST
Nombre de salariés (effectif moyen) fin 2023
71 salariés 2
H I S T O R I Q U E D E L A S O C I E T E
A . H I S T O R I Q U E D E L A S O C I E T E
Depuis sa création le 4 juillet 2013 et sa reprise de l’activité de l’association « Agence Régionale Énergies Réunion », la SPL HORIZON REUNION, société anonyme au sens du Code de commerce, est un outil engagé dans une démarche de valorisation énergétique du territoire réunionnais.
En 2016, afin d’amorcer son développement en Agence Régionale, le désir a été exprimé de tirer pleinement les conséquences de la loi relative à la transition énergétique pour la Croissance Verte. La nouvelle répartition des compétences qu’elle opère est en effet une occasion pour la société de s’adjoindre de nouvelles thématiques dans le respect du champ d’activité et des actions d’autres Sociétés Publiques Locales.
Ainsi, depuis 2016, la SPL maintient son cœur de métier sur les énergies renouvelables, la maîtrise de l’énergie, l’efficacité énergétique, la connaissance des énergies et les aspects « Climat », tout en s’insérant dans une logique de protection d’environnement et de développement durable via le traitement des questions connexes et complémentaires.
Elle réalise toutes ses actions autour d’un objectif commun : œuvrer pour la durabilité du développement de La Réunion. Ses domaines d’interventions sont principalement les :
• Le développement énergétique durable de La Réunion
• La lutte contre le changement climatique
• La préservation des ressources naturelles de l’île
• Le maintien d’un environnement sain pour les réunionnais
• La lutte contre la précarité énergétique
• La protection de la biodiversité
• La promotion d’un aménagement et urbanisme durables
Son action s’inscrit dans une démarche de valorisation énergétique et environnementale du territoire de la Réunion en général et de ses actionnaires en particulier.
Ainsi conformément à l’article 2 de ses Statuts, l’objet de la SPL HORIZON REUNION est, dans les domaines de la maîtrise de l’énergie (MDE), de la production décentralisée de l’énergie (PDE) et des énergies renouvelables (ENR), d’assurer pour le compte de ses actionnaires et sur leur territoire :
• Une assistance à maîtrise d’ouvrage ;
• Toutes études techniques ;
• Toute maîtrise d’ouvrage et exploitation d’ouvrages nécessaires à des services publics ; • L’exploitation des services publics à caractère industriel ou commercial ou toutes autres activités d’intérêt général dans ses domaines d’activités.
Elle permet de ce fait aux collectivités actionnaires d’élargir leur champ d’action dans une logique d’autonomie énergétique en 2030 et de transition environnementale du territoire.
HORIZON REUNION est l’outil régional qui dispose d’une parfaite connaissance de la situation énergétique et climatique de La Réunion à travers la collecte, l’analyse et la structuration des données depuis plus de 10 ans. Elle permet ainsi d’orienter au mieux les stratégies énergétiques et environnementales du territoire réunionnais.
HORIZON REUNION est force de proposition et d’innovation pour les collectivités afin de :
• Valoriser leur potentiel en matière d’énergies renouvelables et trouver des solutions de maîtrise de la demande en énergie
• Identifier les ressources d’un territoire pour une production énergétique respectueuse de son environnement
• Organiser la protection de l’environnement et de la biodiversité réunionnaise 3
B . D E N O M I N A T I O N S O C I A L E
Pour rappel la SPL « Énergies Réunion » est devenue « Horizon Réunion » à l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 février 2019.
Il avait notamment été évoqué lors de cette dernière le fait que le changement de dénomination sociale s’adaptait « aux stratégies nationales et internationales de lutte contre les changements climatiques. Avec cette vision plus globale et plus concrète, l’évolution du nom de notre société devra permettre une meilleure compréhension de notre objet social désormais « développement durable » ».
Lors de celle-ci, il avait également été rappelé que « L’essence même de nos thématiques d’actions est essentiellement liée aux générations futures. C’est donc avec cette nouvelle vision que nous abordons la thématique en ayant en ligne de mire cette idée d’un nouvel horizon. »
Après réflexion et prise de conscience, il avait été proposé de construire une nouvelle image pour la SPL, toutes les actions menées étant liées à un futur meilleur pour La Réunion et des conditions de vie meilleures pour ses habitants. Ce sont les raisons pour lesquelles il avait été proposé le changement de dénomination sociale qui est devenue « HORIZON REUNION ».
Suite aux changements de gouvernances intervenues successivement en juin 2021, puis en avril 2022, le Président du Conseil d’Administration a interpellé la Direction Générale de la SPL Horizon Réunion lors du Conseil d’Administration en date du 15 novembre 2022, afin que cette dernière réfléchisse au changement de dénomination sociale pour recentrer cette dernière autour des thématiques énergétiques et de maîtrise de l’énergie.
Le retour à la dénomination sociale antérieure « Énergies Réunion » avec une nouvelle identité visuelle, ainsi que l’ajout d’une mention « Agence Régionale de l’Energie et du Climat » a été actée.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juillet 2023 a approuvé le changement de dénomination sociale en Énergies Réunion, Agence Régionale de l’Energie et du Climat.
C. M O D I F I C A T I O N S S T A T U T A I R E S
Année Actionnaires
2013 Statuts constitutifs
2015 Statuts modifiés à l’issue de la réduction de capital en raison de la sortie de l’actionnariat de la CASUD
2016 Statuts modifiés à l’issue de l’augmentation de capital
2018 Statuts modifiés à l’issue du changement de siège social
2019-2020
Statuts modifiés à l’issue du changement de dénomination
sociale
Statuts modifiés à l’issue de l’AGE du 12 novembre 2019 aux fins de rectification d’erreurs matérielles et mise à jour de ces
derniers.
2021 Statuts modifiés à l’issue de la procédure de réduction de capital motivée par des pertes antérieures
2024 Statuts en cours de modification à l’issue du changement de dénomination sociale 4
E T A T D E S R E L A T I O N S E N T R E
L A C O M M U N E D E S A I N T - L O U I S E T L A S P L H O R I Z O N
R E U N I O N 5
A C T I O N N A R I A T
C A P I T A L S O C I A L D E 9 9 3 9 6 7 E U R O S
A. ACTIONNAIRES
La liste des actionnaires est la suivante :
Année Actionnaires
2013
Conseil Régional de la Réunion
SIDELEC
Conseil Départemental de la Réunion
CASUD
CIREST
Commune de l’Etang-Salé
Commune de Bras-Panon
2014-2015 CASUD (sortie)
2015
CIVIS
Commune de Saint-Paul
Commune de Saint-Pierre
Commune de la Possession
CINOR
2016
Commune de Saint-André
Commune de Sainte-Marie
Commune de la Plaine des Palmistes
Commune de Cilaos
Commune de Trois-Bassin
Commune de Saint-Philippe
Syndicat Mixte Parc Routier
Commune de Sainte-Suzanne
Commune de Salazie
Commune de l’Entre-Deux
2018 GIP PPIEBR Commune du Tampon
2020 Commune de Saint-Louis Commune de Sainte-Rose
2021 TCO 6
B. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est de 993 967 €, correspondant à 37 392 actions d’une valeur nominale de 26 58235 €, suite à la réduction de capital intervenue en 2021 :
Actionnaires Nbre actions détenues Capital %
Conseil Régional 30 410 808 369 € 81,33%
Sidelec 1 200 31 899 € 3,21%
Conseil départemental 500 13 291 € 1,34%
CIREST 400 10 633 € 1,07%
Étang Salé 250 6 646 € 0,67%
Bras-Panon 250 6 646 € 0,67%
CIVIS 1 867 49 629 € 4,99 €
Saint-Paul 1 000 26 582 € 2,67%
Saint-Pierre 150 3 987 € 0,40%
La Possession 55 1 462 € 0,15%
CINOR 400 10 633 € 1,07%
Saint-André 150 3 987 € 0,40%
Sainte-Marie 150 3 987 € 0,40%
Plaine des Palmistes 80 2 127 € 0,21%
Cilaos 50 1 329 € 0,13%
Trois Bassins 50 1 329 € 0,13%
Saint-Philippe 50 1 329 € 0,13%
SMPRR 50 1 329 € 0,13%
Sainte-Suzanne 30 797 € 0,08%
Salazie 30 797 € 0,08%
Entre-Deux 30 797 € 0,08%
GIP PPIEBR 50 1 329 € 0,13%
Tampon 20 532 € 0,05%
Sainte-Rose 50 1 329 € 0,13%
Saint-Louis 20 532 € 0,05%
TCO 100 2 658 € 0,27%
TOTAL 37 392 993 967 € 100%
Les principales modalités de variation du montant total et de la répartition du capital social depuis la création de la société sont :
• Réduction de capital
• Augmentation de capital
• Cession d’actions
C. PRISE DE PARTICIPATION
Il est précisé que la SPL Horizon Réunion ne détient aucune prise de participation directe ou indirecte au capital d’autres sociétés ou groupements d’intérêts économiques au sens de l’article L233-4 du Code de commerce. 7
C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R A T I O N
Collectivités Représentants
Région Réunion 12 représentants
1- Christian Annette
2- Wilfrid Bertile
3- Patrice Boulevart
4- Maya Césari
5- Jean-Pierre Chabriat
6- Evelyne Corbière
7- Nadine Gironcel Damour
8- Frédéric Maillot
9- Jean-Bernard Maratchia
10- Lorraine Nativel
11- Pascal Plante
12- Axel Vienne
Sidelec 2 représentants :
1- André Duprey
2- Pierrot Cantina
CIVIS 2 représentants :
1- Jacques Techer
2- Eric Ferrère
Commune de Saint-Paul 1 représentant :
1- Michel Clemente
CIREST – Assemblée spéciale 1 représentant :
1- Bruno Robert
18 membres
Le taux moyen de présence des membres aux réunions du Conseil d’administration ayant effectivement eu lieu en 2023 est de 53,70% (48.61% en 2022). 8
A S S E M B L E E S P E C I A L E
Collectivités Représentants
Commune de l’Entre-Deux 1 représentant :
1- Jean Daniel AMONY
Conseil Départemental 1 représentant :
1- Jean-François PAYET
CIREST 1 représentant : Président de l’Assemblée spéciale
1- Bruno ROBERT
Commune de Bras Panon 1 représentant :
1- Eric ROUGET
Commune de l’Etang-Salé 1 représentant :
1- Catherine LAURET
Commune de Saint-Pierre 1 représentant :
1- Pascal BASSE
Commune de Saint-André 1 représentant :
1- Adélaïde CERVEAUX
Commune de Sainte-Marie 1 représentant :
1- Sylvie BILLAUD
Commune de la Plaine des Palmistes 1 représentant :
1- Joan DORO
Commune de La Possession 1 représentant :
1- Armand VIENNE
Cinor 1 représentant :
1- Johanna COUTANDY
Commune de Cilaos 1 représentant :
1- Klébert GONTHIER
Commune de Trois Bassins 1 représentant :
1- Fabien AURE
Commune de Saint-Philippe 1 représentant :
1- Pascal Willy BOYER
Parc Routier de La Réunion 1 représentant :
1- Fabrice HOARAU
Commune de Sainte-Suzanne 1 représentant :
1- Laurent DALLEAU
Commune de Salazie 1 représentant :
1- Vincent ELISABETH
Commune du Tampon 1 représentant :
1- Eric AH-HOT
GIP PPIEBR 1 représentant :
1- En attente de désignation
Commune de Saint-Louis 1 représentant :
1- Corinne ROCHEFEUILLE
Commune de Sainte-Rose 1 représentant :
1- Jean Yves Jimmy PERIBE
TCO 1 représentant :
1- Yann CRIGHTON
22 membres
Le taux moyen de présence des membres aux réunions de l’assemblée spéciale ayant effectivement eu lieu en 2023 est de 37,88% (43,94% en 2022).
Un avis favorable des membres de l’assemblée spéciale a été donné pour chacune des décisions prises par le conseil d’administration. 9
S Y N T H E S E D E S P O S I T I O N S P R I S E S P A R L E S
R E P R E S E N T A N T S D E L A S P L H O R I Z O N R E U N I O N A U
C O U R S D E L ’ A N N E E 2 0 2 3
Conseil d’administration Assemblée spéciale Assemblée générale
Région Réunion
1- Christian Annette
2- Wilfrid Bertile
3- Patrice Boulevart
4- Maya Césari
5- Jean-Pierre Chabriat
6- Evelyne Corbière
7- Nadine Gironcel Damour
8- Frédéric Maillot
9- Jean-Bernard Maratchia
10- Lorraine Nativel
11- Pascal Plante
12- Axel Vienne
Sidelec :
1- André Duprey
2- Pierrot Cantina
Civis :
1- Jacques Techer
2- Eric Ferrère
Saint-Paul :
1- Michel Clemente
Cirest :
Représentant de l’Assemblée spéciale
1- Bruno Robert
Entre-Deux : Jean Daniel Amony
Conseil Départemental : Jean-
François PAYET
Cirest : Bruno Robert
Bras-Panon : Eric Rouget
Etang-Salé : Catherine Lauret
Saint-Pierre : Pascal Basse
Saint-André : Adélaide Cerveaux
Sainte-Marie : Sylvie Billaud
Plaine des Palmistes : Joan Doro
La Possession : Armand Vienne
Cinor : Johanna Coutandy
Cilaos : klébert Gonthier
Trois Bassins : Fabien Aure
Saint-Philippe: Pascal Willy Boyer
SMPRR : Patrick Malet
Sainte-Suzanne : Laurent Dalleau
Salazie : Vincent Elisabeth
GIP PPIEBR : En attente de désignation
Tampon : Eric Ah-Hot
Saint-Louis : Corinne Rochefeuille
Sainte-Rose : Jean Yves Jimmy Peribe
Région Réunion : Jean-Pierre CHABRIAT
Sidelec : André Duprey
Civis : Eric Ferrère
Saint-Paul : Michel Clemente
Entre-Deux : Jean Daniel Amony
Conseil Départemental : Jean-François Payet
Cirest : Bruno Robert
Bras-Panon : Eric Rouget
Étang-Salé : Catherine Lauret
Saint-Pierre : Pascal Basse
Saint-André : Adélaide Cerveaux
Sainte-Marie : Sylvie Billaud
Plaine des Palmistes : Joan Doro
La Possession : Armand Vienne
Cinor : Johanna Coutandy
Cilaos : Klébert Gonthier
Trois Bassins : Fabien Aure
Saint-Philippe: Pascal Willy Boyer
SMPRR : Patrick Malet
Sainte-Suzanne : Laurent Dalleau
Salazie : Vincent Elisabeth
GIP PPIEBR : En attente de désignation
Tampon : Eric Ah-Hot
Saint-Louis : Corinne Rochefeuille
Sainte-Rose : Jean Yves Jimmy Peribe 10
D E C I S I O N S M A R Q U A N T E S P R I S E S L O R S D E S
A S S E M B L E E S S P E C I A L E S E T C O N S E I L
D ’ A D M I N I S T R A T I O N 2 0 2 3
ASSEMBLEE SPECIALE CONSEIL D’ADMINISTRATION
17/05/2023
1- Procès-verbaux des réunions du 15 novembre
2022
2- Éthique et déontologie du Directeur Général
3- Indemnité de départ en faveur de la direction
générale
4- Approbation des comptes
5- Informations sur les actions de réorganisation
6- Indemnisation des représentants des actionnaires
siégeant aux Assemblées spéciale et Conseil
d’administration
7- Transfert de siège social et changement de
dénomination sociale
8- Informations régulières aux actionnaires
9- Points d’informations spécifiques
06/06/2023
1- Procès-verbaux des réunions du 15 novembre
2022
2- Éthique et déontologie du Directeur Général
3- Indemnité de départ en faveur de la direction
générale
4- Approbation des comptes
5- Informations sur les actions de réorganisation
6- Indemnisation des représentants des
actionnaires siégeant aux Assemblées spéciale
et Conseil d’administration
7- Transfert de siège social et changement de
dénomination sociale
8- Informations régulières aux actionnaires
9- Points d’informations spécifiques
27/06/2023
1- Procès-verbal de la réunion du 17/05/23
2- Changement de dénomination sociale
28/06/2023
1- Procès-verbal de la réunion du 06/06/23
2- Changement de dénomination sociale
31/10/2023
1- Procès-verbaux du 27 juin et le 28 juin 2023
2- Régularisation sur la constitution de la réserve
légale
3- Recensement des contrats conclus
4- Avancement technique et situation comptable
au 30/06/23
5- Atterrissage prévisionnel des comptes au 31/12/23
6- Informations régulières aux actionnaires
7- Informations sur les actions internes
8- Remboursement des frais de mission du Président
de la SPL Horizon Réunion
08/11/2023
1- Procès-verbaux du 27 juin et le 28 juin 2023
2- Régularisation sur la constitution de la réserve
légale
3- Recensement des contrats conclus
4- Avancement technique et situation comptable
au 30/06/23
5- Atterrissage prévisionnel des comptes au
31/12/23
6- Informations régulières aux actionnaires
7- Informations sur les actions internes
8- Remboursement des frais de mission du
Président de la SPL Horizon Réunion 11
D E C I S I O N S M A R Q U A N T E S P R I S E S L O R S D E S
A S S E M B L E E S G E N E R A L E S O R D I N A I R E S E T
A S S E M B L E E S G E N E R A L E S E X T R A O R D I N A I R E S 2 0 2 3
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 22/06/2023
1- Approbation des comptes annuels – exercice 2022
2- Mise à jour des informations Kbis et Administrateurs
3- Transfert siège social
4- Nomination d’un censeur au sein du CA (Ajout de ce
point sous réservce de l’autorisation préalable de la
collectivité régionale)
13/07/2023
1- Changement de dénomination sociale 12
T A U X D E P A R T I C I P A T I O N D E S A D M I N I S T R A T E U R S
M A N D A T A I R E S
D E L A C O M M U N E D E S A I N T L O U I S
ASSEMBLEE SPECIALE : 0%
Représentant 17/05/23 27/06/23 VISIO 31/10/23 Total présence Pourcentage
Corinne
ROCHEFEUILLE 0 0 0 0 0%
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : 0%
Représentant 22/06/23 Total présence Pourcentage
Corinne ROCHEFEUILLE 0 0 0%
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : 0%
Représentant 13/07/23 Total présence Pourcentage
Corinne ROCHEFEUILLE 0 0 0%
Indemnités pour 2023
Jetons de présence Indemnités Remboursement de frais
0 0 0 13
Rappel sur le contrôle analogue
Les statuts
Article 30– Contrôle exercé par les collectivités actionnaires
« Les collectivités actionnaires représentées au conseil d’administration doivent exercer sur la société un contrôle analogue à celui qu’elles exercent sur leurs propres services, y compris dans le cadre d’un pluri-contrôle, afin que les conventions qu’elles seront amenées à conclure avec la société soient considérées comme des prestations intégrées (contrats « in house »). A cet effet, des dispositions spécifiques doivent être mises en place.
Elles consistent en des contrôles spécifiques sur trois niveaux de fonctionnement de la société : Orientations stratégiques,
Vie sociale,
Activités opérationnelles.
Le contrôle exercé sur la société est fondé, d’une part sur la détermination des orientations de l’activité de la société et d’autre part sur l’accord préalable qui sera donné aux actions que la société proposera.
Dès leur première réunion, les instances délibérantes de la société devront mettre en place un système de contrôle et de reporting permettant aux collectivités actionnaires entrant dans le cadre défini au premier alinéa d’atteindre ces objectifs. Ces dispositions devront être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la société ».
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Article 1 - Le contrôle analogue conjoint au sein de la Société
Article 1.1 - Rappel de l’article 30 des statuts de la Société
« Les collectivités actionnaires représentées au conseil d'administration doivent exercer sur la société un contrôle analogue à celui qu'elles exercent sur leurs propres services, y compris dans le cadre d'un pluri-contrôle, afin que les conventions qu'elles seront amenées à conclure avec la société soient considérées comme des prestations intégrées (contrats "in house").
A cet effet, des dispositions spécifiques doivent être mises en place.
Elles consistent en des contrôles spécifiques sur trois niveaux de fonctionnement de la société :
· orientations stratégiques,
· vie sociale,
· activité opérationnelle.
Le contrôle exercé sur la société est fondé, d’une part sur la détermination des orientations de l'activité de la société et d’autre part sur l’accord préalable qui sera donné aux actions que la société proposera.
Dès leur première réunion, les instances délibérantes de la société devront mettre en place un système de contrôle et de reporting permettant aux collectivités actionnaires entrant dans le cadre défini au premier alinéa d'atteindre ces objectifs.
Ces dispositions devront être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la société ».
Article 1.2 - Le contrôle analogue conjoint
« Lorsque le prestataire intégré est détenu par plusieurs pouvoirs adjudicateur conjointement, le contrôle analogue peut être exercé collectivement et est qualifié de contrôle analogue conjoint avec des conditions minimales pour que ce contrôle ne soit pas le fait d’un seul pouvoir adjudicateur majoritaire au sein du prestataire intégré.
Dans le cadre de la Société et pour assurer l’effectivité de l’existence d’un contrôle analogue conjoint, il est donc nécessaire de pouvoir distinguer :
· L’exercice conjoint du contrôle par l’ensemble des actionnaires
· La capacité de contrôle qui permet bien d’avoir une influence décisive sur les objectifs stratégiques et les décisions importantes
La réalité de l’exercice conjoint du contrôle analogue par l’ensemble des actionnaires et l’exclusion de l’existence d’un contrôle exercé par un seul pouvoir adjudicateur majoritaire au sein du prestataire intégré va dépendre des principaux critères suivants :
· La participation au capital de tous les pouvoirs adjudicateurs : il est donc nécessaire que tous les pouvoirs adjudicateurs qui souhaiteraient exclure du champ d’application des règles de la commande publique leurs relations contractuelles avec une entité dotée de la personnalité morale, doivent dans un premier temps pouvoir justifier de sa participation au capital de la société. En d’autres termes, chaque pouvoir adjudicateur doit être représenté au sein de l’Assemblée générale des actionnaires.
Ensuite, il est nécessaire d’indiquer que le contrôle ne peut être garanti que dans la mesure où l’exercice de celui-ci est effectué par un représentant élu du pouvoir adjudicateur. 14
· La participation aux organes de direction de la structure de tous les pouvoirs adjudicateurs : il est obligatoire que l’ensemble des représentants des pouvoirs adjudicateurs soient présents directement ou indirectement dans les organes de direction de la structure.
L’effectivité de l’influence décisive sur les objectifs stratégiques et sur les décisions importances sera certaine au regard des critères suivants :
· L’absence d’autonomie dans le fonctionnement de la société : il s’agit ici de s’assurer que la société ne peut déterminer seule son organisation interne et ses modes de fonctionnement.
· L’absence d’autonomie pour l’activité opérationnelle de la société : il est question ici notamment de la détermination des prestations à exécuter, leur contenu et leur tarif. Le contrôle doit être effectif et non simplement formel »
Article 2 - Les modalités de contrôle analogue conjoint de la Société
Article 2.1 - Les titulaires de l’obligation de contrôle
« Le contrôle analogue conjoint est exercé par les actionnaires collectivités territoriales ou groupements de collectivités, administrateurs de la société.
Ce contrôle exercé par les collectivités s’effectuera par l’intermédiaire de leurs représentants élus, désignés par leurs assemblées délibérantes, au conseil d’administration (le cas échéant à l’assemblée spéciale) et à l‘assemblée des actionnaires dans la société.
Toute collectivité actionnaire a droit au moins à un représentant au conseil d’administration et à l’assemblée générale des actionnaires, désigné en son sein par l’assemblée délibérante concernée.
Si le nombre des membres du conseil d’administration ne suffit pas à assurer, en raison de leur nombre, la représentation directe des collectivités ayant une participation réduite au capital ; ils sont réunis en assemblée spéciale, un siège au moins leur étant réservé. L’assemblée spéciale désigne parmi les élus de ces collectivités le ou les représentants communs qui siégeront au conseil d’administration ».
Article 2.2 - Les lieux privilégiés de contrôle
« L’exercice et l’effectivité du contrôle analogue conjoint sont assurés de manière prioritaire et majoritaire par les réunions du conseil d’administration, et de l’assemblée spéciale de la Société.
Dans l’hypothèse de la création de comités conformément aux dispositions du Code de commerce, ceux-ci pourront également être le lieu d’un renforcement de l’exercice d’un contrôle analogue conjoint ».
Article 2.3 - L’exercice du contrôle analogue sur la direction de la Société
« L’exercice du contrôle analogue conjoint sur la direction de la Société se réalise à travers le respect des clauses du présent règlement intérieur à savoir notamment :
· Une information complète des administrateurs
· La mise en œuvre de réunions régulières de décision et d’informations
· La répartition des attributions et des responsabilités entre les organes dirigeants
· L’assiduité des administrateurs aux réunions des organes
A chaque réunion, le Directeur général de la SPL ou son représentant est chargé de faire un point notamment sur :
· Les affaires financières
· Les affaires juridiques
· Les affaires sociales et ressources humaines
· L’exercice du contrôle analogue conjoint »
Article 2.4 - L’exercice du contrôle dans le cadre de la commande publique
« Les collectivités actionnaires exerceront un suivi permanent sur l’activité et la politique d’achats et de commande publique de la Société. Les services de la Société effectueront un reporting régulier de l’activité de celle-ci auprès des représentants et du Conseil d’administration.
Conformément à l’article 9.2 du présent règlement intérieur, le Conseil d’administration :
· Approuvera une politique d’achats pour la Société
· Déterminera la répartition des compétences et des responsabilités pour l’ensemble des procédures d’achats applicables au sein de la Société.
· Statuera sur tout ou partie des attributions des marchés passés par la Société en tant que commission d’appels d’offres (CAO) » 15
Article 2.5 - L’exercice du contrôle analogue sur les activités opérationnelles de la Société
« Les collectivités actionnaires exerceront un suivi permanent sur les opérations qu’elles auront respectivement confiées à la Société. Les services de la société effectueront un reporting régulier de l’activité de celle-ci auprès des représentants et du Conseil d’administration.
Chaque contrat fera l’objet d’une information régulière sur la signature, l’état d’avancement et le solde de l’action auprès du représentant élu de la collectivité actionnaire concerné par le contrat.
Les modalités spécifiques des dispositifs de suivi et de contrôle de chaque contrat entre les collectivités actionnaires et la Société sont définies selon leur cadre juridique propre et au regard des statuts des dispositions législatives et règlementaires mais aussi du présent règlement intérieur »
Règlement intérieur de l’Assemblée spéciale
Article 1 - Le contrôle analogue conjoint au sein de la Société
Article 1.1 - Rappel de l’article 30 des statuts de la Société
« Les collectivités actionnaires représentées au conseil d'administration doivent exercer sur la société un contrôle analogue à celui qu'elles exercent sur leurs propres services, y compris dans le cadre d'un pluri-contrôle, afin que les conventions qu'elles seront amenées à conclure avec la société soient considérées comme des prestations intégrées (contrats "in house").
A cet effet, des dispositions spécifiques doivent être mises en place.
Elles consistent en des contrôles spécifiques sur trois niveaux de fonctionnement de la société :
· orientations stratégiques,
· vie sociale,
· activité opérationnelle.
Le contrôle exercé sur la société est fondé, d’une part sur la détermination des orientations de l'activité de la société et d’autre part sur l’accord préalable qui sera donné aux actions que la société proposera.
Dès leur première réunion, les instances délibérantes de la société devront mettre en place un système de contrôle et de reporting permettant aux collectivités actionnaires entrant dans le cadre défini au premier alinéa d'atteindre ces objectifs.
Ces dispositions devront être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la société ».
Article 1.2 - Le contrôle analogue conjoint
« Lorsque le prestataire intégré est détenu par plusieurs pouvoirs adjudicateur conjointement, le contrôle analogue peut être exercé collectivement et est qualifié de contrôle analogue conjoint avec des conditions minimales pour que ce contrôle ne soit pas le fait d’un seul pouvoir adjudicateur majoritaire au sein du prestataire intégré.
Dans le cadre de la Société et pour assurer l’effectivité de l’existence d’un contrôle analogue conjoint, il est donc nécessaire de pouvoir distinguer :
· L’exercice conjoint du contrôle par l’ensemble des actionnaires
· La capacité de contrôle qui permet bien d’avoir une influence décisive sur les objectifs stratégiques et les décisions importantes
La réalité de l’exercice conjoint du contrôle analogue par l’ensemble des actionnaires et l’exclusion de l’existence d’un contrôle exercé par un seul pouvoir adjudicateur majoritaire au sein du prestataire intégré va dépendre des principaux critères suivants :
· La participation au capital de tous les pouvoirs adjudicateurs : il est donc nécessaire que tous les pouvoirs adjudicateurs qui souhaiteraient exclure du champ d’application des règles de la commande publique leurs relations contractuelles avec une entité dotée de la personnalité morale, doivent dans un premier temps pouvoir justifier de sa participation au capital de la société. En d’autres termes, chaque pouvoir adjudicateur doit être représenté au sein de l’Assemblée générale des actionnaires.
Ensuite, il est nécessaire d’indiquer que le contrôle ne peut être garanti que dans la mesure où l’exercice de celui-ci est effectué par un représentant élu du pouvoir adjudicateur.
· La participation aux organes de direction de la structure de tous les pouvoirs adjudicateurs : il est obligatoire que l’ensemble des représentants des pouvoirs adjudicateurs soient présents directement ou indirectement dans les organes de direction de la structure.
L’effectivité de l’influence décisive sur les objectifs stratégiques et sur les décisions importances sera certaine au regard des critères suivants :
· L’absence d’autonomie dans le fonctionnement de la société : il s’agit ici de s’assurer que la société ne peut déterminer seule son organisation interne et ses modes de fonctionnement.
· L’absence d’autonomie pour l’activité opérationnelle de la société : il est question ici notamment de la détermination des prestations à exécuter, leur contenu et leur tarif. Le contrôle doit être effectif et non simplement formel » 16
Article 2 - Les modalités de contrôle analogue conjoint de la Société
Article 2.1 - Les titulaires de l’obligation de contrôle
« Le contrôle analogue conjoint est exercé par les actionnaires collectivités territoriales ou groupements de collectivités, administrateurs de la société.
Ce contrôle exercé par les collectivités s’effectuera par l’intermédiaire de leurs représentants élus, désignés par leurs assemblées délibérantes, au conseil d’administration (le cas échéant à l’assemblée spéciale) et à l‘assemblée des actionnaires dans la société.
Toute collectivité actionnaire a droit au moins à un représentant au conseil d’administration et à l’assemblée générale des actionnaires, désigné en son sein par l’assemblée délibérante concernée.
Si le nombre des membres du conseil d’administration ne suffit pas à assurer, en raison de leur nombre, la représentation directe des collectivités ayant une participation réduite au capital ; ils sont réunis en assemblée spéciale, un siège au moins leur étant réservé. L’assemblée spéciale désigne parmi les élus de ces collectivités le ou les représentants communs qui siégeront au conseil d’administration ».
Article 2.2 - Les lieux privilégiés de contrôle
« L’exercice et l’effectivité du contrôle analogue conjoint sont assurés de manière prioritaire et majoritaire par les réunions du conseil d’administration, et de l’assemblée spéciale de la Société.
Dans l’hypothèse de la création de comités conformément aux dispositions du Code de commerce, ceux-ci pourront également être le lieu d’un renforcement de l’exercice d’un contrôle analogue conjoint ».
Article 2.3 - L’exercice du contrôle analogue sur la direction de la Société
« L’exercice du contrôle analogue conjoint sur la direction de la Société se réalise à travers le respect des clauses du présent règlement intérieur à savoir notamment :
· Une information complète des membres de l’Assemblée spéciale
· La mise en œuvre de réunions régulières de décision et d’informations
· La répartition des attributions et des responsabilités entre les organes dirigeants
· L’assiduité des administrateurs aux réunions des organes
A chaque réunion, le Directeur général de la SPL ou son représentant est chargé de faire un point notamment sur :
· Les affaires financières
· Les affaires juridiques
· Les affaires sociales et ressources humaines
· L’exercice du contrôle analogue conjoint »
Article 2.4 - L’exercice du contrôle dans le cadre de la commande publique
« Les collectivités actionnaires exerceront un suivi permanent sur l’activité et la politique d’achats et de commande publique de la Société. Les services de la Société effectueront un reporting régulier de l’activité de celle-ci auprès des représentants et du Conseil d’administration.
L’Assemblée spéciale :
· Approuvera une politique d’achats pour la Société
· Déterminera la répartition des compétences et des responsabilités pour l’ensemble des procédures d’achats applicables au sein de la Société.
· Statuera sur tout ou partie des attributions des marchés passés par la Société en tant que commission d’appels d’offres (CAO) »
Article 2.5 - L’exercice du contrôle analogue sur les activités opérationnelles de la Société
« Les collectivités actionnaires exerceront un suivi permanent sur les opérations qu’elles auront respectivement confiées à la Société. Les services de la société effectueront un reporting régulier de l’activité de celle-ci auprès des représentants, du Conseil d’administration et de l’Assemblée spéciale.
Chaque contrat fera l’objet d’une information régulière sur la signature, l’état d’avancement et le solde de l’action auprès du représentant élu de la collectivité actionnaire concerné par le contrat.
Les modalités spécifiques des dispositifs de suivi et de contrôle de chaque contrat entre les collectivités actionnaires et la Société sont définies selon leur cadre juridique propre et au regard des statuts des dispositions législatives et règlementaires mais aussi du présent règlement intérieur »