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unknown - 79 ANNEXE DCM N126 SPL Horizon Fiche Signaletique sp Document publié le Jeudi 4 juillet 2013 par la commune de Saint-Louis. Lien du pdf (unknown - 79 ANNEXE DCM N126 SPL Horizon Fiche Signaletique sp)Thèmes du document : Environnement, Énergies, Investissement et développement économique, F I C H E S I G N A L E T I Q U E

S P L H O R I Z O N R E U N I O N

1 rue Galabé – Zac Portail – Bât A – 2ème étage

97424 Piton Saint-Leu

Tel : 0262 96 59 59 – Télécopie : 0262 55 92 31

O B J E T S O C I A L

Energies et Climats – Environnement et Développement

durable

(……) Réalisation d’actions dans une logique d’aménagement et de

développement durables, de lutte contre le changement

climatique, de préservation de la biodiversité, des milieux et des

ressources, de la cohésion et la solidarité entre les territoires et les

générations, l'épanouissement de tous les êtres humains et la

transition vers une économie circulaire.

Préservation et valorisation des ressources et du patrimoine de La

Réunion

Renforcement du développement économique et social du

territoire réunionnais : prise en compte de la transversalité des

objectifs climatiques, énergétiques, environnementaux, sociaux et

économiques sur le territoire réunionnais.

La SPL ENERGIES REUNION assure le rôle d’agence régionale de

l’environnement (au sens de l’article L. 211-3-1 du Code de

l’énergie) et d’agence locale de l’énergie et du climat (au sens de

l’article L. 211-5-1 du Code de l’énergie).

Participation au rayonnement régional, national et international

du territoire réunionnais et coopération internationale dans

l’intérêt et pour le compte de ses actionnaires (…..) Article 2 des

statuts

RCS :

Saint-Pierre de La

Réunion – TGI

Siret :

795 064 658

Date de création :

04 juillet 2013

Code APE :

7490B

P R É S I D E N T :

Jean-Pierre CHABRIAT

D I R E C T E U R G E N E R A L :

Matthieu HOARAU

C O M M I S S A I R E A U X C O M P T E S :

Pierre Bertrand (Exco Bertrand et Associés)

P R E S I D E N T D E L ’ A S S E M B L E E

S P E C I A L E D E S A C T I O N N A I R E S

M I N O R I T A I R E S

Bruno Robert

CIREST

Nombre de salariés (effectif moyen) fin 2022

64 salariés2

H I S T O R I Q U E D E L A S O C I E T E

A . H I S T O R I Q U E D E L A S O C I E T E

Depuis sa création le 4 juillet 2013 et sa reprise de l’activité de l’association « Agence Régionale Énergies Réunion », la SPL HORIZON REUNION, société anonyme au sens du Code de commerce, est un outil engagé dans une démarche de valorisation énergétique du territoire réunionnais.

En 2016, afin d’amorcer son développement en Agence Régionale, le désir a été exprimé de tirer pleinement les conséquences de la loi relative à la transition énergétique pour la Croissance Verte. La nouvelle répartition des compétences qu’elle opère est en effet une occasion pour la société de s’adjoindre de nouvelles thématiques dans le respect du champ d’activité et des actions d’autres Sociétés Publiques Locales.

Ainsi, depuis 2016, la SPL maintient son cœur de métier sur les énergies renouvelables, la maîtrise de l’énergie, l’efficacité énergétique, la connaissance des énergies et les aspects « Climat », tout en s’insérant dans une logique de protection d’environnement et de développement durable via le traitement des questions connexes et complémentaires.

Elle réalise toutes ses actions autour d’un objectif commun : œuvrer pour la durabilité du développement de La Réunion. Ses domaines d’interventions sont principalement les :

• Le développement énergétique durable de La Réunion

• La lutte contre le changement climatique

• La préservation des ressources naturelles de l’île

• Le maintien d’un environnement sain pour les réunionnais

• La lutte contre la précarité énergétique

• La protection de la biodiversité

• La promotion d’un aménagement et urbanisme durables

Son action s’inscrit dans une démarche de valorisation énergétique et environnementale du territoire de la Réunion en général et de ses actionnaires en particulier.

Ainsi conformément à l’article 2 de ses Statuts, l’objet de la SPL HORIZON REUNION est, dans les domaines de la maîtrise de l’énergie (MDE), de la production décentralisée de l’énergie (PDE) et des énergies renouvelables (ENR), d’assurer pour le compte de ses actionnaires et sur leur territoire :

• Une assistance à maîtrise d’ouvrage ;

• Toutes études techniques ;

• Toute maîtrise d’ouvrage et exploitation d’ouvrages nécessaires à des services publics ; • L’exploitation des services publics à caractère industriel ou commercial ou toutes autres activités d’intérêt général dans ses domaines d’activités.

Elle permet de ce fait aux collectivités actionnaires d’élargir leur champ d’action dans une logique d’autonomie énergétique en 2030 et de transition environnementale du territoire.

HORIZON REUNION est l’outil régional qui dispose d’une parfaite connaissance de la situation énergétique et climatique de La Réunion à travers la collecte, l’analyse et la structuration des données depuis plus de 10 ans. Elle permet ainsi d’orienter au mieux les stratégies énergétiques et environnementales du territoire réunionnais.

HORIZON REUNION est force de proposition et d’innovation pour les collectivités afin de :

• Valoriser leur potentiel en matière d’énergies renouvelables et trouver des solutions de maîtrise de la demande en énergie

• Identifier les ressources d’un territoire pour une production énergétique respectueuse de son environnement

• Organiser la protection de l’environnement et de la biodiversité réunionnaise3

B . D E N O M I N A T I O N S O C I A L E

Dans le cadre de la modification de son objet social et de la stratégie qui doit permettre à la SPL d’agir plus efficacement, la notion d’énergie étant intrinsèquement liée à ces concepts de biodiversité, de mobilité durable, d’économie circulaire et de climat, la SPL a souhaité modifier sa dénomination sociale.

Cette évolution s’adapte aux stratégies nationales et internationales de lutte contre les changements climatiques. Avec cette vision plus globale et plus concrète, l’évolution du nom de notre société devra permettre une meilleure compréhension de notre objet social désormais « développement durable ».

L’essence même de nos thématiques d’actions est essentiellement liée aux générations futures.

C’est donc avec cette nouvelle vision que nous abordons la thématique en ayant en ligne de mire cette idée d’un nouvel horizon. C’est pourquoi, après réflexion et prise de conscience, il a été proposé de construire une nouvelle image pour la SPL et un nouveau nom : HORIZON REUNION.

Cette procédure a été enclenchée en 2018 et s’est finalisée par une assemblée générale extraordinaire en février 2019.

C. M O D I F I C A T I O N S S T A T U T A I R E S

Année Actionnaires

2013 Statuts constitutifs

2015 Statuts modifiés à l’issue de la réduction de capital en raison de la sortie de l’actionnariat de la CASUD

2016 Statuts modifiés à l’issue de l’augmentation de capital

2018 Statuts modifiés à l’issue du changement de siège social

2019-2020

Statuts modifiés à l’issue du changement de dénomination

sociale

Statuts modifiés à l’issue de l’AGE du 12 novembre 2019 aux fins de rectification d’erreurs matérielles et mise à jour de ces

derniers.

2021 Statuts modifiés à l’issue de la procédure de réduction de capital motivée par des pertes antérieures4

E T A T D E S R E L A T I O N S E N T R E L A C O M M U N E D E

S A I N T L O U I S E T L A S P L H O R I Z O N R E U N I O N

Aucune action réalisée en 2022 avec la Commune de Saint-Louis.5

A C T I O N N A R I A T

C A P I T A L S O C I A L D E 9 9 3 9 6 7 E U R O S

A. ACTIONNAIRES

La liste des actionnaires est la suivante :

Année Actionnaires

2013

Conseil Régional de la Réunion

SIDELEC

Conseil Départemental de la Réunion

CASUD

CIREST

Commune de l’Etang-Salé

Commune de Bras-Panon

2014-2015 CASUD (sortie)

2015

CIVIS

Commune de Saint-Paul

Commune de Saint-Pierre

Commune de la Possession

CINOR

2016

Commune de Saint-André

Commune de Sainte-Marie

Commune de la Plaine des Palmistes

Commune de Cilaos

Commune de Trois-Bassin

Commune de Saint-Philippe

Syndicat Mixte Parc Routier

Commune de Sainte-Suzanne

Commune de Salazie

Commune de l’Entre-Deux

2018 GIP PPIEBR Commune du Tampon

2020 Commune de Saint-Louis Commune de Sainte-Rose

2021 TCO6

B. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est de 993 967 €, correspondant à 37 392 actions d’une valeur nominale de 26 58235 €, suite à la réduction de capital intervenue en 2021 :

Actionnaires Nbre actions détenues Capital %

Conseil Régional 30 410 808 369 € 81,33%

Sidelec 1 200 31 899 € 3,21%

Conseil départemental 500 13 291 € 1,34%

CIREST 400 10 633 € 1,07%

Étang Salé 250 6 646 € 0,67%

Bras-Panon 250 6 646 € 0,67%

CIVIS 1 867 49 629 € 4,99 €

Saint-Paul 1 000 26 582 € 2,67%

Saint-Pierre 150 3 987 € 0,40%

La Possession 55 1 462 € 0,15%

CINOR 400 10 633 € 1,07%

Saint-André 150 3 987 € 0,40%

Sainte-Marie 150 3 987 € 0,40%

Plaine des Palmistes 80 2 127 € 0,21%

Cilaos 50 1 329 € 0,13%

Trois Bassins 50 1 329 € 0,13%

Saint-Philippe 50 1 329 € 0,13%

SMPRR 50 1 329 € 0,13%

Sainte-Suzanne 30 797 € 0,08%

Salazie 30 797 € 0,08%

Entre-Deux 30 797 € 0,08%

GIP PPIEBR 50 1 329 € 0,13%

Tampon 20 532 € 0,05%

Sainte-Rose 50 1 329 € 0,13%

Saint-Louis 20 532 € 0,05%

TCO 100 2 658 € 0,27%

TOTAL 37 392 993 967 € 100%

Les principales modalités de variation du montant total et de la répartition du capital social depuis la création de la société sont :

• Réduction de capital

• Augmentation de capital

• Cession d’actions

C. PRISE DE PARTICIPATION

Il est précisé que la SPL Horizon Réunion ne détient aucune prise de participation directe ou indirecte au capital d’autres sociétés ou groupements d’intérêts économiques au sens de l’article L233-4 du Code de commerce.7

C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R A T I O N

Collectivités Représentants

Région Réunion 12 représentants

1- Christian Annette

2- Wilfrid Bertile

3- Patrice Boulevart

4- Maya Césari

5- Jean-Pierre Chabriat

6- Evelyne Corbière

7- Nadine Gironcel Damour

8- Frédéric Maillot

9- Jean-Bernard Maratchia

10- Lorraine Nativel

11- Pascal Plante

12- Axel Vienne

Sidelec 2 représentants :

1- André Duprey

2- Pierrot Cantina

CIVIS 2 représentants :

1- Jacques Techer

2- Eric Ferrère

Commune de Saint-Paul 1 représentant :

1- Michel Clemente

CIREST – Assemblée spéciale 1 représentant :

1- Bruno Robert

18 membres

Le taux moyen de présence des membres aux réunions du Conseil d’administration ayant effectivement eu lieu en 2022 est de 48,61% (52,71% en 2021).8

A S S E M B L E E S P E C I A L E

Collectivités Représentants

Commune de l’Entre-Deux 1 représentant :

1- Jean Daniel AMONY

Conseil Départemental 1 représentant :

1- Jean-François PAYET

CIREST 1 représentant : Président de l’Assemblée spéciale

1- Bruno ROBERT

Commune de Bras Panon 1 représentant :

1- Eric ROUGET

Commune de l’Etang-Salé 1 représentant :

1- Mathieu HOARAU

Commune de Saint-Pierre 1 représentant :

1- Pascal BASSE

Commune de Saint-André 1 représentant :

1- Adélaïde CERVEAUX

Commune de Sainte-Marie 1 représentant :

1- Sylvie BILLAUD

Commune de la Plaine des Palmistes 1 représentant :

1- Joan DORO

Commune de La Possession 1 représentant :

1- Armand VIENNE

Cinor 1 représentant :

1- Johanna COUTANDY

Commune de Cilaos 1 représentant :

1- Klébert GONTHIER

Commune de Trois Bassins 1 représentant :

1- Fabien AURE

Commune de Saint-Philippe 1 représentant :

1- Pascal Willy BOYER

Parc Routier de La Réunion 1 représentant :

1- Fabrice HOARAU

Commune de Sainte-Suzanne 1 représentant :

1- Laurent DALLEAU

Commune de Salazie 1 représentant :

1- Vincent ELISABETH

Commune du Tampon 1 représentant :

1- Eric AH-HOT

GIP PPIEBR 1 représentant :

1- En attente de désignation

Commune de Saint-Louis 1 représentant :

1- Corinne ROCHEFEUILLE

Commune de Sainte-Rose 1 représentant :

1- Jean Yves Jimmy PERIBE

TCO 1 représentant :

1- Yann CRIGHTON

22 membres

Le taux moyen de présence des membres aux réunions de l’assemblée spéciale ayant effectivement eu lieu en 2022 est de 43,94% (41% en 2021).

Un avis favorable des membres de l’assemblée spéciale a été donné pour chacune des décisions prises par le conseil d’administration.9

S Y N T H E S E D E S P O S I T I O N S P R I S E S P A R L E S

R E P R E S E N T A N T S D E L A S P L H O R I Z O N R E U N I O N A U

C O U R S D E L ’ A N N E E 2 0 2 2

Conseil d’administration Assemblée spéciale Assemblée générale

Région Réunion

1- Christian Annette

2- Wilfrid Bertile

3- Patrice Boulevart

4- Maya Césari

5- Jean-Pierre Chabriat

6- Evelyne Corbière

7- Nadine Gironcel Damour

8- Frédéric Maillot

9- Jean-Bernard Maratchia

10- Lorraine Nativel

11- Pascal Plante

12- Axel Vienne

Sidelec :

1- André Duprey

2- Pierrot Cantina

Civis :

1- Jacques Techer

2- Eric Ferrère

Saint-Paul :

1- Michel Clemente

Cirest :

Représentant de l’Assemblée spéciale

1- Bruno Robert

Entre-Deux : Jean Daniel Amony

Conseil Départemental : Jean-

François PAYET

Cirest : Bruno Robert

Bras-Panon : Eric Rouget

Etang-Salé : Gilles Leperlier

Saint-Pierre : Pascal Basse

Saint-André : Adélaide Cerveaux

Sainte-Marie : Sylvie Billaud

Plaine des Palmistes : Joan Doro

La Possession : Armand Vienne

Cinor : Johanna Coutandy

Cilaos : klébert Gonthier

Trois Bassins : Fabien Aure

Saint-Philippe: Pascal Willy Boyer

SMPRR : Patrick Malet

Sainte-Suzanne : Laurent Dalleau

Salazie : Vincent Elisabeth

GIP PPIEBR : En attente de désignation

Tampon : Eric Ah-Hot

Saint-Louis : Corinne Rochefeuille

Sainte-Rose : Jean Yves Jimmy Peribe

Région Réunion : Jean-Pierre CHABRIAT

Sidelec : André Duprey

Civis : Eric Ferrère

Saint-Paul : Michel Clemente

Entre-Deux : Jean Daniel Amony

Conseil Départemental :

Jean-François Payet : Post élections

Cirest : Bruno Robert

Bras-Panon : Eric Rouget

Étang-Salé : Gilles Leperlier

Saint-Pierre : Pascal Basse

Saint-André : Adélaide Cerveaux

Sainte-Marie : Sylvie Billaud

Plaine des Palmistes : Joan Doro

La Possession : Armand Vienne

Cinor : Johanna Coutandy

Cilaos : Klébert Gonthier

Trois Bassins : Fabien Aure

Saint-Philippe: Pascal Willy Boyer

SMPRR : Patrick Malet

Sainte-Suzanne : Laurent Dalleau

Salazie : Vincent Elisabeth

GIP PPIEBR : En attente de désignation

Tampon : Eric Ah-Hot

Saint-Louis : Corinne Rochefeuille

Sainte-Rose : Jean Yves Jimmy Peribe10

D E C I S I O N S M A R Q U A N T E S P R I S E S L O R S D E S

A S S E M B L E E S S P E C I A L E S E T C O N S E I L

D ’ A D M I N I S T R A T I O N 2 0 2 2

ASSEMBLEE SPECIALE CONSEIL D’ADMINISTRATION

25/04/22

1- Procès-verbaux des réunions du 21/09/21

2- Nomination de la Direction Générale

3- Mise à jour des règlements intérieurs des

Assemblées spéciales et Conseil d’Administration

25/04/22

4- Procès-verbaux des réunions du 21/09/21

5- Nomination de la Direction Générale

6- Mise à jour des règlements intérieurs des

Assemblées spéciales et Conseil d’Administration

25/05/22

1- Procès-verbaux des réunions du 25/04/22

2- Approbation des comptes

3- Répartition des compétences entre la direction

générale et le Conseil d’administration

4- Informations sur l’attribution des marchés

5- Informations régulières aux actionnaires

25/05/22 (CARENCE) – REPORTE au 07/06/22

1- Procès-verbaux des réunions du 25/04/22

2- Approbation des comptes

3- Répartition des compétences entre la direction

générale et le Conseil d’administration

4- Informations sur l’attribution des marchés

5- Informations régulières aux actionnaires

15/11/22

1- Procès-verbaux des réunions du 25 mai et 07 juin

2022

2- Point d’avancement technique

3- Atterrissage prévisionnel sur les comptes au

31/12/22

4- Informations régulières aux actionnaires

5- Informations sur les actions de réorganisation

15/11/22

1- Procès-verbaux des réunions du 25 mai et 07 juin

2022

2- Point d’avancement technique

3- Atterrissage prévisionnel sur les comptes au

31/12/22

4- Informations régulières aux actionnaires

5- Informations sur les actions de réorganisation

D E C I S I O N S M A R Q U A N T E S P R I S E S L O R S D E S

A S S E M B L E E S G E N E R A L E S O R D I N A I R E S E T

A S S E M B L E E S G E N E R A L E S E X T R A O R D I N A I R E S 2 0 2 2

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 29/06/22

1- Approbation des comptes annuels – exercice 2021

2- Mise à jour des informations Kbis et administrateurs

3- Indemnisation des représentants des actionnaires

siégeant aux assemblée spéciale et conseil

d’administration11

T A U X D E P A R T I C I P A T I O N D E S A D M I N I S T R A T E U R S

M A N D A T A I R E S D E L A C O M M U N E D E S A I N T L O U I S

ASSEMBLEE SPECIALE : 100%

Représentant 25/04/22 25/05/22 15/11/22 Total présence Pourcentage

Corinne

ROCHEFEUILLE 1 1 1 3 100%

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : 100%

Représentant 29/06/22 Total présence Pourcentage

Corinne ROCHEFEUILLE 1 1 1%

Indemnités pour 2022

Jetons de présence Indemnités Remboursement de frais

0 0 115 euros12

Rappel sur le contrôle analogue

Les statuts

Article 30– Contrôle exercé par les collectivités actionnaires

« Les collectivités actionnaires représentées au conseil d’administration doivent exercer sur la société un contrôle analogue à celui qu’elles exercent sur leurs propres services, y compris dans le cadre d’un pluri-contrôle, afin que les conventions qu’elles seront amenées à conclure avec la société soient considérées comme des prestations intégrées (contrats « in house »). A cet effet, des dispositions spécifiques doivent être mises en place.

Elles consistent en des contrôles spécifiques sur trois niveaux de fonctionnement de la société : Orientations stratégiques,

Vie sociale,

Activités opérationnelles.

Le contrôle exercé sur la société est fondé, d’une part sur la détermination des orientations de l’activité de la société et d’autre part sur l’accord préalable qui sera donné aux actions que la société proposera.

Dès leur première réunion, les instances délibérantes de la société devront mettre en place un système de contrôle et de reporting permettant aux collectivités actionnaires entrant dans le cadre défini au premier alinéa d’atteindre ces objectifs. Ces dispositions devront être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la société ».

Règlement intérieur du Conseil d’administration

Article 1 - Le contrôle analogue conjoint au sein de la Société

Article 1.1 - Rappel de l’article 30 des statuts de la Société

« Les collectivités actionnaires représentées au conseil d'administration doivent exercer sur la société un contrôle analogue à celui qu'elles exercent sur leurs propres services, y compris dans le cadre d'un pluri-contrôle, afin que les conventions qu'elles seront amenées à conclure avec la société soient considérées comme des prestations intégrées (contrats "in house").

A cet effet, des dispositions spécifiques doivent être mises en place.

Elles consistent en des contrôles spécifiques sur trois niveaux de fonctionnement de la société :

· orientations stratégiques,

· vie sociale,

· activité opérationnelle.

Le contrôle exercé sur la société est fondé, d’une part sur la détermination des orientations de l'activité de la société et d’autre part sur l’accord préalable qui sera donné aux actions que la société proposera.

Dès leur première réunion, les instances délibérantes de la société devront mettre en place un système de contrôle et de reporting permettant aux collectivités actionnaires entrant dans le cadre défini au premier alinéa d'atteindre ces objectifs.

Ces dispositions devront être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la société ».

Article 1.2 - Le contrôle analogue conjoint

« Lorsque le prestataire intégré est détenu par plusieurs pouvoirs adjudicateur conjointement, le contrôle analogue peut être exercé collectivement et est qualifié de contrôle analogue conjoint avec des conditions minimales pour que ce contrôle ne soit pas le fait d’un seul pouvoir adjudicateur majoritaire au sein du prestataire intégré.

Dans le cadre de la Société et pour assurer l’effectivité de l’existence d’un contrôle analogue conjoint, il est donc nécessaire de pouvoir distinguer :

· L’exercice conjoint du contrôle par l’ensemble des actionnaires

· La capacité de contrôle qui permet bien d’avoir une influence décisive sur les objectifs stratégiques et les décisions importantes

La réalité de l’exercice conjoint du contrôle analogue par l’ensemble des actionnaires et l’exclusion de l’existence d’un contrôle exercé par un seul pouvoir adjudicateur majoritaire au sein du prestataire intégré va dépendre des principaux critères suivants :

· La participation au capital de tous les pouvoirs adjudicateurs : il est donc nécessaire que tous les pouvoirs adjudicateurs qui souhaiteraient exclure du champ d’application des règles de la commande publique leurs relations contractuelles avec une entité dotée de la personnalité morale, doivent dans un premier temps pouvoir justifier de sa participation au capital de la société. En d’autres termes, chaque pouvoir adjudicateur doit être représenté au sein de l’Assemblée générale des actionnaires.

Ensuite, il est nécessaire d’indiquer que le contrôle ne peut être garanti que dans la mesure où l’exercice de celui-ci est effectué par un représentant élu du pouvoir adjudicateur.13

· La participation aux organes de direction de la structure de tous les pouvoirs adjudicateurs : il est obligatoire que l’ensemble des représentants des pouvoirs adjudicateurs soient présents directement ou indirectement dans les organes de direction de la structure.

L’effectivité de l’influence décisive sur les objectifs stratégiques et sur les décisions importances sera certaine au regard des critères suivants :

· L’absence d’autonomie dans le fonctionnement de la société : il s’agit ici de s’assurer que la société ne peut déterminer seule son organisation interne et ses modes de fonctionnement.

· L’absence d’autonomie pour l’activité opérationnelle de la société : il est question ici notamment de la détermination des prestations à exécuter, leur contenu et leur tarif. Le contrôle doit être effectif et non simplement formel »

Article 2 - Les modalités de contrôle analogue conjoint de la Société

Article 2.1 - Les titulaires de l’obligation de contrôle

« Le contrôle analogue conjoint est exercé par les actionnaires collectivités territoriales ou groupements de collectivités, administrateurs de la société.

Ce contrôle exercé par les collectivités s’effectuera par l’intermédiaire de leurs représentants élus, désignés par leurs assemblées délibérantes, au conseil d’administration (le cas échéant à l’assemblée spéciale) et à l‘assemblée des actionnaires dans la société.

Toute collectivité actionnaire a droit au moins à un représentant au conseil d’administration et à l’assemblée générale des actionnaires, désigné en son sein par l’assemblée délibérante concernée.

Si le nombre des membres du conseil d’administration ne suffit pas à assurer, en raison de leur nombre, la représentation directe des collectivités ayant une participation réduite au capital ; ils sont réunis en assemblée spéciale, un siège au moins leur étant réservé. L’assemblée spéciale désigne parmi les élus de ces collectivités le ou les représentants communs qui siégeront au conseil d’administration ».

Article 2.2 - Les lieux privilégiés de contrôle

« L’exercice et l’effectivité du contrôle analogue conjoint sont assurés de manière prioritaire et majoritaire par les réunions du conseil d’administration, et de l’assemblée spéciale de la Société.

Dans l’hypothèse de la création de comités conformément aux dispositions du Code de commerce, ceux-ci pourront également être le lieu d’un renforcement de l’exercice d’un contrôle analogue conjoint ».

Article 2.3 - L’exercice du contrôle analogue sur la direction de la Société

« L’exercice du contrôle analogue conjoint sur la direction de la Société se réalise à travers le respect des clauses du présent règlement intérieur à savoir notamment :

· Une information complète des administrateurs

· La mise en œuvre de réunions régulières de décision et d’informations

· La répartition des attributions et des responsabilités entre les organes dirigeants

· L’assiduité des administrateurs aux réunions des organes

A chaque réunion, le Directeur général de la SPL ou son représentant est chargé de faire un point notamment sur :

· Les affaires financières

· Les affaires juridiques

· Les affaires sociales et ressources humaines

· L’exercice du contrôle analogue conjoint »

Article 2.4 - L’exercice du contrôle dans le cadre de la commande publique

« Les collectivités actionnaires exerceront un suivi permanent sur l’activité et la politique d’achats et de commande publique de la Société. Les services de la Société effectueront un reporting régulier de l’activité de celle-ci auprès des représentants et du Conseil d’administration.

Conformément à l’article 9.2 du présent règlement intérieur, le Conseil d’administration :

· Approuvera une politique d’achats pour la Société

· Déterminera la répartition des compétences et des responsabilités pour l’ensemble des procédures d’achats applicables au sein de la Société.

· Statuera sur tout ou partie des attributions des marchés passés par la Société en tant que commission d’appels d’offres (CAO) »14

Article 2.5 - L’exercice du contrôle analogue sur les activités opérationnelles de la Société

« Les collectivités actionnaires exerceront un suivi permanent sur les opérations qu’elles auront respectivement confiées à la Société. Les services de la société effectueront un reporting régulier de l’activité de celle-ci auprès des représentants et du Conseil d’administration.

Chaque contrat fera l’objet d’une information régulière sur la signature, l’état d’avancement et le solde de l’action auprès du représentant élu de la collectivité actionnaire concerné par le contrat.

Les modalités spécifiques des dispositifs de suivi et de contrôle de chaque contrat entre les collectivités actionnaires et la Société sont définies selon leur cadre juridique propre et au regard des statuts des dispositions législatives et règlementaires mais aussi du présent règlement intérieur »

Règlement intérieur de l’Assemblée spéciale

Article 1 - Le contrôle analogue conjoint au sein de la Société

Article 1.1 - Rappel de l’article 30 des statuts de la Société

« Les collectivités actionnaires représentées au conseil d'administration doivent exercer sur la société un contrôle analogue à celui qu'elles exercent sur leurs propres services, y compris dans le cadre d'un pluri-contrôle, afin que les conventions qu'elles seront amenées à conclure avec la société soient considérées comme des prestations intégrées (contrats "in house").

A cet effet, des dispositions spécifiques doivent être mises en place.

Elles consistent en des contrôles spécifiques sur trois niveaux de fonctionnement de la société :

· orientations stratégiques,

· vie sociale,

· activité opérationnelle.

Le contrôle exercé sur la société est fondé, d’une part sur la détermination des orientations de l'activité de la société et d’autre part sur l’accord préalable qui sera donné aux actions que la société proposera.

Dès leur première réunion, les instances délibérantes de la société devront mettre en place un système de contrôle et de reporting permettant aux collectivités actionnaires entrant dans le cadre défini au premier alinéa d'atteindre ces objectifs.

Ces dispositions devront être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la société ».

Article 1.2 - Le contrôle analogue conjoint

« Lorsque le prestataire intégré est détenu par plusieurs pouvoirs adjudicateur conjointement, le contrôle analogue peut être exercé collectivement et est qualifié de contrôle analogue conjoint avec des conditions minimales pour que ce contrôle ne soit pas le fait d’un seul pouvoir adjudicateur majoritaire au sein du prestataire intégré.

Dans le cadre de la Société et pour assurer l’effectivité de l’existence d’un contrôle analogue conjoint, il est donc nécessaire de pouvoir distinguer :

· L’exercice conjoint du contrôle par l’ensemble des actionnaires

· La capacité de contrôle qui permet bien d’avoir une influence décisive sur les objectifs stratégiques et les décisions importantes

La réalité de l’exercice conjoint du contrôle analogue par l’ensemble des actionnaires et l’exclusion de l’existence d’un contrôle exercé par un seul pouvoir adjudicateur majoritaire au sein du prestataire intégré va dépendre des principaux critères suivants :

· La participation au capital de tous les pouvoirs adjudicateurs : il est donc nécessaire que tous les pouvoirs adjudicateurs qui souhaiteraient exclure du champ d’application des règles de la commande publique leurs relations contractuelles avec une entité dotée de la personnalité morale, doivent dans un premier temps pouvoir justifier de sa participation au capital de la société. En d’autres termes, chaque pouvoir adjudicateur doit être représenté au sein de l’Assemblée générale des actionnaires.

Ensuite, il est nécessaire d’indiquer que le contrôle ne peut être garanti que dans la mesure où l’exercice de celui-ci est effectué par un représentant élu du pouvoir adjudicateur.

· La participation aux organes de direction de la structure de tous les pouvoirs adjudicateurs : il est obligatoire que l’ensemble des représentants des pouvoirs adjudicateurs soient présents directement ou indirectement dans les organes de direction de la structure.

L’effectivité de l’influence décisive sur les objectifs stratégiques et sur les décisions importances sera certaine au regard des critères suivants :

· L’absence d’autonomie dans le fonctionnement de la société : il s’agit ici de s’assurer que la société ne peut déterminer seule son organisation interne et ses modes de fonctionnement.

· L’absence d’autonomie pour l’activité opérationnelle de la société : il est question ici notamment de la détermination des prestations à exécuter, leur contenu et leur tarif. Le contrôle doit être effectif et non simplement formel »15

Article 2 - Les modalités de contrôle analogue conjoint de la Société

Article 2.1 - Les titulaires de l’obligation de contrôle

« Le contrôle analogue conjoint est exercé par les actionnaires collectivités territoriales ou groupements de collectivités, administrateurs de la société.

Ce contrôle exercé par les collectivités s’effectuera par l’intermédiaire de leurs représentants élus, désignés par leurs assemblées délibérantes, au conseil d’administration (le cas échéant à l’assemblée spéciale) et à l‘assemblée des actionnaires dans la société.

Toute collectivité actionnaire a droit au moins à un représentant au conseil d’administration et à l’assemblée générale des actionnaires, désigné en son sein par l’assemblée délibérante concernée.

Si le nombre des membres du conseil d’administration ne suffit pas à assurer, en raison de leur nombre, la représentation directe des collectivités ayant une participation réduite au capital ; ils sont réunis en assemblée spéciale, un siège au moins leur étant réservé. L’assemblée spéciale désigne parmi les élus de ces collectivités le ou les représentants communs qui siégeront au conseil d’administration ».

Article 2.2 - Les lieux privilégiés de contrôle

« L’exercice et l’effectivité du contrôle analogue conjoint sont assurés de manière prioritaire et majoritaire par les réunions du conseil d’administration, et de l’assemblée spéciale de la Société.

Dans l’hypothèse de la création de comités conformément aux dispositions du Code de commerce, ceux-ci pourront également être le lieu d’un renforcement de l’exercice d’un contrôle analogue conjoint ».

Article 2.3 - L’exercice du contrôle analogue sur la direction de la Société

« L’exercice du contrôle analogue conjoint sur la direction de la Société se réalise à travers le respect des clauses du présent règlement intérieur à savoir notamment :

· Une information complète des membres de l’Assemblée spéciale

· La mise en œuvre de réunions régulières de décision et d’informations

· La répartition des attributions et des responsabilités entre les organes dirigeants

· L’assiduité des administrateurs aux réunions des organes

A chaque réunion, le Directeur général de la SPL ou son représentant est chargé de faire un point notamment sur :

· Les affaires financières

· Les affaires juridiques

· Les affaires sociales et ressources humaines

· L’exercice du contrôle analogue conjoint »

Article 2.4 - L’exercice du contrôle dans le cadre de la commande publique

« Les collectivités actionnaires exerceront un suivi permanent sur l’activité et la politique d’achats et de commande publique de la Société. Les services de la Société effectueront un reporting régulier de l’activité de celle-ci auprès des représentants et du Conseil d’administration.

L’Assemblée spéciale :

· Approuvera une politique d’achats pour la Société

· Déterminera la répartition des compétences et des responsabilités pour l’ensemble des procédures d’achats applicables au sein de la Société.

· Statuera sur tout ou partie des attributions des marchés passés par la Société en tant que commission d’appels d’offres (CAO) »

Article 2.5 - L’exercice du contrôle analogue sur les activités opérationnelles de la Société

« Les collectivités actionnaires exerceront un suivi permanent sur les opérations qu’elles auront respectivement confiées à la Société. Les services de la société effectueront un reporting régulier de l’activité de celle-ci auprès des représentants, du Conseil d’administration et de l’Assemblée spéciale.

Chaque contrat fera l’objet d’une information régulière sur la signature, l’état d’avancement et le solde de l’action auprès du représentant élu de la collectivité actionnaire concerné par le contrat.

Les modalités spécifiques des dispositifs de suivi et de contrôle de chaque contrat entre les collectivités actionnaires et la Société sont définies selon leur cadre juridique propre et au regard des statuts des dispositions législatives et règlementaires mais aussi du présent règlement intérieur »