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Acte - 58 d1608571511903
Acte - 58 d1706772893924
Document publié le Mardi 30 janvier 2024 par la commune de Bordeaux.
Lien du pdf (Acte - 58 d1706772893924)
Thèmes du document : Banque, Économie et finances, Industrie,
Ville de
BORDEAUX
EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIONS
DU CONSEIL MUNICIPAL
___________
Conseillers en exercice : 65
Reçu en Préfecture le : 31/01/2024
ID Télétransmission : 033-213300635-20240130-134271-DE-
1-1
Date de mise en ligne : 02/02/2024
certifié exact,
Séance du mardi 30 janvier
2024
D-2024/15
Aujourd'hui 30 janvier 2024, à 14h11,
le Conseil Municipal de la Ville de Bordeaux s'est réuni à Bordeaux, sous la présidence de
Monsieur Pierre HURMIC - Maire
Suspension de séance de 17H59 à 18H24
Etaient Présents :
Monsieur Pierre HURMIC, Madame Claudine BICHET, Monsieur Stéphane PFEIFFER, Madame Camille CHOPLIN, Monsieur Didier JEANJEAN, Madame Delphine JAMET, Monsieur Mathieu HAZOUARD, Madame Harmonie LECERF MEUNIER, Madame Sylvie SCHMITT, Monsieur Dimitri BOUTLEUX, Madame Nadia SAADI, Monsieur Bernard G BLANC, Monsieur Olivier CAZAUX, Madame Pascale BOUSQUET-PITT, Monsieur Olivier ESCOTS, Madame Fannie LE BOULANGER, Monsieur Vincent MAURIN, Madame Sylvie JUSTOME, Monsieur Dominique BOUISSON, Madame Sandrine JACOTOT, Monsieur Laurent GUILLEMIN, Madame Françoise FREMY, Madame Tiphaine ARDOUIN, Monsieur Baptiste MAURIN, Madame Marie-Claude NOEL, Monsieur Didier CUGY, Madame Véronique GARCIA, Monsieur Patrick PAPADATO, Madame Pascale ROUX, Madame Brigitte BLOCH, Madame Isabelle ACCOCEBERRY, Madame Isabelle FAURE, Monsieur Francis FEYTOUT, Madame Eve DEMANGE, Monsieur Maxime GHESQUIERE, Monsieur Matthieu MANGIN, Monsieur Guillaume MARI, Madame Marie-Julie POULAT, Monsieur Jean-Baptiste THONY, Monsieur Radouane-Cyrille JABER, Madame Charlee DA TOS, Monsieur Marc ETCHEVERRY, Monsieur Maxime ROSSELIN, Madame Léa ANDRE, Monsieur Maxime PAPIN, Madame Béatrice SABOURET, Monsieur Pierre De Gaétan NJIKAM MOULIOM, Monsieur Nicolas FLORIAN, Madame Alexandra SIARRI, Madame Anne FAHMY, Madame Géraldine AMOUROUX, Monsieur Aziz SKALLI, Monsieur Thomas CAZENAVE, Madame Catherine FABRE, Monsieur Fabien ROBERT, Monsieur Guillaume CHABAN-DELMAS, Monsieur Nicolas PEREIRA, Monsieur Philippe POUTOU, Madame Myriam ECKERT,
Madame Géraldine AMOUROUX présente à partir de 14h55, Monsieur Nicolas PEREIRA présent à partir de 14h55, Monsieur Francis FEYTOUT présent à partir de 16h00.
Monsieur Jean-Baptiste THONY présent sauf de 15h00 à 17h00, Monsieur Vincent MAURIN présent jusqu'à 17h45, Madame Léa ANDRE présente jusqu'à 17h59, Madame Sylvie JUSTOME présente jusqu'à 17h59, Monsieur Didier CUGY présent jusqu'à 17h59.
Excusés :
Madame Céline PAPIN, Madame Servane CRUSSIERE, Monsieur Stéphane GOMOT, Madame Nathalie DELATTRE, Monsieur Marik FETOUH, Madame Evelyne CERVANTES-DESCUBES, Dénomination sociale
Statut
Président
Dir. Gén.” délégué - Dir. Technique
Objet
Périmètre géographique
INDICATEURS FINANCIERS
C.A.
Rés. Net
Capitaux Propres
Gertrude
SAEM au capital de 0,6 ME, détenue à 51 % par Bordeaux Métropole, à 7 % par la Ville de Bordeaux et à 7% par la ville de Mérignac
Clément ROSSIGNOL-PUECH (remplacé par Bastien RIVIERES depuis le CA du 23/06/2022)
Eric FRANCERIES
Etudes, développement, commercialisation du produit Gertrude et maintenance des sites
- 17 sites en France : Antibes, Bordeaux Métropole, Brive, Caen et Syndicat Départemental de l'Energie du Calvados, Dax, Dunkerque, Le
Mans, Mimizan, Mont-de-Marsan, Montpellier, Metz, Reims, Saint-Paul-lès-Dax, Saint-Vincent de Tyrosse, Troyes, Fort-de-France ;
- 11 sites à l'étranger : Alger et Constantine (Algérie), Casablanca (Maroc), Lisbonne et Porto (Portugal), Wroclaw (Pologne), Monterrey,
Morelia et Léon (Mexique), Posadas (Argentine), Asuncion (Paraguay).
2020 2021 2022 2021/2022 2021/2022
En K€ En %
2679K€ 2 808 K€ 2721K€ -88 K€ -3,1%
239 K€ 440 K€ 308 K€ -132 K€ -30,0%
4112 K€ 4553 K€” 4 861 K€ 308 K€ 6,8%
SAEM Gertrude - Rapport des administrateurs sur les
sociétés d'économie mixte au titre des articles L.2313-1,
L.2313-1-1, L.1524-5 du Code général des collectivités
territoriales - Rapport 2023 - Exercice 2022 - Information
Monsieur Didier JEANJEAN, Adjoint au Maire, présente le rapport suivant :
Mesdames, Messieurs,
Créée en 1981 sous la forme d’une société anonyme d’économie mixte, la S.A.E.M. Gertrude développe et assure l’exploitation technique et commerciale de son système de régulation du trafic urbain « Gertrude Temps Réel », dont les bases techniques ont été inventées, dès le début des années 1970, par les services communautaires de Bordeaux.
En répondant seule, ou en partenariat avec des entreprises françaises ou étrangères, la société vend des solutions techniques de régulation de trafic urbain ainsi que leur suivi d’exploitation, et ceci en France et à l’étranger. A ce jour, 17 sites en France et 11 à l’étranger, sont équipées des solutions et du système Gertrude.
Depuis sa création, le contrat le plus régulier et structurant de la société était celui passé avec Bordeaux Métropole. Il représentait plus d’un tiers du chiffre d’affaires. Pour compenser l’arrêt de l’exploitation du système central de la Cub en 2010, la société a engagé des actions pour développer les activités « métier » à forte valeur ajoutée. L’activité commerciale se concentre aujourd’hui, sur la conquête de nouveaux marchés en France et à l’étranger et sur le maintien des activités de gestion des déplacements urbains conclues avec Bordeaux Métropole.
Le rapport ci-joint est celui du représentant de la Ville de Bordeaux désigné comme administrateur au sein de la SAEM (Société anonyme d’économie mixte) Gertrude. Il se propose de faire un point synthétique sur la société au titre de l’exercice 2022.
Ceci étant exposé, il vous est demandé, Mesdames, Messieurs, de bien vouloir si tel est votre avis d’adopter les termes de la délibération suivante :
Le Conseil municipal de la Ville de Bordeaux,
VU le Code général des collectivités territoriales et notamment ses articles L.2313-1, L.2313-1- 1, L.1524-5 ;
Entendu le rapport de présentation,
Considérant que la Ville de Bordeaux est actionnaire de la SAEM Gertrude et que, dans ce contexte, il est nécessaire de présenter chaque année au Conseil municipal de la Ville de Bordeaux le rapport de l’administrateur représentant la Ville de Bordeaux au sein du Conseil d’administration de Gertrude, Société anonyme d’économie mixte (SAEM), au titre de l’exercice 2022. Décide
Article unique : de prendre acte du rapport présenté par l’administrateur représentant la Ville de Bordeaux au sein du Conseil d’administration de Gertrude, Société anonyme d’économie mixte (SAEM), au titre de l’exercice 2022.
INFORMATION DU CONSEIL MUNICIPAL
Fait et Délibéré à Bordeaux, le 30 janvier 2024
P/EXPEDITION CONFORME,
Monsieur Didier JEANJEAN Page 1 sur 7
SAEM Gertrude – Rapport administrateurs exercice 2022
SAEM Gertrude
Rapport 2023
Exercice 2022
En application de l’article L.1524-5 du Code général des collectivités territoriales.
Information du Conseil municipal
SOMMAIRE
RESUME ...................................................................................................................................... 1
L’analyse financière de l’exercice 2022 .................................................................................. 3
ANNEXES..................................................................................................................................... 7
RESUME
Créée en 1981 sous la forme d’une société anonyme d’économie mixte, la S.A.E.M. Gertrude
développe et assure l’exploitation technique et commerciale de son système de régulation du
trafic urbain « Gertrude Temps Réel », dont les bases techniques ont été inventées, dès le
début des années 1970, par les services communautaires de Bordeaux.
En répondant seule, ou en partenariat avec des entreprises françaises ou étrangères, la
société vend des solutions techniques de régulation de trafic urbain ainsi que leur suivi
d’exploitation, et ceci en France et à l’étranger. A ce jour, 17 sites en France et 11 à l’étranger,
sont équipées des solutions et du système Gertrude.
Depuis sa création, le contrat le plus régulier et structurant de la société était celui passé avec
Bordeaux Métropole. Il représentait plus d’un tiers du chiffre d’affaires. Pour compenser l’arrêt
de l’exploitation du système central de la Cub en 2010, la société a engagé des actions pour
développer les activités « métier » à forte valeur ajoutée. L’activité commerciale se concentre
aujourd’hui, sur la conquête de nouveaux marchés en France et à l’étranger et sur le maintien
des activités de gestion des déplacements urbains conclues avec Bordeaux Métropole. Dunkerque
@ reims e
@ rroyes
Dénomination sociale
Statut
Président
Dir. Gén.” délégué - Dir. Technique
Objet
Périmètre géographique
INDICATEURS FINANCIERS
C.A.
Rés. Net
Capitaux Propres
Gertrude
SAEM au capital de 0,6 M€, détenue à 51 % par Bordeaux Métropole, à 7 % par la Ville de Bordeaux et à 7% par la ville de Mérignac
Clément ROSSIGNOL-PUECH (remplacé par Bastien RIVIERES depuis le CA du 23/06/2022)
Eric FRANCERIES
Etudes, développement, commercialisation du produit Gertrude et maintenance des sites
- 17 sites en France : Antibes, Bordeaux Métropole, Brive, Caen et Syndicat Départemental de l'Energie du Calvados, Dax, Dunkerque, Le
Mans, Mimizan, Mont-de-Marsan, Montpellier, Metz, Reims, Saint-Paul-lès-Dax, Saint-Vincent de Tyrosse, Troyes, Fort-de-France ;
- 11 sites à l'étranger : Alger et Constantine (Algérie), Casablanca (Maroc), Lisbonne et Porto (Portugal), Wroclaw (Pologne), Monterrey,
Morelia et Léon (Mexique), Posadas (Argentine), Asuncion (Paraguay).
2021/2022 2021/2022
En K€ En %
2679 K€ 2 808 K€ 2721K€ -88 K€ -3,1%
239 K€ 440 K€ 308 K€ -132 K€ -30,0%
4112 K€ 4553K€” 4 861 K€ 308 K€ 6,8%
2020 2021 2022
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SAEM Gertrude – Rapport administrateurs exercice 2022
Illsutration des clients actifs 2021
Cf. fiche d’identité en annexe 1. ES
CICR
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SAEM Gertrude – Rapport administrateurs exercice 2022
L’analyse financière de l’exercice 2022
Indicateurs financiers et indicateurs d’activité :
• Gertrude SAEM présente des résultats excédentaires sur les trois derniers exercices :
+ 239 K€ en 2020, + 440 K€ en 2021 et + 308 K€ en 2022.
• Les produits baissent entre 2021 et 2022, et globalement depuis 10 ans (4,1 M€ de
produits en 2013). La baisse en 2022, potentiellement conjoncturelle, s’explique par
une pause dans les investissements entre les projets de tramway et les futures lignes
de bus express qui nécessiteront de nouveaux investissements. D’autre part, les
investissements pour le déploiement du système d’aide à l’exploitation bus (SAEIV)
sont terminés, mais des adaptations seront nécessaires avec la mise en place du
nouveau réseau de bus TBM en septembre 2023. Enfin, Bordeaux Métropole n’est plus
systématiquement client direct de la SAEM sur le territoire de Bordeaux Métropole. Par
exemple, les investissements sur les nouveaux carrefours du secteur de l’EPA
Euratlantique sont maintenant pris en charge directement par cet établissement public.
• Les équilibres financiers de la société sont satisfaisants. Le besoin en fonds de
roulement est négatif, c’est-à-dire que Gertrude SAEM encaisse ses créances avant
de régler ses dettes ce qui lui permet de générer un surplus de trésorerie.
• La SAEM présente un ratio d’endettement net négatif (- 103 % en 2022). Cet indicateur
démontre sa faible exposition à d’éventuels risques financiers, la trésorerie nette
(5 304 K€) couvre les dettes financières (303 K€) sur l’exercice 2022.
Montant en K€ 2020 2021 2022 Var. en K€ Var. en %
Produits d'exploitation 2 708 3 035 2 788 79 3%
Charges d'exploitation -2 511 -2 450 -2 440 71 3%
Résultat d'exploitation 197 585 348 151 77%
Résultat financier 10 -32 -2 -13 -123%
Résultat exceptionnel 34 -7 -10 -45 -129%
Résultat net 239 440 308 70 29%
Trésorerie 4 579 5 005 5 304 726 16%
2020 vs 2022
Montant en K€ 2020 2021 2022 Var. en K€ Var. en %
Fonds de roulement 4 293 4 737 5 138 844 20%
Besoin en fonds de roulement -285 -268 -166 119 42%
Trésorerie 4 579 5 005 5 304 726 16%
2020 vs 2022
2020 2021 2022
Ratio d'endettement général 45% 46% 52%
Ratio d'endettement net -106% -105% -103%
Ratio d'indépendance financière 95% 95% 94% CICICIENE à
5 000 K€
4 500 K€
4 000 K€
3 500 K€
3 000 K€
2 500 K€
2 000 K€
1500 K€
1 000 K€
500 K€
OK€
2010 2011 2012 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
EN Bordeaux Métropole D Maintenance des sites BR Activité de projet —%— Niveau de dépendance à Bordeaux Métropole
30%
25%
20%
ü %
ee Q 9
&
0%
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SAEM Gertrude – Rapport administrateurs exercice 2022
• Les 12 derniers exercices ont chacun généré un bénéfice net. Ainsi, en 12 exercices,
les fonds propres de l’entreprise ont progressé de plus de 400 %.
• Le ratio de rendement des fonds propres positif témoigne de la capacité de la société
à générer des profits.
Evolution du chiffre d’affaires et du niveau de dépendance avec Bordeaux Métropole :
• En 2022, le CA généré par les contrats passés avec Bordeaux Métropole s’élève à
233 K€ contre 592 K€ en 2020 (soit une diminution de 60 %).
• Le niveau de dépendance par rapport à la Métropole, c’est-à-dire la part du CA issu
des contrats passés avec Bordeaux Métropole est passé de 22 % en 2020 à 9 % en
2022.
• Le CA à l’export de l’exercice 2022 s’est stabilisé (1 015 K€) après une forte hausse
entre l’exercice 2020 (310 K€) et l’exercice 2021 (1 102 K€) soit une augmentation de
Montant en K€ 2020 2021 2022 Var. Var. en %
Fonds propres 4 112 4 553 4 861 748 18%
Rendement des fonds propres 6% 12% 7% 1% 23%
Total bilan 5 997 6 672 7 406 1 408 23%
Ratio de fonds propres 69% 68% 66% -3% -4%
2020 vs 2022
2020 2021 2022
Bordeaux Métropole 592 415 233
Maintenance des sites 668 677 546
Activité de projet 1 419 1 716 1 942
Total Chiffre d'affaires 2 679 2 808 2 721
Dont export 310 1 102 1 015
Export en % du CA 12% 39% 37%
Niveau de dépendance à Bordeaux Métropole 22% 15% 9% Page 5 sur 7
SAEM Gertrude – Rapport administrateurs exercice 2022
255 %. Cette augmentation est notamment liée à la conquête d’un nouveau client : la
ville de León au Mexique et la signature d’un accord de distribution des softwares.
• L’année 2022 a été consacrée à maintenir les équilibres financiers de l’entreprise et
accroître les actions de développement ainsi que les actions commerciales. Dans ces
conditions les principaux objectifs pour les prochains exercices sont :
✓ Renforcer la mutation de l’organisation et du management du pôle de
développement technique et accroitre les budgets consacrés aux innovations
✓ Renforcer les actions commerciales et accroitre les budgets consacrés au suivi
des prospects
✓ Poursuivre l’extension de la portée des partenariats scientifiques
✓ Poursuivre l’extension de la portée des partenariats commerciaux
✓ Poursuivre la création de nouveaux « biens et services »
✓ Recruter et doper les services opérationnels
✓ Aborder le sujet de nos locaux (siège), actuellement peu représentatifs de la
technologie de l’entreprise, de ses partenaires, de ses prospects
✓ Poursuivre la refonte et la mise en sécurité du parc de véhicules |
ÉHECNENE EN EH
Page 6 sur 7
SAEM Gertrude – Rapport administrateurs exercice 2022
Tableau de présentation de l’Excédent brut d’exploitation :
Montant en K€ 2020 2021 2022 Var. en K€ Var. en %
+ Production de l'exercice 2 679 2 808 2 721 41 2%
- Achat de sous-traitance directe -355 -201 -216 139 39%
Marge brute production (a) 2 324 2 608 2 504 180 8%
- Achats non stockés -18 -23 -22 -4 -23%
- Autres charges externes -472 -578 -571 -99 -21%
Consommation de l'exercice en provenance des tiers (b) -489 -601 -593 -104 -21%
Valeur ajoutée produite (a + b) 1 834 2 007 1 911 77 4%
+ Subventions d'exploitation 0 0 20 20 0%
- Impôts, taxes sur rémunérations -42 -45 -35 7 16%
- Autres impôts et taxes 0 0 0 0 0%
- Salaires et traitements -1 085 -1 081 -1 080 5 0%
- Charges sociales -474 -474 -499 -25 -5%
Excédent brut d'exploitation 233 406 316 83 36%
2020 vs 2022 Page 7 sur 7
SAEM Gertrude – Rapport administrateurs exercice 2022
ANNEXES
Annexe 1. Fiche d’identité
Annexe 2. Vie sociale
Annexe 3. Relations contractuelles avec Bordeaux Métropole
Annexe 4. Activité, faits marquants et perspectives
Annexe 5. Statuts (mis à jour au 27/06/2017)
Annexe 6. Rapport de Gestion – exercice 2022 GERTRUDE SAEM
Adresse: 9 Rue de Sequr - 33000 BORDEAUX France }
Contact: Tél: ax: ( |
Dirigeant principal: BORDEAUX METROPOLE - Président du conseil d'administration
Activité: 7112B - Ingénierie, études techniques
Forme juridique: 5515 - Société anonyme d'économie mixte à consell d'administration
TVA: FR09321523086
SIRET: 321523086 00023
Ellinumber: A0BH54G30
Date d'immatriculation: 05/08/1981
Capital: 594 551 €
Nombre d'établissements: 2
Date d'immatriculation
Forme juridique
Catégonie d'entreprise
N° de gestion / Ville
Capital social
Activité
NACE 08
Convention collective théorique
Objet social
Effectif
Marché
Exportation
Mode d'exploitation
Surtace immobthère
Cotation en bourse
Auto Club du Sud Ouest
{ACSO)
Caisse d'Epargne
Aquitaine Poitou
Charentes
FA y
LACRO!
Saint-Herblain
1
KPMG SA (SIREN : 775726417)
e 5/08/1981
515 - Société anonyme d'économie mixte à conseil d'administration a
Entrepnse de Taille intermédiaire (ETI)
1981B00581 - Bordeaux
594 551 Euros
71128 - Ingénierie, études techniques
7112 - Activités d'ingéniene
liective nationale applicable au personnel des bureaux d'études techniques, des eurs-C0s Is et des sociétés de cons (BET, SYNTEC)
Étude, conception, réalisation, maintenance et exploitation de système de gestion, prestation nce à maîtrise d'ouvrage et de réalisation de systèmes de régulation du trafic urbain et de gestion des déplacements urbains. Ingéniene des déplacements urbains interventions pour le compte de tiers non actionnaires.
2
International
Oui
Propnétare-explotant direct
Locataire
Non
Bordeaux
Métropole
51%
Commissaire aux comptes titulaire
depuis le 10/03/2009
Annexe 1
Capital social et répartition :
Montant (en €) % Actions Sièges Représentants au CA
Représentants
Bordeaux Métropole / Ville de Bordeaux
aux AG
Bordeaux Métropole 303 221,10 51,0% 1 530 6
Bordeaux 41 619 7,0% 210 1 M. Patrick PAPADATO M. Patrick PAPADATO
Mérignac 41 619 7,0% 210 1 M. Joël GIRARD M. Joël GIRARD
386 458 65,0% 1 950 8
LACROIX CITY Saint-Herblain 69 384 11,7% 350 1 M. Yves BUSTARRET jusqu'à fin septembre 2022 M. Yves BUSTARRET
Caisse d'Epargne Aquitaine Poitou-Charentes 50 537 8,5% 255 M. J. TERPEREAU remplacé par Mme Frédérique DESTAILLEUR
Chambre de commerce et d’industrie Bordeaux Gironde 41 619 7,0% 210 M. JD. CAILLET remplacé par M. le Président de la CCI
Transdev 17 837 3,0% 90 M. T. MALLET
Auto Club du Sud Ouest (ACSO) 14 864 2,5% 75 M. C. EXPERT remplacé par M.Benoît CARPENTIER
Keolis SA 5 946 1,0% 30 M. Frédéric BAVEREZ remplacé par Mme Anne-Lise AVRIL
Expanso Holding 5 946 1,0% 30 1 M. Jean-Luc MINET (remplacé par M. Eric BENAYOUN depuis le CA du 23/06/2022) M. Jean-Luc MINET remplacé par M. Eric BENAYOUN depuis le CA du 23/06/2022
UNOSTRA 1 962 0,3% 10 Pas de réprésentant car plus d'adhérent "voyageurs"
M. Daniel YUNG, Administrateur salarié 0 0,0% 0 1 M. Daniel YUNG
208 093 35,0% 1 050 3
Participations directes et indirectes :
Participations directes :
Gertrude Algérie 100%
Consortium Semex 50%
Gertrude America Latina 10%
Mandats CAC :
Rapport Commissaire aux comptes - Certification
Rapport Commissaire aux comptes - Observations
Rapport Commissaire aux comptes - Autre information
Non transmis à la SAEM
à la date de rédaction de
ce présent rapport
Valeur nominale de l'action : 198,18 €
M. Bastien RIVIERES (titulaire)
M. Clément ROSSIGNOL-PUECH (suppléant)
SAEM Gertrude - FICHE D'IDENTITE
594 551 100% 3 000 11
M. Clément ROSSIGNOL-PUECH (Président jusqu'au CA du 23/06/2022)
M. Bastien RIVIERES (Président depuis le CA du 23/06/2022)
Mme Josiane ZAMBON (Vice-présidente)
M. Olivier ESCOTS
M. Guillaume GARRIGUES
Mme Zeineb LOUNICI
05 56 99 30 20 05 56 24 48 89
3% Annexe 2
Publics
Privés
Prévu aux statuts Réalisé
Changement du montant du capital Non Modification de la répartition du capital entre actionnaires Non
Réunions du Conseil d’Administration Aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige (cf. article 19 des statuts)
23/06/2022 1 Total nombre CA OK Statuts 1
Réunions de l’Assemblée Générale Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées par le CA. (cf. article 30 des statuts)
dont A.G. Extraordinaire
19/10/2022 (AGO) 1 Total nombre AG OK Statuts + l'AGO a bien été convoquée par le CA du 23/06/2022.
Conseil d’Administration Cf. article 19 des statuts Non contrôlé (contrôle à prévoir sur l'exercice 2025 au plus tard) Assemblée Générale Cf. articles 31 (AGO) et 33 (AGE) des statuts Non contrôlé (contrôle à prévoir sur l'exercice 2025 au plus tard)
SAEM Gertrude - VIE SOCIALE
Cf. article 7 des statuts
REUNIONS DES ORGANES SOCIAUX
2022
MODIFICATION DES STATUTS Non (Dernière MAJ : 27/06/2017)
RESPECT DES CONDITIONS DE QUORUM
CHANGEMENT D’ADMINISTRATEURS
OUI (NB : CA du 23/06/2022 ; démission de M. Clément ROSSIGNOL-PUECH, représentant de Bordeaux Métropole, de ses fonctions de Président du CA, remplacement par M. Bastien RIVIERES)
OUI (NB : CA du 23/06/2022 ; démission de M. Jean-Luc MINET, représentant de Expanso Holding, remplacement par M. Eric BENAYOUN)
MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL Annexe 3
Les relations contractuelles avec Bordeaux Métropole
Dans le courant de l’exercice 2022, la SAEM n’a réalisé aucune opération correspondant au
cadre des conventions règlementées.
Trois conventions, dont les effets sont supérieurs à un an, doivent être mentionnées par ordre
d’importance.
1. Contrat d’adaptation de logiciels de régulation et micro-régulation des
carrefours à feux dans le cadre de la gestion centralisée de la circulation
- Date de notification 15/06/2021
- Nature du contrat Marché négocié sans mise en concurrence (accord
cadre à bons de commande)
- Durée et montant 1 an du 15/06/2021 au 14/06/2022, reconductible
3 fois pour un montant total des commandes allant de
400 000 € à 8 000 000 € HT.
- Contenu du marché Gertrude S.A.E.M. peut assurer les prestations
suivantes :
* Recueil de données et d'antériorités ; examen de
performances ;
* Réalisations d'avant-projets et de projets de
régulation ; exécution de projets de régulation ;
contrôle et optimisation de la régulation ;
* Réalisation et mise à jour des documentations
techniques ;
* Examens de performances et de besoins
fonctionnels ; définition de spécifications
techniques, de codage logiciel ;
* Réalisation des cahiers de recettes et des recettes
elles-mêmes ;
* Formation et assistance technique des utilisateurs.
2. Contrat de maintenance des logiciels du Poste Central de gestion du trafic de
Bordeaux Métropole
- Date de notification 22/05/2019
- Nature du contrat Marché négocié sans mise en concurrence (à bons de commande) Annexe 3
- Durée et montant 4 ans à compter du 22/05/2019 soit jusqu’au 21/05/2023 pour un montant total annuel des
commandes de 206 920 € HT
- Contenu du marché Gertrude S.A.E.M. assure la maintenance des logiciels du poste de gestion du trafic de Bordeaux
Métropole.
3. Contrat de location des bureaux du siège social situé au 1er étage du bâtiment
du 9 rue de Ségur à BORDEAUX
- Date de notification 1er/01/2021
- Nature du contrat Contrat administratif
- Propriétaire Bordeaux Métropole
- Durée et montant 9 ans à compter du 1er/01/2021 soit jusqu’au 31/12/2029 pour un montant de loyer de 55 000 € HT
par an (sans les frais de ménage) révisé annuellement
en fonction des variations de l’indice INSEE du coût
de la construction (valeur 4ème trimestre de l’année). Annexe 4
Complétude Commentaires
ACTIVITE L'activité est bien détaillée : Cf. points 7 et 11 du Rapport de gestion au 31/12/2021 en annexe 6. Le chiffre d'affaires est en léger retrait par rapport à 2021 d'environ 3% . Les autres résultats financiers sont satisfaisants avec des résultats nets chaque année positifs depuis 2010 .
FAITS MARQUANTS
Le CA et l'AGO ont été réalisées tardivement fin 2023 (octobre et novembre) pour la cloture des comptes 2022.
Baisse conjoncturelle des prestations réalisées pour le compte de Bordeaux Métropole.
PERSPECTIVES Les perspectives sont bien détaillées : Cf. point 15 du Rapport de gestion au 31/12/2021 en annexe 6.
LIBOURNE sera une nouvelle ville cliente de la société Gertrude SAEM en 2023. fin 2023, la société LACROIX CITY sera nouvel actionnaire de la société GERTRUDE SAEM (en remplacement de LACROIX City Saint
Herblain).
SAEM Gertrude - ACTIVITE, FAITS MARQUANTS ET PERSPECTIVES GERTRUDE SA
Société Anonyme au capital de 594 551,17 €uros
Siège social : 9 rue de Ségur, 33000 BORDEAUX
RCS BORDEAUX n° 321 523 086
STATUTS «2017 »
Adoptés lors de l'Assemblée Générale Mixte
du 27 juin 2017
Je soussigné, M. Eric FRANCERIES, Directeur Général Délégué de GERTRUDE SAEM, atteste sur l'honneur que
la présente photocopie des Statuts de la Société GERTRUDE SAEM est conforme à l'original.
Fait à Bordeaux, le À AoùT 2329
Le Directetir Général Délégué,
E. ARANCERIES
—À, GERTRUDE-SAEM 2/19 STATUTS adoptés lors de l'AGM du 27 juin 2017
PREAMBULE
SUR LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Il est rappelé que la constitution de la S.A.E.M « GERTRUDE » résulte d'une assemblée constitutive en date du 23 janvier 1981
La société a été créée par acte authentique reçu par Maître Georges Chambarière, notaire à Bordeaux, le 23 janvier 1981.
La société a été régulièrement enregistrée à la recette de Bordeaux Aval le 11 février 1981 et publiée au journal d'annonces légales & La Vie Economique d'Aquitaine » le 6 mars 1981.
La société a été régulièrement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux le 5 Août 1981 sous le numéro 321 523 086.
SUR LA FORMATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE
l'est rappelé que la S.AE.M « GERTRUDE }» a été constituée avec un capital initial de cent mille francs,
CG 1 00.000,00 francs
- Que par une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 22 Juin 1984 constatée par le conseil d'administration dans sa séance du 21 décembre suivant le capital a été augmenté par incorporation de réserves, de deux cent mille francs,
ci. 200.000,00 francs
- Que par assemblée générale extraordinaire en date du 13 juin 1988 le capital «a été augmenté de cinq cent quarante mille francs, et cette augmentation a été constatée par le conseil d'administration dans sa séance du même jour,
CH snrssssarrnnsrrrmmnnnnenneneemnnenneeenmnnennmennenenennenneennenenemeneenne 540.000,00 francs
- Que le capital a été augmenté de deux cent soixante mille francs, ainsi décidé par 1e conseil d'administration dans sa séance du 19 juin 1989 en exécution de la délibération de l'assemblée générale précitée,
ci. ..260.000,00 francs
- Que le capital a été augmenté de cent mille francs par délibération du conseil d'administration du 28 Juin 1990, en exécution de l'assemblée générale extraordinaire précitée,
Ci creer 100.000,00 francs
Total du capital social après la délibération du conseil du 28 Juin 1990 : UN MILLION DEUX CENT MILLE FRANCS,
è .… 1.200.000,00 francs GERTRUDE-SAEM 3/19 STATUTS adoptés lors de FAGM du 27 juin 2017
Il est ici indiqué que sur proposition du conseil d'administration dans sa séance du 30 septembre 1993 l'assemblée générale extraordinaire des associés de la SAEM GERTRUDE a décidé d'augmenter le capital de deux millions sept cent mille francs par incorporation des réserves,
CT esserrsrrerrersenrenennnenrnnennnnneneneneneennnennenennnennnennennennneeneenenennnnenes 2.700.000,00 franes
Toutes ces augmentations de capital ont eu lieu par élévation du nominal des actions lequel se trouve après toutes les augmentations précitées, être de mille trois cents francs pour chacune des 3.000 actions composant le capital social, celui-ci représentant un montant total de 3.900.000,00 francs.
ENFIN, cette assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 1993 a modifié la rédaction de l'alinéa 6 de l'article 15 des statuts, en précisant que le nombre de siège au Conseil d'administration restait fixé à 12 au lieu de 7 dans sa rédaction antérieure, dont 8 pour les Collectivités locales ou leurs groupements au lieu de 4 dans sa rédaction antérieure.
Aux termes d'une assemblée générale mixte des actionnaires en date à BORDEAUX du 17 juin 1994, il a été décidé le changement de siège de la Société pour être transféré de l'Esplanade Charles de Gaulle à BORDEAUX au 9 rue de la Rue de Ségur à BORDEAUX.
« STATUTS -
TITRE
FORME - OBJET - DENOMMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1
H existe, entre les propriétaires des actions ci-après dénombrées, une Société Anonyme d'Economie Mixte régie par les dispositions des articles L.1521-1 et suivants du Code Général des Collectivités Territoriales (CGCT), celles du Code de Commerce applicables à cette forme de Société et par les présents Statuts, ainsi que tout règlement intérieur qui viendrait les compléter.
OBJET
ARTICLE 2
La Société a pour objet
De réaliser dans les conditions légales en vigueur, soit pour son compte, soit pour le compte d'autrui dans le cadre de conventions conclues avec la Communauté Urbaine de Bordeaux ou toute autre Administration ou Collectivité publique, soit pour le compte de tiers,
En France et à l'étranger, GERTRUDE-SAEM 4/19 STATUTS adoptés lors de l’'AGM du 27 juin 2017
L'étude, la recherche, le développement, la mise au point et la réalisation de tous projets concernant
- L'organisation, la mise en valeur, la protection et l'exploitation de l'espace public et des réseaux qu'il supporte ou renferme,
- L'organisation, le fonctionnement, la gestion des déplacements des personnes et des marchandises en agglomération et hors agglomération,
- L'exploitation et la maintenance de l'ensemble des dispositifs, systèmes et matériels permettant d'atteindre les objectifs ci-dessus énoncés et de tous produits dérivés des recherches et travaux entrepris,
- L'exploitation de tous ateliers et usines rentrant dans le cadre ci-dessus,
- La prise, l'acquisition, l'exploitation, la vente ou l'octroi de licence de tous brevets, procédés, marques de fabrique entrant dans l'objet de la Société,
- L'achat, la fabrication et la vente de tout matériel, machines, outils, instruments, appareils nécessaires à
la réalisation de l'objet social,
- La prise d'intérêt par voie d'apport, fusion, participation, souscription d'actions, de parts ou d'obligations ou de toute autre manière dans toutes entreprises ou sociétés se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et en général dans toutes entreprises, commerces où travaux pouvant apporter une clientèle à son activité sociale ou favoriser les affaires dans lesquelles elle-même ou ses filiales auraient des intérêts,
- L'accomplissement de prestations d'assistance à maîtrise d'ouvrage et de réalisation d'opérations de maîtrise d'œuvre en ingénierie du trafic urbain et de gestion des déplacements urbaïns.
- L'accomplissement de tous les services d'élaboration de dossiers techniques de travaux publics et/ou supervision de travaux publics
D'une manière plus générale, elle pourra accomplir toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
DENOMINATION
ARTICLE 3
La dénomination sociale est : GERTRUDE.
Dans tous actes ef documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots & Société d'Economie Mixte » ou des initiales S.A.E.M. et de l'énonciation du montant du capital social. GERTRUDE-SAEM 5/19 STATUTS adoptés lors de l'AGM du 27 juin 2017
SIEGE SOCIAL
ARTICLE 4
Le siège social est fixé à BORDEAUX 33000, 9 rue de Ségur.
ARTICLE 5
La durée de la Société, initialement fixée à 30 années a été prorogée de 60 années pour venir à expiration le 23 janvier 2071, sauf dissolution anticipée où prorogation.
TITRE H
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
CAPITAL SOCIAL - APPORTS
ARTICLE 6
Le capital social s'élève à la somme de CINQ CENT QUATRE VINGT QUATORZE MILLE CINQ CENT CINQUANTE ET UN EUROS ET DIX SEPT CENTIMES (594 551,17 €).
En application du Décret n° 2001-474 du 30 mai 2001, le capital social d’un montant de Trois Millions Neuf Cent Mille Francs a été converti d'office en unité Euro par le Greffier du Tribunal de Commerce de Bordeaux ; il ressort de cette conversion que le capital social de notre société est désormais de CINQ CENT QUATRE VINGT QUATORZE MILLE CINQ CENT CINQUANTE ET UN EUROS ET DIX SEPT CENTIMES {594 551,17 €).
IT est divisé en trois mille actions (3 000) dont au moins 50 % et au plus 85 % doivent appartenir aux Collectivités Territoriales ou leurs Groupements.
H pourra être augmenté ou réduit dans les conditions prévues ci-après. GERTRUDE-SAEM 6/19 STATUTS adoptés lors de l'AGM du 27 juin 2017
MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément à la loi, en vertu d'une délibération de
l'assemblée générale des actionnaires, sous réserve que la participation des collectivités territoriales et de leurs groupements reste supérieure à 50 % et au plus égale à 85 % du capital social.
LIBERATION DES ACTIONS
ARTICLE 8
En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à la souscription, il est dû à la société un intérêt au taux légal calculé au jour le jour à partir du jour de l'exigibilité et cela de sans mise en demeure préalable.
Cette pénalité n'est applicable aux collectivités territoriales actionnaires que si elles n'ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face ; l'intérêt de retard sera décompté du dernier jour de la dite session ou séance.
ARTICLE 9
l'actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le Conseil d'Administration est soumis aux dispositions des articles L.228-27, 1.228-28- et 1228-29 du Code de Commerce.
Lorsque l'actionnaire défaillant est une Collectivité Territoriale, il est fait application des dispositions des
articles L.1612-15 et 1.1612-16 du CGCT relative aux droits et libertés des Communes, des Départements et des Régions.
FORME DES ACTIONS
ARTICLE 10
Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. GERTRUDE-SAEM 7/39 STATUTS adoptés lors de l'AGM du 27 juin 2017
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 11
Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelque main qu'ils passent.
Chaque action donne droit à une part égale dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation.
ARTICLE 12
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents Statuts et aux décisions des Assemblées Générales.
Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'être rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblée Générales.
CESSION DES ACTIONS
ARTICLE 13
La cession des actions s'opère par un ordre de mouvement signé par le cédant et mentionnée sur le registre L& N ave Le OT dantt Ale La en à Er : visé à l'article 10. Toutefois, s'il s'agit d'actions non entièrement libérées, une déclaration d'acceptation de transfert, signée par le cessionnaire, est nécessaire,
La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée dans les conditions légales.
Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.
Tous les mouvements affectant les comptes de titres doivent avoir lieu conformément à l'article 94-11 de la Loi de Finances pour 1982 (n° 81-1160 du 30 décembre 1982) et du Décret 83-35 du 2 mai 1983 relatif au régime des valeurs mobilières.
ARTICLE 14
De quelque manière qu'elle aït lieu, à titre gratuit ou onéreux, la cession d'actions est soumise à l'agrément du Conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L 228- 23 du Code de Commerce.
Ces dispositions sont applicables, en cas d'augmentation de capital, à la cession des droits préférentiels de souscription. GERTRUDE-SAEM 8/19 STATUTS adoptés lors de l'AGM du 27 juin 2017
TITRE HI
ADMINISTRATION
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
ARTICLE 15
La Société est administrée par un Conseil d'Administration de 11 membres, dont 8 représentent les Collectivités Territoriales et leurs Groupements.
Les Administrateurs, autres que les représentants des Collectivités Territoriales et de leurs Groupements, sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
La proportion des représentants des Collectivités Territoriales et de leurs Groupements telle qu'elle résulte des présents Statuts, est au plus égale à Îa proportion de capital détenue par les Collectivités et leurs Groupements, avec possibilité d'arrondir au chiffre supérieur ; les Collectivités et leurs Groupements devant détenir au moins la majorité des sièges.
Les Collectivités Territoriales et leurs Groupements actionnaires ant droit à un siège au moins au Conseil d'Administration. Si le nombre des sièges au Conseil d'Administration fixé par les présents Statuts ne permet pas d'assurer, en raison de leur nombre, la représentation directe des Collectivités Territoriales où de leurs Groupements ayant une participation réduite au capital, ils pourront se réunir en assemblée spéciale et désigner un ou des représentants communs, un siège au moins leur étant réservé.
Les Collectivités Territoriales et leurs Groupements actionnaires se répartissent les sièges qui leur sont globalement attribués, proportionnellement à leur participation respective.
Les personnes morales nommées Administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était Administrateur en son nom propre, sauf en ce qui concerne les représentants des Collectivités Territoriales ou leurs Groupements.
Un salarié de la Société ne peut être nommé Administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des Administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonction.
Conformément à l'article L 1524-5 du CGCT, les responsabilités civiles résultant de l'exercice du mandat des représentants des Collectivités Territoriales ou de leurs Groupements au Conseil d'administration incombent à ces Collectivités ou Groupements.
La responsabilité civile des représentants des autres personnes morales détenant un poste d'Administrateur est déterminée par l'article, L. 225-20 du Code de Commerce. GERTRUDE-SAEM 9/19 STATUTS adoptés lors de l'AGM du 27 juin 2017
DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS
ARTICLE 16
La durée des fonctions des Administrateurs autres que ceux représentant les Collectivités Territoriales ou leurs Groupements est de 6 ans en cas de nomination par les Assemblées Générales et de 3 ans en cas de nomination dans les Statuts.
L'Administrateur élu par l'Assemblée Générale en remplacement d'un autre Administrateur ne demeure en fonction que jusqu'à l'époque prévue pour la fin de celle de son prédécesseur.
Le mandat des représentants des Collectivités Territoriales prend fin avec celui de l'Assemblée qui les a désignés. Toutefois, en cas d'expiration de la durée du mandat de ceite dernière ou de démission de tous les membres en exercice, le mandat est prorogé jusqu'à la nomination de nouveaux représentants par la nouvelle Assemblée. Les représentants sortant sont rééligibles. En cas de vacance des postes réservés aux Collectivités Territoriales, les Conseils Municipaux, Généraux ou Régionaux pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref, Les représentants des Collectivités Locales où de leurs Groupements peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d'Administration par l'Assemblée qui les a élus.
ARTICLE 16 bis
Le nombre des Administrateurs, hors les représentants des Collectivités Territoriales et leurs Groupements, ayant atteint l'âge de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration.
Si cette Hmite est atteinte, l'Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
Les représentants des Collectivités Territoriales et leurs Groupements doivent cependant respecter cette limite au moment de leur désignation.
ACTIONS D'ADMINISTRATEURS
ARTICLE 17
Sauf dispense prévue par la Loi, pour chaque siège au Conseil d'Administration, que ce siège soit détenu ou non par une Collectivité Territoriale, l'Administrateur doit justifier de la propriété pendant toute la durée de son mandat d'au moins une action, conformément à l'article L. 225-25 du Code de Commerce.
Les représentants des Collectivités Territoriales où Groupements de ces Collectivités, membres du Conseil d'Administration ne doivent pas être personnellement propriétaires d'actions. GERTRUDE-SAEM 10/19 STATUTS adoptés lors de l'AGM du 27 juin 2017
ROLE ET FONCTIONNEMENT
DU. CONSEIL D'ADMINISTRATION
ARTICLE 18
Le Conseil élit parmi ses membres un Président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur. I? détermine sa rémunération. Le Conseil d'Administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le Président du Conseil ne doit pas avoir atteint l'âge de 70 ans à la date de sa nomination. Lorsqu'il à atteint cet âge en cours de mandat, il est réputé démissionnaire d'office à moins qu'il ne représente une Collectivité Territoriale ou un Groupement.
Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. I veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission,
S'il le juge utile, le Conseil peut nommer un où plusieurs Vice-Présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du Président, à présider les séances du Conseil et des Assemblées. En l'absence du Président et dans l'hypothèse ou le Conseil a nommé plusieurs Vice-Présidents, cette fonction revient au Vice- Président le plus âgé et ainsi de suite jusqu'au plus jeune. En l'absence du Président et des Vice-Présidents, le Conseil désigne celui des Administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un Secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres ou des Actionnaires.
ARTICLE 19
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. 1 est convoqué au siège social où en tout autre endroit indiqué sur la convocation par le Président à son initiative et, s’il n'assume pas la direction générale, sur demande du Directeur Général ou encore, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des Administrateurs. Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs, l’ordre du jour est arrêté par le Président.
L'ordre du jour est adressé à chaque Administrateur cinq jours au moins avant la réunion.
Tout Administrateur peut donner, même par lettre où télégramme, pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance de conseil, mais chaque Administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses Collègues.
En ce qui concerne les représentants des Collectivités Territoriales où de leurs Groupements, la représentation ne peut jouer qu'à l'égard d'autres représentants de ces Collectivités.
Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents où représentés sauf dans le cas visé à l'article L. 1523-1 du CGCT chaque Administrateur disposant d'une voix et l'Administrateur mandataire d'un de ses Collègues de deux voix ; en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. GERTRUDE-SAEM 11/19
STATUTS adoptés lors de l'AGM du 27 juin 2017
ARTICLE 20
Les représentants des Collectivités Territoriales ou de leurs Groupements siègent et agissent en qualité avec les mêmes droits et pouvoirs que les autres membres du Conseil d'Administration, tant vis-à-vis de la Société que vis-à-vis des tiers.
ARTICLE 21
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'Actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.
Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque Administrateur toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
DIRECTION GENERALE
ARTICLE 22
La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de Directeur Général.
Le Conseil d'Administration statuant dans les conditions définies par l'article 19 choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. I peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, if en informe les Actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.
Dans l'hypothèse où le Président exerce les fonctions de Directeur Général, les dispositions des présents Statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le Président du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration nomme un Directeur Général auquel s'applique la limite d'âge fixée pour les fonctions de Président.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf s'il assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. || exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la Loi aux Assemblées d'Actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration. [| engage la Société GERTRUDE-SAEM 12/19 STATUTS adoptés lors de l'AGM du 27 juin 2017
même par ses actes ne relevant pas de l'objet social, à moins que la Société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. 1! peut être autorisé par le Conseil d'Administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la Société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.
Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs Directeurs Généraux Délégués. La limite d'âge fixée pour les fonctions de Président s'applique aussi aux Directeurs Généraux Délégués. Le ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent être choisis parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux. Ils sont révocables à tout moment par le Conseil sur proposition du Directeur Général.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Lorsque le Directeur Général cesse ou est hors d'état d'exercer ces fonctions, le ou les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le Conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du Directeur Général et du où des Directeurs Généraux Délégués.
A titre de mesure d'ordre interne, le Président Directeur Général ne pourra, sans y avoir été préalablement autorisé par le Conseil
-__ Procéder à des acquisitions ou à des aliénations de biens mobiliers et immobiliers pour un montant principal par affaire supérieur à 152 450 €,
- Engager la Société dans des emprunts comportant création d'obligations et de bons,
- Engager la Société dans des emprunts bancaires quels qu'ils soient pour des montants supérieurs à 152.450 € par emprunt.
A titre de mesure d'ordre interne, le ou les Directeurs Généraux Délégués ne pourront, sans y avoir été préalablement autorisés par le Conseil
-__Procéder à des acquisitions ou à des aliénations de biens mobiliers et immobiliers pour un montant principal par affaire supérieur à 132 450 €,
-_ Engager la Société dans des emprunts comportant création d'obligations et de bons,
- Engager la Société dans des emprunts bancaires quels qu'ils soient pour des montants supérieurs à 152.450 € par emprunt.
Les représentants des Collectivités Territoriales ou de leurs Groupements ne peuvent, dans l'administration de la Société, remplir les mandats spéciaux, recevoir une rémunération exceptionnelle où bénéficier d'avantages particuliers qu'en vertu d'une délibération de l'Assemblée qui les a désignés. Ils ne peuvent sans la même autorisation, accepter de fonctions dans la Société telles que celles de Président du Conseil d'Administration ou Directeur Général ou Directeur Générai Délégué. GERTRUDE-SAEM 13/19 STATUTS adoptés lors de l'AGM du 27 juin 2017
SIGNATURES
ARTICLE 23
Tous les actes qui engagent la Société, ceux autorisés par le Conseil, les mandaïs, retraits de fonds,
souscriptions, endos, où acquis d'effets de commerce ainsi que les demandes d'ouverture de comptes bancaires ou de chèques postaux sont signés, par le Directeur Général, ou le Directeur Général Délégué, à moins d'une délégation spéciale donnée à un ou plusieurs mandataires spéciaux soit par le Directeur Général, soit par le Directeur Général Délégué. ‘
ARTICLE 23 — BIS
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN DIRIGEANT,
UN ADMINISTRATEUR OÙ UN ACTIONNAIRE
Toute convention intervenant entre la Société et son Directeur Général, Fun de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses Administrateurs, l'un de ses Actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrôlant, doit être soumise à la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le Code de Commerce. Il en est de même des conventions auxquelles lune de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la Société par personne interposée, Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués où l’un des Administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opéraïions courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner où avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s'applique au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'à toute personne interposée. GERTRUDE-SAEM 14/19
STATUTS adoptés lors de l'AGM du 27 juin 2017
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES - DELEGUE SPECIAL - COMMUNICATION
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 24
L'Assemblée Générale Ordinaire désigne un où plusieurs Commissaires aux Comptes chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi.
Le ou les Commissaires aux Comptes sont nommés pour 6 ans. Îls sont toujours rééligibles.
DELEGUE SPÉCIAL
ARTICLE 25
Lorsqu'une Collectivité Territoriale ou un Groupement de Collectivités Territoriales a accordé sa garantie aux emprunts contractés par une Société d'Économie Mixte Locale, elle au il a le droit, à condition de ne pas en être actionnaire directement représenté au Conseil d'Administration ou de Surveillance, d'être représenté auprès de la Société d'Économie Mixte Locale par un délégué spécial désigné, en son sein, par l'Assemblée délibérante de la Collectivité Territoriale ou du Groupement.
Le délégué spécial doit être entendu, sur sa demande, par tous les organes de direction de la Société. Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du Conseil d'Administration ou du Conseil de Surveillance.
Le délégué peut procéder à la vérification des livres et documents comptables et s'assurer de l'exactitude de leurs mentions.
Les mêmes dispositions sont applicables aux Collectivités Territoriales et aux Groupements de Collectivités Territoriales qui détiennent des obligations.
COMMUNICATION
ARTICLE 26
Les délibérations du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales sont communiquées dans les quinze jours suivants leur adoption au représentant de l'Etat dans le Département où se trouve le siège social de la Société, conformément aux dispositions de l'article E 1524- 1 du CGCT.
Il en est de même des comptes annuels, des rapports du ou des Commissaires aux Comptes, ainsi que des contrats visés à l'article L.1523-4 du CGCT. GERTRUDE-SAEM 15 / 19 STATUTS adoptés lors de l'AGM du 27 juin 2017
Article 26 bis EXPERTISE JUDICIAIRE
Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, poser par écrit des questions au Président du Conseil d'Administration sur une où plusieurs opérations de gestion de la Société ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle.
À défaut de réponse ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces Actionnaires peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES
ARTICEE 27
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des Actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.
Elle se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent sous réserve que ces actions soient libérées, des versements exigibles.
Les titulaires d'actions peuvent assister aux Assemblées Générales sans formalités préalables,
Les Collectivités, établissements et organismes publics ou privés actionnaires de la Société sont représentés aux Assemblées Générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné, en ce qui concerne les Collectivités, dans les conditions fixées par la législation en vigueur.
CONVOCATION DES ASSEMBLÉES GENERALES
ARTICLE 28
Les Assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le Département du siège social.
Ceîte insertion peut être remplacée par une convocation faite aux frais de la Société par lettre simple ou à leurs frais, par lettre recommandée avec avis de réception aux Actionnaires qui en feront la demande. GERTRUDE-SAEM lé / 19
STATUTS adoptés lors de l'AGM du 27 juin 2017
PRÉSIDENCE DES ASSEMBLÉES GENERALES
ARTICLE 29
Sauf dans les cas où la Loi désigne un autre Président, l'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration.
En son absence, elle est présidée par les Vice-Présidents, du plus âgé au plus jeune ou par un Administrateur désigné par le Conseil.
A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.
RÉUNION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ARTICLE 30
Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration.
À défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les Commissaires aux Comptes, par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'Actionnaires représentant au moins 5 % du capital sacial ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.
QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
ARTICLE 31
L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre d'Actionnaires représentant le quart au moins du capital social des Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Si ces conditions ne sont pas remplies, l'Assemblée est convoquée de nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Actionnaires présents représentés où ayant voté par correspondance ; les votes blancs ou les abstentions sont considérés comme opposés à la délibérations.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur. GERTRUDE-SAEM 17/19
STATUTS adoptés lors de l'AGM du 27 juin 2017
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
ARTICLE 32
Toutes modifications aux dispositions des Statuts doivent être soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
ARTICLE 33
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les Actionnaires présents, représentés où ayant votés par correspondance possèdent au moins sur première convocation le tiers, et sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
Les délibérations sont prises à la majorité des 2/3 ; la maiorité est déterminée comme pour les Assemblées Ordinaires.
TITRE VI
BENEFICES - RESERVES
EXERCICE SOCIAL
ARTICLE 34
L'exercice social couvre douze mois. [1 commence le 1+' janvier de chaque année.
BILAN, COMPTE DE RESULTATS, ANNEXE
ARTICLE 35
Les comptes de la Société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l'activité de la Société lorsqu'un tel plan a été établi et approuvé par l'Administration.
Des comptes consolidés sont également établis, si la Société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes. GERTRUDE-SAEM 18 / 19 STATUTS adoptés lors de 'AGM du 27 juin 2017
Les documents comptables établis annuellement comprenant le bilan, le compte des résultats et l'annexe sont transmis, accompagnés du rapport des Commissaires aux Comptes, au Commissaire de la République dans les quinze jours de leur adoption en Assemblée Générale Ordinaire,
BILAN
ARTICLE 36
Après dotation à la réserve légale suivant les dispositions de l'article L. 232-10 du Code de Commerce, il peut en outre être prélevé sur les bénéfices par décision de l'Assemblée Générale la somme nécessaire pour servir un intérêt net à titre de dividende statutaire sur le montant libéré et non amorti des actions, les sommes non payées à ce titre au cours d'un exercice en l'absence de bénéfice étant reportées sur l'exercice ou les exercices suivants.
Hi ne peut y avoir aucune distribution de bénéfice si celle-ci a pour effet de porter l'actif net de la Société à un montant inférieur au capital social augmenté des réserves légales et des réserves qui ne peuvent statutairement être distribuées.
L'excédent sera affecté, suivant les décisions de l'Assemblée Générale, à la constitution de réserves destinées
notamment à permettre le financement d'opérations d'intérêt général entrant dans le cadre de l'objet social.
TITRE VH
DISSOLUTION - EIQUIDATION
DISSOILUTION
ARTICLE 37
Après dissolution de la Société, il ne peut être apposé de scellés, ni exigé d'autres inventaires que ceux faits en conformité des Statuts.
LIQUIDATION
ARTICLE 38
À l'expiration de la Société, où en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs,
La nomination d'un liquidateur met fin aux pouvoirs des Administrateurs. GERTRUDE-SAEM 19 / 19 STATUTS adoptés lors de l'AGM du 27 juin 2017
TITRE VII
CONTESTATIONS - PUBLICATIONS
CONTESTATIONS
ARTICLE 39
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant 1a durée de la Société où au cours de la liquidation soit entre les Actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les Actionnaires et la Société sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.
A cet effet, en cas de contestation, tout Actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la Société.
PUBLICATIONS
ARTICLE 40
Pour faire les dépôts et publications prescrits par la Loi en matière de constitution de société, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d'expéditions ou d'extraits ou de copies tant des présents Statuts que des actes et délibérations constitutifs qui y feront suite. GERTRUDE SAEM AnnÈe 2023 Conseil díAdministration Rapport de Gestion de líexercice 2022
Rapport de Gestion sur les opÈrations de líexercice clos le 31 DÈcembre 2022 ñ Informations confidentielles 1
2023
SociÈtÈ GERTRUDE SAEM
Exercice 2022
Exercice 2022
Rapport de Gestion
RÈdacteur : Conseil díAdministration de GERTRUDE SAEM GERTRUDE SAEM AnnÈe 2023 Conseil díAdministration Rapport de Gestion de líexercice 2022
Rapport de Gestion sur les opÈrations de líexercice clos le 31 DÈcembre 2022 ñ Informations confidentielles 2
G ER TR UD E
SociÈtÈ Anonyme d'Economie Mixte
au capital de 594 551,17 Äuros
SiËge social
9 rue de SÈgur - 33000 BORDEAUX
RCS BORDEAUX n∞ 321 523 086
RAPPORT DE GESTION DE LíEXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022
Projet de Rapport de Gestion ‡ prÈsenter ‡ líAssemblÈe GÈnÈrale Ordinaire Annuelle
CONTENU DU PRESENT DOCUMENT
1 SYNTHESE DES COMPTES ANNUELS DE LíEXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 ..................................... 6
1.1 SYNTHESE DE LíEXERCICE.......................................................................................................................... 6 1.2 EVOLUTION DES RESULTATS SUR LES 33 DERNIERS EXERCICES ............................................................................ 6 2 RAPPEL DES PRINCIPAUX OBJECTIFS FINANCIERS STRUCTURANTS ......................................................... 7
3 SITUATION SYNTHETIQUE DE LA SOCIETE AU 31 DECEMBRE 2022 .......................................................... 8
4 ANALYSE DE LíEVOLUTION DU BILAN .................................................................................................... 9
4.1 EVOLUTIONS REMARQUABLES AU DETAIL DU PASSIF : FOURNISSEURS ................................................................ 9 4.2 EVOLUTIONS REMARQUABLES AU DETAIL DU PASSIF : EMPRUNTS ET AUTRES DETTES............................................. 9 4.3 EVOLUTIONS REMARQUABLES AU DETAIL DU PASSIF : DETTES FISCALES ET SOCIALES .............................................. 9 4.4 EVOLUTIONS REMARQUABLES AU DETAIL DE LíACTIF : DISPONIBILITES ............................................................. 10 4.5 EVOLUTIONS REMARQUABLES AU DETAIL DE LíACTIF : STOCKS DE PRODUITS ...................................................... 10 4.6 EVOLUTIONS REMARQUABLES AU DETAIL DE LíACTIF : CREANCES .................................................................... 10 4.7 REMARQUE RELATIVE AUX INVESTISSEMENTS .............................................................................................. 10 5 RATIOS DU BILAN ET SOLVABILITE ....................................................................................................... 11
5.1 ANALYSE DES DONNEES ......................................................................................................................... 11 5.2 SOUTIEN DES PARTENAIRES FINANCIERS ..................................................................................................... 12 6 EVOLUTION DES FONDS PROPRES DE LíENTREPRISE ............................................................................ 12
7 SYNTHESE DES ACTIVITES DE LA SOCIETE AU COURS DE LíEXERCICE 2022 ............................................. 13
8 FOCUS SUR LA REMUNERATION DES SALARIES PENDANT LíEXERCICE 2022 .......................................... 14
9 SYNTHESE DE LíEVOLUTION DU CHIFFRE DíAFFAIRES ........................................................................... 15
9.1 EVOLUTION DU CHIFFRE DíAFFAIRES SUR LES 15 DERNIERES ANNEES ................................................................. 15 9.2 ANALYSE DE RENTABILITE ....................................................................................................................... 16 9.3 REPARTITIONS DES ACTIVITES .................................................................................................................. 17 9.4 RAPPEL DES VILLES ET AGGLOMERATIONS CLIENTES DE LíENTREPRISE................................................................. 17 10 EVOLUTION DE LA TRESORERIE AU COURS DE LíEXERCICE 2022 ........................................................... 18
11 ACTIONS PRINCIPALES MENEES AU COURS DE LíEXERCICE 2022 ........................................................... 19
11.1 INTRODUCTION SUR LES ACTIONS ............................................................................................................. 19 11.2 CONTINUITE DU PLAN DíECONOMIE ET DE REDUCTION DES COUTS .................................................................... 19 11.3 POLITIQUE SALARIALE MENEE EN 2022 ..................................................................................................... 19 GERTRUDE SAEM AnnÈe 2023 Conseil díAdministration Rapport de Gestion de líexercice 2022
Rapport de Gestion sur les opÈrations de líexercice clos le 31 DÈcembre 2022 ñ Informations confidentielles 3
11.4 ETAT DíESPRIT DES SALARIES ET MODELE ECONOMIQUE DE LíENTREPRISE ........................................................... 20 11.5 ACTIVITES COMMERCIALES DE LíANNEE 2022 ............................................................................................. 20 11.6 SOUTIEN DE BPIFRANCE OBTENU POUR LES DEMARCHES COMMERCIALES EN AMERIQUE LATINE .............................. 21 11.7 ACTIVITES DE DEVELOPPEMENT DURANT LíANNEE 2022 ................................................................................ 21 11.8 FOCUS SUR LE CONTEXTE INTERNE ET EXTERNE DE LíENTREPRISE ...................................................................... 22 12 CREANCES CLIENTS : RISQUES ET OPPORTUNITES ................................................................................ 23
13 ACQUISITION DE VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT AU COURS DE LíEXERCICE ............................... 23
14 VIE SOCIALE AU SEIN DE LíENTREPRISE ................................................................................................ 23
14.1 GENERALITES SUR LE MODELE ECONOMIQUE ET SOCIAL DE LíENTREPRISE............................................................ 23 14.2 RAPPEL DES AVANTAGES SOCIAUX ............................................................................................................ 23 14.3 MOUVEMENT DE PERSONNEL AU COURS DE LíEXERCICE ................................................................................. 23 15 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE LíEXERCICE .......................... 24
15.1 INTRODUCTION ................................................................................................................................... 24 15.2 EVOLUTIONS SALARIALES SURVENUES AU POUR LíEXERCICE 2023 .................................................................... 24 15.3 NOUVEAU CLIENT DE LíENTREPRISE........................................................................................................... 24 15.4 DEVELOPPEMENTS TECHNOLOGIQUES ....................................................................................................... 24 15.5 CREDIT IMPOT RECHERCHE ..................................................................................................................... 24 15.6 EVOLUTION DE LA TRESORERIE DEPUIS LE DEBUT DE LíANNEE 2023 .................................................................. 25 15.7 EVOLUTIONS DES ENREGISTREMENTS COMMERCIAUX DEPUIS LE DEBUT DE LíEXERCICE 2023................................... 25 15.8 PROSPECTION A LíINTERNATIONAL ........................................................................................................... 25 15.9 SOUSCRIPTION DíUN PGE (PRET GARANTI PAR LíETAT) ................................................................................. 25 16 TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS SUR LES 5 DERNIERS EXERCICES ................................................ 26
17 INFORMATIONS RELATIVES AUX ECHEANCES DES DETTES FOURNISSEURS ........................................... 26
18 RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES .................................................................................................. 26
19 PROPOSITION DíAFFECTATION DES RESULTATS ................................................................................... 26
20 DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT ....................................................................................... 26
21 CONVENTIONS REGLEMENTEES........................................................................................................... 27
22 CONVENTIONS COURANTES ................................................................................................................ 27
23 INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX ............................................................... 27
24 EXAMEN DES MANDATS DES DIRIGEANTS ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ................................ 27
24.1 MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ............................................................................................ 27 24.2 MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET REPRESENTANTS ................................................................................. 27 25 MODIFICATION DES STATUTS DE LíENTREPRISE AU COURS DE LíEXERCICE............................................ 28
26 SITUATION DE LA FILIALE GERTRUDE ALGERIE EURL............................................................................. 29
26.1 RAPPEL DU CONTEXTE GENERAL ............................................................................................................... 29 26.2 DECISION DE POURSUITE DE LíACTIVITE DE LA FILIALE .................................................................................... 29 26.3 REORGANISATION DE FOND AU COURS DE LíANNEE 2020, 2021, 2022 - GESTION DES RISQUES ET ECARTS................ 29 26.4 EVENEMENTS ENTRE LE 31 DECEMBRE 2020 ET LA REDACTION DU PRESENT RAPPORT ........................................... 30 26.5 ATTRIBUTION DU DOSSIER DE CONSTANTINE............................................................................................... 30 26.6 GESTION DU CONTRAT DE CONSTANTINE ................................................................................................... 30 26.7 ETATS FINANCIERS DE LA FILIALE AUX CLOTURES DES EXERCICES 2020, 2021, 2022 ............................................. 30 26.8 PERSPECTIVES 2023 ET 2024 ................................................................................................................. 30 27 ACTIVITES DES FILIALES ET DES SOCIETES CONTROLEES ........................................................................ 31
27.1 GERTRUDE AMERICA LATINA............................................................................................................ 31 GERTRUDE SAEM AnnÈe 2023 Conseil díAdministration Rapport de Gestion de líexercice 2022
Rapport de Gestion sur les opÈrations de líexercice clos le 31 DÈcembre 2022 ñ Informations confidentielles 4
27.2 CONSORTIUM SEMEX / GERTRUDE ................................................................................................... 31 27.3 GERTRUDE ALGERIE EURL................................................................................................................... 31 28 EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES DíAVENIR ........................................................................... 32
28.1 COMPTE DE RESULTAT PREVISIONNEL POUR LíEXERCICE 2023 ......................................................................... 32 28.2 OBJECTIFS POUR LíEXERCICE 2023 ........................................................................................................... 32 28.3 POINTS DE VIGILANCE EN 2023 ET 2024 ................................................................................................... 32 GERTRUDE SAEM AnnÈe 2023 Conseil díAdministration Rapport de Gestion de líexercice 2022
Rapport de Gestion sur les opÈrations de líexercice clos le 31 DÈcembre 2022 ñ Informations confidentielles 5
ANNEXES DU PRESENT RAPPORT DE GESTION
ANNEXE 01 : Tableau des RÈsultats de líEntreprise des Cinq Derniers Exercices
ANNEXE 02 : Liste des Conventions PassÈes avec une CollectivitÈ Territoriale Actionnaire de líEntreprise
ANNEXE 03 : Mandats et Fonctions
ANNEXE 04 : Informations Relatives ‡ líÈchÈance des Dettes Fournisseurs
ANNEXE 05 : DÈtail des comptes et du bilan de la sociÈtÈ au soir de la clÙture de líexercice Résultats Nets
800 000
600 000
400 000
200 000
-200 000
-400 000
-600 000 toc Teoc OcOZ 6TOZ 8TOC TOC 9TOZ STOZC ÿTOZ £TOC îTOC TTOZ OTOZ 6002 8007 LOOT 9002 SOOZ ÿooz £oO0c to07 TOOZ 0002 6667 8667 L66T 9667 S66T Y66T £661T T66T T66T 0667
GERTRUDE SAEM AnnÈe 2023 Conseil díAdministration Rapport de Gestion de líexercice 2022
Rapport de Gestion sur les opÈrations de líexercice clos le 31 DÈcembre 2022 ñ Informations confidentielles 6
1 SynthËse des Comptes Annuels de líexercice clos le 31 dÈcembre 2022
1.1 SynthËse de líexercice
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 dÈcembre 2022 que nous soumettons ‡ votre approbation ont ÈtÈ Ètablis conformÈment aux rËgles de prÈsentation et aux mÈthodes d'Èvaluation prÈvues par la rÈglementation en vigueur. Les rËgles de prÈsentation et les mÈthodes d'Èvaluation retenues sont identiques ‡ celles de l'exercice prÈcÈdent.
Le bilan et le compte de rÈsultat dÈtaillÈs de l'exercice clos le 31 dÈcembre 2022 figurent en annexe 5 du prÈsent rapport. Par ailleurs, conformÈment au Code de Commerce ñ Article R. 225-102 ñ DÈcret n∞ 67-236 du 23-03-1967, les rÈsultats et autres ÈlÈments caractÈristiques de la sociÈtÈ, obtenus au cours des cinq derniËres annÈes, sont Ègalement fournis en annexe 1 du prÈsent rapport.
Le rÈsultat de l'exercice 2022 prÈsente un bÈnÈfice net de 308 161,33 Ä.
1.2 Evolution des rÈsultats sur les 33 derniers exercices
Le rÈsultat de
l'exercice situe
líannÈe 2022 au
7iËme rang des
annÈes ayant
gÈnÈrÈ les plus
hauts bÈnÈfices
depuis líannÈe
1990.
La moyenne
glissante des
rÈsultats nets sur 5
annÈes glissantes
place líannÈe 2022
au 6iËme rang.
(Moyenne pour
2022 calculÈe avec
les donnÈes de
2018, 2019, 2020,
2021 et 2022)
LíannÈe 2022 offre ‡ líentreprise un 13iËme exercice bÈnÈficiaire consÈcutif avec une moyenne des bÈnÈfices annuels rÈalisÈs sur les 5 derniËres annÈes de 336 714,00 Ä.
-200 000
-100 000
0
100 000
200 000
300 000
400 000
500 000
1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Moyenne Glissante des RÈsultats Nets (5 ans) GERTRUDE SAEM AnnÈe 2023 Conseil díAdministration Rapport de Gestion de líexercice 2022
Rapport de Gestion sur les opÈrations de líexercice clos le 31 DÈcembre 2022 ñ Informations confidentielles 7
2 Rappel des Principaux Objectifs Financiers Structurants
Depuis 13 exercices, quelques objectifs structurants et stables font systÈmatiquement partie de la feuille de route de líentreprise.
Ces principaux objectifs et les rÈsultats obtenus sont prÈsentÈs dans le tableau ci-aprËs.
Valeur
Significative
Fin 2010
Valeur
Significative
Fin 2012
Valeur
Significative
Fin 2014
Valeur
Significative
Fin 2016
Valeur
Significative
Fin 2022
Accroitre puis maintenir les
niveaux de la trÈsorerie de
l'entreprise
-6 962 Ä 1 063 591 Ä 1 604 836 Ä 2 300 378 Ä 3 752 340 Ä
Relancer des placements
bancaires sÈcurisÈs 0 Ä 100 244 Ä 824 572 Ä 649 910 Ä 1 552 058 Ä
Valeur
Significative
Fin 2010
Valeur
Significative
Fin 2012
Valeur
Significative
Fin 2014
Valeur
Significative
Fin 2016
Valeur
Significative
Fin 2022
RÈduire le recours aux cessions
de crÈances, soit les encours
OSEO
351 998 Ä 0 Ä 0 Ä 0 Ä 0 Ä
RÈduire les charges liÈes aux
´ intÈrÍts díemprunt ª code
661100 dont agios bancaires
16 041 Ä 4 379 Ä 4 227 Ä 2 550 Ä 0 Ä
RÈgler les fournisseurs ‡
ÈchÈance.
Les donnÈes prÈsentÈes
reprÈsentent la balance des tiers
fournisseurs
727 491 Ä 79 444 Ä 142 848 Ä 142 911 Ä 112 548 Ä
Enregistrer un nouvel exercice
positif et maintenir les fonds
propres
102 508 Ä
Carry Back 244 802 Ä 162 049 Ä 449 376 Ä 308 161 Ä
RÈactiver la confiance des salariÈs
dans l'entreprise en renouant
avec le versement d'un
intÈressement aux bÈnÈfices,
modÈrÈ mais positif.
0 Ä
Pas díaccord 20 321 Ä 19 983 Ä 64 219 Ä 23 567 Ä GERTRUDE SAEM AnnÈe 2023 Conseil díAdministration Rapport de Gestion de líexercice 2022
Rapport de Gestion sur les opÈrations de líexercice clos le 31 DÈcembre 2022 ñ Informations confidentielles 8
Depuis 4 exercices, la croissance du chiffre díaffaires est redevenue un objectif structurant de líentreprise. Les donnÈes de synthËse, portÈes ci-dessous, seront largement commentÈes dans les actions stratÈgiques ‡ mener au cours des annÈes 2023, 2024 et 2025.
MÍme si de nombreuses raisons environnementales, majoritairement externes, expliquent líÈvolution de ces chiffres, ils montrent nÈanmoins un affaiblissement du chiffre díaffaires de la sociÈtÈ.
AnnÈes 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Chiffre
díAffaires 3 014 076 3 115 873 3 039 763 2 879 808 2 909 839 2 679 344 2 808 452 2 720 803
ComplÈment díinformation
ß LíannÈe 2022 affiche des rÈsultats financiers trËs satisfaisants (hors Èvolution du chiffre díaffaires) ß Les annÈes 2021 et 2022 ont permis la signature du plusieurs contrats structurants en France ainsi quí‡ líinternational
ß Líentreprise ´ continue ‡ tirer profit ª ´ de ses acquis ª
ß De nouvelles ´ conquÍtes ª restent la clÈ pour une progression de líentreprise
3 Situation synthÈtique de la sociÈtÈ au 31 dÈcembre 2022
Afin de vous permettre díanalyser cette situation, nous vous proposons de mesurer, par rapport ‡ líexercice prÈcÈdent, líÈvolution des grands postes de son bilan.
Bilans 2022 2021 2019 2015 2010 % (N/N-1)
Total de l'actif immobilisÈ 47 249 Ä 47 159 Ä 44 746 Ä 38 580 Ä 21 507 Ä 0,19%
Total de l'actif circulant 7 348 285 Ä 6 610 209 Ä 6 062 074 Ä 4 199 523 Ä 2 957 412 Ä 11,17%
Capitaux propres 4 860 785 Ä 4 552 624 Ä 3 873 722 Ä 2 175 493 Ä 861 713 Ä 6,77%
Dettes au 31 dÈcembre 2 521 977 Ä 2 092 250 Ä 2 230 051 Ä 2 057 566 Ä 2 115 313 Ä 20,54%
Provisions pour risques 21 615 Ä 26 363 Ä 9 477 Ä 7 568 Ä 7 298 Ä -18,01%
Total du bilan au 31 dÈcembre 7 405 740 Ä 6 672 321 Ä 6 116 298 Ä 4 241 535 Ä 2 986 217 Ä 10,99%
Cette prÈsentation synthÈtique du bilan montre en particulier une augmentation des fonds propres de líentreprise ainsi quíune augmentation importante du bilan par rapport ‡ la clÙture 2021. Balance des Tiers Fournisseurs
1 400 000,00
1 200 000,00
1 000 000,00
800 000,00
600 000,00
400 000,00
200 000,00
0,00 TtO7/LT/TE TeOz/2T/T€ O707/TT/TE GTOZ/TT/TE 8T02/CT/TE LTOT/CT/TE 9TOZ/TT/TE STOZ/CT/TE VIOZ/TT/TE ETOT/TT/TE TIOZ/TT/TE TTOZ/2T/TE TTOZ/VO/TE OTOZ/2T/TE 0T0Z/60/0€ 0107/90/0€ OTOZ/EO/TE 6007/CT/TE
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4 Analyse de líÈvolution du bilan
4.1 Evolutions remarquables au dÈtail du PASSIF : Fournisseurs
Sauf cas particulier impliquant un litige ou une difficultÈ, líentreprise rËgle ses fournisseurs ‡ ÈchÈance. En consÈquence, aprËs avoir rÈglÈ les dettes constatÈes en 2009 et 2010, líÈvolution de ce poste, synthÈtisÈe dans le tableau ci-dessus, provient principalement du calendrier et la planification des commandes engagÈes par líentreprise.
4.2 Evolutions remarquables au dÈtail du PASSIF : Emprunts et autres dettes
PASSIF 2022 2021 2019 2015 2010 % (N/N-1)
DÈcouverts bancaires 193 843 Ä
Autres dettes 75 467 Ä 81 130 Ä 276 857 Ä 80 920 Ä 69 876 Ä -6,98%
Produits constatÈs d'avance 1 006 287 Ä 554 571 Ä 544 795 Ä 957 950 Ä NC 81,45%
Les thËmes suivants constituent les principales origines des donnÈes ci-dessus.
ß Aucun dÈcouvert bancaire nía ÈtÈ enregistrÈ au cours de líannÈe 2022. ß Le poste ´ Produits constatÈs díavance ª est en forte hausse par rapport ‡ líannÈe prÈcÈdente avec pour origines principales, les contrats internationaux (Mexique et Pologne).
4.3 Evolutions remarquables au dÈtail du PASSIF : Dettes fiscales et sociales
PASSIF 2022 2021 2019 2015 2010 % (N/N-1)
Dettes fiscales et sociales 913 335 Ä 968 713 Ä 997 198 Ä 752 886 Ä 991 721 Ä -5,72%
Une part importante de ces dettes fiscales et sociales correspond toujours aux arriÈrÈs de congÈs payÈs non pris. Nous rappelons que Monsieur FRANCERIES, Directeur GÈnÈral DÈlÈguÈ de líentreprise, prÈsente de loin líarriÈrÈ le plus ÈlevÈ, aussi bien en termes de jour quíen termes de montant associÈ. En consÈquence, ce dernier devra Ítre accompagnÈ par le Conseil díAdministration pour examiner les pistes de rÈsolution de cette situation qui perdure au fil des annÈes. GERTRUDE SAEM AnnÈe 2023 Conseil díAdministration Rapport de Gestion de líexercice 2022
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4.4 Evolutions remarquables au dÈtail de líACTIF : DisponibilitÈs
ACTIF 2022 2021 2019 2015 2010 % (N/N-1)
DisponibilitÈs 3 752 341 Ä 3 166 197 Ä 2 203 773 Ä 1 708 784 Ä 188 973 Ä 18,51%
Valeurs mobiliËres de placement 1 552 058 Ä 1 838 558 Ä 2 156 591 Ä 1 101 992 Ä 0 Ä -15,58%
Nous rappelons que croissance et maintien de la trÈsorerie de líentreprise reste un objectif structurant. Au cours de líannÈe 2022, líentreprise a poursuivi ses processus de placements financiers, toujours adossÈs ‡ des supports sÈcurisÈs de type Comptes ‡ Termes.
Les disponibilitÈs globales de líentreprise se montent ainsi ‡ 5 304 399 Ä au soir du 31 dÈcembre 2022. Nous attirons líattention de líassemblÈe gÈnÈrale sur le fait que ce niveau de disponibilitÈs est une nouvelle fois un peu ´ artificiellement augmentÈ ª, la raison Ètant le paiement effectif, extrÍmement rapide de factures Èmises au cours des mois de novembre et dÈcembre 2022, ceci donnant lieu au constat de PCA.
4.5 Evolutions remarquables au dÈtail de líACTIF : Stocks de produits
ACTIF 2022 2021 2019 2015 2010 % (N/N-1)
Stock produits 0 Ä 0 Ä 27 045 Ä 33 251 Ä 403 121 Ä NC
Uniquement consacrÈ au marchÈ du tramway de Constantine, le stock de marchandises est soldÈ depuis 3 exercices.
4.6 Evolutions remarquables au dÈtail de líACTIF : CrÈances
ACTIF (CREANCES) 2022 2021 2019 2015 2010 % (N/N-1)
Clients 1 369 200 Ä 573 091 Ä 670 805 Ä 399 632 Ä NC 138,92%
Clients douteux et litigieux 149 311 Ä 182 661 Ä 54 494 Ä 148 790 Ä NC -18,26%
Clients Factures ‡ Ètablir 230 618 Ä 430 907 Ä 497 243 Ä 224 837 Ä NC -46,48%
CrÈances fiscales et sociales 366 699 Ä 373 435 Ä 404 663 Ä 476 100 Ä NC -1,80%
ß Le poste ´ client ª Èvolution fortement ‡ la hausse mais reste contrÙlÈ. Pas de risque associÈ ‡ ce poste. ß Le poste ´ clients douteux et litigieux ª remonte. Les montants sont provisionnÈs avec la plus grande prudence.
ß Le poste ´ factures ‡ Ètablir ª est lui ‡ la baisse.
ß Le poste ´ crÈances fiscales et sociales ª reste ÈlevÈ en consÈquence de la dÈmarche de valorisation de nos activitÈs de dÈveloppement donnant doit au crÈdit impÙt recherche.
4.7 Remarque relative aux investissements
Le remplacement des outils de production informatiques de líentreprise a ÈtÈ rÈalisÈ au cours de líannÈe 2012, pour un investissement díenviron 50 000 Ä, amorti sur 3 annÈes.
Par ailleurs, en 2018, líentreprise a entamÈ la remise ‡ niveau de son parc de vÈhicules. Elle a poursuivi cette remise ‡ niveau en 2019, pour 2 vÈhicules.
Cíest en 2023 qui le renouvellement de notre parc automobilise vieillissant sera relancÈ. GERTRUDE SAEM AnnÈe 2023 Conseil díAdministration Rapport de Gestion de líexercice 2022
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5 Ratios du bilan et SolvabilitÈ
5.1 Analyse des donnÈes
Le tableau, ci-dessous, prÈsente, sur 6 des 12 derniers exercices, les ratios díanalyse de la situation financiËre de líentreprise, de sa rentabilitÈ et de sa capacitÈ díinvestissement.
Ratios RÈfÈrences Bilan 2009 2010 2014 2020 2021 2022
Actif immobilisÈ 13 692 21 507 40 675 40 873 47 159 47 249
Stock et en-cours 763 482 403 121 115 529 0 0 0
CrÈances client 1 718 090 2 323 868 908 627 851 397 1 186 658 1 610 955
Autres crÈances 336 207 386 165 201 795 424 426 373 435 366 699
DisponibilitÈs 160 096 188 973 1 604 837 2 453 652 3 166 197 3 752 341
Valeurs mobiliËres de placement 0 0 824 572 2 124 958 1 838 558 1 552 058
Charges constatÈes d'avances 10 830 7 283 75 696 85 006 45 169 64 213
Actif circulant 2 988 706 3 309 410 3 731 056 5 939 439 6 610 018 7 346 267
Ecart de conservation actif 17 485 7 298 1 106 16 804 14 954 10 206
Total Bilan Actif 3 019 883 3 338 215 3 772 836 5 997 116 6 672 131 7 403 722
Fonds propres 759 205 861 713 1 637 193 4 112 306 4 552 624 4 860 785
Provisions 16 738 7 298 6 445 16 804 26 363 21 615
DÈcouvert bancaire - Emprunts - Dettes 170 094 193 843 0 201 023 201 023 298 523
Dettes groupe ‡ associÈs 4 231 4 231 4 231 4 230 4 230 4 231
Fournisseurs 790 673 727 491 142 849 67 067 60 157 112 548
Fournisseurs factures NP 209 804 85 657 85 917 164 811 106 575 111 587
Dettes fiscales et sociales 938 130 991 721 799 385 990 157 968 713 913 335
CrÈances cÈdÈes 0 351 998 0 0 0 0
Autres dettes dont fiscales 81 611 87 423 128 195 157 009 196 981 75 467
Produits constatÈs d'avance 49 351 42 493 967 189 284 091 554 571 1 006 287
Dettes 2 243 894 2 467 310 2 127 767 1 868 388 2 092 250 2 521 977
Ecart de conservation passif 46 1 893 1 431 0 1 086 1 363
Total Bilan Passif 3 019 883 3 338 215 3 772 836 5 997 498 6 672 321 7 405 740
RÈfÈrences Exploitation 2009 2010 2014 2020 2021 2022
Chiffre d'affaires 4 248 788 4 522 884 3 205 061 2 679 344 2 808 452 2 720 804
Marge Brute Totale 3 473 831 3 119 966 2 731 646 2 323 894 2 607 618 2 504 392
BÈnÈfices nets -385 181 102 508 162 049 238 583 440 318 308 161
Etats de Gestion 2009 2010 2014 2020 2021 2022
CapacitÈ d'autofinancement (CAF) -737 880 249 289 173 762 301 316 292 481 291 253
CrÈances clients provisionnÈes 61 945 85 799 302 010 343 246 133 080 138 173
Besoin fonds de roulement (BFR) 838 424 924 858 -520 204 57 745 -134 786 -30 340
TrÈsorerie Nette (T) -9 998 -356 869 2 429 409 4 377 587 4 803 733 5 005 876
Autonomie Fonds propres / Total Passif 0,25 0,26 0,43 0,69 0,68 0,66
Endettement Fonds propres / Dettes 0,34 0,35 0,77 2,20 2,18 1,93
RentabilitÈ BÈnÈfices Nets / Chiffre d'affaires -0,09 0,02 0,05 0,09 0,16 0,11
BÈnÈfices Nets / Marge Brute Totale -0,11 0,03 0,06 0,10 0,17 0,12
CapacitÈ d'autofinancement / CA -0,17 0,06 0,05 0,11 0,10 0,11
SolvabilitÈ (CrÈances client+Dispo+VMP) / Dettes 0,99 1,18 1,70 3,18 3,16 2,91
LiquiditÈ (CrÈances client + Dispo) / Dettes 0,84 1,02 1,18 1,77 2,08 2,13
(*) Afin de pouvoir comparer les diffÈrents ratios, le bilan 2010 est retraitÈ en comptabilisant les crÈances cÈdÈes suivant la mÍme mÈthode que celle utilisÈe dËs líexercice 2011. GERTRUDE SAEM AnnÈe 2023 Conseil díAdministration Rapport de Gestion de líexercice 2022
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Líensemble de ces ratios et critËres conserve un comportement positif et confirme, pour líentreprise, son maintien hors díune zone de danger immÈdiat, (BFR, T, CAF). A noter que plusieurs ratios croissent par rapport aux annÈes prÈcÈdentes et que ces derniers conservent des valeurs trËs satisfaisantes. Les informations les plus significatives sont les suivantes.
ß Evolution de la TrÈsorerie nette
ß Evolution du ratio de RentabilitÈ
ß Evolution du ratio díAutonomie
ß Evolution du ratio de SolvabilitÈ
5.2 Soutien des partenaires financiers
Le niveau de confiance et de soutien bancaire accordÈ ‡ líentreprise continue ‡ progresser de faÁon positive aprËs avoir accusÈ un repli sur le plan financier pur (facilitÈs de caisse) ainsi quíun repli sur les possibilitÈs de cautions et de garanties bancaires au cours des annÈes 2009, 2010 et 2011.
ß Mis en úuvre dËs 2009 par Monsieur Montech, le contrat de ´ cession de crÈances ª conclu avec OSEO (BPI) et LCL a ÈtÈ interrompu, sur dÈcision de líentreprise, au cours de líexercice 2022.
ß La banque LCL maintient une facilitÈ de caisse de 50 000 Ä et maintient une ligne de cautions bancaires pour faire face ‡ nos obligations de mise en place de garanties liÈes ‡ líexÈcution de nos gros contrats uniquement pour le marchÈ FranÁais.
ß La banque CIC a maintenu notre facilitÈ de caisse ‡ 75 000 Ä. Le CIC a acceptÈ de maintenir notre ligne de cautions bancaires pour le marchÈ FranÁais et International, pour atteindre un total de 1 300 000 Ä.
ß La banque Caisse díEpargne, actionnaire de notre entreprise, reste un nouveau partenaire actif depuis fin 2020, conformÈment aux engagements pris par notre entreprise. La premiËre Ètape mise en place concernant líaffectation díune partie de nos flux financiers, avec pour origine de flux entrants les facturations adressÈes ‡ Bordeaux MÈtropole et ‡ venir, une partie des facturation adressÈes ‡ LeÛn.
ß Notre cotation auprËs de la Banque de France est ´ G1+ ª. Obtenue en juin 2020, cette cote de crÈdit correspond ‡ ´ Excellente ++ ª, aprËs avoir ÈtÈ infÈrieure de 6 niveaux, avec ´ G5 ª (ancienne classification) correspondant ‡ ´ Faible ª, au cours des annÈes 2010 et 2011.
6 Evolution des Fonds Propres de líentreprise
La clÙture de líexercice 2009 prÈsentait le plus bas niveau de fonds propres de líentreprise pour les 9 annÈes prÈcÈdant ce mÍme exercice, avec 759 204 Ä, soit tout juste 27,60 % de plus que son capital social.
SÈcuriser líentreprise, surveiller ses fonds propres et lui permettre de rÈinvestir restent des objectifs fixes et structurants.
Pour líannÈe 2022, les objectifs sont ‡ nouveau atteints.
ß Une quote-part est la rÈsultante des activitÈs opÈrationnelles de líentreprise ß Une autre quote-part est la rÈsultante du processus de valorisation de nos activitÈs díinnovation et de dÈveloppement donnant droit au crÈdit impÙt recherche GERTRUDE SAEM AnnÈe 2023 Conseil díAdministration Rapport de Gestion de líexercice 2022
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Líexercice 2022 se traduit
finalement par une
croissance des fonds
propres de líentreprise de
308 161 Ä reprÈsentant
une augmentation de
6,77 % par rapport ‡ la
clÙture 2021.
Le schÈma ci-contre
reprÈsente líÈvolution des
fonds propres de
líentreprise depuis
líannÈe 2006.
Les 13 derniers exercices ont chacun gÈnÈrÈ un bÈnÈfice net.
En 13 exercices, les fonds propres de líentreprise ont ainsi progressÈ de 540,25 %.
ß Valeur des fonds propres au soir du 31 dÈcembre 2009 : 759 204 Ä
ß Valeur des fonds propres au soir du 31 dÈcembre 2022 : 4 860 785 Ä (+ 4 101 581 Ä)
La valeur de 4 860 785 Ä constitue le plus haut niveau de fonds propres de líentreprise depuis sa crÈation.
7 SynthËse des activitÈs de la sociÈtÈ au cours de líexercice 2022
Afin de vous permettre díanalyser notre activitÈ, nous vous proposons ci-aprËs líÈvolution des grands postes du compte de rÈsultat par rapport ‡ líexercice prÈcÈdent.
Comptes de RÈsultats 2022 2021 2019 2015 2010 % (N/N-1)
Chiffre d'affaires HT 2 720 804 Ä 2 808 452 Ä 2 909 839 Ä 3 014 076 Ä 4 522 884 Ä -3,12%
Total des produits d'exploitation 2 787 644 Ä 3 034 774 Ä 3 001 309 Ä 3 165 767 Ä 4 601 306 Ä -8,14%
Total des charges d'exploitation 2 439 634 Ä 2 449 781 Ä 2 741 476 Ä 2 949 887 Ä 4 576 407 Ä -0,41%
RÈsultat d'exploitation 348 010 Ä 584 993 Ä 288 891 Ä 215 880 Ä 24 899 Ä -40,51%
Montant des traitements et salaires 1 080 379 Ä 1 081 057 Ä 987 572 Ä 1 148 137 Ä 1 501 009 Ä -0,06%
Montant des charges sociales 499 486 Ä 474 299 Ä 439 309 Ä 522 067 Ä 748 685 Ä 5,31%
RÈsultat financier 65 715 Ä 17 451 Ä 12 783 Ä 4 295 Ä -124 809 Ä 276,57%
RÈsultat courant avant impÙts 345 559 Ä 553 400 Ä 272 616 Ä 220 175 Ä -99 910 Ä -37,56%
RÈsultat net 308 161 Ä 440 318 Ä 288 891 Ä 538 300 Ä 102 508 Ä -30,01%
IntÈressement des salariÈs 23 567 Ä 64 404 Ä 14 721 Ä 12 770 Ä 0 Ä -63,41%
Effectif moyen 22,50 21,60 22,00 24,00 34 4,17%
Le chiffre díaffaires de líentreprise baisse lÈgËrement, díenviron 3,10 %.
400 000
1 400 000
2 400 000
3 400 000
4 400 000
5 400 000
Evolution des Fonds Propres
Fonds Propres Capital Social GERTRUDE SAEM AnnÈe 2023 Conseil díAdministration Rapport de Gestion de líexercice 2022
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8 Focus sur la rÈmunÈration des salariÈs pendant líexercice 2022
En 2020, par sÈcuritÈ (PandÈmie COVID) les rÈmunÈrations des salariÈs de Gertrude níont pas ÈvoluÈ, en particulier sur les aspects díindexation collective rÈguliËre que Gertrude applique, autant que possible depuis environ 10 annÈes.
Pour rappel Ö
En 2021, sur proposition du Directeur GÈnÈral DÈlÈguÈ, le Conseil díAdministration a approuvÈ diffÈrentes mesures.
ß Rattrapage collectif díenviron 1,60 % pour compenser líÈvolution des prix ‡ la consommation en 2019 (applicable pour líannÈe 2020) avec effet rÈtroactif fixÈ au 1er janvier 2020.
ß Rattrapage collectif díenviron 0,50 % pour compenser líÈvolution des prix ‡ la consommation en 2020 (applicable pour líannÈe 2021) avec effet rÈtroactif fixÈ au 1er mars 2021.
ß Chaque ayant droit a pu profiter du versement díune prime ´ MACRON ª de 300 Ä au cours de líexercice 2021, cette mesure consommant une partie des provisions effectuÈes ‡ la clÙture de líexercice 2020 et dont une partie de ces mesures, sera finalement complÈtÈe au dÈbut de líexercice 2022, aprËs une meilleure apprÈciation des chiffres de líannÈe 2021.
Le Directeur GÈnÈral DÈlÈguÈ est exclu de ces mesures gÈnÈrales.
En 2022, sur proposition du Directeur GÈnÈral DÈlÈguÈ, le Conseil díAdministration a approuvÈ diffÈrentes mesures.
ß Indexation collective des rÈmunÈrations de 2,64 % avec effet rÈtroactif fixÈ au 1er janvier 2022.
ß Chaque ayant droit a pu profiter du versement díune prime ´ MACRON ª de 200 Ä, ainsi que díune prime de ´ partage de la valeur ª de 250 Ä, au cours de líexercice 2022.
Enfin, conformÈment ‡ líaccord díintÈressement des salariÈs aux bÈnÈfices de líentreprise signÈ en juin 2020, líensemble des salariÈs bÈnÈficiera díun intÈressement de 23 567 Ä au titre de líexercice 2022 ‡ verser aprËs approbation des comptes (2022) par líAssemblÈe GÈnÈrale, au cours de líannÈe 2023.
Le Directeur GÈnÈral DÈlÈguÈ est exclu des mesures liÈes aux diffÈrentes primes. En revanche le Directeur GÈnÈral DÈlÈguÈ bÈnÈficie de líindexation collective des rÈmunÈrations. GERTRUDE SAEM AnnÈe 2023 Conseil díAdministration Rapport de Gestion de líexercice 2022
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9 SynthËse de líÈvolution du chiffre díaffaires
9.1 Evolution du chiffre díaffaires sur les 15 derniËres annÈes
Comme le montre le graphique ci-dessous, le Chiffre díAffaires de líentreprise prÈsente un flÈchissement significatif. Cette Èvolution est analysÈe dans les explications et les graphiques prÈsentÈs ci-aprËs.
2 000 000
2 500 000
3 000 000
3 500 000
4 000 000
4 500 000
5 000 000
200820092010201120122013201420152016201720182019202020212022
Evolution du Chiffre d'Affaires
Il est rappelÈ que le Chiffre díAffaires de líentreprise suit des fluctuations importantes et normales, liÈes ‡ la part des activitÈs de nÈgoce et de sous-traitance, intÈgrÈes ‡ son activitÈ.
Le dÈcoupage de líactivitÈ de líentreprise en 3 types de prestations permet une analyse plus prÈcise des Èvolutions au cours des derniËres annÈes. Ce dÈcoupage de líactivitÈ attenu une partie de la rÈduction visible du seul chiffre díaffaires.
0
500 000
1 000 000
1 500 000
2 000 000
2 500 000
3 000 000
3 500 000
2008 2010 2012 2014 2016 2018 2020 2022
RÈpartition du Chiffre d'Affaires
Exploitation PC CUB
ActivitÈ NÈgoce et Sous-
traitÈe
ActivitÈ MÈtier ‡ valeur
ajoutÈe
Les activitÈs ´ mÈtiers ª baissent lÈgËrement par rapport ‡ líexercice prÈcÈdent. Le graphique ci-dessus illustre ainsi clairement que les activitÈs mÈtier prÈsentent une ´ stagnation ª rÈguliËre de 2016. Il montre Ègalement une bonne tenue par rapport aux exercices 2008, 2009 et 2010.
MalgrÈ cette analyse complÈmentaire, le chiffre díaffaires de líentreprise et son Èvolution gardent une importance vitale. t?
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9.2 Analyse de rentabilitÈ
La performance de production du personnel de líentreprise reste ‡ des niveaux trËs ÈlevÈs. Le niveau baisse lÈgËrement mais conserve une belle tenue depuis les annÈes 2016, 2017 et 2018. Ces qualitÈs jouent un trËs grand rÙle dans la rentabilitÈ et les bÈnÈfices rÈalisÈs par líentreprise.
40 000 Ä
50 000 Ä
60 000 Ä
70 000 Ä
80 000 Ä
90 000 Ä
100 000 Ä
110 000 Ä
120 000 Ä
130 000 Ä
Marge Brute totale / Personnel
Le graphique ci-aprËs prÈsente la relation entre le chiffre díaffaires ´ mÈtier ª et le volume de la masse salariale.
0
500 000
1 000 000
1 500 000
2 000 000
2 500 000
3 000 000
3 500 000
2008 2010 2012 2014 2016 2018 2020 2022
Chiffre d'Affaires "MÈtier" et Masse Salariale
Chiffre d'Affaires MÈtier
Masse Salariale
Ces donnÈes montrent une inflexion du critËre exposÈ. GERTRUDE SAEM AnnÈe 2023 Conseil díAdministration Rapport de Gestion de líexercice 2022
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9.3 RÈpartitions des activitÈs
LíannÈe 2022 montre une relative continuitÈ de la rÈpartition du chiffre díaffaires par ´ famille díactivitÈs ª, ‡ líexception des activÈs liÈes ‡ notre actionnaire majoritaire qui atteignent ‡ nouveaux des chiffres díaffaires relativement bas. (Paradoxe entre presse et congestion ‡ Bordeaux et activitÈs confiÈes ‡ líentreprise).
AprËs avoir atteint des sommets, avec plus de 2 000 000,00 Ä annuel, 14 et 15 ans en arriËre, la baisse des activitÈs avec Bordeaux MÈtropole interroge forcÈment. (Notre entreprise ainsi que les villes historiques).
Chiffre d'affaires 2022 2021 2020 2019 2018 2014 2013 2011 2010 % (N/N-1)
Bordeaux MÈtropole 232 844 Ä 415 313 Ä 592 371 Ä 574 228 Ä 599 891 Ä 190 430 Ä 309 715 Ä 667 816 Ä 993 293 Ä -43,94%
Maintenance des sites 546 336 Ä 777 109 Ä 668 120 Ä 687 052 Ä 591 921 Ä 451 805 Ä 346 529 Ä 416 664 Ä 548 134 Ä -29,70%
ActivitÈ de projet 1 941 623 Ä 1 616 030 Ä 1 418 853 Ä 1 648 559 Ä 1 687 995 Ä 2 562 826 Ä 3 426 625 Ä 2 735 639 Ä 2 981 457 Ä 20,15%
Total Chiffre d'affaires 2 720 804 Ä 2 808 452 Ä 2 679 344 Ä 2 909 839 Ä 2 879 807 Ä 3 205 061 Ä 4 082 868 Ä 3 820 119 Ä 4 522 884 Ä -3,12%
Depuis un peu plus de 5 ans, notre secteur díactivitÈ ressent nettement les effets de la compression des finances publiques. Il ressent Ègalement un concept et une culture ´ nouvelle ª tournÈ autour du fait que les carrefours ‡ feux ne sont plus ‡ mode.
Líentreprise rÈsiste plutÙt bien, dans ce contexte Èconomique o˘ plusieurs entreprises du mÈtier affichent des difficultÈs et/ou des pertes. GERTRUDE est dans une phase de rÈsistance.
Les efforts doivent se poursuivre et se porter bien entendu sur la signature de nouveaux contrats de type projets mais Ègalement sur le maintien de la revalorisation des activitÈs conclues avec Bordeaux MÈtropole et des activitÈs de maintenance, pour lesquelles une partie significative des clients ont tendance ‡ rÈduire ces frais de fonctionnement.
9.4 Rappel des villes et agglomÈrations clientes de líentreprise
Villes clientes en 2022
Antibes
Bordeaux MÈtropole Fort de France
Brive
Caen Alger
Dax Casablanca
Dunkerque Lisbonne
Le Mans Monterrey
Mimizan Morelia
Mont de Marsan Porto
Montpellier Wroclaw
Metz
AsunciÛn
Posadas
Leon (Mexique)
Reims
St Paul les Dax SDEC Energie (Calvados)
St Vincent de Tyrosse
Troyes Constantine
(*) Les villes clientes portÈes en rouge sont sans activitÈs 1_\
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GERTRUDE SAEM AnnÈe 2023 Conseil díAdministration Rapport de Gestion de líexercice 2022
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10 Evolution de la trÈsorerie au cours de líexercice 2022
Le contrÙle de la trÈsorerie est effectuÈ rÈguliËrement au travers des dÈmarches suivantes.
ß PrÈvisionnel global annuel effectuÈ en dÈbut díexercice
ß PrÈvisionnel dÈtaillÈ effectuÈ au dÈbut de chaque mois
ß ContrÙle de la trÈsorerie de fin de mois et mesure des Èventuels Ècarts par rapport ‡ la prÈvision ß ContrÙle final annuel et synthËse
Les placements financiers effectuÈs sur des comptes ‡ termes associÈs ‡ des durÈes et ‡ des taux diffÈrents sont restÈs globalement stables au cours de líannÈe. Nous attirons líattention de líAssemblÈe GÈnÈrale sur les encaissements trËs importants et trËs ´ rapides ª reÁus au mois de dÈcembre 2022, donnant un aspect un peu artificiel ‡ cette courbe, de faÁon comparable ‡ la courbe de mÍme type pour les 3 annÈes prÈcÈdentes. Le comportement de la trÈsorerie de líentreprise au cours des 15 derniËres annÈes est synthÈtisÈ sur le graphique ci-dessous.
-500 000
0
500 000
1 000 000
1 500 000
2 000 000
2 500 000
3 000 000
3 500 000
4 000 000
TrÈsorerie et Placements Financiers
Placements financiers Solde de TrÈsorerie de fin de mois
Pour parfaire líanalyse de la situation de líentreprise et de son Èvolution, nous prÈsentons ci-dessous líÈtude combinÈe de diffÈrents postes synthÈtisant les disponibilitÈs rÈelles et durables, dÈduction faite des dettes connues.
Comparaison des situations financiËres dÈc.-07 sept.-10 dÈc.-20 dÈc.-21 dÈc.-22
Placement Compte ‡ Termes 0 Ä 0 Ä 2 124 958 Ä 1 838 558 Ä 1 552 058 Ä
TrÈsorerie Fin de Mois 796 366 Ä -124 078 Ä 2 453 172 Ä 3 166 197 Ä 3 752 341 Ä
Dettes pour congÈs payÈs non-pris -336 450 Ä -412 681 Ä -356 976 Ä -356 976 Ä -376 889 Ä
Dettes pour intÈressement ‡ payer -256 200 Ä 0 Ä -64 404 Ä -64 404 Ä -23 567 Ä
Dettes d'ImpÙts restant ‡ payer (CrÈdit dÈduit) -67 700 Ä 0 Ä 0 Ä 0 Ä 0 Ä
Balance des Tiers Fournisseurs -253 166 Ä -1 172 442 Ä 67 067 Ä 60 157 Ä 112 548 Ä
Compte Courant AlgÈrie (Non provisionnÈ) 0 Ä -151 160 Ä -14 135 Ä 0 Ä 0 Ä
Cession de CrÈances ‡ OSEO (C'est un emprunt) 0 Ä -320 839 Ä 0 Ä 0 Ä 0 Ä
Anticipation DÈduction TVA (Fournisseurs) -30 230 Ä -192 579 Ä 0 Ä 0 Ä 0 Ä
RÈsultante -147 380 Ä -2 373 778 Ä 4 209 682 Ä 4 643 532 Ä 5 016 491 Ä
Ces valeurs montrent líamÈlioration de la situation financiËre depuis líannÈe 2010 et son maintien. Ces valeurs montrent que le diffÈrentiel entre la situation consolidÈe ‡ la clÙture 2007 et celle consolidÈe ‡ la clÙture de líexercice 2022 est de 5 163 871 Ä. GERTRUDE SAEM AnnÈe 2023 Conseil díAdministration Rapport de Gestion de líexercice 2022
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11 Actions principales menÈes au cours de líexercice 2022
11.1 Introduction sur les actions
Compte tenu des raisons largement ÈvoquÈes au cours díexercices prÈcÈdents, líannÈe 2022 a ÈtÈ consacrÈe ‡ maintenir les Èquilibres financiers de líentreprise et ‡ accroitre les actions de dÈveloppement ainsi que les actions commerciales.
Dans ces conditions, 6 rËgles simples rÈsument les prioritÈs accordÈes au cours de cet exercice 2022.
ß Maintenir un effort soutenu sur la production, synonyme de facturation et de soliditÈ financiËre. ß Maintenir les effets et la stabilitÈ du plan de rÈduction des co˚ts initiÈ au cours du 2iËme semestre 2010. ß Poursuivre les actions commerciales structurantes pour prÈparer les carnets de commandes des annÈes 2022, 2023 et 2024.
ß Accroitre nos dÈveloppements technologiques.
ß Accroitre nos ressources humaines (La pandÈmie aura mis un coup díarrÍt ‡ ce processus), mais líannÈe 2022 a permis de rÈactiver le processus.
ß Analyser et ajuster la stratÈgie, le positionnement de líentreprise et ses partenariats.
11.2 ContinuitÈ du plan díÈconomie et de rÈduction des co˚ts
Le processus de contrÙle et de maÓtrise des co˚ts, initiÈ au cours des annÈes 2010 et 2011 est toujours en vigueur et produit des effets positifs stables.
11.3 Politique salariale menÈe en 2022
Comme prÈcisÈ au paragraphe 8 du prÈsent document, les salaires ont ÈvoluÈ de faÁon Èquitable et maitrisÈe.
ConformÈment aux objectifs fixÈs en dÈbut díannÈe 2022, la prioritÈ de ´ dÈpenses en matiËre de masses salariales ª a ÈtÈ donnÈe ‡ la conclusion de diffÈrentes embauches, sous des formes de contractualisation variÈes, de 2 collaborateurs supplÈmentaires, dans nos spÈcialitÈs de dÈveloppements informatiques. Ce processus, lancÈ en 2020 a ralenti pendant 2 ans, entre autres, ‡ cause de la pandÈmie (COVID). Ce sujet a ÈtÈ relancÈ au cours de líannÈe 2022.
Il doit Ítre finalisÈ au cours des annÈes 2022 et 2023. GERTRUDE SAEM AnnÈe 2023 Conseil díAdministration Rapport de Gestion de líexercice 2022
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11.4 Etat díesprit des salariÈs et modËle Èconomique de líentreprise
Au travers de diffÈrentes actions menÈes depuis plusieurs annÈes (situation financiËre, intÈressement des salariÈs aux bÈnÈfices, gestion de carriËres) líentreprise dispose díune Èquipe solide rÈunissant des compÈtences et un fort attachement ‡ líentreprise.
Il est vital pour líentreprise de construire sur la base de ces fondations.
Il est Ègalement vital díaccompagner les ressources humaines :
ß Dans le changement
ß Dans líajustement du modËle Èconomique de líentreprise
ß Dans la dÈlÈgation et la prise de responsabilitÈ
ß Dans líintÈrÍt pour líentreprise
ß Dans líattrait de líentreprise
Plusieurs actions sont en cours (2022 et 2023).
Ces actions sont ‡ poursuivre et ‡ renforcer dans des axes stratÈgiques pour líentreprise qui Èvoluent rapidement en fonction des changements de notre secteur díactivitÈ.
Ces actions doivent en particulier conduire ‡ accroitre les envies de ´ prise de risques ª et les envies pour des ressources extÈrieures díintÈgrer líentreprise. Le personnel de líentreprise lui est trËs fidËle. Il est relativement ancien, trËs compÈtent et ses ajustements nÈcessaires sont longs. Líentreprise procËde Ètape aprËs Ètape.
Au cours de líannÈe 2023, nos Èquipes doivent encore Ítre renforcÈes.
11.5 ActivitÈs commerciales de líannÈe 2022
MalgrÈ des efforts importants liÈs aux activitÈs commerciales de nos Èquipes, malgrÈ la consolidation/conquÍte de la ville de Monterrey pour plus díun million díEuros ainsi que la signature díun contrat, Ègalement de plus díun million díEuros pour la ligne BHNS de Montpellier, nos enregistrements commerciaux níont pas rÈellement ÈtÈ ‡ la hauteur des ambitions rÈelles de líentreprise.
Points positifs
ß Líentreprise a poursuivi ses premiËres ventes associÈes ‡ 2 compÈtences rÈcemment dÈveloppÈes ß Les cibles ‡ líinternational sont díenviron une demi-douzaine. Ces dossiers restent en cours pour líannÈe 2023
ß POURSUITE DES NOUVEAUX ACCORDS COMMERCIAUX
Points de vigilance
ß Le carnet de commande et/ou le portefeuille client ‡ moyen et long terme reste stable. ß Le ralentissement des activitÈs qui sont liÈes ‡ notre cúur de mÈtier et ‡ de ´ nouveaux projets villes ª est trËs perceptible depuis le milieu de líannÈe 2015. Ce ralentissement se maintient. ß Le volume des activitÈs confiÈes par Bordeaux MÈtropole reste en retrait par rapport au potentiel que líentreprise estime compte tenu des enjeux communs. GERTRUDE SAEM AnnÈe 2023 Conseil díAdministration Rapport de Gestion de líexercice 2022
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11.6 Soutien de Bpifrance obtenu pour les dÈmarches commerciales en AmÈrique Latine
Au mois de septembre 2016, la COFACE, devenue entretemps Bpifrance a confirmÈ et signÈ son soutien pour les dÈmarches commerciales engagÈes par líentreprise au PÈrou.
Cet accord portait sur une pÈriode de 3 annÈes de prospections.
- 1iËre annÈe, soutien maximum de 100 000 Ä, somme rÈellement perÁue díenviron 45 000 Ä - 2iËme annÈe, soutien maximum de 100 000 Ä, somme rÈellement perÁue díenviron 58 000 Ä - 3iËme annÈe, soutien maximum de 100 000 Ä
Bpifrance a malheureusement dÈcidÈ de stopper le contrat de soutien ‡ la dÈmarche commerciale lors du traitement de la clÙture de la 2iËme annÈe du contrat. (DÈcision prise au dÈbut de líannÈe 2019).
Nous rappelons que malgrÈ cette interruption avant la 3iËme annÈe effective du contrat, les sommes effectivement perÁues par líentreprise au travers de ce contrat avec Bpifrance seront remboursables en cas de succËs commerciaux dans le pays ou, dans le cas contraire, acquises de faÁon dÈfinitive en septembre 2023, sous la forme de subvention.
La durÈe globale de ce contrat est rÈduite de 8 ‡ 7 annÈes.
Sans Èvolution de nos projets au PÈrou et sans gÈnÈration de chiffre díaffaires (PÈrou) díici au mois de septembre 2023, les sommes perÁues en 2017 et en 2018 seront dÈfinitivement acquises par líentreprise ‡ la fin de líannÈe 2023.
Par ailleurs, des dÈmarches complÈmentaires ont ÈtÈ lancÈes auprËs du mÍme organisme pour la mise en place díun contrat Èquivalant, pour nos activitÈs commerciales au Mexique et en Espagne. Ce nouveau contrat a finalement ÈtÈ actÈ au mois de fÈvrier 2020. Ce contrat court toujours dans les mÍmes conditions que celui ÈvoquÈ ci-dessus pour les dÈmarches ‡ destination du PÈrou.
11.7 ActivitÈs de dÈveloppement durant líannÈe 2022
TrËs faibles depuis de nombreuses annÈes, les activitÈs de dÈveloppement ont amorcÈ une reprise au cours des derniers exercices. LíannÈe 2022 a confirmÈ les efforts de líentreprise dans ce domaine.
ß GÈnÈration díune interface graphique de supervision du systËme GERTRUDE, full web ß DÈveloppement de la version 3.2 de la solution de tÈlÈsurveillance des carrefours ß DÈveloppement et investissements associÈs ‡ des compÈtences de simulation du trafic ß Extension de líinteropÈrabilitÈ du systËme avec des protocoles de communications ´ exports ª ß Lancement díun dÈveloppement ambitieux au travers de la crÈation de notre propre ´ Hyperviseur ª ß Poursuite de líaccord-cadre avec líÈcole díingÈnieur ENSEIRB/MATMECA de Bordeaux ß Acceptation de la demande de THALES, sollicitant notre participation, ‡ leur cÙtÈ, ‡ líappel díoffre lancÈ par la ville de CASABLANCA.
Le niveau díengagement reste cependant en-dessous des objectifs et en-dessous des opportunitÈs crÈÈes par la dÈmarche de ces dites actions de R&D au moyen du CIR.
Ces actions sont ‡ poursuivre et ‡ renforcer dans des axes qui seront dÈbattus au travers de la rÈflexion stratÈgique pour líentreprise ainsi quíau sein des groupes de travail ‡ venir en 2023 et 2024, avec, dans un premier temps, líobjectif de pouvoir proposer des projets de croissance ‡ nos 10 clients les plus structurants.
Gertrude a dÈposÈ un nouveau brevet díinvention en dÈcembre 2020, au moins un supplÈmentaire est en cours díanalyse. «a dÈlivrance interviendra en aout 2023. GERTRUDE SAEM AnnÈe 2023 Conseil díAdministration Rapport de Gestion de líexercice 2022
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11.8 Focus sur le contexte interne et externe de líentreprise
Le schÈma ci-dessous rÈsume le contexte ‡ la date de rÈdaction du prÈsent rapport de gestion.
Ces ÈlÈments constituent et constitueront la base des analyses menÈes au travers de la rÈflexion stratÈgique pour líentreprise ainsi quíau sein des groupes de travail ‡ venir en 2023 et 2024.
Stabilisation/Erosion du chiffre
díaffaires de líentreprise
Niveau de rentabilitÈ
financiËre actuelle de
líentreprise (depuis 12
ans) jamais ÈgalÈ
Niveau de
trÈsorerie
(disponibilitÈs)
jamais ÈgalÈ
Personnel compÈtent, expÈrimentÈ et
attachÈ ‡ líentreprise et ‡ sa culture
Ressources en
personnel en progrËs
DifficultÈs ‡
embaucher (ProgrËs)
SystËme GERTRUDE Temps
RÈel toujours placÈ dans les trËs
bonnes solutions mondiales
Par son indÈpendance et par la qualitÈ de ses solutions
GERTRUDE intÈresse les partenaires, y compris des
´ gros ª, y compris des concurrents potentiels/avÈrÈs
Le potentiel marchÈ en
France (Cúur de cible) est
en trËs forte rÈgression
Le cúur de mÈtier de líentreprise (CritËre diffÈrenciant et
valeur ajoutÈe principale) ne fait plus recette (Mode)
GERTRUDE est prÈsente dans le
monde du dÈveloppement et de
líinnovation
Les nouveaux ´ marchÈs ª (nouvelles activitÈs) ne sont pas
encore m˚rs, ne gÈnËrent pas encore du CA.
(En progrËs)
RÈserve
Une base de
diversification qui
commence ‡ compenser
Bordeaux MÈtropole
´ Vitrine de Gertrude ª
SystËme GERTRUDE de
Bordeaux, sur nos terres,
pas au niveau
Un bon nombre de cibles
‡ líinternational
Les locaux de Gertrude ne
sont pas des plus
´ technologiques ª
RÈserve DÈpÙt díun brevet
díinvention en dÈcembre
2020
CONTRAT DE
DISTRIBUTION
(Mexique) GERTRUDE SAEM AnnÈe 2023 Conseil díAdministration Rapport de Gestion de líexercice 2022
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12 CrÈances Clients : Risques et OpportunitÈs
Pour la plupart de nos contrats les paiements sont effectuÈs dans des dÈlais de líordre de 30 jours ‡ 50 jours. Cependant, 3 de nos clients rÈguliers font systÈmatiquement líobjet díune vigilance particuliËre et, le cas ÈchÈant, díune dÈmarche prudente de provision pour couvrir les risques de non-paiement. Ces clients sont Monterrey, ALSTOM, Fort de France.
LíÈvaluation des risques conduit ‡ la mise en place de provisions pour les 3 premiers de cette liste. (Monterrey : 100%) (ALSTOM : 100%) (Fort de France : 100%)
De faÁon Èquivalente aux exercices prÈcÈdents, la dÈmarche ‡ la clÙture des comptes respecte une stratÈgie de prudence.
13 Acquisition de valeurs mobiliËres de placement au cours de líexercice
Au cours de líexercice 2022, compte tenu des mouvements de placements effectuÈs au cours des 5 derniers exercices, líentreprise nía pas effectuÈ de nouveaux placements financiers. Ces fonds et placements sont placÈs sur des supports parfaitement sÈcurisÈs correspondant ‡ un placement monÈtaire et pour des durÈes variables. Au 2023, de nouveaux comptes ‡ termes seront activitÈs.
14 Vie sociale au sein de líentreprise
14.1 GÈnÈralitÈs sur le modËle Èconomique et social de líentreprise
En consÈquence des bons rÈsultats de líannÈe et compte tenu de la nette amÈlioration de la situation financiËre de líentreprise, líannÈe 2022 a encore permis de rÈcompenser le personnel de ses efforts engagÈs depuis plusieurs annÈes. Ainsi, líintÈressement aux bÈnÈfices avec un montant global de 23 567 Ä a ÈtÈ consacrÈ ‡ rÈcompenser le personnel de la bonne marche de líentreprise en 2022. A noter que ce montant est en baisse par rapport ‡ líannÈe prÈcÈdente.
14.2 Rappel des avantages sociaux
ß Temps de travail : 35 heures hebdomadaires organisÈes suivant 39 heures travaillÈes par semaine associÈes ‡ 4 demi-journÈes de RTT par mois
ß Horaires variables sans contrÙle automatique
ß Mutuelle familiale de groupe, de trËs bon niveau, prise en charge ‡ 75% par líentreprise ß ChËques restaurant de 10 Ä, dont 5,50 Ä pris en charge par líEntreprise ß ChËques cadeaux de 40 Ä pour chaque collaborateur et chaque enfant de moins de 15 ans, en fin díannÈe ß 13iËme mois
ß Prime annuelle de vacances de 400 ‡ 950 Ä bruts par collaborateur
ß Primes de dÈpaysement accordÈes pour chaque journÈe passÈe en mission hors du point díattache ß Prime dite ´ part variable ª, intÈgrÈe ‡ la rÈmunÈration totale annuelle de rÈfÈrence et attribuÈe individuellement en fonction du comportement effectif de líannÈe
ß Accord díintÈressement des salariÈs aux bÈnÈfices, en cours pour les annÈes 2020, 2021 et 2022
14.3 Mouvement de personnel au cours de líexercice
ß Embauche de Maxime DENOST : DÈveloppement informatique
ß Embauche de Lucie JACOUTYE : DÈveloppement informatique GERTRUDE SAEM AnnÈe 2023 Conseil díAdministration Rapport de Gestion de líexercice 2022
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15 EvËnements importants survenus depuis la date de clÙture de líexercice (Article L 232-1-II∞ du Code de Commerce)
15.1 Introduction
Le prÈsent rapport a ÈtÈ rÈdigÈ au mois de septembre 2023
Depuis le dÈbut de líannÈe 2023, les efforts de líentreprise sont concentrÈs sur les thËmes suivants.
ß Lancement díune rÈflexion stratÈgique pour la sociÈtÈ (Ressources, positionnement, communication) ß Production et facturation des prestations de nos contrats
ß Poursuite de líeffort commercial
ß Valorisation des activitÈs de dÈveloppement
ß RÈorganisation de nos Èquipes techniques et renforcement des ressources ß Gestion ´ au mieux ª des impacts de cette crise sanitaire et des retards induits sur nos marchÈs (AlgÈrie)
15.2 Evolutions salariales survenues au pour líexercice 2023
En 2 Ètapes, avec effet rÈtroactif fixÈ au 1er janvier 2023, líensemble du personnel a ÈtÈ augmentÈ de 2,80%, y compris le Directeur gÈnÈral DÈlÈguÈ.
Cette augmentation compense partiellement líinflation importante que connait la France depuis plusieurs mois.
15.3 Nouveau client de líentreprise
De nombreux ´ dossiers commerciaux ª sont ouverts, au jour de la rÈdaction du prÈsent rapport. La ville de LIBOURNE rejoint la famille des villes GERTRUDE au dÈbut de líannÈe. Ces dossiers portent un potentiel ÈlevÈ de chiffre díaffaires.
Les informations sur IsraÎl, Casablanca et Salvador ne sont pas bonnes.
Elles seront dÈbattues et explicitÈes en sÈance du Conseil.
La ville de Lisbonne a dÈfinitivement mis fin ‡ sa collaboration avec Gertrude (…galement ‡ expliciter en sÈance du Conseil)
15.4 DÈveloppements technologiques
PortÈe par des marchÈs et par ses propres dÈmarches díinnovation, la sociÈtÈ maintient ses efforts en dÈveloppement et síorganisait pour accroÓtre son potentiel díinnovation. Des embauches prÈvues ‡ cet effet, ont ÈtÈ effectuÈes et ont ÈtÈ complÈtÈe par líintÈgration de 2 collaborateurs supplÈmentaires. Ces efforts a ÈtÈ relancÈs en 2022 et 2023.
15.5 CrÈdit ImpÙt Recherche
ConformÈment ‡ líapprobation signifiÈe par le Conseil díAdministration en 2015, líentreprise poursuit le processus de valorisation de ses activitÈs de dÈveloppement et díinnovation. AccompagnÈe la sociÈtÈ consultante (INICIATIVAS)(FI Group) pour ce processus, la valorisation issue de cette dÈmarche a permis de dÈgager 72 702 Ä de crÈdit díimpÙts au titre de líexercice 2022, comparable au montant de líexercice 2021. Environ 10% de ce montant compose le co˚t et la rÈmunÈration de notre consultant.
Líentreprise est organisÈe pour poursuivre cette dÈmarche lors des exercices futurs. GERTRUDE SAEM AnnÈe 2023 Conseil díAdministration Rapport de Gestion de líexercice 2022
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15.6 Evolution de la trÈsorerie depuis le dÈbut de líannÈe 2023
Sans surprise, la trÈsorerie de líentreprise connait un flÈchissement depuis le dÈbut de líannÈe 2023. Soumise ‡ certains alÈas díencaissement et bien entendu ‡ la productivitÈ pure de la sociÈtÈ, nous prÈvoyons un redressement pour les 4 derniers mois de líexercice 2023.
Sur líensemble de líexercice 2023, les prÈvisions affichent une probable rÈduction de la trÈsorerie díenviron 150 000 Ä.
15.7 Evolutions des enregistrements commerciaux depuis le dÈbut de líexercice 2023
Le maintien de líactivitÈ commerciale reste bien entendu une prioritÈ permanente. Les ÈvËnements marquants correspondants sont les suivants.
ß Signature de diffÈrentes commandes (Villes clientes) 710 000 Ä ß Signature de 2 contrats de maintenance du systËme Gertrude 182 000 Ä ß Signature avec la ville de LIBOURNE (Sous-Traitance de NGE) 45 000 Ä ß Travail de fond sur de nouvelles opportunitÈs pour 7 prospects Non dÈfini
Pour líessentiel, ces enregistrements sont destinÈs au carnet de commande de líannÈe 2023, puis 2024 A ce stade, ils restent en TRES dessous des objectifs.
Il est important de rappeler que les projets potentiels en France continuent ‡ connaÓtre une phase de flÈchissement, mais quíen parallËle, líentreprise est positionnÈe sur plusieurs opportunitÈs courts termes ‡ líinternational.
15.8 Prospection ‡ líinternational
Les cibles concrËtes sont nombreuses et nÈcessitent les commentaires suivants.
ß Une partie de ces cibles converge avec les objectifs de coopÈration et de collaboration Èconomique affichÈs par les relations internationales de la MÈtropole et de la Ville de Bordeaux. Notons cependant que les synergies díapproches restent faibles et que líentreprise trouve finalement peu díappui au travers de ces dÈmarches de la collectivitÈ
ß Assurer les actions et les dÈmarches díavant-vente nÈcessaires dans de bonnes conditions impose de pouvoir consacrer un budget díinvestissement ‡ la hauteur des enjeux et du potentiel ß Le budget minimum nÈcessaire est estimÈ ‡ 100 000 Ä pour líannÈe 2023, semblable ‡ celui de 2023. ß Rappelons que Bpifrance a acceptÈ un nouveau contrat support pour nos dÈmarches commerciales au Mexique et en Espagne
Nous prÈcisons, par ailleurs, que les cibles internationales de líentreprise pour les annÈes 2023 et 2024 sont localisÈes en AmÈrique Latine, au Maghreb, en Pologne, en IsraÎl.
15.9 Souscription díun PGE (PrÍt Garanti par líÈtat)
Mis au vote du Conseil díAdministration en juin 2020, líentreprise nía pas souscrit de PGE. Aucun PGE engagÈ ‡ ce jour. GERTRUDE SAEM AnnÈe 2023 Conseil díAdministration Rapport de Gestion de líexercice 2022
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16 Tableau des rÈsultats financiers sur les 5 derniers exercices
Joint en annexe 1 du prÈsent rapport de gestion, ce tableau vous permettra de mesurer líÈvolution globale des activitÈs de la SociÈtÈ sur les cinq derniers exercices, incluant líexercice clos le 31 dÈcembre 2022.
17 Informations relatives aux ÈchÈances des dettes fournisseurs
(Article L 441-6-1 du Code de Commerce)
Les informations dÈtaillÈes sont fournies en annexe 4 du prÈsent rapport de gestion. Depuis le milieu de líannÈe 2012, nos prestataires et fournisseurs, sont rÈglÈs ‡ ÈchÈance de leurs factures, sauf cas particulier de litige.
18 Rappel des dividendes distribuÈs
ConformÈment aux dispositions de l'article 243 bis du Code gÈnÈral des ImpÙts, nous vous rappelons qu'il n'a pas ÈtÈ procÈdÈ ‡ une distribution de dividendes, au titre des trois prÈcÈdents exercices.
Le Conseil díAdministration rappelle cependant que, conformÈment aux engagements pris en AssemblÈe GÈnÈrale du mois de dÈcembre 2020, líanalyse, avec les services juridiques et financiers de Bordeaux MÈtropole, des modalitÈs de líinstauration díun Èventuel processus de versement de dividendes aux actionnaires, devait Ítre menÈe. Ce processus a pris du retard pour diffÈrentes raisons.
19 Proposition díaffectation des rÈsultats
Compte tenu de líensemble des informations communiquÈes dans le prÈsent rapport de gestion et compte tenu du Compte de RÈsultat prÈsentÈ pour líexercice 2022, nous vous proposons díaffecter comme suit le rÈsultat bÈnÈficiaire net constatÈ ‡ la fin de líexercice 2022 síÈlevant ‡ 308 161,33 Ä.
Origine
- RÈsultat de l'exercice : bÈnÈfice 308 161,33 Ä
Affectation
- Report ‡ nouveau 308 161,33 Ä
___________________________________________
TOTAUX 308 161,33 Ä 308 161,33 Ä
Nous prÈcisons, quí‡ líissue de cette affectation, le compte de report ‡ nouveau se trouvera portÈ de la valeur de 3 843 782,39 Ä ‡ 4 151 943,79 Ä.
20 DÈpenses non dÈductibles fiscalement
ConformÈment aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code GÈnÈral des ImpÙts, nous vous informons que les comptes de l'exercice ÈcoulÈ prennent en charge les sommes qui correspondent ‡ des dÈpenses non dÈductibles fiscalement.
Au titre de líexercice 2022, ces sommes sont nulles. GERTRUDE SAEM AnnÈe 2023 Conseil díAdministration Rapport de Gestion de líexercice 2022
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21 Conventions rËglementÈes
(Article L 225-38 du Code de Commerce)
Nous prÈcisons que, dans le courant de líexercice 2022, la sociÈtÈ GERTRUDE SAEM nía rÈalisÈ aucune opÈration correspondant au cadre des conventions rËglementÈes.
22 Conventions courantes
(Article L 225-39 du Code de Commerce)
Les conventions passÈes avec des collectivitÈs territoriales actionnaires concernent exclusivement Bordeaux MÈtropole pour deux marchÈs publics de prestations ainsi que pour le bail de location des locaux du siËge de líentreprise.
ConformÈment ‡ l'article L.225-39 du Code de Commerce, nous vous communiquons, en annexe 2 du prÈsent rapport, la liste de ces conventions courantes.
23 Informations concernant les mandataires sociaux
ConformÈment aux dispositions de l'article L. 225-102-1, al.3 du Code de Commerce, nous vous communiquons en annexe 3 du prÈsent rapport de gestion, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercÈes dans toutes sociÈtÈs par chacun des mandataires sociaux de líentreprise.
24 Examen des mandats des dirigeants et des commissaires aux comptes
24.1 Mandats des Commissaires aux Comptes
A líoccasion de la prÈsente clÙture des comptes de líexercice 2022, nous rappelons que líAssemblÈe GÈnÈrale, rÈunie en sÈance le 27 juin 2018 a dÈcidÈ de dÈsigner, pour six exercices, soit jusquíau jour de líAssemblÈe GÈnÈrale tenue de statuer sur les comptes de líexercice 2023, la SociÈtÈ KPMG SA, Tour EQHO - 2 Avenue Gambetta - CS 60055 - 92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX comme Commissaire aux Comptes titulaire.
Il est Ègalement rappelÈ que, le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire Ètant assurÈ par la SociÈtÈ KPMG SA, il níest plus nÈcessaire de dÈsigner un Commissaire aux Comptes supplÈant.
24.2 Mandats des Administrateurs et ReprÈsentants
Il est rappelÈ quíau cours du dernier semestre 2020, de nouveaux reprÈsentants des administrateurs publics ont ÈtÈ nommÈs par les diffÈrentes collectivitÈs concernÈes.
ReprÈsentant Bordeaux MÈtropole, Administrateur
ß Monsieur Bastien RIVIERES
ß Madame Josiane ZAMBON
ß Monsieur ClÈment ROSSIGNOL PUECH
ß Madame Zeineb LOUNICI
ß Monsieur Olivier ESCOTS
ß Monsieur Guillaume GARRIGUES GERTRUDE SAEM AnnÈe 2023 Conseil díAdministration Rapport de Gestion de líexercice 2022
Rapport de Gestion sur les opÈrations de líexercice clos le 31 DÈcembre 2022 ñ Informations confidentielles 28
ReprÈsentant la Ville de Bordeaux, Administrateur
ß Monsieur Patrick PAPADATO
ReprÈsentant la Ville de MÈrignac, Administrateur
ß Monsieur JoÎl GIRARD
Lors de la rÈunion du Conseil díAdministration du 16 novembre 2020, líensemble de ses membres a approuvÈ les nominations suivantes :
ß Direction GÈnÈrale : le Conseil díAdministration a dÈcidÈ que celle-ci continuerait díÍtre assumÈe par le PrÈsident du Conseil díAdministration
Par la suite, compte tenu de diffÈrents ´ mouvements et changements ª, certaines responsabilitÈs et certains mandats ont ÈvoluÈ et sont synthÈtisÈs comme suit.
ß Nomination de Monsieur Bastien RiviËres en qualitÈ de PrÈsident du Conseil díAdministration ß A ce titre Monsieur Bastien RiviËres assure dËs lors, la Direction GÈnÈrale de líentreprise ß Nomination de Madame Josiane Zambon en qualitÈ de Vice-PrÈsidente du Conseil díAdministration ß Renouvellement de Monsieur Eric Franceries aux fonctions de Directeur GÈnÈral DÈlÈguÈ ß Renouvellement de Monsieur Eric Franceries aux fonctions de GÈrant de GERTRDUE AlgÈrie Eurl, sociÈtÈ de droit AlgÈrien et filiale ‡ 100 % de líentreprise GERTRUDE SAEM
Nous confirmons ‡ líAssemblÈe GÈnÈrale que le K-bis de líentreprise a ÈtÈ rÈguliËrement mis ‡ jour pour tenir compte des Èvolutions dÈcrites ci-dessus.
Nous prÈcisons par ailleurs, quíau cours 2023, le Conseil díAdministration a approuvÈ le remplacement des reprÈsentants de 2 administrateurs privÈs (EXPANSO et LACROIX CITY SAINT HERBLAIN). (Se rÈfÈrer au ProcËs-verbal du Conseil díAdministration organisÈ en juin 2023).
Les principaux mandats des membres du Conseil díAdministration sont prÈsentÈs en annexe 3 du prÈsent rapport de gestion.
25 Modification des statuts de líentreprise au cours de líexercice
Il est rappelÈ que par dÈcision de líAssemblÈe GÈnÈrale des Actionnaires, en date du 27 juin 2017, líobjet social de líentreprise a ÈtÈ complÈtÈ afin díexprimer explicitement sa capacitÈ ‡ ´ Accomplir tous les services d¥Èlaboration de dossiers techniques de travaux publics et/ou supervision de travaux publics ª.
Aucune modification níest intervenue au cours de líexercice 2021, ni au cours de líexercice 2022. GERTRUDE SAEM AnnÈe 2023 Conseil díAdministration Rapport de Gestion de líexercice 2022
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26 Situation de la filiale GERTRUDE AlgÈrie EURL
26.1 Rappel du contexte gÈnÈral
Depuis juillet 2008, líentreprise participe ‡ 100 % au capital de la SociÈtÈ GERTRUDE AlgÈrie EURL. Pendant plusieurs annÈes, le maintien en activitÈ de cette filiale a imposÈ une recapitalisation rÈguliËre de la part de sa Maison MËre pour compenser ses pertes ´ mÈcaniques ª. Pour procÈder ‡ ces recapitalisations, la dÈmarche retenue síest portÈe sur des dÈcisions díabandon de compte courant au profit de la filiale, opÈrÈes de faÁon effective, en fonction de ses besoins et de la clÙture de ses exercices. Jusquíau mois de mai 2017, líactivitÈ de la filiale Ètait liÈe ‡ notre seul contrat commercial ayant cours en AlgÈrie, pour la rÈalisation de la 1iËre ligne de tramway de la Ville díAlger et que ce contrat concerne 4 acteurs. ß GERTRUDE SAEM - GERTRUDE AlgÈrie Eurl
ß ALSTOM Transport (France) - ALSTOM AlgÈrie Spa
Au mois de mai 2017, Gertrude a signÈ un contrat pour une nouvelle ville algÈrienne, ‡ savoir Constantine. Díun montant modÈrÈ díenviron 360 000 Ä, ce contrat permet toutefois de donner un souffle supplÈmentaire ‡ la filiale. Notons cependant que ses Èquilibres financiers et structurels restent prÈcaires.
26.2 DÈcision de poursuite de líactivitÈ de la filiale
AprËs avoir pris connaissance des ÈlÈments de contexte, des risques et opportunitÈs associÈs ‡ la vie de la filiale Gertrude AlgÈrie Eurl, le Conseil díAdministration a approuvÈ la poursuite et le maintien en activitÈ de cette derniËre, le 9 dÈcembre 2016. Nous rappelons Ègalement quí‡ cette occasion le Conseil díAdministration a pris note des 2 ÈlÈments suivants.
ß Pour Gertrude Saem, cette dÈcision de poursuite peut reprÈsenter un risque financier (Besoin díapport en trÈsorerie non remboursable), ce dernier Ètant estimÈ ‡ un maximum de 15 000 Ä par exercice. ß Les exercices 2017, 2018, 2019, 2020 níont nÈcessitÈ aucun apport financier de la maison mËre. ß ProvisionnÈ dans les comptes de Gertrude Saem, líannÈe 2021 nÈcessite un apport de 45 000 Ä et un abandon de crÈance correspondant, cette dÈcision Ètant portÈe ‡ líordre du jour du Conseil díAdministration planifiÈ le 23 juin 2022.
ß ProvisionnÈ dans les comptes de Gertrude Saem, líannÈe 2022 nÈcessite un apport de 20 000 Ä et un abandon de crÈance correspondant, cette dÈcision Ètant portÈe ‡ líordre du jour du Conseil díAdministration organisÈ le 21 juin 2023.
26.3 RÈorganisation de fond au cours de líannÈe 2020, 2021, 2022 - Gestion des risques et Ècarts
Les annÈes 2021 et 2022 ont ÈtÈ marquÈes par plusieurs ÈvËnements, contraintes, certains risques.
ß Les activitÈs de la filiale sur le tramway díAlger Ètant terminÈes et celles associÈes au tramway de Constantine faisant líobjet díun dÈmarrage ´ trËs lent ª, la possibilitÈ díun chiffre díaffaires nul a ÈtÈ envisagÈe dËs le dÈbut de líannÈe 2019
ß Lors de la mission de GERTRUDE SAEM, ‡ Alger, au mois de juin 2019, mission destinÈe ‡ prononcer líarrÍtÈ des comptes de líexercice 2018 (Exercice prÈsentant un trËs faible bÈnÈfice díenviron 500 Ä), Marie-HÈlËne Laveau reprÈsentant líassociÈ unique (GERTRUDE SAEM) et Eric Franceries gÈrant de ladite filiale ont constatÈ que les comptes de líexercice 2017 níavaient pas ÈtÈ dÈposÈs par líexpert-comptable de la filiale, mettant cette derniËre dans une situation de non-conformitÈ vis-‡-vis de ses obligations lÈgales
ß DËs lors, Marie-HÈlËne Laveau reprÈsentant líassociÈ unique (GERTRUDE SAEM) et Eric Franceries gÈrant de ladite filiale ont alors entrepris un programme de travail ainsi que rÈalisÈ plusieurs missions sur sites pour retrouver une situation conforme vis-‡-vis du fisc et de la rÈgularitÈ des dÈclarations. GERTRUDE SAEM AnnÈe 2023 Conseil díAdministration Rapport de Gestion de líexercice 2022
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ß Ayant Ègalement optÈ pour un changement de localisation du siËge de la filiale dans le but de rÈduire le co˚t de la location, Marie-HÈlËne Laveau et Eric Franceries, assistÈs de líexpert-comptable de la filiale, Monsieur Omar Boughenou, se sont heurtÈs aux difficultÈs et aux lenteurs administratives locales ß Cíest dans ces conditions, quíune partie seulement des dÈmarches ont pu Ítre rÈalisÈes au cours du 2iËme semestre 2019 et des 2 premiers mois de líannÈe 2020.
26.4 EvËnements entre le 31 dÈcembre 2020 et la rÈdaction du prÈsent rapport
La crise sanitaire du COVID 19 a empÍchÈ la poursuite de ces nÈcessaires dÈmarches, dËs le mois de mars 2020. En consÈquence, malgrÈ la rÈalisation díune partie des t‚ches administratives, la situation et la conformitÈ de la filiale ne sont pas encore totalement rÈglÈes ‡ ce-jour. (Rappel est fait que líAlgÈrie a appliquÈ des mesures strictes de fermeture de ses frontiËre). Au cours de líannÈe 2022, un travail de fond a ÈtÈ rÈenclenchÈ pour remettre en conformitÈ la filiale, et ceci en tout point.
ß ConformitÈ de localisation et díenregistrement auprËs des diffÈrentes ´ caisses ª ß ConformitÈ fiscale et sociale (Gestion des retards des dÈclarations)
La poursuite des dÈmarches administratives de mise en conformitÈ de la situation de la filiale continue et sera finalisÈe ´ au plus tÙt ª.
26.5 Attribution du dossier de Constantine
Le mois de mai 2017 a permis díarriver ‡ une conclusion heureuse de 18 mois de bataille, face ‡ une concurrence franco-franÁaise. Le contrat entre Gertrude et Alstom est enfin signÈ pour le dossier ´ Extension du tramway de Constantine ª.
Le client final, EMA (Entreprise du MÈtro díAlger) a prononcÈ notre agrÈment. Líexercice 2019 a simplement permis díinitier líexÈcution du marchÈ, sans aucune facturation associÈe. Líexercice 2020 a permis un vrai lancement des activitÈs de production.
Líexercice 2021 a permis la continuitÈ des activitÈs de production, mais ces derniËres ont d˚ Ítre rÈalisÈes dans un contexte COVID, trËs ÈloignÈ de líorganisation initiale prÈvue.
Líexercice 2022 a permis, au moyen de toutes les actions que nous avons mises en place, de se rapprocher de la fin et rÈception officielle de ce marchÈ.
26.6 Gestion du contrat de Constantine
MÍme si ce contrat subit des retards, líexÈcution de ce dernier se poursuit. Pour faire face ‡ nos engagements, en 2020, 2021 et 2022, nous níavons pas díautre choix que de solliciter notre sous-traitant, au-del‡ de la mission et de la rÈpartition des prestations initialement envisagÈes. Cette organisation permet ‡ la filiale de poursuivre au mieux ses engagements, mais conduit ‡ des dÈpenses locales supplÈmentaires, quíil convient díamortir (assumer) au fur et ‡ mesure des besoins.
26.7 Etats financiers de la filiale aux clÙtures des exercices 2020, 2021, 2022
Une remise ‡ niveau (conformitÈ) des dÈclarations de la filiale Ítre opÈrÈe au cours de líannÈe 2022 et se poursuit au cours de líannÈe 2023.
26.8 Perspectives 2023 et 2024
Le maintien en activitÈ ou pas de cette filiale sera mis ‡ líÈtude entre 2023 et 2024. Son interruption peut Ítre líorientation la plus pertinente, ‡ moins quíune nouvelle opportunitÈ díenvergure voit le jour rapidement (Sujet ‡ expliciter en sÈance, sujet en lien avec 2 partenaires puissants possibles). GERTRUDE SAEM AnnÈe 2023 Conseil díAdministration Rapport de Gestion de líexercice 2022
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27 ActivitÈs des filiales et des sociÈtÈs contrÙlÈes
Le tableau prÈsentant les donnÈes relatives aux filiales et participations dÈtenues par líentreprise est annexÈ au bilan comptable prÈsentÈ en annexe 5 du prÈsent rapport de gestion.
27.1 GERTRUDE AMERICA LATINA
Date de prise de participation : Novembre 2000
SiËge social : Gran Via de los Cortes Catalanes, 774, 4∞ 08013 Barcelona, ESPA—A % dÈtenu : 10 %
ActivitÈs : Agent exclusif pour la promotion et la vente du systËme Gertrude Temps RÈel en AmÈrique Latine (Argentine, BrÈsil, Chili, Colombie, Costa Rica, Equateur, Guatemala, Honduras, Mexique, Nicaragua, Panama, Paraguay, PÈrou, Salvador et Venezuela) ainsi quíau Maroc depuis 2009.
Informations
ImpliquÈe directement dans líobtention de 6 contrats majeurs signÈs par notre entreprise, GERTRUDE AMERICA LATINA donne un niveau ÈlevÈ de satisfaction dans les missions díavant-vente qui lui sont confiÈes. Aucune modification níest envisagÈe ‡ court terme.
27.2 CONSORTIUM SEMEX / GERTRUDE
Date de prise de participation : Juillet 1999
SiËge social : Chapultepec 1836 Ote, Apdo postal 171, 64800 MONTERREY, Nuevo LÈon, Mexique % dÈtenu : 50 %
ActivitÈs : RÈalisation de líorganisation du rÈseau de gestion du trafic urbain de líAire MÈtropolitaine de Monterrey et exploitation du systËme pendant 10 ans.
Informations
Le contrat díinstallation et díexploitation du systËme de gestion de trafic de líAire MÈtropolitaine de Monterrey est thÈoriquement clos depuis le 3 mai 2011. Compte tenu des difficultÈs rencontrÈes ‡ clore dÈfinitivement ce contrat et ‡ percevoir le rËglement des derniËres factures Èmises sur ce marchÈ, le Consortium a ÈtÈ maintenu en activitÈ durant le prÈsent exercice. Au cours de líannÈe 2021, le maintien en activitÈ du Consortium sera examinÈ ‡ líissue du solde des paiements dus par le client et en fonction des nouvelles activitÈs commerciales ‡ venir.
27.3 GERTRUDE AlgÈrie EURL
Date de prise de participation : Juillet 2008
SiËge social : CoopÈrative Erriad - Lot n∞ 112 - BP n∞ 66 E - DRARIA - Alger
% dÈtenu : 100 %
ActivitÈs
ß Les Ètudes, la conception, la rÈalisation, la maintenance et líexploitation de systËmes de gestion dÈployÈs par la sociÈtÈ GERTRUDE SAEM
ß Les prestations díassistance ‡ maÓtrise díouvrage et la rÈalisation díopÈrations de maÓtrise díúuvre en ingÈnierie du trafic urbain et de gestion des dÈplacements urbains
ß LíintÈgration de systËme de gestion du trafic et des dÈplacements urbains privÈs et collectifs. GERTRUDE SAEM AnnÈe 2023 Conseil díAdministration Rapport de Gestion de líexercice 2022
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28 Evolution prÈvisible et perspectives díavenir
(Article L 232-1-II∞ du Code de Commerce)
28.1 Compte de RÈsultat prÈvisionnel pour líexercice 2023
Les prÈvisions initiales (dÈbut díexercice) pour líexercice 2023 sont synthÈtisÈes ci-dessous.
ß Chiffre díaffaires 2023 : 2 550 000 Ä
ß BÈnÈfices nets 2023 : 50 000 Ä
A la date de rÈdaction du prÈsent rapport, ces prÈvisions initiales sont maintenues.
28.2 Objectifs pour líexercice 2023
Les objectifs principaux pour líexercice 2023 sont prÈsentÈs ci-dessous.
ß Renforcement de la mutation de líorganisation et du management de son pÙle de dÈveloppement technique et accroissement des budgets consacrÈs aux innovations
ß Renforcement des actions commerciales et accroissement des budgets consacrÈs au suivi des prospects
ß Poursuivre líextension de la portÈe de nos partenariats scientifiques
ß Poursuivre líextension de la portÈe de nos partenariats commerciaux
ß Poursuite de la crÈation de nouveaux ´ biens et services ª
ß Recruter et doper nos services opÈrationnels
ß Aborder le sujet de nos locaux (siËge), actuellement peu reprÈsentatifs de notre technologie, de nos partenaires, de nos prospects
ß Poursuivre la refonte et la mise en sÈcuritÈ de notre parc de vÈhicules
La pandÈmie du COVID 19 et sa gestion par une redÈfinition des conditions de travail crÈe un contexte nouveau.
MalgrÈ des ajustements, nos conditions de travail en 2021, 2022 et 2023 ne sont pas aussi efficaces, quíavant cette crise sanitaire.
28.3 Points de vigilance en 2023 et 2024
Au cours des annÈes 2023 et 2024, 7 sujets principaux devront faire líobjet de toute notre vigilance.
ß La ´ smart city ª impose líinnovation (mÍme si le vocabulaire est grandement en Èvolution)
ß MalgrÈ líÈlan de la ´ smart city ª les projets concrets en France sont en flÈchissement
ß La pression de la concurrence y compris sur des villes ´ Gertrude ª
ß La hauteur des investissements nÈcessaires
ß LíÈvolution du marchÈ franÁais et son flÈchissement important pour les activitÈs natives de líentreprise
ß Les ressources humaines, leur intÈgration et leur fidÈlisation
ß La poursuite de nos dÈveloppements techniques structurants
SociÈtÈ GERTRUDE SAEM
Le Conseil díAdministration