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Document publié le Mercredi 1 janvier 2025 par la commune de Jouy-le-Moutier.
Lien du pdf (Déliberation - 9.1 ANNEXE Statuts finalises)
Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Démocratie,
STATUTS
SPL LES EAUX DE LA
CONFLUENCE
Société Publique Locale
au capital de 840 000 € Page 1 sur 39
Les soussignés :
1) La Communauté d’agglomération de Cergy-Pontoise représentée par son Président en exercice, habilité aux termes de la délibération n°xxxxx en date du 25 novembre 2025 ;
2) Le SIARP représenté par son Président en exercice, habilité aux termes de la délibération n°xxxx en date du … ;
3) La commune de Boisemont représentée par son maire en exercice, habilité aux termes de la délibération en date du .......
4) La commune de Cergy représentée par son maire en exercice, habilité aux termes de la délibération en date du .......
5) La commune de Courdimanche représentée son maire en exercice, habilité aux termes de la délibération en date du .......
6) La commune de Eragny-sur-Oise représentée par son maire en exercice, habilité aux termes de la délibération en date du .......
7) La commune de Jouy-le-Moutier représentée par son maire en exercice, habilité aux termes de la délibération en date du .......
8) La commune de Maurecourt représentée par son maire en exercice, habilité aux termes de la délibération en date du .......
9) La commune de Menucourt représentée par son maire en exercice, habilité aux termes de la délibération en date du .......
10) La commune de Neuville-sur-Oise représentée par son maire en exercice, habilité aux termes de la délibération en date du .......
11) La commune de Osny représentée par son maire en exercice, habilité aux termes de la délibération en date du .......
12) La commune de Pontoise représentée par son maire en exercice, habilité aux termes de la délibération en date du .......
13) La commune de Puiseux-Pontoise représentée par son maire en exercice, habilité aux termes de la délibération en date du .......
14) La commune de Saint-Ouen l’Aumône représentée par son maire en exercice, habilité aux termes de la délibération en date du .......
15) La commune de Vauréal représentée par son maire en exercice, habilité aux termes de la délibération en date du .......
Établissent les statuts d’une Société Publique Locale qu’ils sont convenus de constituer entre eux en raison de l’intérêt général qu’elle présente.
Les présents statuts ont pour objet de définir les règles de fonctionnement de la SPL, conformément aux dispositions de la loi n° 2010-559 du 28 mai 2010 et du Code général des collectivités territoriales. Page 2 sur 39
SOMMAIRE
TITRE I. FORME – DENOMINATION – OBJET– SIEGE – DURÉE .......................... 4
ARTICLE 1 – FORME ......................................................................................................................... 4
ARTICLE 2 – DENOMINATION .......................................................................................................... 4
ARTICLE 3 – OBJET .......................................................................................................................... 4
ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL ............................................................................................................. 6
ARTICLE 5 – DUREE ......................................................................................................................... 6
TITRE II. CAPITAL SOCIAL - ACTIONS .................................................................... 7
ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL ET APPORTS .................................................................. 7
ARTICLE 7 – LIBERATION DES ACTIONS SOUSCRITES A LA CONSTITUTION ......................... 8
ARTICLE 8 – COMPTE COURANT .................................................................................................... 8
ARTICLE 9 – MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL ....................................................................... 8
ARTICLE 10 – LIBERATION DES ACTIONS ..................................................................................... 9
ARTICLE 11 – FORME DES ACTIONS ........................................................................................... 10
ARTICLE 12 – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS ...................................................... 10
ARTICLE 13 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ....................................... 12
ARTICLE 14 – INDIVISIBILITE DES ACTIONS ............................................................................... 12
TITRE III. ADMINISTRATION ET DIRECTION ........................................................ 13
ARTICLE 15 – CONSEIL D’ADMINISTRATION ............................................................................... 13
ARTICLE 16 – LIMITE D’ÂGE - DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS ........................ 14
ARTICLE 17 – ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ..................... 14
ARTICLE 18 – RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION .................................. 17
ARTICLE 19 – COLLEGE DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES ................................................. 17
ARTICLE 20 – CENSEURS .............................................................................................................. 18
ARTICLE 21 – REPRESENTATION DU PERSONNEL ................................................................... 19
ARTICLE 22 – DIRECTION GÉNÉRALE ......................................................................................... 19
ARTICLE 23 – SIGNATURE SOCIALE ............................................................................................ 21
ARTICLE 24 – RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRÉSIDENT, DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX.............................................................................................................. 21
ARTICLE 25 – CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ OU UN ACTIONNAIRE ..... 22
TITRE IV. COMMISSAIRES AUX COMPTES - QUESTIONS ÉCRITES - COMMUNICATION - CONTROLE DES ACTIONNAIRES - RAPPORT ANNUEL DES ELUS ................................................................................................................ 23
ARTICLE 26 – COMMISSAIRES AUX COMPTES........................................................................... 23
ARTICLE 27 – QUESTIONS ÉCRITES ............................................................................................ 23
ARTICLE 28 – COMMUNICATION AU REPRESENTANT DE L’ETAT ........................................... 24
ARTICLE 29 – CONTROLE EXERCÉ PAR LES ACTIONNAIRES SUR LA SOCIETE ................... 24
ARTICLE 30 – DELEGUE SPECIAL ................................................................................................ 25
ARTICLE 31 – RAPPORT ANNUEL DES MANDATAIRES ............................................................. 26 Page 3 sur 39
TITRE V. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ................................................................... 26
ARTICLE 32 – DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES ......................... 26
ARTICLE 33 – CONVOCATION ET REUNIONS DES ASSEMBLEES GENERALES .................... 26
ARTICLE 34 – ORDRE DU JOUR .................................................................................................... 27
ARTICLE 35 – ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS ...................................................... 27
ARTICLE 36 – REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTE PAR CORRESPONDANCE .. 27
ARTICLE 37 – TENUE DE L’ASSEMBLEE - BUREAU – PROCES-VERBAUX .............................. 28
ARTICLE 38 – QUORUM - VOTE - EFFETS DES DELIBERATIONS ............................................. 29
ARTICLE 39 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE .................................................................. 29
ARTICLE 40 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ...................................................... 30
ARTICLE 41 – DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES ............................................ 30
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES – DIVIDENDES .................................................. 31
ARTICLE 42 – EXERCICE SOCIAL ................................................................................................. 31
ARTICLE 43 – INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS ..................................................................... 31
ARTICLE 44 – AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES ............................................ 31
ARTICLE 45 – PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES ........................................................ 32
ARTICLE 46 – COMPTES_COURANTS .......................................................................................... 32
TITRE VII. CAPITAUX PROPRES - ACHAT PAR LA SOCIETE - DISSOLUTION - LIQUIDATION........................................................................................................... 33
ARTICLE 47 – CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL ........... 33
ARTICLE 48 – DISSOLUTION – LIQUIDATION .............................................................................. 33
TITRE VIII. CONTESTATIONS – PUBLICATION ..................................................... 35
ARTICLE 49 – CONTESTATIONS ................................................................................................... 35
ARTICLE 50 – PUBLICATIONS........................................................................................................ 35
ARTICLE 51 – DESIGNATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS ......................................... 35
ARTICLE 52 – DESIGNATION DU PREMIER COMMISSAIRE AUX COMPTES ........................... 36
ARTICLE 53 – ENGAGEMENTS PRIS ET A PRENDRE POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION - FRAIS - PUBLICITE - POUVOIRS........................................................................... 36
ANNEXE ................................................................................................................... 39 Page 4 sur 39
TITRE I. FORME – DENOMINATION –
OBJET– SIEGE – DURÉE
ARTICLE 1 – FORME
Il est formé entre les collectivités territoriales et/ou groupements de collectivités territoriales, propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement, une société publique locale (ci-après dénommée « la Société ») régie par la loi n° 2010-559 du 28 mai 2010 pour le développement des sociétés publiques locales.
La Société est une société publique locale régie par l'article L. 1531-1 du Code général des collectivités territoriales (ci-après dénommé le "CGCT").
La Société revêt la forme de société anonyme régie par le livre II du code de commerce et est composée, en application des dispositions de l'article L. 225-1 du même code, d'au moins deux (2) actionnaires.
La Société exerce ses activités exclusivement pour le compte de ses actionnaires et sur le territoire des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales qui en sont membres.
Sous réserve des dispositions de l’article L. 1531-1 du CGCT, elle est soumise aux présents statuts et au titre II du livre V du CGCT relatif aux sociétés d’économie mixte locale (cf. articles L. 1521-1 à L. 1525-3 du CGCT).
Enfin, la Société est soumise aux présents statuts et par tout règlement intérieur qui viendrait les compléter.
ARTICLE 2 – DENOMINATION
La société prend la dénomination sociale suivante : « LES EAUX DE LA CONFLUENCE »
Dans tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « Société Publique Locale » ou des initiales « SPL » et de l’énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 – OBJET
Les collectivités territoriales et/ou groupements de collectivités actionnaires ont décidé de se doter d’un acteur opérationnel dédié à la gestion et au développement des services publics de l’eau sur leur territoire.
La Société a pour objet, exclusivement pour le compte de ses actionnaires et sur le territoire des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales qui en sont membres, de financer, concevoir, construire, gérer et exploiter des installations dans les domaines de l'eau potable, de la défense extérieure contre l’incendie (DECI) et de l'assainissement, au titre de la coordination de la facturation de ce service avec celle du service public de l’eau potable.
A cet effet, la Société pourra passer toute convention appropriée, et effectuera toutes opérations mobilières, immobilières, civiles, commerciales, industrielles et financières ou de toute autre nature se rapportant directement ou indirectement à l’objet défini ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
D’une manière plus générale, elle pourra accomplir toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet et qui contribuent à sa réalisation, et toutes études et conseils pour la réalisation de ses missions. Page 5 sur 39
3.1 Eau potable
La Société peut ainsi intervenir dans le cadre des services publics de production et distribution d’eau potable pour l’exécution des missions suivantes : la protection des points de prélèvement, la production par captage ou pompage, le traitement, le transport, le stockage et la distribution de l’eau potable.
En exécution des dispositions arrêtées par convention avec les collectivités territoriales ou leurs groupements actionnaires, la Société peut intervenir notamment pour les missions et activités suivantes :
- La planification et la réalisation d’études, le montage de projet, la recherche et la gestion des financements pour l’ensemble des infrastructures et ouvrages nécessaires à ces services ;
- L’exploitation des ouvrages et installations de production et de distribution d’eau potable conformément aux réglementations en vigueur, notamment celles relatives à la surveillance de la qualité de l’eau et à l’instruction des demandes de commencement des travaux ;
- La construction, la maintenance et la gestion des infrastructures, en réalisation directe ou en maîtrise d’œuvre de ces opérations ;
- La vente et l’achat d’eau en gros ;
- La perception et la collecte de taxes et redevances assises sur les services publics d’eau et d’assainissement ;
- La gestion des biens et droits affectés aux services publics de l’eau potable ;
- Les activités de facturation de l’eau potable ;
- Tout service ou partie de service jugé indissociable de l’une ou l’autre des missions précédentes ;
- Et d’une façon générale, toutes prestations et opérations techniques, accessoires, financières, juridiques, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire présentant un intérêt général pour la collectivité des actionnaires.
La gestion du service inclut :
- La gestion, facturation et assistance aux usagers ;
- Le fonctionnement, la surveillance, l’entretien et la maintenance des ouvrages et installations des services ;
- La réalisation des travaux mise à la charge de la Société ainsi que la conduite des relations avec les usagers des services ;
- L’information et la sensibilisation des abonnés et usagers des services publics de production et distribution d’eau potable ;
- L’expertise et la recherche dans le domaine de l’eau potable ;
- Les échanges avec les autorités compétentes ;
- Des missions de mandat de maîtrise d’ouvrage d’infrastructures d’eau potable ;
- Des missions de maîtrise d’œuvre d’opérations de travaux d’eau potable, dont la réalisation lui est ou non confiée.
3.2 L’assainissement au titre de la facturation unifiée
Au titre de l’assainissement, la Société pourra intervenir par la prise en charge de la facturation aux usagers dans le cadre d’une facturation unique assainissement et eau potable.
La gestion du service inclut :
- La gestion, facturation et assistance aux usagers ; Page 6 sur 39
- La sécurisation et gestion de la base de données usagers ;
- Les reversements prévus dans tous les contrats et conventions utiles à la facturation..
3.3 Défense extérieure contre l’incendie
Au titre du service de défense extérieure contre l’incendie (DECI), la Société pourra intervenir pour les missions suivantes, dans le respect de la règlementation applicable :
- L’alimentation en eau des équipements du service ;
- La réalisation, la maintenance et la gestion des points d’eau incendie nécessaires à l’alimentation en eau contrôle, renseignement de la base de données de gestion des points d'eau du SDIS), avec le cas échéant des interventions et investissements nécessaires en amont de ces points d’eau pour assurer leur approvisionnement ;
- Les investissements liés nécessaires sur le réseau de distribution d’eau, le contrôle des points d’eau incendie, les échanges d’informations avec les autorités compétentes ;
- Le contrôle des points d’eau nécessaires audit service ;
- Les échanges d’information avec les autorités compétentes.
3.4 Dispositions générales :
De manière plus générale, la Société peut se voir confier :
- L’étude, la réalisation, la construction et l’exploitation de tous équipements et services ; - L’aide à la conception, à la réalisation et à la gestion des infrastructures publiques et des services ;
- L’étude, la réalisation, la construction et l’exploitation de procédés innovants en lien avec ces activités ;
- Les partenariats et conventions de coopération.
Les missions d’intérêt général qui lui sont confiées par ses actionnaires sont définies et contractualisées dans le cadre de conventions qui en précisent le contenu et fixent les conditions de sa rémunération.
La Société se réserve la possibilité de déléguer les activités dont elle a la charge pour le compte de ses actionnaires et sur leur territoire.
ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé à l’Hôtel d’agglomération, Parvis de la Préfecture - CS 80309, 95027 Cergy-Pontoise Cedex. Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire de l’agglomération par une simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs sur le territoire des collectivités actionnaires de la Société en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 – DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Page 7 sur 39
Un (1) an au moins avant la date d'expiration, le conseil d’administration devra provoquer une réunion de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la Société doit être prorogée. À défaut, tout actionnaire, après avoir vainement mis en demeure la Société, pourra demander au président du tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
TITRE II. CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL ET APPORTS
Lors de la constitution, il est fait apport à la Société d’une somme de huit-cent-quarante-mille (840 000) euros correspondant à la valeur nominale de huit-cent-quarante-mille (840 000) actions d’un (1) euro chacune, toutes de numéraire, détenues exclusivement par des collectivités territoriales ou groupement de collectivités territoriales et composant le capital social, lesdites actions souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-après :
Collectivité actionnaire Date de délibération Apport
1) La Communauté d’agglomération de Cergy-
Pontoise
25 novembre 2025 760 000 euros
2) Le SIARP XX XX 2025 40 000 euros
3) La commune de Boisemont XX XX 2025 557 euros
4) La commune de Cergy XX XX 2025 9 656 euros
5) La commune de Courdimanche XX XX 2025 1 349 euros
6) La commune de Eragny-sur-Oise XX XX 2025 3 726 euros
7) La commune de Jouy-le-Moutier XX XX 2025 3 148 euros
8) La commune de Maurecourt XX XX 2025 985 euros
9) La commune de Menucourt XX XX 2025 964 euros
10) La commune de Neuville-sur-Oise XX XX 2025 878 euros
11) La commune de Osny XX XX 2025 3 790 euros
12) La commune de Pontoise XX XX 2025 4 133 euros
13) La commune de Puiseux-Pontoise XX XX 2025 814 euros
14) La commune de Saint-Ouen l’Aumône XX XX 2025 7 195 euros
15) La commune de Vauréal XX XX 2025 2 805 euros
Collectivités territoriales et groupements de collectivités territoriales signataires des statuts. Page 8 sur 39
ARTICLE 7 – LIBERATION DES ACTIONS SOUSCRITES A LA CONSTITUTION
Les apports en numéraire ont été libérés à concurrence de 480 000 euros, soit 57 % du capital.
La libération du surplus, soit la somme de 360 000 euros, à laquelle la Communauté d’agglomération de Cergy-Pontoise s’oblige, interviendra sur décision du conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne pourra excéder cinq ans à compter de l’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les versements sont effectués soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
ARTICLE 8 – COMPTE COURANT
Les Actionnaires peuvent, dans le respect de la règlementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes les sommes dont celle-ci peut avoir besoins, sous forme d'avances en compte courant, produisant ou non intérêts.
Les conditions et modalités de ces avances en compte courant seront arrêtées, dans chaque cas, d'un commun accord entre le Président du Conseil d'administration et les actionnaires intéressés.
Les collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires pourront faire des apports en compte courant, dans le respect des dispositions de l’article L. 1522-5 du CGCT.
ARTICLE 9 – MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
9-1 - Augmentation du capital
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi, sous réserve qu’il soit toujours entièrement détenu par des collectivités territoriales et/ou des groupements de collectivités territoriales conformément aux dispositions de l’article L. 1531-1 du CGCT.
L’assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d’administration, est seule compétente pour décider l’augmentation du capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la Société.
L’assemblée générale extraordinaire peut toutefois déléguer sa compétence au conseil d'administration pour décider une augmentation de capital, conformément à l’article L. 225- 129-1, dans les conditions et selon les modalités fixées à l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.
En cas d’augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés préalablement conformément au droit en vigueur.
En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Page 9 sur 39
Si l’augmentation de capital résulte d’une incorporation d’un apport en compte courant d’associés, consenti par une collectivité territoriale ou un groupement, l’augmentation de capital ne pourra valablement être décidée qu’au vu d’une délibération préalable de l’assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement se prononçant sur l’opération.
9-2 - Amortissement et réduction du capital
Le capital peut être amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-204 al. 1, tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital s’opère soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d’acheter les titres qu’ils ont en trop ou en moins, pour permettre l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être prononcée si, au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
9.3 - Dispositions Générales
Si l’augmentation ou la réduction du capital résulte d’une modification de la composition de celui-ci, l’accord du représentant des collectivités territoriales ou des groupements de collectivités territoriales devra intervenir, à peine de nullité, sur la base d’une délibération préalable de l’assemblée délibérante approuvant la modification.
ARTICLE 10 – LIBERATION DES ACTIONS
10.1 - Lors de la constitution de la Société, toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement libérée de la moitié au moins de la valeur nominale.
10.2 - Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
10.3 - La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d’administration, aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le conseil d’administration en conformité des dispositions légales, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire. Page 10 sur 39
Les versements sont effectués soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit le paiement d'un intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Cette pénalité n’est applicable aux collectivités territoriales et groupements de collectivités territoriales actionnaires que s’ils n’ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l’appel de fonds, une délibération décidant d’effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face : l’intérêt de retard sera décompté du dernier jour de ladite session ou séance.
Lorsque l’actionnaire est défaillant, il est fait application de l’article L.1612-15 du CGCT.
ARTICLE 11 – FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les actions sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet, ou par un intermédiaire habilité, et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 12 – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
12.1 - Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les actionnaires sont convenus des définitions ci-après :
"Cession" : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilières émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
"Action" : signifie les valeurs mobilières émises par la Société donnant accès de façon immédiate ou différée et de quelque manière que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société.
12.2 - Négociabilité des Actions de la Société
Les actions de la Société ne sont négociables qu'après immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions émises sont négociables à compter de la réalisation de de ladite augmentation du capital. Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
12.3 - Qualité d'actionnaire
Aucune cession n’est possible au profit d’un tiers qui n’a pas la qualité de collectivité territoriale ou de groupement de collectivités territoriales. Page 11 sur 39
12.4 - Modalités de Cession des Actions
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur le registre que la Société tient à cet effet au siège social.
La cession des actions s'opère, à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire, sauf dispositions législatives contraires.
12.5 - Autorisation préalable de la Cession des Actions par un actionnaire
La cession des actions appartenant aux collectivités locales ou groupements de collectivités territoriales doit être autorisée par délibération de la collectivité ou groupement cédante.
12.6 - Transmission d’actions
La transmission d'actions entre actionnaires et la cession d'actions à un tiers à quelque titre que ce soit sont soumises à l'agrément préalable du conseil d'administration.
A cet effet, le cédant doit notifier, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert pour l'acquisition des Actions amenées à être cédées.
L'agréent résulte soit d'une notification d'agrément à l'actionnaire cédant émanant du conseil, soit du défaut de réponse du conseil d’administration dans le délai de trois (3) mois à compter de la réception de la notification faite par l'actionnaire cédant.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, l'actionnaire cédant dispose de quinze (15) jours pour faire savoir par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société s’il renonce ou non à la Cession projetée.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et si l'actionnaire cédant ne renonce pas à la Cession projetée, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois (3) mois, à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.
Si, à l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par le président du tribunal de commerce du lieu du siège social de la Société statuant en la forme des référés, sans recours possible, l’actionnaire cédant et le cessionnaire devant être dûment appelés à l'audience des référés.
La Cession des Actions au nom du ou des acquéreurs désignés par le conseil d’administration est régularisée par un ordre de virement signé de l'actionnaire cédant ou, à défaut, du président du conseil d’administration, qui le notifiera à l'actionnaire cédant, dans les huit (8) jours de sa date, avec invitation à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, qui n’est pas productif d’intérêts.
12.7 - Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, même aux adjudications publiques en vertu d’une décision de justice ou Page 12 sur 39
autrement. Ces dispositions sont également applicables en cas d’apport en société, d’apport partiel d’actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s’appliquer à la cession des droits d’attribution en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d’émission ou bénéfices, ainsi qu’en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d’apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
12.8 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise à autorisation du conseil dans les conditions prévues aux alinéas 12.3 et 12.4 visés ci-dessus.
12.9 - La cession de droits à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies à l’alinéa 12.4 visé ci-dessus.
ARTICLE 13 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales.
Chaque action donne droit à une part égale de la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices s’il y a lieu et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente.
Elle donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social (des pertes) qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à chaque action de la Société suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions de la Société pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, notamment sauf interdiction légale, il sera fait masse entre toutes les actions ordinaires indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la Société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions ordinaires reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
ARTICLE 14 – INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Page 13 sur 39
TITRE III. ADMINISTRATION ET DIRECTION
ARTICLE 15 – CONSEIL D’ADMINISTRATION
La Société est représentée par un Conseil d’administration composé de 15 (quinze) membres, tous délégués exclusivement par des collectivités territoriales et/ou groupements de collectivités territoriales actionnaires de la Société, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.
Ces représentants sont désignés par l’assemblée délibérante de chacune des collectivités et/ou groupements de collectivités territoriales actionnaires, conformément à l’article L.1524-5 du Code général des collectivités territoriales et R. 1524-2 à R. 1524-6 du CGCT. Ils sont éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément à la législation en vigueur.
Les collectivités territoriales et/ou groupements de collectivités territoriales actionnaires répartissent entre eux les sièges qui leur sont attribués au Conseil d’administration.
La répartition des sièges est établie comme suit :
- 8 représentants de la Communauté d’agglomération de Cergy-Pontoise ;
- 2 représentants du SIARP ;
- 5 représentants pour le collège des actionnaires minoritaires, formé des 13 délégués représentant chacune des 13 communes du territoire de la Communauté d’agglomération de Cergy-Pontoise.
Le nombre de sièges au Conseil d’administration ne suffisant pas à assurer, en raison de leur nombre, la représentation directe de toutes les collectivités territoriales ou des groupements de collectivités territoriales ayant une participation réduite au capital, par dérogation aux dispositions de l’article L. 225-69 du code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L. 1524-5 du CGCT, pour assurer la représentation de toutes collectivités ou groupements de collectivités actionnaires ayant une participation réduite au capital, les représentants de ces collectivités ou groupements sont réunis en assemblée spéciale, laquelle désigne le ou les représentants communs qui siègeront au Conseil d’administration.
Les administrateurs représentants les collectivités territoriales et les groupements de collectivités territoriales actionnaires sont désignés par les assemblées délibérantes de ces derniers et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément aux dispositions de l’article L. 1524-5 du CGCT.
Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales, membres du conseil d’administration ne doivent pas – et ne peuvent pas - être personnellement propriétaires d’actions de la Société.
Conformément à l'article L. 1524-5 alinéa 4 du CGCT, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales et/ou groupements de collectivités territoriales au sein du Conseil d'administration incombe à ces collectivités et groupements.
Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales et/ou groupements de collectivités territoriales, membres de cette assemblée.
Un représentant d’une collectivité territoriale ou groupement de collectivités, ne peut appartenir simultanément à plus de cinq conseils d’administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sauf les exceptions prévues par la loi. Tout administrateur personne physique qui, lorsqu’il accède à son nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions de l’alinéa précédent, doit, dans les trois mois de sa nomination, Page 14 sur 39
se démettre de l’un de ses mandats. A défaut, il est réputé s’être démis de son nouveau mandat.
Les représentants des collectivités territoriales ou des groupements de collectivités territoriales ne peuvent, dans l’administration de la Société, exercer des fonctions de direction ou des fonctions entraînant la perception de rémunérations ou d’avantages particuliers qu’en vertu d’une délibération expresse de l’assemblée qui les a désignés. Cette délibération fixe le montant maximum des rémunérations ou avantages susceptibles d'être perçus ainsi que la nature des fonctions qui les justifient.
ARTICLE 16 – LIMITE D’ÂGE - DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS
Le mandat des représentants des collectivités territoriales et groupements de collectivités territoriales prend fin avec leur mandat au sein de l’assemblée qui les a désignés.
Ainsi, le mandat des représentants des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales prend fin selon les modalités suivantes :
- pour les membres représentant une commune, lors du renouvellement intégral du conseil municipal,
- pour les membres représentant un département, lors du renouvellement partiel du conseil départemental,
- pour les membres représentant une région, lors du renouvellement intégral du conseil régional,
- pour les membres représentant un groupement, lors du renouvellement partiel ou intégral de l’assemblée délibérante du groupement.
Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l’assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de l’assemblée, le mandat des représentants des collectivités territoriales et groupements de collectivités territoriales au Conseil d’administration est prorogé jusqu’à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes. Les représentants sortants sont rééligibles.
En cas de vacances des postes réservés aux collectivités territoriales et/ou groupements de collectivités territoriales, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Ces représentants peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d’administration par l’assemblée qui les a désignés.
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 85 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Cette limite doit être respectée au moment de la désignation des représentants. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la première assemblée générale ordinaire des actionnaires réunie après qu’il aura dépassé cet âge.
Les administrateurs ne peuvent être déclarés démissionnaires d’office si, postérieurement à leur nomination, ils dépassent la limite d’âge statutaire ou légale
ARTICLE 17 – ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
17.1 - Rôle du conseil d’administration
En application des dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce, et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, le Conseil d'administration, dans la limite de l’objet social : Page 15 sur 39
- détermine les orientations de l’activité de la Société dans le cadre des orientations stratégiques définies par les collectivités territoriales et leurs groupements actionnaires, et veille à leur mise en œuvre ;
- se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée, même par les actes d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Toute décision qui limiterait les pouvoirs du Conseil serait inopposable aux tiers. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.
Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux Assemblées d'Actionnaires, le Conseil d’administration exerce notamment les pouvoirs suivants :
- A la majorité des membres présents ou représentés, il approuve les projets de conventions à conclure avec les actionnaires ainsi que les conditions de rémunération de la Société.
- Sous réserve des dispositions de l’article L. 1531-1 du CGCT et après délibération favorable de l’organe délibérant des collectivités et/ou groupements de collectivités actionnaires, il décide, le cas échéant, dans le cadre de l’objet social et à la majorité des membres présents ou représentés, de la création de toutes sociétés ou de tous groupements d’intérêt économique ou concoure à la fondation de ces sociétés ou groupements dans le respect de la réglementation en vigueur.
En outre, le Conseil d’administration détient, de par la loi, certaines attributions précises, notamment :
- le choix du mode de direction générale de la Société ;
- la nomination, la révocation du président et la fixation de sa rémunération, ainsi que des avantages particuliers qui lui sont accordés ;
- la nomination, la révocation et la fixation de la rémunération du Directeur général et des éventuels Directeurs délégués ;
- la convocation des assemblées ;
- l’arrêté des comptes annuels et, s’il y a lieu, des comptes consolidés ;
- l’établissement, s’il y a lieu, des documents de gestion prévisionnelle ;
- sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire, l’augmentation du capital ;
- le déplacement du siège social,
- la réponse à fournir au cours de l’assemblée des actionnaires aux questions écrites posées par tout actionnaire, à compter de la communication préalable à l’assemblée des documents prescrits par la loi.
Le Conseil d’administration peut consentir à tout mandataire de son choix toute délégation de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
17.2 - Comités d’études
Le conseil d’administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.
Le conseil fixe librement la composition du comité d’études, dans les conditions de l’article L 823-19 du Code de commerce. Page 16 sur 39
17.3 - Fonctionnement – Quorum - Délibérations
Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation de son Président ou en cas d’indisponibilité d’un Vice-Président, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.
Lorsque le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. Hors ces deux cas où il est fixé par le ou les demandeurs, l’ordre du jour est arrêté par le président.
Le règlement intérieur du conseil pourra prévoir que les administrateurs ont la faculté de participer et de voter aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence tels que déterminés par décret en Conseil d’État.
L'ordre du jour, accompagné du dossier de séance, est adressé à chaque administrateur 5 jours au moins avant la réunion. Tout administrateur peut donner, par lettre ou par télécopie, pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Le Conseil d’Administration peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations. Il est tenu un registre de présence signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’administration.
Le règlement intérieur peut prévoir, dans des conditions permettant l’opposition de chaque membre du conseil d’administration, que les décisions du conseil d'administration ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs, y compris par voie électronique,
Sauf dans les cas prévus par la loi et sauf dispositions particulières prévues par les statuts, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d’administration tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siège social conformément aux dispositions réglementaires de l’article R. 225-22 du Code de Commerce.
Le procès-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de la séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Page 17 sur 39
ARTICLE 18 – RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur et détermine le cas échéant sa rémunération.
Le conseil d’administration peut à tout moment le révoquer et mettre ainsi fin à son mandat.
Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il préside les séances du conseil et les réunions des assemblées d’actionnaires.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société, notamment en ce qui concerne la convocation, la tenue des réunions sociales, l’information des commissaires aux comptes et des actionnaires. Il s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
S’il le juge utile, le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l’absence du président, à présider et à convoquer les séances du conseil d’administration et les assemblées.
En l’absence du président et des vice-présidents, le conseil d’administration désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion.
Le conseil d’administration peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Le président du conseil d’administration peut être soit une personne physique, soit une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales, agissant alors par l’intermédiaire d’un de ses représentants, autorisé à occuper cette fonction par décision de l’assemblée délibérante de la collectivité ou groupement de collectivités territoriales concerné.
La personne désignée comme président ne doit pas être âgée de plus de 85 ans. Elle ne peut être déclarée démissionnaire d’office si, postérieurement à sa nomination, elle dépasse la limite d’âge statutaire ou légale.
ARTICLE 19 – COLLEGE DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES
Les collectivités territoriales et les groupements de collectivités territoriales qui ont une participation au capital réduite, ne leur permettant pas de bénéficier d’une représentation directe au conseil d’administration, doivent se regrouper en collège pour désigner un mandataire commun, au moins.
Le collège comprend un délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales y participant. Il vote son règlement, élit son président et désigne également en son sein le (ou les) représentant(s) commun(s) qui siège(nt) au conseil d’administration.
Une représentation à tour de rôle peut notamment être instituée entre les collectivités concernées, pour la désignation du (ou des) mandataire(s).
Chaque collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales actionnaire y dispose d’un nombre de voix proportionnel au nombre d’actions qu’il ou elle possède dans la Société.
Le collège se réunit :
- préalablement aux conseils d’administration pour délibérer sur les questions soumises à l’ordre du jour du conseil d’administration ;
- au moins une (1) fois par an :
- pour entendre le rapport de son ou ses représentants. Page 18 sur 39
Elle se réunit sur convocation de son président :
- soit à son initiative ;
- soit à la demande de l’un de ses représentants élu par elle au sein du conseil d’administration ;
- soit à la demande d’un tiers au moins des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l’assemblée spéciale conformément à l’article R. 1524-2 du CGCT.
Le collège est réuni pour la première fois à l’initiative d’au moins une des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires non directement représentés au conseil d’administration.
Le collège est réuni au siège social de la Société ou en tout autre lieu.
Le mandat du(es) représentant(s) commun(s) des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales désigné(s) par le collège prend fin avec celui de l’assemblée dont il(s) est(sont) issu(s), selon les modalités suivantes :
- pour les représentants communs des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales désignés par le collège issus d’une commune, lors du renouvellement intégral du conseil municipal,
- pour les représentants communs des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales désignés par le collège issus d’un département, lors du renouvellement partiel du conseil général,
- pour les représentants communs des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales désignés par le collège issus d’une région, lors du renouvellement intégral du conseil régional,
- pour les représentants communs des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales désignés par le collège des actionnaires minoritaires
- issus d’un groupement, lors du renouvellement partiel ou intégral de l’assemblée délibérante du groupement,
Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l’assemblée délibérante dont est issu le représentant commun des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales désigné par le collège ou en cas de fin légale du mandat de l’assemblée délibérante, le mandat dudit représentant commun au conseil d’administration est prorogé jusqu’à la désignation de son remplaçant lors de la tenue d’un nouveau collège, ses pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes.
Le(s) représentant(s) commun(s) au conseil d'administration de la Société désigné(s) par le collège des actionnaires minoritaires peu(ven)t être relevé(s) de ses(leurs) fonctions, par un vote à la majorité des voix et à tout moment par l’assemblée qui l(es) a désigné(s), celle-ci étant tenue de pourvoir simultanément à son(leur) remplacement et d’en informer le conseil d’administration.
ARTICLE 20 – CENSEURS
Le conseil d’administration procède à la désignation de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux, pour une durée maximum de trois ans renouvelable ou pour une durée n’excédant pas celui de leur mandat pour les représentants des collectivités territoriales et/ou groupements de collectivités territoriales.
Le nombre de censeur est fixé à un maximum de deux :
- un censeur choisi parmi les actionnaires ; Page 19 sur 39
- un censeur représentant des associations dont l’objet est en rapport avec les services d’eau potable et d’assainissement et/ou la défense des intérêts de ces usagers.
Si un seul censeur devait être désigné, il représenterait obligatoirement les associations précitées.
Ils tiendront un rôle d’auditeur et assisteront avec voix consultative aux séances du conseil d’administration. Ils ne sont pas rémunérés.
Les fonctions des censeurs prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.
Les censeurs sont à la disposition du conseil et de son président pour fournir leur avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises, notamment en matière technique, commerciale, administrative ou financière.
Les censeurs ne peuvent se voir confier des attributions relevant de la compétence des organes légaux des sociétés par actions. Leur mission peut être d’apporter leur expérience en donnant des conseils ou des recommandations concernant toutes les questions qui peuvent leur être soumises. Leur mission peut être également de veiller à l’application des statuts, d’examiner les comptes annuels et de présenter leurs observations à l’assemblée générale ou aux séances du conseil d’administration.
ARTICLE 21 – REPRESENTATION DU PERSONNEL
En application de l’article L. 2312-72 du Code du travail, deux membres de la délégation du personnel du comité social et économique et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, assistent avec voix consultative à toutes les séances du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, selon le cas.
Dans les sociétés où sont constitués trois collèges électoraux, en application de l'article L. 2314-11 du Code du Travail, la délégation du personnel au conseil d'administration ou au conseil de surveillance est portée à quatre membres. Deux de ces membres appartiennent à la catégorie des ouvriers et employés, le troisième à la catégorie de la maîtrise et le quatrième à la catégorie des ingénieurs, chefs de service et cadres administratifs, commerciaux ou techniques assimilés sur le plan de la classification.
Toute évolution réglementaire en matière de représentation du personnel prendra effet de plein droit en substitution des dispositions qui précèdent.
ARTICLE 22 – DIRECTION GÉNÉRALE
22.1 - Rôle et nomination
La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une personne physique nommée par le Conseil d’administration, et portant le titre de Directeur général.
Le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. La délibération du Conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Il peut à tout moment modifier son choix sous réserve du respect des dispositions de l’article L.1524-1 du CGCT.
Dans chaque cas, le conseil d’administration en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur. Page 20 sur 39
Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général, qui ne peut pas être choisi parmi les actionnaires ou leurs représentants, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération.
Lorsque la fonction de Directeur Général n’est pas assumée par le Président, le Directeur général ne doit pas être âgé de plus de soixante-dix (70) ans au moment de sa désignation. Le fait d'atteindre la limite d'âge en cours de mandat n'entraîne pas la démission d'office.
Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Lorsque le Directeur général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est intervenue sans juste motif.
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Le conseil d’administration peut limiter les pouvoirs du directeur général et détermine librement les actes pour lesquels le directeur général doit solliciter l’autorisation préalable du conseil.
Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée, même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer la preuve.
Il peut être autorisé par le conseil d'administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la Société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.
Le directeur général présente au conseil d’administration, ou à tout comité d’audit constitué par ce dernier à cet effet, un rapport trimestriel sur la situation, notamment financière et comptable, et l’activité de la Société.
22.2 - Directeurs généraux délégués
Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’administration ou par une autre personne, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs autres personnes physiques, qui ne peut pas être choisi parmi les actionnaires ou leurs représentants, chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq.
La rémunération des directeurs généraux délégués est déterminée par le conseil d'administration.
La limite d’âge applicable au directeur général vise également les directeurs généraux délégués. Lorsqu'un directeur général délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d’administration, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.
Lorsque le directeur général cesse, ou est hors d’état d’exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général. Page 21 sur 39
En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués.
Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.
ARTICLE 23 – SIGNATURE SOCIALE
Les actes concernant la Société ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d’effets de commerce sont signés soit par l'une des personnes investies de la direction générale, soit encore par tout fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Les actes décidés par le conseil peuvent être également signés par un mandataire spécial du conseil.
ARTICLE 24 – RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRÉSIDENT, DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX
24.1 - Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leurs activités, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée librement par le conseil d'administration.
Toutefois, les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements exerçant les fonctions de membres du conseil d’administration peuvent percevoir une rémunération ou des avantages particuliers, s’ils y ont été autorisés par une délibération expresse de l’assemblée qui les a désignés, qui aura déterminé la nature des fonctions exercées et prévu le montant maximum de la rémunération correspondante.
Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la Société.
24.2 - Rémunération du président
La rémunération du président est déterminée par le conseil d'administration.
Toutefois, il ne pourra percevoir une rémunération ou des avantages particuliers qu’après avoir été autorisé par une délibération expresse de l’assemblée qui l’aura désigné, et qui en aura prévu le montant maximum.
24.3 - Rémunération des directeurs généraux et des directeurs généraux délégués
La rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués est déterminée par le conseil d'administration.
En cas de cumul de fonctions, le président directeur général ne pourra percevoir une rémunération ou des avantages particuliers qu’après avoir été autorisé par une délibération expresse de l’assemblée qui l’aura désigné, et qui en aura prévu le montant maximum. Page 22 sur 39
ARTICLE 25 – CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ OU UN ACTIONNAIRE
25.1 - Conventions soumises à autorisation
Le conseil d’administration autorise dans les conditions prévues par la législation en vigueur les cautions, avals et garanties donnés par la Société.
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens du Code de Commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.
L’intéressé est tenu d’informer le conseil d’administration dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.
Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions légales.
25.2 - Conventions courantes
Les dispositions précédentes ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Le président du conseil d’administration doit recevoir communication par tout administrateur, dirigeant ou actionnaire disposant de plus de dix pour cent (10 %) du capital, des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ces conventions ne sont significatives pour aucune des parties. Le président du conseil d’administration communique la liste et l’objet desdites conventions aux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux comptes.
25.3 - Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci- dessus ainsi qu'à toute personne interposée. Page 23 sur 39
TITRE IV . COMMISSAIRES AUX COMPTES - QUESTIONS ÉCRITES - COMMUNICATION - CONTROLE DES ACTIONNAIRES -
RAPPORT ANNUEL DES ELUS
ARTICLE 26 – COMMISSAIRES AUX COMPTES
Comme le prévoit l’article L. 1524-8 du CGCT, le contrôle des comptes de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires qui doivent satisfaire aux conditions de nomination et d’indépendance prévues par la loi.
Si la société a nommé un Commissaire aux comptes titulaire, personne physique ou une société unipersonnelle, Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, devront être nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée et ce conformément à l’article L. 823-1 du Code de Commerce.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices et sont toujours rééligibles ; leurs fonctions expirent après l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice.
En cours de vie sociale, les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire.
Dans le cas où il deviendrait nécessaire de procéder à la désignation d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes et où l'assemblée négligerait de le faire, tout actionnaire peut demander au président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président du conseil d'administration dûment appelé ; le mandat conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale à la nomination du ou des commissaires aux comptes.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confère le Code de Commerce.
Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil d'administration qui examinent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires.
ARTICLE 27 – QUESTIONS ÉCRITES
Un ou plusieurs actionnaires, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d'administration des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la Société. La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes.
A défaut de réponse dans un délai d’un mois ou à défaut de communication d’éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ministère public et le comité d’entreprise peuvent également demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
S’il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l’étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la Société.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d’entreprise, aux commissaires aux comptes et au conseil d'administration. Ce rapport doit être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes, en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité. Page 24 sur 39
Un ou plusieurs actionnaires peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président du conseil d'administration sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation. La réponse est communiquée aux commissaires aux comptes.
ARTICLE 28 – COMMUNICATION AU REPRESENTANT DE L’ETAT
Conformément aux dispositions de l'article L. 1524-1 du CGCT, les délibérations du conseil d'administration et des assemblées générales, accompagnées du rapport de présentation et de l'ensemble des pièces s'y rapportant, sont communiquées dans le mois suivant leur adoption au représentant de l'État dans le département où la Société à son siège social. Cette communication peut s'effectuer par voie électronique ou par tout autre moyen permettant d'attester une date certaine.
De même, sont transmis au représentant de l'État les contrats visés aux articles L. 1523-2 à L. 1523-4 ainsi que les comptes annuels et le rapport du ou des commissaires aux comptes.
Conformément à l'article L. 1524-2 du CGCT, si le représentant de l'État estime qu'une délibération du conseil d'administration ou des assemblées générales est de nature à augmenter gravement la charge financière d'une ou plusieurs des collectivités territoriales ou de leurs groupements actionnaires, ou le risque encouru par la ou les collectivités territoriales ou leurs groupements qui ont apporté leur garantie à un emprunt contracté par la Société, il saisit, dans le délai d'un (1) mois suivant la date de réception, la chambre régionale des comptes, à charge pour lui d'en informer simultanément la Société et les assemblées délibérantes des collectivités territoriales ou de leurs groupements, actionnaires ou garants.
La saisine de la Chambre régionale des comptes par le Représentant de l’État dans les conditions prévues par les articles L.1524-2 du CGCT et L.235-1 du Code des juridictions financières, entraîne une seconde lecture par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale, de la délibération contestée.
ARTICLE 29 – CONTROLE EXERCÉ PAR LES ACTIONNAIRES SUR LA SOCIETE
Les collectivités territoriales actionnaires représentées directement au conseil d’administration doivent exercer sur la Société un contrôle analogue à celui qu’elles exercent sur leurs propres services, afin de bénéficier des dispositions relatives aux prestations intégrées (contrats « in house ») tel que défini aux articles L. 2511-1 et suivants du Code de la commande publique et L. 3211-1 et suivants du Code de la commande publique.
Ce contrôle tient, notamment, aux pouvoirs dévolus au conseil d’administration et aux assemblées générales des actionnaires et aux conventions passées avec ses collectivités actionnaires. A cet effet, des dispositions spécifiques doivent être mises en place.
Elles consistent en des contrôles spécifiques, effectifs et permanents sur quatre (4) niveaux de fonctionnement de la Société :
- les orientations de l’activité de la Société, en fonction des stratégies définies par les collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires et veille à leur mise en œuvre ;
- la vie sociale ;
- l’activité opérationnelle,
- la vérification de l'efficacité des décisions prises.
Le contrôle exercé sur la Société est fondé, d’une part sur la détermination des orientations de l’activité de la Société et d’autre part sur l’accord préalable qui sera donné aux actions que la Société proposera.
En outre, toutes les opérations et actions entreprises par la société doivent être conformes aux orientations stratégiques définies par les actionnaires. La société poursuit uniquement les Page 25 sur 39
intérêts de ses membres et exerce ses activités exclusivement pour leur compte et sur leur territoire.
La gouvernance doit mettre en place un système de contrôle et de reporting, permettant aux collectivités territoriales d’exercer sur elle un contrôle effectif et permanent, analogue à celui qu’elle exerce sur ses propres services, y compris celles réunies au sein du collège des actionnaires minoritaires.
Dans le cadre des réunions de gouvernance, la société transmet aux administrateurs et membres de l'assemblée spéciale toutes les informations nécessaires afin de les mettre en mesure de remplir leur mission. Le directeur général est chargé de faire un point sur les opérations en cours et en projet de manière régulière.
Le contrôle analogue se matérialise également à travers le suivi des opérations et prestations confiées à la société qui est exercé par les collectivités actionnaires. Ce dispositif de contrôle est défini en accord avec les collectivités et en fonction du type de contrat.
Ces modalités seront précisées dans le cadre du règlement intérieur établi et approuvé par le conseil d'administration. Ce règlement intérieur ne devra pas porter atteinte au principe de la hiérarchie des organes sociaux de la société.
Ces dispositions devront être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la Société.
En complément, les actionnaires exercent un contrôle étroit sur tout contrat passé sans publicité ni mise en concurrence entre la société et l’un de ses actionnaires, dans les conditions précisées le cas échéant par le règlement intérieur et ledit contrat.
Tout mandat, tout contrat de prestations de services passé sans publicité ni mise en concurrence, qualifié de « contrat in house » ou de « quasi-régie », passé entre la société et ses actionnaires, est soumis préalablement à l’approbation du conseil d’administration.
Chacun de ces contrats décrit dans le détail les modalités de contrôle de l’actionnaire sur les conditions d’exécution de la convention par la société.
ARTICLE 30 – DELEGUE SPECIAL
Conformément aux dispositions de l’article L. 1524-6 du CGCT, lorsqu’une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales a accordé sa garantie aux emprunts contractés par la Société, elle a le droit, à condition de ne pas en être actionnaire, d’être directement représentée au sein de la Société par un délégué spécial désigné en son sein par l’assemblée délibérante de la collectivité territoriale ou du groupement.
Le délégué spécial doit être entendu sur sa demande, par tous les organes de direction de la Société. Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du conseil d’administration.
Le délégué peut procéder à la vérification des livres et des documents comptables et s'assurer de l'exactitude de leurs mentions.
Le délégué rend compte de son mandat dans les mêmes conditions que celles prévues pour les représentants au conseil d'administration par le quatorzième alinéa de l'article L.1524-5 du Code général des collectivités territoriales.
Les mêmes dispositions sont applicables aux collectivités territoriales et aux groupements de collectivités territoriales qui détiennent des obligations de la Société. Page 26 sur 39
ARTICLE 31 – RAPPORT ANNUEL DES MANDATAIRES
Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements doivent présenter au minimum une fois par an aux collectivités territoriales ou groupements dont ils sont mandataires un rapport écrit sur la situation de la Société, et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu intervenir.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.
TITRE V . ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ARTICLE 32 – DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales, selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.
Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.
Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents.
ARTICLE 33 – CONVOCATION ET REUNIONS DES ASSEMBLEES GENERALES
33.1 - Organe de convocation - Lieu de réunion.
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration.
A défaut, elle peut être également convoquée :
- par les commissaires aux comptes ;
- par un mandataire, désigné par le président du Tribunal de commerce statuant en référé, à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires ;
- par les liquidateurs ;
- par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou d'échange, ou après une cession d'un bloc de contrôle.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social, ou en tout autre lieu du même département, précisé dans l’avis de convocation.
Tout actionnaire peut, à l'initiative de l'auteur de la convocation, participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation ; sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à ces assemblées. Page 27 sur 39
Un ou plusieurs actionnaires peuvent toutefois s'opposer à ce mode de consultation, pour les assemblées générales extraordinaires uniquement.
La convocation peut prévoir que l’assemblée est tenue exclusivement par un moyen de télécommunication permettant l'identification des actionnaires qui satisfait aux conditions légales et réglementaires. Dans le cas d’une assemblée extraordinaire, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 25 % du capital social peuvent s'y opposer.
33.2 - Forme et délai de convocation
La convocation est faite soit par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du département du siège social quinze jours avant la date de l’assemblée, soit par lettre recommandée ou ordinaire dans le même délai.
En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également être convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu’une assemblée n’a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, est convoquée dans les mêmes formes présentées par la réglementation en vigueur, et l’avis de convocation ou les lettres de convocation rappellent la date de la première et reproduit son ordre du jour.
L’envoi postal de la convocation pourra à la convenance du conseil d’administration être remplacé par un envoi électronique, conformément à l’article R. 225-63 al 1 du Code de commerce.
ARTICLE 34 – ORDRE DU JOUR
L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.
Chaque actionnaire, individuellement, a la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions
L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation.
ARTICLE 35 – ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom au plus tard au jour de l’assemblée générale.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le conseil d’administration décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’assemblée générale.
ARTICLE 36 – REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTE PAR CORRESPONDANCE
Les collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires de la Société sont représentées aux assemblées générales par un représentant ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné dans les conditions fixées par la législation en vigueur. Page 28 sur 39
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Un actionnaire ne peut se faire représenter à une assemblée générale que par un autre actionnaire non privé du droit de vote ; à cet effet le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire et dont il n'est tenu compte que s'il est reçu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration.
La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.
L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance peut néanmoins participer et voter à l’assemblée générale. En ce cas, comme dans le cas où il céderait ses titres avant l’assemblée, son vote à distance est invalidé.
ARTICLE 37 – TENUE DE L’ASSEMBLEE - BUREAU – PROCES-VERBAUX
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.
En cas de convocation par un commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau de l’assemblée désigne le secrétaire de séance qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
À chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence contenant :
- les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre d'actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ;
- les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions, ou à défaut ce ces mentions, le nombre de pouvoirs donnés à chaque mandataire lesquels pouvoirs dûment régularisés sont alors annexés à la feuille de présence.
La feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires absents. Elle est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant.
Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée, être soumises au vote souverain de l'assemblée elle-même.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d'en assurer la régularité et, enfin de veiller à l'établissement du procès-verbal.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial tenu au siège social. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par décret. Page 29 sur 39
ARTICLE 38 – QUORUM - VOTE - EFFETS DES DELIBERATIONS
38.1 - Quorum
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social le tout, le cas échéant, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales.
Les actions ainsi privées du droit de vote comprennent, notamment :
- les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués à l'expiration du délai accordé par les dispositions légales ;
- dans les assemblées à forme constitutive appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire d'avantage particulier ;
- les actions achetées par la Société à titre de réduction de son capital, en vue de les annuler.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée générale.
38.2 - Vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente et chaque action donne droit à une voix au moins.
Les votes s'expriment en séance soit à main levée, soit par appel nominal ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau de l’assemblée ou les actionnaires. Les votes exprimés à distance et les votes par correspondance sont pris en compte dans les conditions prévues par les dispositions des articles R. 225-75 et suivants du Code de Commerce.
38.3 - Effets des délibérations
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code de Commerce et des statuts obligent tous les actionnaires, même les absents.
ARTICLE 39 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui ne relèvent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice, et, le cas échéant, aux comptes consolidés de l'exercice écoulé.
Le conseil d'administration présente à l'assemblée son rapport, ainsi que les comptes annuels. En outre, les commissaires aux comptes relatent dans leur rapport l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par l'article L. 225-235 du Code de commerce.
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Page 30 sur 39
Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
ARTICLE 40 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire, pour toute modification des statuts, les modifications relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le conseil d'administration sur délégation.
L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Le quorum requis est également du cinquième.
L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou votant par correspondance ou représentés. Les actionnaires qui s'abstiennent sont considérés adopter la résolution.
Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale extraordinaire qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.
En outre, dans les assemblées générales extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-même ni comme mandataire.
A peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de collectivités territoriales sur une modification portant sur l’objet social, la composition du capital social ou la structures des organes de direction de la Société ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification.
ARTICLE 41 – DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la législation en vigueur.
A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de la réunion. Les questions doivent être adressées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée. Page 31 sur 39
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES – DIVIDENDES
ARTICLE 42 – EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2026.
ARTICLE 43 – INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Le conseil d’administration tient une comptabilité régulière des opérations sociales.
A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il établit également les comptes annuels, à savoir le bilan qui décrit séparément les éléments d’actif et de passif, faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le conseil d’administration établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, et toutes autres informations exigées par les textes en vigueur.
Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société.
ARTICLE 44 – AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur Page 32 sur 39
lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont après approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
ARTICLE 45 – PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale, ou à défaut par le conseil d’administration.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales, et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution, au moment de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 46 – COMPTES_COURANTS
Les actionnaires, en leur qualité de collectivités territoriales et/ou de groupements de collectivités territoriales, peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en "comptes-courants". Ces avances sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par les dispositions légales.
Un apport en compte-courant d'associés ne peut être consenti par une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales actionnaire pour une durée supérieure à deux (2) ans, éventuellement renouvelable une fois. Au terme de cette période, l'apport est remboursé ou transformé en augmentation de capital. Aucune nouvelle avance ne peut être accordée par une même collectivité ou un même groupement avant que la précédente n'ait été remboursée ou incorporée au capital. Une avance ne peut avoir pour objet de rembourser une autre avance. Page 33 sur 39
Aucune avance ne peut être accordée par une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social.
L'assemblée délibérante de la collectivité territoriale ou du groupement de collectivités territoriales actionnaire se prononce sur l'octroi, le renouvellement ou la transformation en capital d'un apport en compte-courant d'associés au vu des documents suivants :
- Un rapport d'un représentant de la collectivité territoriale ou du groupement au conseil d'administration de la Société ;
- Une délibération du conseil d'administration de la Société exposant les motifs d'un tel apport et justifiant son montant, sa durée ainsi que les conditions de son remboursement, de son éventuelle rémunération ou de sa transformation en augmentation de capital.
TITRE VII. CAPITAUX PROPRES - ACHAT PAR LA SOCIETE -
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 47 – CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice, suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 48 – DISSOLUTION – LIQUIDATION
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.
Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Page 34 sur 39
La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs, sauf, à l’égard des tiers, par l’accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le (ou les) liquidateur(s) peut (peuvent) procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans être tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.
Le (ou les) liquidateur(s) a (ont, même séparément,) qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
Au cours de la liquidation, les assemblées générales des actionnaires sont réunies aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce.
Les assemblées générales des actionnaires sont valablement convoquées par le liquidateur (par un des liquidateurs) ou par des actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social.
Les assemblées générales des actionnaires sont présidées par le (l'un des) liquidateur(s) ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibèrent aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du (ou des) liquidateur(s) et la décharge de son (leur) mandat.
Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation.
Si le (les) liquidateur(s) néglige(nt) de convoquer l'assemblée générale de clôture, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.
Si l'assemblée générale de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du (des) liquidateur(s) ou de tout intéressé.
Le partage de l'actif net subsistant, après remboursement du nominal des actions, est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
Les sommes revenant à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la caisse des dépôts et consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de Page 35 sur 39
commerce faite par l'actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
TITRE VIII. CONTESTATIONS – PUBLICATION
ARTICLE 49 – CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la Société, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents dont dépend le siège social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de commerce du siège de la Société.
ARTICLE 50 – PUBLICATIONS
Pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi en matière de constitution de Société, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d’expéditions, d’extraits ou de copies tant des présents statuts que des actes et délibérations qui y feront suite.
ARTICLE 51 – DESIGNATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS
Représentent les collectivités territoriales, administrateur de plein droit conformément aux dispositions de l'article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales :
• La CACP administrateur de plein droit, dispose de huit (8) sièges et par délibération en date du xxxx a désigné pour la représenter :
▪ Mme/M ……, demeurant : …… (adresse) ;
▪ Mme/M ……, demeurant : …… (adresse) ;
▪ Mme/M ……, demeurant : …… (adresse) ;
▪ Mme/M ……, demeurant : …… (adresse) ;
▪ Mme/M ……, demeurant : …… (adresse) ;
▪ Mme/M ……, demeurant : …… (adresse) ;
▪ Mme/M ……, demeurant : …… (adresse) ;
▪ Mme/M ……, demeurant : …… (adresse) ;
• Le SIARP administrateur de plein droit, dispose de deux (2) sièges et par délibération en date du xxxx a désigné pour le représenter :
▪ Mme/M ……, demeurant : …… (adresse) ;
▪ Mme/M ……, demeurant : …… (adresse) ;
• Le collège des actionnaires minoritaires dispose de cinq (5) sièges et par délibération en date du xxxx a désigné pour le représenter :
▪ Mme/M ……, demeurant : …… (adresse) ;
▪ Mme/M ……, demeurant : …… (adresse) ;
▪ Mme/M ……, demeurant : …… (adresse) ;
▪ Mme/M ……, demeurant : …… (adresse) ;
▪ Mme/M ……, demeurant : …… (adresse) ; Page 36 sur 39
Les administrateurs soussignés acceptent et déclarent, chacun en ce qui le concerne qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne leur interdit d'exercer les fonctions d’administrateur de la Société.
ARTICLE 52 – DESIGNATION DU PREMIER COMMISSAIRE AUX COMPTES
Est nommé pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031 :
- en qualité de commissaire(s) aux comptes : ORCOM AUDIT, 2 avenue de Paris – 45056 Orléans Cedex 1
Lequel a déclaré par avance accepter lesdites fonctions, précisant satisfaire à toutes les conditions requises par les dispositions légales pour l’exercice de ce mandat.
ARTICLE 53 – ENGAGEMENTS PRIS ET A PRENDRE POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION - FRAIS - PUBLICITE - POUVOIRS
La Société ne jouira de la personnalité morale qu’à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Conformément aux dispositions de l’article L. 210-6 du Code de commerce et à l’article 1843 du Code civil, les associés reconnaissent que certains actes ont été accomplis, avant l’immatriculation de la Société Publique Locale Les Eaux de la Confluence, par la CACP, agissant pour le compte de la société en formation.
La société, dès son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, s’engage expressément à reprendre à son compte lesdits actes, dont la liste figure en annexe des présents statuts, et à en assumer l’ensemble des droits et obligations y afférents.
Les associés reconnaissent que ces actes étaient nécessaires à la constitution et au fonctionnement initial de la société, et qu’ils ont été accomplis dans l’intérêt exclusif de celle- ci.
La reprise est réputée intervenir de plein droit à la date de l’immatriculation de la société, sans qu’il soit besoin d’un acte distinct, conformément aux stipulations du présent article.
Tous pouvoirs sont donnés à la CACP, à travers son Président ou toute personne ayant reçu de sa part la délégation de pouvoirs nécessaire, et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social ;
- pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;
- et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait à Cergy Pontoire. Le : …..
En deux (2) exemplaires originaux.
Signature des fondateurs et de tous les actionnaires, précédée de la mention manuscrite : « Lu et approuvé ». Page 37 sur 39
Pour la Communauté d’agglomération de Cergy-
Pontoise, [Nom - Prénom]
Pour le SIARP, [Nom - Prénom]
Pour La commune de Boisemont, , [Nom - Prénom]
Pour la commune de Cergy, , [Nom - Prénom]
Pour la commune de Courdimanche, [Nom -
Prénom]
Pour la commune de Eragny-sur-Oise, [Nom -
Prénom]
Pour la commune de Jouy-le-Moutier, [Nom -
Prénom]
Pour la commune de Maurecourt, [Nom - Prénom]
Pour la commune de Menucourt, [Nom - Prénom]
Pour la commune de Neuville-sur-Oise, [Nom -
Prénom] Page 38 sur 39
Pour la commune de Osny, ,[Nom - Prénom]
Pour la commune de Pontoise, , [Nom - Prénom]
Pour la commune de Puiseux-Pontoise, [Nom -
Prénom]
Pour la commune de Saint-Ouen l’Aumône, [Nom
- Prénom]
Pour la commune de Vauréal, [Nom - Prénom] Page 39 sur 39
ANNEXE
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Conformément aux dispositions de l'article R. 210-6 du Code de commerce, cet état est annexé aux statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la Société dès que celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. Elle devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.