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unknown - Communauté de communes - Coeur Côte Fleurie - D110 01 10 22 Approbation creation SPL PJ statuts
Document publié le Samedi 1 janvier 2022
Lien du pdf (unknown - Communauté de communes - Coeur Côte Fleurie - D110 01 10 22 Approbation creation SPL PJ statuts)
Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Démocratie,
STATUTS DE LA SOCIÉTÉ PUBLIQUE LOCALE
EN MUSIQUE !
PROJET DE STATUTS
21/09/2022 Statuts de la SPL EN MUSIQUE ! 2
SOMMAIRE
TITRE I : FORME - DÉNOMINATION - OBJET- SIEGE - DURÉE .................................................. 4
ARTICLE 1 - FORME .............................................................................................................. 4
ARTICLE 2 - DENOMINATION .............................................................................................. 4
ARTICLE 3 - OBJET ................................................................................................................ 4
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL .................................................................................................. 5
ARTICLE 5 - DUREE ............................................................................................................... 5
TITRE II : CAPITAL - ACTIONS .................................................................................................... 5
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL ............................................................................... 5
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL ............................................................................................. 6
ARTICLE 8 - COMPTE COURANT ........................................................................................ 6
ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL ........................................................... 6
ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS .............................................................................. 8
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS ..................................................................................... 8
ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS ................................................... 8
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS .................................. 10
TITRE III : ADMINISTRATION ..................................................................................................... 10
ARTICLE 14 - CONSEIL D’ADMINISTRATION ...................................................................... 10
ARTICLE 15 - LIMITE D’AGE ET DUREE DU MANDAT DES MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION ............................................................................................................ 11
ARTICLE 16 - ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ............... 11
ARTICLE 17 - ASSEMBLEE SPECIALE DES COLLECTIVITES TERRITORIALES ET DE
LEURS GROUPEMENTS .................................................................................................... 14
ARTICLE 18 - COMMISSIONS SPÉCIALISÉES – COMITÉ AD HOC ..................................... 15
ARTICLE 19 - DIRECTION GENERALE – DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES .................. 15
ARTICLE 20 - SIGNATURE SOCIALE..................................................................................... 17
ARTICLE 21 - RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DES DIRECTEURS
GENERAUX DELEGUES ........................................................................................................ 18
ARTICLE 22 - CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN MEMBRE DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION OU LE DIRECTEUR GÉNÉRAL OU UN MEMBRE D’UN ACTIONNAIRE
18
TITRE IV : COMMISSAIRES AUX COMPTES - QUESTIONS ÉCRITES-COMMUNICATION -
CONTROLE DES ACTIONNAIRES - RAPPORT ANNUEL DES ELUS ........................................ 19
ARTICLE 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES ................................................................... 19
ARTICLE 24 - QUESTIONS ECRITES ...................................................................................... 19 Statuts de la SPL EN MUSIQUE ! 3
ARTICLE 25 - COMMUNICATION ....................................................................................... 20
ARTICLE 26 - CONTROLE DES ACTIONNAIRES SUR LA SOCIETE ...................................... 20
ARTICLE 27 - RAPPORT ANNUEL DES MANDATAIRES ....................................................... 21
TITRE V - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ........................................................................................ 21
ARTICLE 28 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES ...................... 21
ARTICLE 29 - CONVOCATION ET REUNIONS DES ASSEMBLEES GENERALES ................. 22
ARTICLE 30 - ORDRE DU JOUR ........................................................................................... 22
ARTICLE 31 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS ................................................ 23
ARTICLE 32 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX ............................. 23
ARTICLE 33 - QUORUM - VOTE - EFFETS DES DELIBERATIONS .......................................... 23
ARTICLE 34 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ............................................................. 24
ARTICLE 35 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE .................................................. 25
ARTICLE 36 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES ................................... 25
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES
BENEFICES – DIVIDENDES ....................................................................................................... 25
ARTICLE 37 - EXERCICE SOCIAL ......................................................................................... 25
ARTICLE 38 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS ............................................................... 26
ARTICLE 39 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES .......................................... 26
ARTICLE 40 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES .................................................. 27
TITRE VII : CAPITAUX PROPRES - ACHAT PAR LA SOCIETE- DISSOLUTION - LIQUIDATION 28
ARTICLE 41 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL ........ 28
ARTICLE 42 - DISSOLUTION - LIQUIDATION........................................................................ 28
TITRE VIII : CONTESTATIONS - PUBLICATIONS ........................................................................ 29
ARTICLE 43 - CONTESTATIONS............................................................................................ 29
ARTICLE 44 - PUBLICATIONS ............................................................................................... 29
TITRE IX : DESIGNATIONS – PERSONNALITE MORALE – FRAIS .............................................. 30
ARTICLE 45 - DESIGNATION DES PREMIERS MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
30
ARTICLE 46 - DESIGNATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES ................ 30
ARTICLE 47 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE ............................................ 30
ARTICLE 48 - FRAIS ............................................................................................................... 30
TITRE X : ANNEXES ................................................................................................................... 31
ARTICLE 49 - PIECES ANNEXEES AUX STATUTS................................................................... 31 Statuts de la SPL EN MUSIQUE ! 4
Les soussignés :
1. La Communauté de Communes Cœur Côte Fleurie représentée par son
Président en exercice, Monsieur Philippe AUGIER, dûment habilité par une
délibération du Conseil Communautaire en date du XX XXXX,
2. La commune de Cricquebœuf représentée par son Maire en exercice,
Monsieur Albert Depuis, dûment habilité par une délibération du Conseil
Municipal en date du 23 septembre 2022,
Établissent, ainsi qu'il suit, les statuts d'une Société Publique Locale qu'ils sont
convenus de constituer entre eux en raison de l'intérêt général qu'elle présente.
TITRE I : FORME - DÉNOMINATION - OBJET- SIEGE - DURÉE
Article 1 - FORME
Il est formé entre les collectivités territoriales et/ou groupements de collectivités
territoriales, propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être
ultérieurement, une Société publique locale régie par la loi n° 2010-559 du 28 mai
2010, par l'article L 1531-1 du Code Général des Collectivités Territoriales, par les
autres dispositions du même code relatives aux Sociétés d'économie mixte locales,
par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes à
l’exception des dispositions de son article L.225-1, ainsi que par les présents statuts et
par tout règlement intérieur qui viendrait les compléter.
Article 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : SPL EN MUSIQUE !
Dans tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la
dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « Société Publique
Locale » ou des initiales « S.P.L » et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 - OBJET
La Société a pour objets : Statuts de la SPL EN MUSIQUE ! 5
La prise en exploitation, pour le compte d’un ou plusieurs actionnaires, par
voie de concession de services ou de travaux, de marché ou sous toute autre
forme, de services, activités ou équipements notamment culturels, sportifs,
touristiques, de loisirs, ou de services à la population
La réalisation pour le compte d’un ou plusieurs actionnaires de toutes actions
en faveur du développement culturel, sportif, touristique, territorial, et
économique du territoire,
En vue de mettre en œuvre cet objet social, la Société pourra notamment :
Étudier, préparer, mettre au point tous projets
Exécuter tous travaux ou toutes constructions d’équipements publics ou privés
concernant les activités de la Société
Exploiter, gérer, entretenir et mettre en valeur par tous moyens les ouvrages et
équipements réalisés
Organiser des évènements en lien avec les activités de la Société
D'une manière plus générale, elle pourra accomplir toutes les opérations qui sont
compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé au 12 rue Robert Fossorier, 14800 Deauville
Il pourra être transféré dans tout autre endroit, du territoire des collectivités
territoriales et/ou des groupements de collectivités territoriales actionnaires, par
simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette
décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Article 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter du jour de son
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés sauf dissolution anticipée
ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
TITRE II : CAPITAL - ACTIONS
Article 6 - FORMATION DU CAPITAL Statuts de la SPL EN MUSIQUE ! 6
Lors de la constitution, il est fait apport à la Société d'une somme de 37 000 euros
correspondant à la valeur nominale de 370 actions de 100 euros toutes de
numéraire, composant le capital social, lesdites actions souscrites et libérées dans les
conditions exposées ci-après, par :
La Communauté de Communes Cœur Côte Fleurie à concurrence de
36 900 euros, soit 369 actions
La commune de Cricquebœuf de 100 euros, soit 1 action.
Seules personnes morales, signataires des statuts.
Les apports en numéraire ont été libérés à concurrence de 50 euros par action, soit
50%. La somme de 18 500 euros correspondant à 50% du montant des actions en
numéraire souscrites a été régulièrement déposée à un compte ouvert au nom de la
société.
Le certificat du dépositaire, avec la liste des souscripteurs et l'indication des
sommes versées par chacun d'eux, est annexé aux présents statuts (annexe 1).
La libération du surplus, soit la somme de 50 euros par action, à laquelle chacun des
soussignés s'oblige, interviendra sur décision du Conseil d’Administration, en une ou
plusieurs fois, dans un délai qui ne pourra excéder cinq ans à compter de
l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 37 000 euros, divisée en 370 actions de 100 €,
détenu exclusivement par des collectivités territoriales et/ou groupements de
collectivités territoriales.
Article 8 - COMPTE COURANT
Les collectivités territoriales et/ou groupements de collectivités territoriales
actionnaires pourront faire des apports en compte courant, dans le respect des
dispositions de l'article L.1522-5 du Code Général des Collectivités Territoriales.
Article 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
9-1 - Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités
prévues par la loi, sous réserve qu'il soit toujours entièrement détenu par des
collectivités territoriales et/ou des groupements de collectivités territoriales. Statuts de la SPL EN MUSIQUE ! 7
L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du Conseil d’Administration, est
seule compétente pour décider l'augmentation du capital. Celle-ci s'effectue par
l'émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à une quotité
du capital de la Société.
L'assemblée générale extraordinaire peut toutefois déléguer sa compétence au
Conseil d’Administration pour décider une augmentation de capital, conformément
à l'article L. 225-129-1, dans les conditions et selon les modalités fixées à l'article L.
225-129-2 du Code de Commerce.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de
préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une
augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur
droit préférentiel de souscription.
Si l'augmentation de capital résulte d'une incorporation d'un apport en compte
courant d'associés, consenti par une collectivité territoriale ou un groupement,
l'augmentation de capital ne pourra valablement être décidée qu'au vu d'une
délibération préalable de l'assemblée délibérante de la collectivité ou du
groupement se prononçant sur l'opération.
9-2 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale
extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d’Administration, conformément à
l'article L. 225-204 alinéa 1, tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut
porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital s'opère soit par voie de réduction de la valeur nominale des
actions, soit par réduction du nombre de titres, auquel cas les actionnaires sont
tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre
l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être
décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à
amener celui-ci au moins au minimum légal.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-
ci ne peut être prononcée si, au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation
a eu lieu.
9.3 - Si l'augmentation ou la réduction du capital résulte d'une modification de la
composition de celui-ci, l'accord du représentant des collectivités territoriales ou des
groupements de collectivités territoriales devra intervenir, à peine de nullité, sur la
base d'une délibération préalable de l'assemblée délibérante approuvant la
modification. Statuts de la SPL EN MUSIQUE ! 8
Article 10 - LIBERATION DES ACTIONS
10.1 - Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors
de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant,
de la totalité de la prime d'émission.
10.2 - La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du
Conseil d’Administration dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'opération
est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au
moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec
accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.
Les versements sont effectués soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à
cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des
actions entraîne de plein droit le paiement d'un intérêt au taux légal à partir de la
date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer
contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Cette pénalité n'est applicable aux collectivités territoriales et groupements de
collectivités territoriales actionnaires que s'ils n'ont pas pris, lors de la première
réunion ou session de leur assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération
décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés
à y faire face : l'intérêt de retard sera décompté du dernier jour de ladite session ou
séance.
Lorsque l'actionnaire est défaillant, il est fait application de l'article L.1612-15 du
Code Général des Collectivités Territoriales.
Article 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont toutes nominatives et indivisibles à l'égard de la société, qui ne
reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Elles donnent lieu à une inscription sur un compte ouvert par la Société au nom de
l'actionnaire, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les
règlements en vigueur.
Article 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre
du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont Statuts de la SPL EN MUSIQUE ! 9
négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les mouvements de titres non
libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
Aucune cession n'est possible au profit d'un tiers qui n'a pas la qualité de collectivité
territoriale ou de groupement de collectivités territoriales.
La cession des actions s'opère par un ordre de mouvement signé du cédant ou de
son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour de sa réception, sur un
registre coté et paraphé dit "registre des mouvements", tenu au siège social.
La cession des actions appartenant aux collectivités territoriales ou groupements de
collectivités territoriales doit être autorisée par délibération de l'assemblée
délibérante de la collectivité ou groupement cédant.
La transmission d'actions à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, entre
actionnaires ou à des tierces collectivités territoriales ou à des groupements de
collectivités territoriales doit, pour être définitive, être autorisée par le Conseil
d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 228-23 et suivants du
Code de Commerce.
A cet effet, le cédant doit notifier à la Société une demande d'agrément, indiquant
les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession
est envisagée et le prix offert, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée
avec demande d'accusé de réception conformément à la réglementation.
L'agrément résulte soit d'une notification émanant du Conseil d’Administration, soit
du défaut de réponse du Conseil d’Administration dans le délai de trois mois à
compter de la demande.
Dans le cas d'une notification émanant du Conseil d’Administration, celui-ci se
prononce sur l'agrément, dans un délai de trois mois, à compter de la réception de
la demande formulée par le cédant et adressée au président du Conseil
d’Administration.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant
décide de renoncer à la cession envisagée, le Conseil d’Administration est tenu,
dans le délai de trois mois, à compter de la notification du refus, de faire acquérir les
actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une
réduction de capital, mais en ce cas avec le consentement du cédant.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les
conditions prévues à l'article L. 1843-4 du code civil. La désignation de l'expert
prévue à cet article est faite par ordonnance, non susceptible de recours, du
président du Tribunal de commerce.
Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé,
l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, à la demande de la Société, ce
délai peut être prorogé par ordonnance, non susceptible de recours, du président Statuts de la SPL EN MUSIQUE ! 10
du Tribunal de commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire,
dûment appelés.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, même
aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
La cession de droits à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au
capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est
assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes, et doit donner lieu à
demande d'agrément dans les conditions définies ci-avant.
Toute cession effectuée en violation de la clause d'agrément détaillée ci-dessus est
nulle.
Tous les frais résultants du transfert sont à la charge du cessionnaire.
Article 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit à une part égale de la propriété de l'actif social, dans le
partage des bénéfices s'il y a lieu et dans le boni de liquidation à une part
proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.
Elle donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les assemblées
générales dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d'être informé
sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents
sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs
apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société
et aux décisions de l'assemblée générale.
TITRE III : ADMINISTRATION
Article 14 - CONSEIL D’ADMINISTRATION
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé des membres suivants, tous représentants des collectivités territoriales ou de groupements de collectivités territoriales :
4 pour la Communauté de Communes Cœur Côte Fleurie
1 pour la commune de Cricquebœuf Statuts de la SPL EN MUSIQUE ! 11
1 membre de l’assemblée spéciale, le cas échéant
Les représentants des collectivités territoriales ou groupements des collectivités
territoriales au Conseil d’Administration sont désignés par l'assemblée délibérante de
ces collectivités ou de leurs groupements parmi leurs membres et éventuellement
relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément aux dispositions
des articles L. 1524-5 et R. 1524-2 à R. 1524-6 du Code Général des Collectivités
Territoriales, et par celles du Code de Commerce, notamment son article L.225-17.
Conformément à l'article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la
responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants incombe à
la collectivité territoriale ou au groupement de collectivités territoriales dont ils sont
mandataires.
Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale (article 17 ci-
après), cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales ou
groupements de collectivités territoriales membres de cette assemblée.
Article 15 - LIMITE D’AGE ET DUREE DU MANDAT DES MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements doivent
respecter la limite d'âge de 75 ans au moment de leur désignation.
Le Président du Conseil d’Administration doit respecter la limite d’âge de 75 ans au
moment de sa désignation.
Le mandat des représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements
prend fin avec celui de l'assemblée qui les a désignés. Toutefois, en cas de démission
ou de dissolution de l’assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de
l’assemblée, leur mandat est prorogé jusqu'à la désignation de leur remplaçant par
la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant, dans ce cadre, à la gestion des
affaires courantes. En cas de vacance, les assemblées délibérantes pourvoient au
remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Les représentants des
collectivités territoriales ou de leurs groupements peuvent être relevés de leurs
fonctions au Conseil d’Administration par l'assemblée qui les a élus.
Article 16 - ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
16.1 - Organisation
Le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres, un Président et un Vice-Président
dont les fonctions durent aussi longtemps que leurs fonctions de membre du Conseil Statuts de la SPL EN MUSIQUE ! 12
d’Administration, sauf si le Conseil d’Administration décide de nommer un nouveau
Président et, le cas échéant, un nouveau Vice-Président.
En cas d’empêchement du Président, le Vice-Président remplit les mêmes fonctions
et jouit des mêmes prérogatives.
Le Conseil d’Administration peut nommer également un ou plusieurs secrétaires,
même en dehors de ses membres qui, avec le Président et le Vice-Président, forment
le bureau.
A défaut, le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres le président de
séance.
Le Président et le Vice-Président sont rééligibles.
Le Président et le Vice-Président, le cas échéant, sont chargés de convoquer le
Conseil et d'en diriger les débats. Le Président du Conseil doit convoquer le Conseil à
une date qui ne peut être postérieure à quinze jours lorsque le Directeur Général ou
le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration lui présente une demande
motivée en ce sens. Si celle-ci est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder
eux-mêmes à la convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance.
Le Président et le Vice-Président sont également appelés à présider les assemblées
d'actionnaires.
Le ou les secrétaires veillent à la tenue du registre de présence, ainsi qu'à la
rédaction des procès-verbaux constatant les délibérations du Conseil
d’Administration, puis à leur consignation sur le registre qui y affecté.
16.2–Fonctionnement – Quorum - Majorité
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins une
fois par trimestre en vue d'entendre le rapport du Directeur Général, soit au siège
social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Les convocations doivent être faites par écrit, y compris par voie électronique.
Tout membre du Conseil d’Administration peut donner pouvoir à l’un de ses
collègues de le représenter à une séance du Conseil d’Administration, mais chaque
membre ne peut représenter qu’un seul de ses collègues, par écrit, en ce compris
par voie électronique.
Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité les membres du Conseil d’Administration qui participent à
la réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions
fixées par la législation et les règlements en vigueur.
Les séances sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou en cas
d'absence, par le Vice-Président. En cas d'absence ou d'empêchement des Statuts de la SPL EN MUSIQUE ! 13
personnes qui précèdent, les membres du conseil présents désignent le président de
séance.
La validité des décisions est subordonnée à la présence effective de la moitié au
moins des membres du Conseil d’Administration.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
16.3–Mission - Pouvoirs - Obligations
Le Conseil d’Administration exerce un contrôle permanent de la gestion de la
Société assurée par le Directeur Général.
A toute époque de l'année, le Conseil d’Administration opère les vérifications et les
contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il
estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, il reçoit un rapport présenté par le Directeur Général.
Après la clôture de chaque exercice et dans le délai prévu par la loi, le Directeur
Général lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels ainsi
qu'un rapport écrit de gestion.
Le Conseil d’Administration présente à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses
observations sur le rapport du Directeur Général, ainsi que sur les comptes de
l'exercice.
Le plan d’affaires et le budget annuel relatif à l’activité de la Société préparés par le
Directeur Général sont soumis par ce dernier au Conseil d’Administration pour
approbation préalable à leur mise en œuvre.
Le Conseil d’Administration agrée les cessions d’actions au profit de tiers,
conformément aux dispositions des statuts.
Le Conseil d’Administration exerce par ailleurs les attributions qui lui sont conférées
de façon expresse par la loi ou par les présents statuts.
Dans les cas prévus par la loi et la réglementation en vigueur, certaines opérations
ne pourront être décidées par le Directeur Général qu'après avoir recueilli
l'autorisation préalable du Conseil d’Administration, notamment :
les engagements de cautions, d'avals ou de garanties à consentir par la
Société en vue de garantir les engagements de tiers, le Conseil
d’Administration pouvant fixer annuellement un montant global ou par
engagement en deçà̀ duquel son autorisation n'est pas requise ;
les cessions d'immeubles par nature, les cessions totales ou partielles de
participations, les constitutions de sûretés, sous quelque forme que ce soit, à
consentir par la Société en vue de garantir ses propres engagements, le Statuts de la SPL EN MUSIQUE ! 14
Conseil d’Administration pouvant fixer pour chaque opération un montant en
deçà duquel son autorisation n'est pas requise ;
les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce.
En outre, sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, les
décisions suivantes du Directeur Général :
la mise en place d’un marché ou concession de service public avec un
actionnaire de la Société
les ouvertures et fermetures de bureaux, établissements, constitution de
groupements d’intérêt économique ;
la mise en place de tous prêts ou emprunts (y compris obligataires), facilités
de crédit d’un montant unitaire supérieur à 30 000 € ou conduisant à un
montant d’engagement supérieur à 30 000 €, pour autant que ces opérations
n’aient pas été prévues dans le budget annuel.
Le Conseil d’Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous
mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 17 - ASSEMBLEE SPECIALE DES COLLECTIVITES TERRITORIALES ET DE
LEURS GROUPEMENTS
Les collectivités territoriales et les groupements de collectivités territoriales qui ont
une participation au capital trop réduite, ne leur permettant pas de bénéficier
d’une représentation directe au conseil d’administration, doivent se regrouper en
assemblée spéciale pour désigner un mandataire commun, au moins.
L’assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale ou
groupement de collectivités territoriales actionnaires y participant. Elle vote son
règlement, élit son président et désigne également en son sein le (ou les)
représentant(s) commun(s) qui siège(nt) au conseil d’administration.
Une représentation à tour de rôle peut notamment être instituée entre les
collectivités concernées, pour la désignation du (ou des) mandataire(s).
Chaque collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales
actionnaire y dispose d’un nombre de voix proportionnel au nombre d’actions qu’il
ou elle possède dans la Société.
L’assemblée spéciale se réunit :
préalablement aux conseils d’administration pour délibérer sur les questions
soumises à l’ordre du jour du conseil d’administration ;
pour entendre le rapport de son ou ses représentants. Statuts de la SPL EN MUSIQUE ! 15
Elle se réunit sur convocation de son président :
soit à son initiative ;
soit à la demande de l’un de ses représentants élu par elle au sein du conseil
d’administration ;
soit à la demande d’un tiers au moins des membres détenant au moins le tiers
des actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l’assemblée spéciale conformément à l’article R. 1524-2 du Code Général des Collectivités Territoriales.
L’assemblée est réunie pour la première fois à l’initiative d’au moins une des
collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires non
directement représentés au conseil d’administration.
Article 18 - COMMISSIONS SPÉCIALISÉES – COMITÉ AD HOC
18.1–Commissions spécialisées
Le Conseil d’Administration pourra décider la création en son sein de commissions
dont il fixera la composition et les attributions et qui exerceront leur activité sous sa
responsabilité, sans que ces attributions puissent avoir pour objet de déléguer à une
telle commission les pouvoirs qui sont attribués au Conseil d’Administration par la loi
ou les statuts ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directeur Général.
18.2–Comités ad hoc
Le Directeur Général et le Conseil d’Administration pourront décider d’instituer en
fonction de leurs compétences respectives un ou plusieurs Comités ad hoc.
La composition et les attributions de ces Comités seront déterminées par le Conseil
d’Administration ou le Directeur Général qui aura été à l’initiative de la création de
ces Comités, sans que ces attributions puissent avoir pour objet de déléguer à ces
Comités les pouvoirs qui sont attribués au Conseil d’Administration par la loi ou les
statuts ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directeur Général.
L'organisation et le fonctionnement des Comités ad hoc devront être précisés dans
un règlement intérieur adopté par le Conseil d’Administration ou le Directeur
Général qui aura été à l’initiative de la création de ce Comité́ ad hoc.
Article 19 - DIRECTION GENERALE – DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Conformément aux dispositions légales, la Direction générale de la Société est
assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit
par une autre personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et portant
le titre de Directeur Général. Statuts de la SPL EN MUSIQUE ! 16
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale est effectué
par le Conseil d’Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans
les conditions réglementaires.
Un représentant d'une collectivité territoriale ou groupement de collectivités
territoriales ne peut accepter les fonctions de Président assumant les fonctions de
Directeur Général qu'en vertu d'une délibération de l'Assemblée qui l'a désigné.
Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements ne peuvent
pas être désignés pour la seule fonction de Directeur Général.
La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité
d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs
présents ou représentés.
Le changement de modalités d'exercice de la Direction générale n'entraîne pas de
modification des statuts.
Dans l’hypothèse où le Président exerce la Direction générale, les stipulations des
présents statuts relatives à la fonction de Directeur Général lui sont applicables, ainsi
que la limite d’âge fixée pour les fonctions de Président.
Lorsque la Direction générale n’est pas assumée par le Président du Conseil
d’Administration, le Conseil nomme un Directeur Général auquel s’applique la limite
d’âge fixée pour les fonctions de Président.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration,
sur proposition du Président.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la Société.
Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs
expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil
d’Administration.
Il engage la Société même par ses actes ne relevant pas de l’objet social à moins
que la Société ne prouve que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer
compte tenu des circonstances, étant exclu que la publication des statuts suffise à
constituer cette preuve.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions
limitant ses pouvoirs sont inopposables.
Il peut être autorisé par le Conseil d’Administration à consentir des cautions, avals et
garanties donnés par la Société dans les conditions et limites fixées par la
règlementation en vigueur. Statuts de la SPL EN MUSIQUE ! 17
Le Conseil d’Administration peut décider de limiter les pouvoirs de Direction
générale, en fixant des seuils, en particulier financiers, au-delà desquels l’accord du
Conseil doit être obtenu.
Une fois au moins par trimestre, le Directeur Général présente un rapport au Conseil
d’Administration sur la marche de la Société.
Après la clôture de chaque exercice et dans le délai légal, le Directeur Général
présente au Conseil d’Administration, aux fins de vérification et de contrôle, le
rapport de gestion annuel, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes
consolidés accompagnés du rapport de gestion y afférent.
En outre, le Directeur Général devra arrêter, chaque année, le plan d’affaires et le
budget annuel relatif à l’activité de la Société. Ces documents devront être soumis,
au plus tard le 1er octobre de chaque année, à l’approbation préalable du Conseil
d’Administration.
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le
Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil
d'Administration peut nommer une ou plusieurs autres personnes physiques,
chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général délégué.
Le nombre maximum de Directeurs Généraux délégués est fixé à trois.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine
l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués.
Envers les tiers, le ou les Directeurs Généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs
que le Directeur Général.
En cas de cessation de fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les
Directeurs Généraux délégués conservent leurs fonctions et attributions jusqu'à la
nomination d'un nouveau Directeur Général.
Le Conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du Directeur Général
et du ou des Directeurs Généraux délégués.
Article 20 - SIGNATURE SOCIALE
Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu'ils
soient, sont valablement signés soit par le Directeur Général, soit par tout fondé de
pouvoir habilité à cet effet.
Les actes décidés par le Conseil d’Administration peuvent également être signés par
un mandataire spécial du Conseil. Statuts de la SPL EN MUSIQUE ! 18
Article 21 - RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DES DIRECTEURS
GENERAUX DELEGUES
La rémunération du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux délégués
est déterminée par le Conseil d’Administration.
Article 22 - CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN MEMBRE DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION OU LE DIRECTEUR GÉNÉRAL OU UN MEMBRE D’UN
ACTIONNAIRE
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la
Société et un membre du Conseil d’Administration ou le Directeur Général ou l'un de
ses actionnaires doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil
d’Administration.
Il en est de même des conventions auxquelles l’une de ces personnes est
indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la Société par personne
interposée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre
la Société et une entreprise, si un membre du Conseil d’Administration ou le
Directeur Général est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant,
administrateur, membre du Conseil d’Administration ou, de façon générale,
dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur
des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces
conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil
d’Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le
Président aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux
comptes.
L'intéressé est tenu d'informer le Conseil d’Administration, dès qu'il a connaissance
d'une convention soumise à autorisation au sens du présent article. Il ne peut
prendre part au vote relatif à l’autorisation sollicitée. De plus ses actions ne sont pas
prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Le Président du Conseil d’Administration doit donner avis aux commissaires aux
comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de
l'Assemblée générale. Les commissaires aux comptes présentent, sur ces
conventions, un rapport spécial à l'Assemblée générale qui statue sur ce rapport.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du Conseil d’Administration,
ainsi qu'aux personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des
emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en Statuts de la SPL EN MUSIQUE ! 19
compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle
leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s'applique au Directeur Général.
Elle s'applique également aux conjoints ascendants et descendants des personnes
visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
TITRE IV : COMMISSAIRES AUX COMPTES - QUESTIONS ÉCRITES- COMMUNICATION - CONTROLE DES ACTIONNAIRES - RAPPORT ANNUEL DES ELUS
Article 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Comme le prévoit l'article L.823-1 du Code de Commerce, le contrôle des comptes
de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires qui
doivent satisfaire aux conditions de nomination et d'indépendance prévues par la
loi.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions
expirent après l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième
exercice.
En cours de vie sociale, les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée
générale ordinaire.
Dans le cas où il deviendrait nécessaire de procéder à la désignation d'un ou de
plusieurs commissaires aux comptes et où l'assemblée négligerait de le faire, tout
actionnaire peut demander au président du Tribunal de commerce, statuant en
référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président du Conseil
d’Administration dûment appelé ; le mandat conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu
par l'assemblée générale à la nomination du ou des commissaires aux comptes.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur
confère le Code de commerce.
Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil
d’Administration qui examinent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires,
ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires.
Article 24 - QUESTIONS ECRITES Statuts de la SPL EN MUSIQUE ! 20
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit
individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser
par écrit au président du Conseil d’Administration des questions sur une ou plusieurs
opérations de gestion de la Société. La réponse doit être communiquée aux
commissaires aux comptes.
A défaut de réponse dans un délai d'un mois ou à défaut de communication
d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la
désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou
plusieurs opérations de gestion.
Le ministère public et le comité d'entreprise peuvent également demander en référé
la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou
plusieurs opérations de gestion.
S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la
mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la
Société.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise,
aux commissaires aux comptes et au Conseil d’Administration. Ce rapport doit être
annexé à celui établi par les commissaires aux comptes, en vue de la prochaine
assemblée générale et recevoir la même publicité.
Article 25 - COMMUNICATION
Conformément aux dispositions de l'article L. 1524-1 du Code Général des
Collectivités Territoriales, les délibérations du Conseil d’Administration et des
assemblées générales, accompagnées du rapport de présentation et de l'ensemble
des pièces s'y rapportant, sont communiquées dans les quinze jours suivants leur
adoption au représentant de l'État dans le département où la Société à son siège
social.
De même, sont transmis au représentant de l'État les contrats visés aux articles L.
1523-2 à L. 1523-4 du Code Général des Collectivités Territoriales, ainsi que les
comptes annuels et le rapport du ou des commissaires aux comptes.
En cas de saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant de
l'État, il est procédé à une seconde lecture de la délibération contestée par le
Conseil d’Administration ou l'assemblée générale.
Article 26 - CONTROLE DES ACTIONNAIRES SUR LA SOCIETE
Les collectivités territoriales, ou groupements de collectivités territoriales, actionnaires
exercent sur la Société un contrôle analogue à celui qu'elles exercent sur leurs Statuts de la SPL EN MUSIQUE ! 21
propres services tenant, notamment, aux pouvoirs dévolus au Conseil
d’Administration et aux assemblées générales des actionnaires et aux conventions
passées avec les collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales
actionnaires.
Le contrôle analogue est notamment exercé sur :
les orientations stratégiques de la Société
la gouvernance et la vie sociale
les activités opérationnelles
Le contrôle exercé sur la société est fondé, d’une part sur la détermination des
orientations de l’activité de la société et d’autre part sur l’accord préalable qui sera
donné aux actions que la société proposera.
Dès leur première réunion, les instances délibérantes de la société devront mettre en
place un système de contrôle et de compte rendus permettant aux collectivités
actionnaires entrant dans le cadre défini au premier alinéa d’atteindre ces objectifs.
Ces dispositions devront être maintenues dans leur principe pendant toute la durée
de la société.
Un règlement intérieur est établi pour définir les modalités particulières de contrôle
des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires.
Article 27 - RAPPORT ANNUEL DES MANDATAIRES
Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements doivent
présenter au minimum une fois par an aux collectivités territoriales ou groupements
dont ils sont mandataires un rapport écrit sur la situation de la Société, et portant
notamment sur les modifications des statuts qui ont pu intervenir. La nature de ces
documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par
la loi et les règlements.
TITRE V - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 28 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des
actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les
dissidents ou les incapables.
Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils
possèdent, sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles. Statuts de la SPL EN MUSIQUE ! 22
Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire.
Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des
modifications directes ou indirectes des statuts. Toutes les autres assemblées sont des
assemblées ordinaires.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même
absents.
Article 29 - CONVOCATION ET REUNIONS DES ASSEMBLEES GENERALES
29.1 - Organe de convocation - lieu de réunion.
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’Administration.
A défaut, elle peut être également convoquée :
par les commissaires aux comptes ;
par un mandataire, désigné par le président du Tribunal de commerce
statuant en référé, à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit
d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les
liquidateurs.
Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social, ou en tout autre lieu du
même département, précisé dans l'avis de convocation.
29.2 - Forme et délai de convocation
La convocation est faite soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales
du département du siège social quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par
lettre recommandée ou ordinaire dans le même délai et comportant indication de
l’ordre du jour avec le cas échéant les projets de résolutions et toutes informations
utiles.
Lorsqu'une assemblée n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum
requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée
prorogée, est convoquée dans les mêmes formes présentées par la réglementation
en vigueur, et l'avis de convocation ou les lettres de convocation rappellent la date
de la première et reproduit son ordre du jour.
Article 30 - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social
requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de Statuts de la SPL EN MUSIQUE ! 23
requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à
l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour,
lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation.
Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du
Conseil d’Administration et procéder à leur remplacement.
Article 31 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
Les collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires
de la Société sont représentées aux assemblées générales par un représentant
ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné dans les conditions fixées par la législation
en vigueur.
Article 32 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires absents. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Elle
est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire le
requérant.
Les assemblées sont présidées par le président du Conseil d’Administration ou, en son
absence, par un vice-président ou par un membre spécialement délégué à cet
effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
En cas de convocation par un commissaire aux comptes, par un mandataire de
justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par l'auteur de la
convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes
que comme mandataires, le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de
scrutateurs.
Le bureau de l'assemblée désigne le secrétaire de séance qui peut être choisi en
dehors des actionnaires.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par
les membres du bureau et établis sur un registre spécial tenu au siège social. Les
copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les
conditions fixées par décret.
Article 33 - QUORUM - VOTE - EFFETS DES DELIBERATIONS Statuts de la SPL EN MUSIQUE ! 24
33.1 - Quorum
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social.
Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un
avantage particulier, le quorum et la majorité ne sont calculés qu'après déduction
des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-
mêmes, ni comme mandataires.
33.2 - Vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité du
capital qu'elle représente et chaque action donne droit à une voix au moins.
Les votes s'expriment en séance soit à main levée, soit par appel nominal ou au
scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires.
Les votes exprimés à distance et les votes par correspondance sont pris en compte
dans les conditions prévues par les dispositions des articles R. 225-75 et suivants du
Code de Commerce.
33.3 - Effets des délibérations
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des
actionnaires. Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code de
Commerce et des statuts obligent tous les actionnaires, même les absents.
Article 34 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du
Conseil d’Administration et qui ne relèvent pas de la compétence de l'assemblée
générale extraordinaire.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice
social, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de cet exercice,
sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice, et, le cas échéant,
aux comptes consolidés de l'exercice écoulé.
Le Conseil d’Administration présente à l'assemblée son rapport, ainsi que les
comptes annuels. En outre, les commissaires aux comptes relatent dans leur rapport
l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par l'article L. 225-235 du Code
de Commerce.
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation
que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des Statuts de la SPL EN MUSIQUE ! 25
actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième
convocation.
L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés.
Article 35 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs
dispositions.
L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les
actionnaires présents ou représentés, possèdent au moins, sur première convocation,
le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de
vote. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure
de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Le quorum requis
est également du cinquième.
L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont
disposent les actionnaires présents ou représentés.
Article 36 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour
lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche
de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont
déterminées par la législation en vigueur.
A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute
assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des
questions auxquelles le Conseil d’Administration sera tenu de répondre au cours de
la réunion.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES – DIVIDENDES
Article 37 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et
finit le 31 décembre. Statuts de la SPL EN MUSIQUE ! 26
Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution
de la société jusqu’au 31 décembre 2023.
Article 38 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse l'inventaire des
divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il établit également les comptes annuels, à savoir le bilan qui décrit séparément les
éléments d'actif et de passif, faisant apparaître de façon distincte les capitaux
propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice,
ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le
compte de résultat.
Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux
amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés,
avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Conseil d’Administration établit un rapport de gestion sur la situation de la Société
et son activité au cours de l'exercice écoulé, et toutes autres informations exigées
par les textes en vigueur.
Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes
consolidés sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes
un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée à
statuer sur les comptes annuels de la Société.
Article 39 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait
apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le
bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est
prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital
social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des
pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des
statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à
propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou
extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Statuts de la SPL EN MUSIQUE ! 27
Le solde, s'il existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au
nombre d'actions détenues par chacun d'eux.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes
prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les
postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les
dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux
actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci,
inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut
être incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont après approbation des comptes par l'assemblée
générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices
ultérieurs jusqu'à extinction.
Article 40 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire
aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice
précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires,
déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en
réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être
distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de
l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice
ainsi défini.
L'assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du
dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le
paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par
l'assemblée générale, ou à défaut par le Conseil d’Administration.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf
mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de
justice.
Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la
distribution a été effectuée en violation des dispositions légales, et que la Société
établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette
distribution, au moment de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des
circonstances. Statuts de la SPL EN MUSIQUE ! 28
Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en
paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont
prescrits.
TITRE VII : CAPITAUX PROPRES - ACHAT PAR LA SOCIETE- DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 41 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux
propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil
d’Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des
comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée
de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du
deuxième exercice, suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est
intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de
Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes
qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres
n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du
capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit être publiée dans les
conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice
la dissolution de la Société. Il en est de même si l'assemblée n'a pu délibérer
valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le
fond, la régularisation a eu lieu.
Article 42 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la
Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour où elle est
publiée au Registre du commerce et des sociétés. Statuts de la SPL EN MUSIQUE ! 29
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'assemblée générale
extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées
générales ordinaires.
La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des membres du Conseil
d’Administration.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour
réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le
solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en
cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant, après remboursement du nominal des actions,
est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation
au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la
Société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au
greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraîne la
transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
TITRE VIII : CONTESTATIONS - PUBLICATIONS
Article 43 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au
cours de sa liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires
sociales, soit entre les actionnaires et la Société, sont soumises à la juridiction des
tribunaux compétents dont dépend le siège social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de
domicile dans le ressort du Tribunal de commerce du siège de la Société.
Article 44 - PUBLICATIONS
Pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi en matière de société, tous
pouvoirs sont donnés aux porteurs d'expéditions, d'extraits ou de copies tant des
présents statuts que des actes et délibérations qui y feront suite. Statuts de la SPL EN MUSIQUE ! 30
TITRE IX : DESIGNATIONS – PERSONNALITE MORALE – FRAIS
Article 45 - DESIGNATION DES PREMIERS MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Sont nommés membres du Conseil d’Administration de la Société pour la durée de
leur mandat électif :
Pour la Communauté de Communes Cœur Côte Fleurie :
Par délibération du conseil communautaire du xxxxxxxx :
Philippe AUGIER
Sylvie de Gaetano
Michel Marescot
Michel Chevallier
Pour la commune de Cricquebœuf :
Par délibération du conseil municipal du 23 septembre 2022 :
M. Alain SEMAL
Article 46 - DESIGNATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sont nommés pour une durée de six exercices :
En qualité de commissaire aux comptes titulaire :
M. / Mme………………………..
Article 47 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
La Société ne jouira de la personnalité morale qu’à compter du jour de son
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Préalablement à la signature des présents statuts, M. Philippe AUGIER a présenté aux soussignés l’état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la Société, étant précisé que ledit état a été tenu à la disposition des actionnaires trois jours au moins avant la signature des présentes. Cet état est annexé aux présents statuts (annexe 2), et la signature de ces derniers emportera reprise de ces engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
Article 48 - FRAIS Statuts de la SPL EN MUSIQUE ! 31
Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en
charge par la Société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et
des sociétés.
TITRE X : ANNEXES
Article 49 - PIECES ANNEXEES AUX STATUTS
Annexe n° 1 : Certificat du dépositaire des fonds, avec la liste des
souscripteurs et l'indication des sommes versées par chacun d'eux.
Annexe n° 2 : Etat des actes accomplis pour la société en formation.
Fait à Deauville, le………………………………, en X exemplaires originaux.
Signature des fondateurs et de tous les actionnaires, précédée de la mention
manuscrite : « Lu et approuvé ».
Signature des membres du Conseil d’Administration, précédée de la mention
manuscrite : « Bon pour acceptation des fonctions de membre du Conseil
d’Administration ». Statuts de la SPL EN MUSIQUE ! 32
Signature du ou des commissaires aux comptes titulaires, précédée de la
mention manuscrite : « Bon pour acceptation des fonctions de commissaire aux
comptes ».