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unknown - Communauté de communes - Coeur Côte Fleurie - D110 01 10 22 Approbation creation SPL PJ pacte Document publié le Samedi 1 janvier 2022 Lien du pdf (unknown - Communauté de communes - Coeur Côte Fleurie - D110 01 10 22 Approbation creation SPL PJ pacte)Thèmes du document : Banque, Institutions publiques, Consommateurs, 1

PACTE D'ACTIONNAIRES DE LA SPL « EN MUSIQUE ! »

21/09/2022

ENTRE LES SOUSSIGNES

1. La Communauté de Communes Cœur Côte Fleurie représentée par son

Président en exercice, Monsieur Philippe AUGIER, dûment habilité par une

délibération du Conseil Communautaire en date du XX XXXX,

2. La commune de Cricquebœuf représentée par son Maire en exercice,

Monsieur Albert Depuis, dûment habilité par une délibération du Conseil

Municipal en date du 23 septembre 2022,

Les soussignés étant, ci-après, ensemble, dénommés les « Actionnaires » et individuellement l’« Actionnaire ».

Il a été préalablement exposé ce qui suit :

PRÉAMBULE

En application de l'article L 1531-1 du Code général des collectivités territoriales, a été constituée entre les Actionnaires la société publique locale « EN MUSIQUE ! », ci- après désigné la Société.

Les Actionnaires ont ainsi entendu constituer un opérateur économique unique et interne, ayant vocation à intervenir pour ses actionnaires, autorités concédantes et pouvoirs adjudicateurs, dans le domaine culturel principalement.

La Société a été créée sur la base des objectifs suivants partagés par les Actionnaires :

 Mutualiser les moyens techniques et humains entre les activités et entre les territoires

 Favoriser les partenariats et échanges entre les territoires des actionnaires

 Garantir l’équilibre économique de chaque marché ou contrat de concession passé par la Société avec un actionnaire.

Aussi, en complément des statuts et du règlement intérieur, les Actionnaires ont souhaité, par le présent pacte d'actionnaires (ci-après : le « Pacte ») définir les moyens permettant de garantir la réalisation des objectifs précités.

CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT2

Article l - Objet

Le Pacte a pour objet de préciser et de compléter les statuts et le règlement intérieur de la Société (ci-après : les « Statuts » et le « Règlement Intérieur ») principalement pour assurer la bonne réalisation des objectifs rappelés en préambule.

Les Actionnaires conviennent expressément qu'en cas de contradiction ou de conflit entre les stipulations du Pacte et celles des Statuts ou du Règlement Intérieur, les stipulations du présent Pacte prévaudraient entre elles, sauf si elles n'étaient pas compatibles avec des dispositions d'ordre public.

Les Actionnaires s'engagent expressément à respecter, au sein des organes compétents de la Société, toutes les stipulations du Pacte et à ne pas y voter ou y faire voter par leurs représentants toute décision qui serait contraire aux stipulations du Pacte.

Les Actionnaires s'engagent également, chacun pour ce qui le concerne, à prendre toute disposition, à faire toutes les démarches, à obtenir toutes les autorisations requises, à signer tous les actes et de manière générale, à faire tout ce qui sera nécessaire à tout moment avec la diligence requise pour donner plein effet aux stipulations du Pacte. Le présent Pacte oblige les Actionnaires, dans leurs relations entre eux et dans les décisions collectives au même titre que les Statuts ou le Règlement Intérieur.

Il leur appartient d'en faire prévaloir les dispositions dans l'action des mandataires sociaux de la Société.

Article 2 - Processus de cession d'actions en fin de relation contractuelle entre la

Société et un Actionnaire

Dans le cas où un Actionnaire cesse ses relations contractuelles avec la Société en ne lui confiant pas de marché ou de concession de service public pendant un délai de deux ans, l'Actionnaire s'oblige irrévocablement à céder en pleine propriété, en priorité à la Communauté de Communes Cœur Côte Fleurie, ou en cas de refus de la Communauté de Communes Cœur Côte Fleurie aux autres Actionnaires ou à tout autre actionnaire agréé par le conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la Société elle-même en vue de l'annulation desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social), l'intégralité des actions de la Société qu'il détient.

Cette promesse de cession pourra être levée à la première demande de chacun des Actionnaires.

La levée de la promesse sera formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée au promettant par un ou plusieurs des autres Actionnaires.

Dans le cas où la notification prévue à l'alinéa précédent ne serait pas réalisée par l'ensemble des autres Actionnaires, une copie de la notification sera adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres Actionnaires qui n'auraient pas levé la promesse.

Les autres Actionnaires qui n'auraient pas adressé la notification pourront alors lever la promesse dans un délai de trente jours suivant la réception de la copie de la notification.3

Si, globalement, les demandes des autres Actionnaires ayant levé l'option d'achat excèdent le nombre d'actions du promettant, et à défaut d'accord entre les autres Actionnaires, la répartition des actions du promettant se fera au prorata des actions détenues par chacun des autres Actionnaires.

S’il ne subsiste que deux actionnaires, le seul Associé restant s’engage à acheter toutes les actions de l’Actionnaire cédant, sauf une qui sera conservée par l’Actionnaire cédant dans l’attente de trouver un second actionnaire.

Le prix de la cession des actions sera égal à la plus faible des deux valeurs suivantes :

 capitaux propres de la Société au prorata des actions cédées, soit la formule suivante : Capitaux propres de la société x (nombre d'actions détenues par le promettant/nombre total d'actions composant le capital de la Société)

Les capitaux propres correspondent au montant indiqué à la ligne DL de l'actuel imprimé fiscal n° 2051 de la liasse fiscale de la Société. Il ne sera procédé notamment à aucune réévaluation des éléments d'actif immobilisé, les capitaux propres correspondant à ceux qui ressortiront des comptes de la Société. Les capitaux propres seront ceux ressortissant du dernier bilan approuvé par l'assemblée générale de la Société au jour de la levée de la promesse, après déduction, le cas échéant, des dividendes versés depuis la clôture de l'exercice ;

 la valeur nominale des actions cédées.

Le prix des actions sera payé lors de la vente des actions au promettant, le paiement du prix devant intervenir contre la remise de l'ordre de mouvement correspondant au transfert de la propriété des actions.

L'acquisition des actions devra être constatée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société.

La durée de la promesse est équivalente à la durée du présent Pacte.

Article 3 – Présidence du Conseil d’Administration

Du fait de la part majoritaire de capital détenue par la Communauté de Communes Cœur Côte Fleurie au sein de la Société, le Président du Conseil d’Administration sera obligatoirement un représentant de la Communauté de Communes Cœur Côte Fleurie désigné par cette dernière.

Article 4 — Adhésion au Pacte

Sauf décision contraire, prise à l'unanimité des Actionnaires, tout Actionnaire présent ou futur sera tenu au préalable d'adhérer au Pacte par voie d'engagement écrit.

L'Actionnaire cédant s'engage à faire de cette disposition une condition suspensive de la transmission des titres au cessionnaire.4

Article 5 — Durée

Le présent Pacte entre en vigueur dès sa signature par l'ensemble des Actionnaires. Il est conclu pour une durée de vingt ans.

A son échéance, le Pacte pourra, par décision expresse des Actionnaires, être reconduit dans les mêmes termes ou renégocié.

Il pourra être révisé à tout moment par décision unanime des Actionnaires, le cas échéant, sur proposition du conseil d'administration de la Société, afin d'être adapté, notamment à l'évolution des activités de la Société, aux éventuelles modifications statutaires de la Société, à l'évolution du nombre d'administrateurs et de l'actionnariat de la Société.

Article 6 — Principe de conciliation — compétence juridictionnelle

En cas de différend au sujet de la négociation, de la formation, de l'exécution, de l'interprétation et, ou de l'expiration du Pacte, les Actionnaires s'engagent à se réunir aux fins de rechercher toutes solutions amiables audit différend.

En cas d'impossibilité de règlement amiable, il est convenu que tous les litiges auxquels le présent Pacte pourra donner lieu, tant pour sa validité que pour son interprétation, son exécution ou sa résiliation, seront, de convention expresse, soumis par la Partie la plus diligente au droit français et à la juridiction matériellement et géographiquement compétente selon les règles de droit commun.

Article 7 — Election de domicile

Pour l'exécution des présentes, chacun des signataires fait élection de domicile à son siège social ou son domicile indiqué en tête des présentes.

Article 8 — Loi applicable

Le Pacte et ses suites sont soumis à la loi française.

Fait à …………, le En exemplaires originaux

Pour la commune de Cricquebœuf Pour La Communauté de Communes Cœur Côte Fleurie

Le Maire, Albert DEPUIS Le Président, Philippe AUGIER