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unknown - Communauté d'Agglomération - Lunel Agglomération - 7 7 Rapport administrateurs SPL ARAC Occitanie 2022 tampon
Document publié le Samedi 1 janvier 2022
Lien du pdf (unknown - Communauté d'Agglomération - Lunel Agglomération - 7 7 Rapport administrateurs SPL ARAC Occitanie 2022 tampon)
Thèmes du document : Banque, Environnement, Investissement et développement économique,
2/38
SPL ARAC Occitanie
SPL Agence Régionale de l’Aménagement
et de la Construction Occitanie
Siège social Toulouse
55 avenue Louis Bréguet
31400 Toulouse
Tél : 05 62 727 100
Site de Montpellier
117 rue des États Généraux I CS 19536
34961 Montpellier cedex 2 I Tél : 04 99 524 524
contact@arac-occitanie.fr
www.arac-occitanie.fr
SAPL au capital de 230 000 € I RCS Toulouse
SIREN 533 969 457 I SIRET 533 969 457 00043
Code APE 7112B
TVA intracommunautaire FR 40 533 969 457
RAPPORT
ADMINISTRATEUR
2022 3/38
1. VIE ET FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE
1.1. GOUVERNANCE DE LA SOCIETE
En date du 24 mars 2016, le Conseil d’Administration a décidé d'opter pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général et a désigné :
- En date du 11 mars 2020, renouvelé le 19 Décembre 2022, Monsieur Aurélien JOUBERT, Directeur Général de la SPL ARAC Occitanie à compter du 23 novembre 2020 jusqu’au 31 décembre 2028.
- En date du 1er octobre 2021, La Région Occitanie représentée en la personne de Madame Aurélie MAILLOLS, Présidente du Conseil d’Administration de la SPL ARAC Occitanie pour la durée de son mandat d’administrateur.
1.2. MANDATS DES DIRIGEANTS, DES ADMINISTRATEURS, DES CENSEURS ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Direction Générale
Le tableau ci-dessous récapitule le mandat de la Direction Générale.
Direction Générale
QUALITE NOM DATE NOMINATION DATE DEBUT MANDAT DATE FIN MANDAT
Directeur Général Monsieur Aurélien JOUBERT CA 11/03/20 23/11/2020 31/12/2028
Les limitations de pouvoirs de la Direction Générale sont les suivantes :
Conformément à l’article 22-2 des statuts, « Le règlement intérieur de la société précise les cas dans lesquels le Directeur général ne pourra conclure, résilier ou modifier une convention liant la Société et un de ses actionnaires sans avoir au préalable
- soit recueilli l’avis du ou des représentants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée spéciale du ou des actionnaires intéressés à la convention ;
- soit l’approbation du Conseil d’administration. ».
Conformément à l’article 4.2 du règlement intérieur, « le Directeur Général devra : - obtenir une autorisation préalable du Conseil d’Administration pour : o engager tout acte listé au point 3.3 du présent règlement ;
o conclure, résilier, modifier substantiellement toute convention de prestations intégrées conclue par la SPL ARAC Occitanie avec un ou plusieurs de ses actionnaires ayant fait l’objet d’un droit d’opposition des actionnaires dans les conditions précisées à l’article 4.3 ci- après;
o conclure, résilier, modifier substantiellement toute convention de prestations intégrées conclue par la SPL ARAC Occitanie avec un ou plusieurs de ses actionnaires constituant une « Opération à risques » pour la Société au sens des dispositions du règlement intérieur du Comité d’Engagement ;
o engager tout acte ayant fait l’objet d’une restriction aux pouvoirs du Directeur Général par le Conseil d’Administration.
Le logigramme des modalités de conclusion des conventions passées par la SPL avec ses collectivités actionnaires est annexé aux présentes (Annexe 6)
- recueillir par écrit (courrier, courriel, …) l’avis du ou des représentants au Conseil d’Administration ou à l’Assemblée Spéciale de la ou des Collectivités Territoriales Actionnaires intéressées à la conclusion, la modification ou la résiliation d’une convention passée avec la SPL et ne présentant pas de risque au sens du règlement intérieur du Comité d’Engagement ; - informer le Conseil d’Administration de toute convention conclue par la SPL avec l’une de ses Collectivités Territoriales Actionnaires ».
Conformément au Conseil d’Administration en date du 19 décembre 2022 : - « Il [le Directeur Général] ne pourra, sans l’autorisation préalable du Conseil d’Administration : o Consentir toutes hypothèques et gages immobiliers (antichrèse), tous nantissements sur les biens de la société,
o Consentir tous cautionnements sur les biens de la Société, 4/38
o Céder le patrimoine propre de la Société, ni acquérir des immeubles en propre, exception faite des biens ou droits immobiliers qui seraient détenus par la Société dans le cadre d’opérations d’aménagement ou de délégations de services public ;
- Il [le Directeur Général] ne pourra le cas échéant, signer, modifier ou résilier certaines conventions liant la Société à un de ses actionnaires sans avoir au préalable :
o Soit recueilli l’avis du ou des représentants au Conseil d’Administration ou à l’Assemblée Spéciale du ou des actionnaires intéressés à la convention,
o Soit obtenu l’autorisation du Conseil d’Administration,
et ce, conformément aux dispositions qui seraient mises en place par le Règlement Intérieur de la société ; - Il [le Directeur Général] devra se conformer, pour l’attribution de tous les contrats conclus par la Société, aux règles mises en place par le Conseil d’administration en application des dispositions du code de la commande publique ;
- Il [le Directeur Général] ne pourra intervenir pour la préparation et la signature des marchés ou accords-cadres confiant des prestations aux sociétés SCET-GE, SCET ou à la Caisse des Dépôts, ce pouvoir devant être attribué à une personne expressément habilitée par le Conseil d’Administration et étant précisé que les bons de commande passés en exécution des marchés à bons de commande préexistants ne pourront être signés par le Directeur Général qu’après accord (contre-signature) de ladite personne. »
Administrateurs, censeurs et commissaires aux comptes
Le tableau ci-dessous récapitule les mandats des administrateurs, censeurs et commissaires aux comptes.
Administrateurs
QUALITE
ADMINISTRATEURS NOM (COLLECTIVITE ET/OU PERSONNE PHYSIQUE) DUREE MANDAT
REPRESENTANTS
DE LA REGION
OCCITANIE
Madame Aurélie MAILLOLS
Durée du mandat électif
Madame Nathalie MADER
Monsieur Philippe BAUBAY
Monsieur Thierry COTELLE
Madame Stéphanie SENSE
Monsieur Jean Luc GIBELIN
Monsieur Yann HELARY
Monsieur Julien LEONARDELLI
Monsieur Jean-Philippe KEROSLIAN
REPRESENTANTS
COMMUNS DE
L’ASSEMBLEE
SPECIALE
Syndicat Mixte PYRENIA
représenté par Fabrice SAYOUS
Commune de Portet-sur-Garonne
représenté par Gérard MONTARIOL
GRAND FIGEAC
représenté par Vincent LABARTHE 5/38
CENSEURS DE LA SPL ARAC OCCITANIE
DEPARTEMENT 09
Conseil Départemental de l'Ariège Mme Christine TEQUI
Communauté de Communes Couserans Pyrénées Mme Maryse PERIGAUD
Communauté d'Agglomération Pays Foix Varilhes M. Thomas FROMENTIN
Communauté de Communes de la Haute Ariège M. Dominique FOURCADE
Commune de Pamiers Mme Maryline DOUSSAT PILATI
DEPARTEMENT 11
Commune de Trèbes M. Eric MENASSI
Communauté de Communes Région Lézignanaise
Corbières Miniervois
AS : M. Serge BRUNEL
CA : M. André HERNANDEZ
AG : M. Gilles CASTY
DEPARTEMENT 12
Decazeville Communauté M. François MARTY
Syndicat Mixte du COMBALOU M. Bernard SIRGUE
Ouest Aveyron Communauté M. Jean-Sébastien ORCIBAL
Communauté de Communes du Saint Affricain M. Clément CARLES
Commune de Villefranche de Rouergue M. Jean Claude CARRIE
DEPARTEMENT 30
Commune de Sommières M. Serge COGEMO
DEPARTEMENT 31
Communauté de Communes Lauragais Revel et
Sorèzois M. Bertrand GELI
Le Muretain Agglo M. David Olivier CARLIER
Communauté de Communes Pyrénées Haut
Garonnaises M. Alain LARQUE
CC Cœur et Coteaux de Comminges - 5C MME Céline LAURENTIES-BARRERE
Communauté d'Agglomération du Sud-Est
Toulousain - SICOVAL
AS ET CA : M, Bruno MOGICATO
AG : M. Bruno CAUBET
Syndicat Mixte pour l'Aménagement de la Forêt de
Bouconne Mme Camille POUPONNEAU
Communauté de Communes du Volvestre M. Jean Louis GAY
Commune de Martres Tolosane M. Gilbert TARRAUBE
Commune de Revel M. François LUCENA
Commune de Portet-sur-Garonne M. Gérard MONTARIOL 6/38
CENSEURS DE LA SPL ARAC OCCITANIE
Commune de Muret M. André MANDEMENT
Commune de Pinsaguel M. Benoit FORGUE
Commune de Saint-Lys M. Christophe SOLOMIAC
Commune de Saint-Gaudens M. Manuel ISASI
Bagnères de Luchon M. Claude LACOMBE
Commune de Plaisance du Touch M. Gérard DELPECH
Commune de Roques sur Garonne M. Sylvain MABIRE
Commune de Saint-Orens de Gameville M. Jean-Pierre GODFROY
Commune de Saubens M. David PEYRIERES
Commune de Gragnague M. Daniel CALAS
Commune d'Auterive M. René AZEMA
DEPARTEMENT 32
Communauté de Communes Gascogne Toulousaine M. Gaetan LONGO
Communauté de Communes de la Lomagne
Gersoise M. Ronny GUARDIA-MAZZOLENI
Communauté de Communes du Bas Armagnac M. Eric ARTIGOLE
Commune de NOGARO M. Christian PEYRET
Commune de Pujaudran Mme Muriel ABADIE
Commune de Fleurance M. Gérard AURET
DEPARTEMENT 34
Montpellier Méditerranée Métropole Mme Coralie MANTION
Communauté de Communes du Pays de Lunel M. Jean Pierre BERTHET
Commune Balaruc les Bains M. Angel FERNANDEZ
Commune de Frontignan Lapeyrade Frédéric ALOY
DEPARTEMENT 46
Grand Figeac M. Vincent LABARTHE
CAUVALDOR M. André ROUSSILHES
Grand Cahors M. Jean-Luc MARX
Commune de Figeac M. Bernard LANDES
Commune de Cahors Johann VACANDARE
Commune de Martel M. Raphael DAUBET 7/38
CENSEURS DE LA SPL ARAC OCCITANIE
DEPARTEMENT 48
Commune de Mende Mme Élizabeth MINET-TRENEULE
Communauté de Communes Cœur de Lozère M. Laurent SUAU
DEPARTEMENT 65
Conseil Départemental des Hautes-Pyrénées Mme Pascale Péraldi
Communauté de Communes du Plateau de
Lannemezan Monsieur Pascal LACHAUD
SYNDICAT MIXTE PYRENIA M. Fabrice SAYOUS
Commune de Séméac M. Erick BARROUQUERE-THEIL
Commune d'Aragnouet M. Jean MOUNIQ
Commune de Capvern M. Jean-Paul LARAN
Commune de Sarrancolin M. Benjamin OZUN
Commune de Lannemezan M. Nicolas TOURON
Commune de Bagnères de Bigorre M. Claude CAZABAT
SYNDICAT MIXTE DU PIC DU MIDI M. Jacques BRUNE
DEPARTEMENT 66
Commune le Boulou M. François COMES
DEPARTEMENT 81
Commune de Saint-Sulpice la Pointe M. Raphael BERNARDIN
Commune de Lavaur M. Jean-Marie VIDAL
Commune de Graulhet- M. Nicolas HERRET
DEPARTEMENT 82
Conseil Départemental de Tarn et Garonne M. Cédric VAISSIERES
Communauté de Communes des Deux Rives M. Christiane LECORRE
Commune de Verdun sur Garonne M. Stéphane TUYERES
Commissaire aux Comptes
QUALITE NOM DATE NOMINATION DUREE MANDAT DATE FIN MANDAT
Titulaire KPMG SUD OUEST AG 29/06/2018 6 exercices AG approuvant les comptes 2023
Suppléant KPMG SUD EST AG 29/06/2018 6 exercices AG approuvant les comptes 2023 8/38
1.3. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR DES MANDATAIRES SOCIAUX DANS TOUTES SOCIETE
Représentants permanents de personnes morales, membres du Conseil d'Administration
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4-1° du Code de commerce, nous vous communiquons, ci-après, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés par chacun des mandataires sociaux de la société durant l'exercice 2021.
Mme Aurélie MAILLOLS, Représentante permanente de la Région Occitanie au Conseil d’Administration et à l’Assemblée Générale de la SPL ARAC Occitanie, Présidente du Conseil d’Administration
Administratrice SELO 48 (SEM Equipement pour le Développement de la Lozère), représentant des collectivités actionnaires
Représentante permanente de la Région Occitanie au Conseil d’Administration et à l’Assemblée Générale de la SEM ARAC Occitanie, Présidente du Conseil d’Administration Fonction : Conseillère Régionale Région Occitanie
Mme Nathalie MADER, Représentante permanente de la Région Occitanie au Conseil d’Administration et à l’Assemblée Générale de la SPL ARAC Occitanie
Représentante de la Région Occitanie au Conseil d’Administration et à l’Assemblée Générale de
l’Ecole Régionale de la Deuxième Chance (ER2C)
Représentante permanente de la Région Occitanie au Conseil d’Administration et à l’Assemblée Générale du CARIF-OREF Occitanie ainsi que Membre du bureau Fonction : Conseillère Régionale Région Occitanie
Mme Stéphanie SENSE, Représentante permanente de la Région Occitanie au Conseil d’Administration et à l’Assemblée Générale de la SPL ARAC Occitanie
Représentante permanente de la Région Occitanie au Conseil d’Administration et à l’Assemblée Générale de l’ER2C
Administratrice SPL Grand Toulouse Europolia (représentante permanente Région
Occitanie)
Fonction : Conseillère Régionale Région Occitanie
M. Philippe BAUBAY, Représentant permanente de la Région Occitanie au Conseil d’Administration et à l’Assemblée Générale de la SPL ARAC Occitanie
Administrateur SEM AREC (représentant permanent Région Occitanie)
Administrateur SPL AREC (représentant permanent Région Occitanie)
Membre titulaire représentant la Région Occitanie au Conseil d’Administration et à l’Assemblée
Générale du Comité Régional de Tourisme et de Loisirs de la Région Occitanie /Pyrénées-
Méditerranée
(CRTLO).
Fonction : Conseiller Régional Région Occitanie
M. Thierry COTELLE, Représentant permanente de la Région Occitanie au Conseil d’Administration et à l’Assemblée Générale de la SPL ARAC Occitanie
Administrateur SEM AREC (représentant permanent Région Occitanie)
Administrateur SPL AREC (représentant permanent Région Occitanie)
Administrateur SEM CCEL (Centres Culturels Educatifs et de Loisirs, Cité de l’Espace à Toulouse) (représentant permanent Région Occitanie)
Administrateur SPL Aménagement Grand Toulouse Europolia (représentant permanent Région Occitanie) et suppléant de Mme Carole DELGA à la Commission Achats. Administrateur de la SPL Enova Evènements (représentant permanent Région Occitanie)
Administrateur de la SA IRDI Capital Croissance
Administrateur de la SA IRDI-SORIDEC
Fonction : Conseiller Régional 9/38
M. Yann HELARY, Représentant permanente de la Région Occitanie au Conseil d’Administration et à l’Assemblée Générale de la SPL ARAC Occitanie
Maire de Sarrancolin
Fonction : Conseiller Régional
M. Jean Philippe KEROSLIAN, Représentant permanente de la Région Occitanie au Conseil d’Administration et à l’Assemblée Générale de la SPL ARAC Occitanie
Maire d'Onet le Château
Fonction : Conseiller Régional
M. Julien LEONARDELLI, Représentant permanente de la Région Occitanie au Conseil d’Administration et à l’Assemblée Générale de la SPL ARAC Occitanie
Conseiller Municipal à la Ville de Fronton.
Fonction : Conseiller Régional
M. Jean-Luc GIBELIN, Représentant permanent de la Région Occitanie au Conseil d'Administration de la SPL ARAC Occitanie
Administrateur SEM AD’OCC (représentant permanent Région Occitanie)
Administrateur SEM BRL (représentant permanent Région Occitanie)
Administrateur de la SPL Aéroportuaire Régionale (représentant permanent Région Occitanie)
Administrateur SEMOP Port La Nouvelle (représentant permanent Région Occitanie)
Administrateur SAEML PSCCT (représentant permanent Région Occitanie)
Administrateur SCIC Mobilib (Citiz)
Administrateur SPL Aménagement Grand Toulouse Europolia
Administrateur SEM ARAC
Fonction : Vice-Président Région Occitanie
M. Gérard MONTARIOL, Représentant la Commune de Portet sur Garonne au Conseil d'Administration de la SPL ARAC Occitanie
Adjoint au maire délégué aux finances à la Commune Portet-Sur-Garonne.
Conseiller Communautaire délégué aux appels d’offres du Muretain Agglo
Administrateur délégué aux finances au SIVU de la musique de Portet/Pinsaguel/Roquettes
M. Vincent LABARTHE, Représentant le Grand FIGEAC au Conseil d'Administration de la SPL ARAC Occitanie
Vice-Président de la Région Occitanie ;
Président du Grand-Figeac ;
Président du PETR Figeac Quercy Vallée de la Dordogne.
Vice-président du Syndicat Célé Lot Médian
Vice-président du SYDED du Lot.
M. Fabrice SAYOUS, Représentant le Syndicat Mixte Pyrénia au Conseil d'Administration de la SPL ARAC Occitanie
Maire de Juillan.
Vice-Président de la Communauté d’agglomération Tarbes-Lourdes-Pyrénées 10/38
Direction Générale de la SPL ARAC Occitanie
M. Aurélien JOUBERT, Directeur Général de la SPL ARAC Occitanie
Directeur Général de la SPL ARAC Occitanie ;
Représentant légal de la SEM ARAC Occitanie, elle-même Présidente de la SAS Patrimoniale Occitanie ;
Représentant légal de la SEM ARAC Occitanie, elle-même Présidente de la SAS Végéplast Immo ;
Représentant légal de la SEM ARAC Occitanie, elle-même Présidente de la SAS Société Immobilière des Fumades (SIF) ;
Représentant légal de la SEM ARAC Occitanie, elle-même Présidente de la SAS Foncière Occitanie Centralités Commerce Artisanat Local (FOCCAL) ;
Représentant légal de la SEM ARAC Occitanie, elle-même Présidente de la SAS Opérateur Régional Eviter Réduire Compenser Occitanie (OPERCO) ;
Représentant légal de la SEM ARAC Occitanie, elle-même Présidente de la SAS Foncière des Pyrénées ;
Représentant légal de la SEM ARAC Occitanie, elle-même Présidente de la SAS Société Immobilière de Luchon (SIL) ;
Représentant légal de la SEM ARAC Occitanie, elle-même Présidente de la SAS Foncière Agricole d’Occitanie ;
Représentant légal de la SEM ARAC Occitanie, elle-même Présidente de la SASU Château Villemur ;
Président du Directoire (personne physique) de la SAS ARIS Occitanie ;
Représentant légal de la SEM ARAC Occitanie, elle-même Gérante de la SCCV Le Domitia;
Représentant légal de la SEM ARAC Occitanie, elle-même Gérante non-Associée de la SCI Foncière de Développement d’Hébergement Touristique ;
Représentant légal de la SEM ARAC Occitanie, elle-même Présidente du Groupement d’Employeur ARAC OCCITANIE (« GE ARAC OCCITANIE ») ;
Représentant légal de la SEM ARAC Occitanie, elle-même Présidente du Conseil d’Administration du GIE EPL REGIONALES OCCITANIE ;
Fonction : Directeur technique au sein de la SCET GE.
1.4. CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4-2 du Code de commerce, nous vous communiquons, ci- après, la liste des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
1.4.1 - Conventions conclues et autorisées au cours des exercices antérieurs, dont l'exécution s'est poursuivie en 2022
- Convention de mise à disposition de personnel de la SEM ARAC Occitanie au bénéfice de la SPL ARAC signée le 20 juin 2019 et ses avenants 1 et 2
Une convention de mise à disposition de personnel a été conclue entre la SEM ARAC Occitanie et la SPL ARAC Occitanie en date du 20 juin 2019 afin de mettre à disposition de manière temporaire, à compter du 1er juillet 2019, un nombre défini de salariés de la SEM ARAC OCCITANIE au bénéfice de la SPL ARAC OCCITANIE, dans le cadre d’une prestation de services à but non lucratif pour une durée expirant le 31 décembre 2020 pouvant être prolongée
Un avenant n°1 à la convention initiale, entérinée par le Conseil d’Administration de la SPL ARAC du 15 janvier 2021 été signée pour acter la mise à disposition de personnel complémentaire et en proroger la durée jusqu’au 31 décembre 2021. 11/38
Dans ce contexte, au regard de l’intérêt que la signature de ces conventions représente pour la Société, un avenant n°2 à la convention entérinée par le Conseil d’Administration de la SPL ARAC du 24 janvier 2022, a été signé pour acter la mise à disposition de personnel complémentaire et en proroger la durée jusqu’au 31 décembre 2022.
L’impact financier en 2022 pour la SPL ARAC au titre de la convention initiale et de ses avenants est une charge de 1.197.505 €.
- Convention de mise à disposition de personnel de la SPL ARAC Occitanie au bénéfice de la SEM ARAC signée le 20 juin 2019 et ses avenants 1 et 2
Une convention de mise à disposition de personnel a été conclue entre la SPL ARAC Occitanie et la SEM ARAC Occitanie en date du 20 juin 2019 afin de mettre à disposition de manière temporaire, à compter du 1er juillet 2019, un nombre défini de salariés de la SPL ARAC OCCITANIE au bénéfice de la SEM ARAC OCCITANIE, dans le cadre d’une prestation de services à but non lucratif pour une durée expirant le 31 décembre 2020 pouvant être prolongée.
Un avenant n°1 à la convention initiale, entérinée par le Conseil d’Administration de la SPL ARAC du 15 janvier 2021 été signée pour acter la mise à disposition de personnel complémentaire et en proroger la durée jusqu’au 31 décembre 2021.
Dans ce contexte, au regard de l’intérêt que la signature de ces conventions représente pour la Société, un avenant n°2 à la convention et entérinée par le Conseil d’Administration de la SPL ARAC du 24 janvier 2022 été signée pour acter la mise à disposition de personnel complémentaire et en proroger la durée jusqu’au 31 décembre 2022.
L’impact financier en 2022 pour la SPL ARAC au titre de la convention initiale et de ses avenants est un produit de 382.742 €.
- Convention de mise à disposition de personnel de la SPL ARAC Occitanie au bénéfice de la SEM AREC signée le 20 juin 2019 et ses avenants 1 et 2
Une convention de mise à disposition de personnel a été conclue entre la SPL ARAC Occitanie et la SEM AREC Occitanie en date du 20 juin 2019 afin de mettre à disposition de manière temporaire à compter du 1er juillet 2019 un nombre défini de salariés dans le cadre d’une prestation de services à but non lucratif. La présente convention est valable jusqu’au 31 décembre 2020 et pourra être prolongée d'un commun accord.
Un avenant n°1 à la convention initiale, entérinée par le Conseil d’Administration de la SPL ARAC du 15 janvier 2021 été signée pour acter la mise à disposition de personnel complémentaire et en proroger la durée jusqu’au 31 décembre 2021.
Un avenant n°2 à la convention et entérinée par le Conseil d’Administration de la SPL ARAC du 24 janvier 2022 été signée pour acter la mise à disposition de personnel complémentaire et en proroger la durée jusqu’au 31 décembre 2022.
Il n’y a pas d’impact financier en 2022 pour la SPL ARAC au titre de la convention.
- Convention de mise à disposition de personnel de la SPL ARAC Occitanie au bénéfice de la SPL AREC
Une convention de mise à disposition de personnel a été conclue entre la SPL ARAC Occitanie et la SPL AREC Occitanie en date du 28 mai 2021 afin de mettre à disposition de manière temporaire, à compter du 1er janvier 2021, un nombre défini de salariés de la SPL ARAC OCCITANIE, au bénéfice de la SPL AREC OCCITANIE, dans le cadre d’une prestation de services à but non lucratif.
Un avenant n°1 à la convention initiale, entérinée par le Conseil d’Administration de la SPL ARAC du 24 janvier 2022 été signée pour acter la mise à disposition de personnel complémentaire et en proroger la durée jusqu’au 31 décembre 2022.
Il n’y a pas d’impact financier en 2022 pour la SPL ARAC au titre de la convention. 12/38
- Convention de préfinancement des dépenses
Par convention établie avec la Région Occitanie, cette dernière peut demander à la SPL ARAC le préfinancement des opérations de mandat. Les avances consenties par la société font l’objet d’un remboursement par la Région dans un délai maximum de 12 mois.
Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 21 mai 2021.
Au 31/12/2022, le montant de la ligne de crédit est de 3,3 M€.
1.4.2 - Nouvelles conventions conclues et autorisées en 2022
Conseil d’administration du 19 décembre 2022 :
- Convention signée entre la SCET GE et la SPL ARAC pour la mise à disposition d’Aurélien JOUBERT
Pour rappel, la SPL ARAC Occitanie a adhéré au Groupement d’employeurs SCET GE, qui propose la mise à disposition à but non lucratif de salarié(e)s, conformément aux articles L 12531 et suivants du Code du travail.
Cette convention de mise à disposition a été reconduite pour la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2028 renouvelable une fois pour une durée complémentaire de 3 ans. Le taux de mise à disposition fixé étant de 65%.
1.5. DELEGATIONS DE COMPETENCES ET DE POUVOIRS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL
Néant. 13/38
2. VIE SOCIALE DE LA SOCIETE
2.1. COMPOSITION DE L’ACTIONNARIAT AU 31/12/2022
dpt Collectivités actionnaires
Nombre
d’actions au
31/12/22
nbre actions
prétées au
31/12/22
prêt en faveur de Valeur (€) au 12/02/20 %
Région Occitanie 17 328 1 732 800 94,69%
9
Communauté de Communes Couserans Pyrénées 23 2 300 0,13%
Communauté de Communes Pays foix Varilhes 20 2 000 0,11%
Commune de Pamiers 4 Prêt d'action 400 0,02%
Conseil Départemental de l’Ariège 13 10 Communauté de Communes Haute Ariege 1 300 0,07%
Communauté de Communes de la Haute Ariège 10 Prêt d'action 1 000 0,05%
11
Commune de Trèbes 10 1 000 0,05%
Communauté de Communes Région Lézignanaise Corbières Miniervois 20 2 000 0,11%
12
Decazeville Communauté 18 5 Communauté de Communes du Saint Affricain 1 800 0,10%
Communauté de Communes du Saint Affricain 5 Prêt d'action 500 0,03%
Ouest Aveyron Communaute 20 2 000 0,11%
Syndicat Mixte du Combalou 20 2 000 0,11%
Commune de Villafranche de Rouergue 10 1 000 0,05%
30
Commune de Sommières 6 600 0,03%
31
Commune de Portet-sur-Garonne 22 1 Commune de Gragnague 2 200 0,12%
Commune de Gragnague 1 Prêt d'action 100 0,01%
Commune de Muret 13 1 300 0,07%
Commune de Pinsaguel 13 1 300 0,07%
Commune de Revel 19 4 Commune de Pamiers 1 900 0,10%
Commune de Salie 23 2 300 0,13%
Commune de Saint-Lys 23 2 300 0,13%
Commune de Saint-Gaudens 23 2 300 0,13%
Communauté de Communes Cœur et Coteaux de Comminges 23 2 300 0,13%
Communauté d'Agglomération du Sud-Est Toulousain - SICOVAL 23 2 300 0,13%
Communauté de Communes du Volvestre 20 2 000 0,11%
Le Muretain Agglo 23 2 300 0,13%
Communauté de Communes Lauragais Revel et Sorèzois 22 1 Commune de Balaruc 2 200 0,12%
Commune de Bagnères de Luchon 23 2 300 0,13%
Commune de Plaisance du Touch 6 600 0,03%
Communauté de Communes Pyrénées Haut Garonnaises 23 2 300 0,13%
Commune de Roques-sur-Garonne 7 700 0,04%
Commune de Saint Orens de Gameville 10 1 000 0,05%
Commune de Saubens 10 1 000 0,05%
Commune d'Auterive 10 1 000 0,05%
Syndicat Mixte pour l'Aménagement de la Forêt de Bouconne 10 1 000 0,05%
32
Communauté de Communes de la Gascogne Toulousaine 23 2 300 0,13%
Communauté de Communes de la Lomagne Gersoise 23 2 300 0,13%
Commune de Nogaro 22 2 200 0,12%
Commune de Fleurance 10 1 000 0,05%
Commune de Pujaudran 10 1 000 0,05% Communauté de Communes du Bas Armagnac 1 100 0,01%
34
Montpellier Méditerrannée Métropole 1 100 0,01%
Commune de Frontignan Lapeyrade 10 1 000 0,05%
Communauté de Communes du Pays de Lunel 20 2 000 0,11%
Commune de Balaruc 1 Prêt d'action 100 0,01%
46
Commune de Figeac 23 2 300 0,13%
Cauvaldor 23 2 300 0,13%
Grand Figeac 23 2 300 0,13%
Commune de Martel 6 600 0,03%
Commune de Cahors 8 800 0,04%
Grand Cahors 8 800 0,04%
48
Communauté de Commune Cœur de Lozère 20 2 000 0,11%
Commune de Mende 10 1 000 0,05%
65
Commune de Lannemezan 23 2 300 0,13%
Commune de Bagnères 5 500 0,03%
Commune d'Aragnouet 10 1 000 0,05%
Commune de Seméac 10 1 000 0,05%
Commune de Capvern 10 1 000 0,05%
Commune de Sarrancolin 10 1 000 0,05%
Communauté de Communes du Plateau de Lannemezan et des Baïses 23 2 300 0,13%
Conseil Départemental des Hautes-Pyrénées 12 1 Syndicat mixte Pic du Midi 1 200 0,07%
Syndicat Mixte Pyrénia 10 1 000 0,05%
Syndicat Mixte du Pic du Midi 1 Prêt d'action 100 0,01%
66
Commune le Boulou 10 1 000 0,05%
81
Commune de Saint Sulpice la Pointe 10 1 000 0,05%
Commune de Lavaur 10 1 000 0,05%
Commune de Graulhet 10 1 000 0,05%
82
Conseil Départemental de Tarn et Garonne 20 2 000 0,11%
Communauté de Communes des Deux Rives 20 2 000 0,11%
Commune de Verdun sur Garonne 10 1 000 0,05%
TOTAL 18 300 22 1 830 000 100,00%
CAPITAL SOCIAL SPL ARAC AU 31/12/2022 14/38
2.2. REUNIONS DES INSTANCES
Séances des Assemblées spéciales des actionnaires de la SPL :
L’Assemblée Spéciale s’est réunie 5 fois au cours de l’exercice 2022 :
19ème séance du 24 Janvier 2022
I - VIE SOCIALE
II – ACTIVITE OPERATIONNELLE DEPUIS LE DERNIER CONSEIL D’ADMINISTRATION III – PREFINANCEMENT D’OPERATIONS
IV – INFORMATION SUR LE GIE
V – ATTERRISSAGE 2021
VI – BUDGET PRIMITIF 2022
VII – CONVENTIONS REGLEMENTEES 3
VIII - POUVOIR - FORMALITES
IX - QUESTIONS DIVERSES
20ème séance du 29 Avril 2022
I - VIE SOCIALE :
1.1 – Mouvements de personnel depuis le dernier CA
1.2 – Groupement d’employeurs
1.3 – Agrément de nouveaux actionnaires de la SPL
II – ACTIVITE OPERATIONNELLE DEPUIS LE DERNIER CONSEIL D’ADMINISTRATION : 2.1 : Nouvelles conventions engagées pour le compte de la Région Occitanie 2.2 : Nouvelles conventions engagées pour le compte d’autres actionnaires 2.3 : Opération présentée au Comité d’Engagement du 28 mars 2022 : Réalisation d’une résidence de tourisme à Piau Engaly dans le cadre d’un marché de partenariat: III – AUGMENTATION DE CAPITAL : Appel à la libération du solde
IV - POUVOIR - FORMALITES
V - QUESTIONS DIVERSES
21ème séance du 23 Mai 2022
I - VIE SOCIALE :
1. Mouvements de personnel depuis le dernier Conseil d’Administration II – ACTIVITE OPERATIONNELLE DEPUIS LE DERNIER CONSEIL D’ADMINISTRATION 1. Les nouvelles conventions engagées depuis le dernier Conseil d’Administration III – ARRETE DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE 2021 (10ème exercice) IV - CONVENTIONS REGLEMENTEES
1. Conventions antérieures qui continuent à produire effet
2. Conventions nouvelles
V - LOI 3 DS
1. Statuts des élus au sein des EPL et d’organismes extérieurs - Conflit d’intérêts 2. Rapport annuel des élus
3. Communication des délibérations des EPL
4. Commissaire aux comptes
5. Encadrement de la rémunération des élus
6. Formation des élus
7. Collectivités étrangères
VI. PREPARATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
VII - POUVOIR FORMALITES
VIII – QUESTIONS DIVERSES 15/38
22ème séance du 18 Juillet 2022
I - VIE SOCIALE :
1. Mouvements de personnel depuis le dernier Conseil d’Administration 2. Agrément de nouveaux actionnaires de la SPL
II – Opération présentée au Comité d’Engagement du 4 Juillet 2022 : Réalisation d’une résidence de tourisme à Piau-Engaly dans le cadre d’un marché de partenariat:
III – POUVOIRS - FORMALITES
IV – QUESTIONS DIVERSES
23ème séance du 19 Décembre 2022
I - VIE SOCIALE :
1. Mouvements de personnel depuis le dernier Conseil d’Administration 2. Agrément de nouveaux actionnaires de la SPL
3. Présentation du nouveau contrat PMAD de la SCET – Mise disposition d’un directeur technique au sein de la SPL ARAC
4. Mandat du Directeur Général
II – ACTIVITE OPERATIONNELLE DEPUIS LE DERNIER CONSEIL D’ADMINISTRATION: 1. Les nouvelles conventions engagées depuis le dernier Conseil d’Administration 2. Point Opérationnel
III – ATTERRISSAGE 2022 :
IV – BUDGET PREVISIONNEL 2023
V – POUVOIRS - FORMALITES
VI – QUESTIONS DIVERSES
Séances des Conseils Administration
Le Conseil d’Administration s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2022 :
CA du 24 Janvier 2022
I - VIE SOCIALE
II – ACTIVITE OPERATIONNELLE DEPUIS LE DERNIER CONSEIL D’ADMINISTRATION III – PREFINANCEMENT D’OPERATIONS
IV – INFORMATION SUR LE GIE
V – ATTERRISSAGE 2021
VI – BUDGET PRIMITIF 2022
VII – CONVENTIONS REGLEMENTEES 3
VIII - POUVOIR - FORMALITES
IX - QUESTIONS DIVERSES
CA du 29 Avril 2022
I - VIE SOCIALE :
1.1 – Mouvements de personnel depuis le dernier CA
1.2 – Groupement d’employeurs
1.3 – Agrément de nouveaux actionnaires de la SPL
II – ACTIVITE OPERATIONNELLE DEPUIS LE DERNIER CONSEIL D’ADMINISTRATION : 2.1 : Nouvelles conventions engagées pour le compte de la Région Occitanie 2.2 : Nouvelles conventions engagées pour le compte d’autres actionnaires 2.3 : Opération présentée au Comité d’Engagement du 28 mars 2022 : Réalisation d’une résidence de tourisme à Piau Engaly dans le cadre d’un marché de partenariat: III – AUGMENTATION DE CAPITAL : Appel à la libération du solde
IV - POUVOIR - FORMALITES
V - QUESTIONS DIVERSES 16/38
CA du 23 Mai 2022
I - VIE SOCIALE :
1. Mouvements de personnel depuis le dernier Conseil d’Administration II – ACTIVITE OPERATIONNELLE DEPUIS LE DERNIER CONSEIL D’ADMINISTRATION 1. Les nouvelles conventions engagées depuis le dernier Conseil d’Administration III – ARRETE DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE 2021 (10ème exercice) IV - CONVENTIONS REGLEMENTEES
1. Conventions antérieures qui continuent à produire effet
2. Conventions nouvelles
V - LOI 3 DS
1. Statuts des élus au sein des EPL et d’organismes extérieurs - Conflit d’intérêts 2. Rapport annuel des élus
3. Communication des délibérations des EPL
4. Commissaire aux comptes
5. Encadrement de la rémunération des élus
6. Formation des élus
7. Collectivités étrangères
VI. PREPARATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
VII - POUVOIR FORMALITES
VIII – QUESTIONS DIVERSES
CA du 18 Juillet 2022
I - VIE SOCIALE :
1. Mouvements de personnel depuis le dernier Conseil d’Administration 2. Agrément de nouveaux actionnaires de la SPL
II – Opération présentée au Comité d’Engagement du 4 Juillet 2022 : Réalisation d’une résidence de tourisme à Piau-Engaly dans le cadre d’un marché de partenariat:
III – POUVOIRS - FORMALITES
IV – QUESTIONS DIVERSES
CA du 19 Décembre 2022
I - VIE SOCIALE :
1. Mouvements de personnel depuis le dernier Conseil d’Administration 2. Agrément de nouveaux actionnaires de la SPL
3. Présentation du nouveau contrat PMAD de la SCET – Mise disposition d’un directeur technique au sein de la SPL ARAC
4. Mandat du Directeur Général
II – ACTIVITE OPERATIONNELLE DEPUIS LE DERNIER CONSEIL D’ADMINISTRATION: 1. Les nouvelles conventions engagées depuis le dernier Conseil d’Administration 2. Point Opérationnel
III – ATTERRISSAGE 2022 :
IV – BUDGET PREVISIONNEL 2023
V – POUVOIRS - FORMALITES
VI – QUESTIONS DIVERSES
Séances des Assemblées générales
L’Assemblée Générale s’est réunie une fois au cours de l’exercice 2022 :
AGO du 29 Juin 2022
I. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2021 après lecture du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport du Commissaire aux comptes ; II. Affectation du résultat ;
III. Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ;
IV. Quitus aux administrateurs ; 17/38
V. Prise d’acte de la désignation des représentants des collectivités territoriales et leurs groupements actionnaires au Conseil d’Administration et à l’Assemblée Générale de la SPL ARAC Occitanie ainsi que de la composition du Conseil d’Administration; VI. Pouvoir en vue d’accomplir les formalités ;
VII. Questions diverses
2.3. BILAN SOCIAL
LE PERSONNEL - ORGANIGRAMME
REGROUP E
AU SEIN D'UN
Cécile Deslauriers
Directrice du GIE
Ressources
Humaines
Nicolas Ripart
Directeur SI
Jac ues Grou el
Directeur
Commande publique et
achats
Laurent Collet
Directeur
Aurélien Joubert
Directeur Général
Claire Catrice
l Année Gregh
Directrice
Financière
irginie Mar uet
Directrice Juridique
Agnès Rousseau
Directrice
Communication et RSE
Laurent Collet
Secrétaire Général
Directeur des
investissements
Christophe Dagneau
Directeur Relations
collectivités
Vie sociale
Nicolas Gallot
Directeur Construction
Emilio Campos
Directeur Développement
Aménagement
EFFECTIF TOTAL : 111
Dont :
2 fonctionnaires détachés et 1
fonctionnaire mis à disposition
2 PMAD
98 salariés en CDI
6 salariés en CDD
1 contrat d apprentissage
1 contrat de professionnalisation
Cadres : 72
ETAM : 39
9 collaborateurs du GIE au
service de l ARAC l AREC
72
39 18/38
Effectifs au 31/12/2022
L’année 2022 a été marquée par le transfert de 48 collaborateurs sur le Groupement d’Employeurs ARAC Occitanie. En conséquence, au 31 décembre 2022, la SPL ARAC OCCITANIE ne comptait plus que 4 personnes dont 3 en CDI et 1 PMAD. L’effectif moyen annuel représentant 31,42 personnes.
Mouvements de personnel 2022
48 personnes ont été transférées de la SPL ARAC vers le GE ARAC OCCITANIE
• Ces transferts ont été opérés entre les mois d’avril et octobre 2022 et représentent 92 % de l’effectif.
2 personnes ont rejoint la société :
• 1 Gestionnaire Marchés (CDD à compter du 03/01/2022)
• 1 Responsable Aménagement Foncière Agricole
4 salariés ont quitté la société :
• 1 Chargé d’Opérations (Démission au 11/02/2022)
• 1 Contrôleuse de Gestion Opérationnelle (fin de CDD au 11/02/2022) • 1 Gestionnaire Marchés (fin de CDD au 30/06/2022)
• 1 Responsable Economie Construction (Retraite au 31/12/2022)
Stagiaires
En 2022, la SPL ARAC OCCITANIE a accueilli un stagiaire au sein de ses équipes :
• 1 étudiant en Master 1 Economie appliquée à l’Université de Toulouse 1 Capitole. (Durée : 2 mois de juin à juillet 2022)
Évolution et répartition des effectifs 19/38
La formation
La société met en œuvre, chaque année, un plan de développement des compétences afin d’accompagner l’évolution des collaborateurs.
Le plan de développement des compétences, étendu à l’ensemble des structures de l’ARAC (la SPL, la SEM et le GE) permet une mise en œuvre et un suivi optimisé.
En raison du transfert de plus de 92 % des collaborateurs de la SPL ARAC vers le Groupement d’Employeurs ARAC Occitanie, les données qui vous sont communiquées sont basées sur des effectifs consolidés (SPL-SEM-GE).
En 2022, le contexte s’est normalisé. Des sessions non réalisées en 2021 en raison de la crise sanitaire ont été en grande partie reportées sur 2022. Ainsi, des formations collectives ont été dispensées à la quasi-totalité des services opérationnels et supports.
Le taux de formations sur les domaines d’expertise est significatif ; il s’élève en effet à 61 %. Cela s’explique notamment par la volonté de la Direction de poursuivre sa politique de développement des compétences de l’ensemble des collaborateurs et par la reprise d’une organisation stabilisée suite à la crise sanitaire.
Enfin, sur l’ensemble de l’ARAC, 98 collaborateurs ont pu bénéficier d’au moins une formation sur l’année 2022, ce qui représente 87,50 % de l’effectif global de l’Agence.
Instances Représentatives du Personnel :
L’élection des nouveaux représentants du personnel au CSE et la désignation de nouveaux délégués syndicaux ont eu lieu en juin 2022.
Les membres du Comité Social et Economique se sont réunis les 6 juillet, 13 septembre, 8 novembre et 13 décembre 2022.
Une feuille de route pour la mandature a été établie, définissant les thématiques qui feront l’objet de démarches spécifiques et négociations : prévention des risques et notamment des risques psycho- sociaux, égalité femmes-hommes, gestion prévisionnelle des emplois et des compétences.
Des négociations salariales ont été menées au 2nd semestre, aboutissant à la signature d’un accord salarial le 23 décembre 2022, mettant notamment l’accent sur les mesures collectives dans le cadre du contexte économique marqué par une forte inflation. 20/38
Point sur la convergence des structures
2022 a vu d’une part le déploiement du socle social harmonisé négocié en 2021, et d’autre part la création du groupement d’employeurs sur lequel ont été transférés l’ensemble des salariés de l’agence (à l’exception de 2 salariés mis à disposition de la SPL sur des opérations spécifiques et restant en 2023 sur la SPL).
L’ensemble des projets, outils ou éléments sociaux concerne désormais l’agence dans sa globalité. Sur le sujet RH, la convergence des structures est donc finalisée.
Certification ISO 9001-V2015
La certification ISO 9001 est organisée par cycles de 3 années :
- Année 1 : audit complet (renouvellement / re-certification)
- Année 2 et 3 : audits de suivi, au cours desquels n’est pas obligatoirement audité tout le système qualité
L’historique de la Certification a débuté avec la SEM ARAC qui a obtenu son premier certificat ISO 9001 le 21 juin 2013. Un audit de re-certification a été réalisé en mai 2022 et la certification a été renouvelée sans aucune non-conformité et 11 points forts ont été relevés.
Forts de cette expérience, pour l’année 2023 une demande d’extension du périmètre de la certification ISO 9001 à la SPL ARAC a donc été demandée. L’audit ainsi étendu à la SPL a été réalisé du 23 au 25 mai 2023 pour valider à la fois l’extension et la certification à l’ensemble de l’agence ARAC. Les process audités sont confiants ; le résultat de cet audit ne sera toutefois connu que sous un délai d’un mois environ.
RSE
Depuis début 2021, l’ARAC mène une démarche RSE qui repose sur des enjeux prioritaires répartis au sein trois grands engagements :
➢ Engagement n°1 : Réduire notre impact environnemental
➢ Engagement n°2 : Contribuer à l’épanouissement de nos collaborateurs ➢ Engagement n°3 : Être aux côtés de tous les territoires
2022 a été marquée par de nombreuses actions, regroupées dans le document «bilan RSE».
Parmi les faits marquants de cette année, l’ARAC a :
- organisé des ateliers pour l’ensemble des salariés à l’occasion de la Semaine de la Qualité de Vie au Travail
- travaillé sur sa raison d’être, ses valeurs et sa vision
- décidé de lancer son premier bilan carbone
En 2023, l’ARAC pourra ainsi définir une trajectoire bas carbone, à la fois en interne et sur les opérations.
L’accent sera également mis sur les salariés, grâce à des actions développées conjointement avec les RH et la QSE : GPEC, QVT, politique handicap, démarche Santé Sécurité, etc.
Enfin, nous viendrons en appui des équipes opérationnelles pour travailler sur l’évolution durable de nos métiers, en fonction du contexte environnemental, économique et réglementaire. 21/38
3. PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS 2022
3.1. Règles et méthodes comptables
Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2022 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2016-07 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels.
Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
➢ continuité de l'exploitation,
➢ permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
➢ indépendance des exercices.
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
La Loi comptable du 30 avril 1983 et son décret d’application 83-1020 du 29 novembre 1983, s’appliquent de droit aux Sociétés d’Economie Mixte régies par la Loi du 7 juillet 1983.
Les états financiers, ci-joint, ont été établis conformément à l’avis du Comité National de la comptabilité du 18 mars 1999 pour les opérations de concession d’aménagement, ainsi que les avis antérieurs du 12 juillet 1984 et du 8 décembre 1993 pour les autres opérations.
L’ensemble des recommandations énoncées par les guides comptables édités par la Fédération des EPL (guides comptables professionnels des SEML activités immobilières et actions, et opérations d’aménagement) a été également respecté.
3.2. Évènements postérieurs à la clôture
➢ Néant
3.3. E ènements significatifs de l’exercice
➢ Capital social
L’Assemblée Générale Mixte du 4 Juin 2020 avait décidé une augmentation de capital d’un montant maximum de 1 840 000 € par la création et l’émission de 18 400 actions nouvelles de 100 euros chacune.
La souscription définitive s’est élevée au final à 1 600 000 € soit 16 000 actions d’une valeur nominale de 100 €.
Au 31/12/2020, la moitié de cette somme a été versée sur le compte de la Caisse d’Epargne Midi Pyrénées.
En date du 1/11/2021, un versement complémentaire a été appelé d’un montant de 400 000 euros et versé.
Le 09/06/2022, le solde du capital souscrit non encore appelé de 400 000 euros a été versé. 22/38
➢ Préfinancement d’opérations de mandats
Une ligne de crédit a été ouverte auprès de la Caisse d’Epargne Midi-Pyrénées en 2021 pour assurer le préfinancement des opérations de mandats pour le compte de la Région dans le cadre de la convention générale de mandats signée entre la SPL ARAC (9/12/2020) et la Région Occitanie (12/01/2021).
Cette ligne de crédit a été utilisée à compter du 09/06/2021.
Au 31/12/2022, cette ligne de crédit affiche un solde créditeur s’élevant à 3 300 000 euros.
En 2022, la SPL a également souscrit un prêt relais spécifiquement pour une opération de mandat (autre client). Au 31/12/22, le prêt relais a été débloqué à hauteur de 1 207 343 euros.
➢ Financement des opérations à LT
Dans le cadre de la conclusion des nouvelles opérations à long terme, la SPL a souscrit en 2022 deux emprunts pour le financement d’une opération de concession et de l’opération de marché de partenariat.
Au 31/12/2022, le capital restant dû de ces emprunts représente un montant total de 3 511 117 euros.
➢ Nouvelle organisation en 2022
En 2022, une réorganisation a été effectuée au sein de l’agence ARAC avec la création du GE ARAC OCCITANIE (Groupement d’Employeur). Ce GE a pour objet la mise à disposition de ses adhérents, de salariés liés au groupement par un contrat de travail.
Le GE compte 2 membres :
➢ La SPL ARAC
➢ La SEM ARAC
Dans le cadre de cette réorganisation, à compter du 1er mai 2022, le personnel de la SPL ARAC a été transféré (par avenant) de la SPL ARAC vers le GE ARAC ; les 45 salariés ayant été transférés avec leurs congés acquis à leur date de transfert, le GE ARAC a refacturé ces congés payés chargés à la SPL ARAC. Au 31/12/2022, il reste 3 salariés inscrits au registre du personnel de la SPL ARAC.
Conformément à l’article 9 du Règlement intérieur du GE ARAC, la SPL ARAC a fait une avance en compte courant d’un montant de 430 K€ au début de la constitution du GE.
En tant que membre du GE ARAC, la SPL ARAC a utilisé les moyens communs du GE. Ces derniers sont refacturés à prix coûtant.
3.4. Analyse économico-financière
Les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur conformément aux états financiers joints en annexe. Ils ont fait l’objet d’un contrôle par le commissaire aux comptes au cours du mois d’avril 2023.
Le résultat enregistré au 31 décembre 2022 présente un bénéfice de + 165 K€.
Le chiffre d'affaires global de la Société, toutes activités confondues, s’élève à 12 500 K€ en 2022 et intègre 8 672 K€ de chiffre d’affaires liées aux activités de la société, 3 399 K€ de recettes liées aux concessions et 429 K€ au titre des refacturations entre membres de l’UES. 23/38
Afin de donner une vue claire et synthétique de l’activité de la Société et de son évolution, nous vous présentons, ci-après, les chiffres les plus significatifs au travers des bilans et compte de résultat sous leur forme comptable ainsi que sous leur forme budgétaire simplifiée.
3.5. Analyse du résultat de la société
Le compte de résultat par activité de la SPL ARAC :
FONCTIONNEMENT MANDATS MARCHES PARTENARIATS CONCESSIONS D'AMENAGMT TOTAL NET
Ventes de marchandises 0 Productions vendues de biens 3 399 274 3 399 274 Production vendues de services 9 100 867 9 100 867
CHIFFRES D'AFFAIRES NET 9 100 867 0 0 3 399 274 12 500 141
Production stockée -572 701 -572 701 Production immobilisée 0 Subventions d'exploitation 0 Reprises amortiss.,provis., transf.charges 430 878 430 878 Autres produits 30 30
PRODUITS EXPLOITATION 9 531 775 0 0 2 826 573 12 358 348 0
Achats de marchandises 0 Variation de stocks de marchandises 0 Achats matières premieres, approvision. 0 Variation des stocks [mat.premières] 0 Autres achats & charges externes 7 257 090 2 826 573 10 083 662 Impôts, taxes & versements assimilés 78 161 78 161 Salaires & traitements 1 310 224 1 310 224 Charges sociales 659 178 659 178 Dotations amortissement s/immobilisations 17 293 17 293 Dotations aux provisions s/immobilisations 0 Dotations aux provisions s/actif circulant 0 Dotations provisions risques & charges 3 000 3 000 Autres charges 18 18
CHARGES EXPLOITATION 9 324 964 0 0 2 826 573 12 151 537
RESULTAT D'EXPLOITATION 206 811 0 0 0 206 811
BENEF.OPE FAITES EN COMMUN 0 PERTE OPE FAITES EN COMMUN 0
Produits financiers de participation 0 Produits autres valeurs mobilières 0 Autres intérêts & produits assimilés 2 108 2 108 Reprises s/provisions, transferts charge 0 Différences positives de change 0 Produits nets cessions valeurs mob.placements 0
PRODUITS FINANCIERS 2 108 0 0 2 108
Dotations financières amortis.,provisions 0 Intérêts & charges assimilées 0 Différences négatives de change 0
Charges nette cessions valeurs mob.placement 0
CHARGES FINANCIERES 0 0 0
RESULTAT FINANCIER 2 108 0 0 0 2 108
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 208 919 0 0 0 208 919 24/38
L’analyse du résultat « fonctionnement » selon son approche budgétaire :
La présentation ci-dessous diffère de celle des états financiers ; elle n’intègre que les mouvements issus du fonctionnement et sont reclassés par nature de charges et de produits.
Les retraitements effectués par rapport à la version « Etats financiers » présentés en annexe sont les suivants :
✓ Refacturations vers les autres membres
Dans la version « Etats financiers », les refacturations de la SPL ARAC vers les autres membres de l’UES (refacturation de personnel pour 383 K€ et charges de fonctionnement pour 46 K€) sont intégrées dans le Chiffre d’affaires alors que dans la version ci-dessous, les refacturations vers les autres membres sont présentées en moins des dépenses de fonctionnement et en moins des charges de personnel.
✓ Concessions :
Dans la version « Etats financiers », les rémunérations sur concessions sont intégrées dans la ligne « Reprises sur provisions et transferts de charges ». Dans la version présentée ci- dessous, elles figurent dans le chiffre d’affaires (ligne « Aménagement » pour 289 K€)
✓ Marché de partenariat :
Dans la version « Etats financiers », les rémunérations sur les marchés de partenariat sont intégrées dans la ligne « Reprises sur provisions et transferts de charges ». Dans la version présentée ci-dessous, elles figurent dans le chiffre d’affaires (ligne « Immobilier » pour 34 K€)
FONCTIONNEMENT MANDATS MARCHES PARTENARIATS CONCESSIONS D'AMENAGMT TOTAL NET
Produits exceptionnels s/ope.gestion 4 700 4 700 Produits exceptionnels S/opé. en capital 0 Reprises provisions & transferts de charges 85 850 85 850
PRODUITS EXCEPTIONNELS 90 551 0 0 90 551
Charges exceptionneles s/opé.gestion 85 850 85 850
Charges exceptionnelles s/opé en capital 0 Dotations exceptionnelles amortiss.,provisions 0
CHARGES EXCEPTIONNELLES 85 850 0 0 85 850
RESULTAT EXCEPTIONNEL 4 700 0 0 0 4 700
Participation salariés 0 Impôts sur les bénéfices 48 335 48 335
TOTAL DES PRODUITS 9 624 433 0 0 2 826 573 12 451 006
TOTAL DES CHARGES 9 459 149 0 0 2 826 573 12 285 722
BENEFICE OU PERTE 165 284 0 0 0 165 284 25/38
Le onzième exercice clos le 31 décembre 2022 laisse apparaître un résultat net comptable de + 165 K€ contre un résultat de + 58 K€ du 19 décembre 2022.
L’écart de 107 K€ par rapport au résultat présenté en décembre s’explique essentiellement par les éléments suivants :
✓ Des produits d’exploitation en hausse de 127 K€ avec un chiffre d’affaires meilleur que prévu principalement au titre des opérations Région
✓ Des charges d’exploitation très proche du montant prévu en global (-7 K€) mais avec des variations selon les postes et notamment :
o Des charges de sous-traitance supérieures aux prévisions de 202 K€ s’expliquant par la rétrocession de la rémunération sur des opérations transférées de la SEM ARAC à la SPL ARAC.
o Des écarts de refacturations de charges de personnel entre sociétés ayant un impact favorable sur le résultat de la SPL ARAC de 297 K€
Le chiffre d’affaires s’élève en 2022 à 8 996 K€ soit une progression de + 1 100 K€ par rapport à 2021. Il intègre :
✓ Des rémunérations sur études et mandats pour le compte de la Région pour 8 079 K€ en hausse de 634 K€ par rapport à 2021
✓ Des rémunérations sur opérations pour le compte d’autres clients pour 593 K€ en hausse de 320 K€ par rapport à 2021 et notamment Infra Avion pour le Syndicat Mixte Pyrénia, Tiers Lieu et Maison de Quartier pour Portet sur Garonne, Etudes pour la ZAC SABLA à Plaisance du Touch, Etudes pour le projet Roquefort Demain. ✓ Des rémunérations au titre des concessions Pamiers et La Mongie pour un montant total de 289 K€ en progression de 181 K€
✓ La rémunération au titre du marché de partenariat pour le Cinéma de Lannemezan pour un montant de 34 K€
Libellés Résultat 2021 Atterrissage 2022 Réel 2022 Ecart 2021 / 2022 Ecart réel 2022 / atterrissage
Construction Région 7 445 7 899 8 079 634 180
Construction autres clients 273 613 593 320 -20
Aménagement (concessions) 108 306 289 181 -17
Immobilier 34 34 34 0
Gestion filiales 0 0
Chiffre d'affaires à développer 70 -70 0
Total Chiffre d'affaires 7 895 8 852 8 996 1 100 144
Total autres produits 74 124 107 34 -17
Produits d'exploitation 7 969 8 976 9 103 1 134 127
ACHATS ET CHARGES EXTERNES (1) 959 1 022 1 211 251 189 Dont sous-traitance 321 233 435 115 202 REFACTURATION CHARGES FONCTIONNEMENT GIE 969 979 974 5 -5 REFACTURATION CHARGES FONCTIONNEMENT GE 223 151 151 -72 REFACTURATION CHARGES DE FONCTIONNEMENT ENTRE MEMBRES (hors GIE et GE) 583 262 348 -235 86 REFACTURATION CHARGES DE FONCTIONNEMENT (2) 1 552 1 464 1 472 -80 8 CHARGES DE FONCTIONNEMENT (1)+(2) 2 512 2 486 2 683 172 197 IMPOTS TAXES VERSTS ASSIMILES 155 114 78 -77 -36 SALAIRES et CHARGES (3) 3 223 1 845 1 969 -1 254 125 REFACTURATION CHARGES PERSONNEL GIE 601 381 440 -161 60 REFACTURATION CHARGES DE PERSONNEL GE ARAC 2 701 2 890 2 890 189 TOTAL REFACTURATION CHARGES DE PERSONNEL ENTRE MEMBRES (hors GIE et GE) 1 373 1 360 815 -559 -545 REFACTURATION CHARGES DE PERSONNEL (4) 1 974 4 442 4 145 2 171 -297 CHARGES DE PERSONNEL (3)+(4) 5 198 6 287 6 115 917 -172 AUTRES CHARGES 1 0 -1 0 DOTATIONS aux AMORT. 12 16 17 5 1 DOTATIONS aux PROVISIONS 5 3 -2 3
Charges d'exploitation 7 882 8 903 8 896 1 014 -7
Résultat d'exploitation 87 73 207 120 134
PRODUITS FINANCIERS 2 2 0 2 CHARGES FINANCIERES 0 0 0
Résultat financier 2 0 2 0 2
Résultat courant avant IS 89 73 209 120 136
PRODUITS EXCEPTIONNELS 5 91 91 86 CHARGES EXCEPTIONNELLES 4 86 82 86 Résultat exceptionnel -4 5 5 8 0 Résultat avant IS 85 78 214 128 136 IS / CICE 7 20 48 42 29
Résultat net 79 58 165 86 107 26/38
Les autres produits correspondent essentiellement à des avantages en nature pour 25 K€, une reprise de provision au titre des médailles du travail pour 16 K€ ainsi qu’à des remboursements d’assurance au titre de départs de salariés pour 67 K€.
Les charges d’exploitation s’élèvent à 8 896 K€ contre 7 882 K€ en 2021, soit une progression de + 1 014 K€ s’expliquant par :
✓ Les achats et charges externes s’élèvent à 1 211 K€ contre 959 K€ en 2021 du fait notamment de la hausse de la sous-traitance (rétrocession rémunération à SEM ARAC pour 172 K€ et recours à de la sous-traitance sur certaines opérations), mais aussi une hausse des dépenses de personnel mis à disposition.
✓ Les refacturations de charges de fonctionnement entre membres s’élèvent au total à 2 683 K€ :
o Dont 974 K€ en provenance du GIE. La SPL porte 49% des charges de fonctionnement du GIE.
o Dont 151 K€ au titre du GE ARAC
o et 348 K€ en provenance de la SEM ARAC
✓ Les charges de personnel propres (charges comprises) passent de 3 223 K€ en 2021 à 1 969 K€ en 2022, soit une baisse de 1 254 K€ s’expliquant par le transfert de la quasi-totalité du personnel sur le GE ARAC courant 2022.
✓ Les refacturations de charges de personnel entre membres s’élèvent au total à 4 145 K€ :
o dont 440 K€ en provenance du GIE. La SPL porte 35 % des charges de personnel du GIE.
o Dont 2 890 K€ au titre du GE ARAC
o Dont 1 198 K€ au titre de refacturations de personnel la SEM à la SPL et – 383 K€ au titre de refacturations de la SPL vers la SEM ;
Le résultat d’exploitation ressort ainsi bénéficiaire de + 207 K€.
Le résultat financier s’élè e à +2 K€.
Le résultat exceptionnel s’élè e à +5 K€ avec des charges et des produits exceptionnels intégrant 86 K€ au titre de la tentative de fraude au paiement dont avait été victime la SPL ARAC en 2019 et pour laquelle une provision avait été constituée. Au 31/12/2022, cette provision a été reprise (produit de 86 K€) afin de couvrir la charge du même montant.
Après un IS de 48 K€, le résultat net s’élè e à + 165 K€. 27/38
3.6. Analyse du bilan
Le Bilan par activité de la SPL ARAC :
CONCESSIONS
FONCTIONNEMT MANDATS MARCHES PARTENARIATS D'AMENAGEMENT TOTAL NET
Capital Souscrit Non Appele 0 Frais d'établissement 0 Frais de Recherche & développement 0 Concessions, Brevets, Droits similaires 1 835 1 835 Fonds commercial 0 Autres immobilisations incorporelles 0 Terrains 0 Constructions 0 Installations techniques, Outillage 0 Autres immobilisations corporelles 29 059 29 059 Immobilisations en cours 38 453 38 453 Avances & Acomptes 0 Participations par Mise en Equivalence 0 Autres participations 0 Créances Rattachées à des particpations 0 Autres Titres immobilisés 0 Prêts 0 Autres Immobilisations Financières 0
ACTIF IMMOBILISE 30 894 0 38 453 0 69 347
Stocks de Matières Premières 0 Stocks d'en-cours de production de biens 2 254 519 2 254 519 Stocks en-cours production de services 0 Stocks de produits intermédiaires, finis 0 Stocks de Marchandises 0 Avances, acomptes versés s/commandes 18 720 8 334 555 8 353 275 Créances clients & comptes rattachés 4 272 470 154 858 4 427 327 Autres créances 1 743 623 33 569 882 54 669 428 35 982 986 Capital souscrit, appelé non versé 0 Valeurs mobilières de placement 0 Disponibilités 3 941 655 39 965 1 506 515 201 174 5 689 308 Charges constatées d'avance 396 117 37 081 433 197
ACTIF CIRCULANT 10 372 584 41 944 402 1 506 569 3 317 059 57 140 613
Charges à répartir s/plsrs exercices 3 485 3 485 Primes remboursement des obligations 0 Neutralisation du résultat intermédiaire 0
SOUS TOTAL 10 403 478 41 944 402 1 548 507 3 317 059 57 213 445 28/38
Le total du bilan s’élè e en 2022 à 57 213 K€ contre 76 884 K€ en 2021, soit une baisse de 19 302 K€.
➢ A l’actif les principales évolutions sont les suivantes :
✓ La part souscrite mais non encore appelée du capital : - 400 K€, le capital ayant été totalement libéré en 2022
✓ Les stocks sont en baisse de 573 K€, ils correspondent aux dépenses réalisées dans le cadre des concessions Pamiers et La Mongie.
✓ Les avances et acomptes versés sont en hausse de 764 K€ et s’établissent à 8 353 K€. Ce poste correspond à des avances forfaitaires sur marchés sur les opérations de mandat.
✓ Les créances s’élèvent à 40 409 K€ en 2022 contre 60 470 K€ en 2021 soit une diminution de -20 061 K€ avec notamment :
o Les créances clients affichent 4 427 K€ en 2022.
o Les créances « Mandants » s’élèvent à 22 275 K€ contre 51 099 K€ en 2021. Il s’agit de l’ensemble des engagements comptables pris par le mandataire pour ordre et compte du mandant qui sont produits dans la comptabilité du mandataire. L’actif (22 275 K€) représente les opérations globalement débitrices, tandis que le passif (17 797 K€) représente les opérations créditrices.
FONCTIONNEMT MANDATS MARCHES PARTENARIATS CONCESSIONS D'AMENAGMT TOTAL NET
Capital social (dont versé 1.830K€) 1 830 000 1 830 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport 0 Ecarts de réévaluation 0 Réserve légale 28 366 28 366 Réserves statutaires & contractuelles 0 Réserves réglementées 0 Autres réserves 0 Report à nouveau 1 480 004 1 480 004 RESULTAT DE L'EXERCICE 165 284 0 0 0 165 284 Subventions d'investissement 0 Provisions réglementées 0
CAPITAUX PROPRES 3 503 654 0 0 0 3 503 654
Produits des émissions de titres participatifs
Apport du concédant 0
AUTRES FONDS PROPRES 0 0 0 0 0
Provisions pour risques 0 Provisions pour charges 3 364 3 364
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 3 364 0 0 0 3 364
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts & dettes auprès etb crédit 3 300 304 1 208 281 1 511 117 2 404 481 8 424 182 Emprunt & dettes fi divers 0 Avances & acomptes versés s/comm.cours 350 000 350 000 Dettes fournisseurs & cptes rattachés 3 920 252 20 301 289 178 748 24 400 289 Dettes fiscales & sociales 863 104 114 548 977 652 Dettes sur immob & cptes rattachés 9 498 324 9 822 Autres Dettes 5 758 19 487 373 19 493 131 Produits constatés d'avance 37 812 13 538 51 350
DETTES 8 136 727 40 996 943 1 511 441 3 061 316 53 706 427
Neutralisation du résultat intermédiaire 0
SOUS TOTAL 11 643 745 40 996 943 1 511 441 3 061 316 57 213 445 29/38
o Les autres créances pour 35 983 K€ correspondent essentiellement à : ▪ Des fournisseurs débiteurs pour 148 K€
▪ Des demandes de remboursement émises sur les mandats et non encaissées à la fin de l’exercice pour 11 016 K€
▪ Des participations concédant à recevoir 639 K€
▪ Des créances fiscales et sociales d’un montant de 1 150 K€
▪ Le compte courant versé au GE ARAC pour 430 K€
- La trésorerie s’élève au 31/12/2022 à 5 689 K€ soit une hausse de 491 K€ par rapport à 2021, avec :
o Société : 1 768 K€ de disponibilités
o Opérations : 3 921 K€ de disponibilités
- Les charges constatées d’avance d’un montant de 433 K€ correspondent essentiellement à l’appel de fonds du GIE au titre du 1er trimestre 2023
➢ Au passif, les principales variations sont les suivantes :
- La variation des capitaux propres qui passent de 3 338 K€ en 2021 à 3 504 K€ en 2022 s’explique par le résultat de l’exercice de 165 K€.
- Les provisions pour risques et charges correspondent
o à la provision au titre de la médaille du travail pour 3 K€, son montant a été diminué entre 2021 et 2022 du fait du transfert des salariés au GE ARAC o la provision pour risque de 86 K€ constituée en 2019 suite à une tentative de fraude au paiement dont a été victime la SPL a été reprise en 2022 (cf commentaire résultat exceptionnel).
- Les dettes auprès des établissements de crédit d’un montant de 8 424 K€ correspondent à la ligne de crédit ouverte pour les opérations Région (3 300 K€) et pour la concession de Pamiers (404 K€) ainsi qu’aux emprunts contractés pour l’opération La Mongie pour 2 000 K€, Infra Avion pour 1 207 K€ et pour le cinéma de Lannemezan pour 1 511 K€.
- Les dettes d’exploitation s’élèvent à 44 820 K€ en hausse de 4 490 K€ par rapport à 2021 : o Les dettes fournisseurs société et opérations s’élèvent à 24 400 K€ o Les dettes fiscales et sociales s’élèvent à 978 K€
o Les dettes « Mandants » s’élèvent à 17 797 K€ (cf. « mandants actifs ») o Les dettes d’exploitation intègrent également d’autres dettes pour 1 696 K€ : il s’agit principalement des rémunérations sur mandat à payer pour 1 259 K€ ainsi que des soldes créditeurs sur mandat à rembourser aux
collectivités suite aux liquidations des opérations pour 431 K€ ;
- Les produits constatés d’avance s’élèvent à 51 K€ et diminuent de 1 081 K€. Ils correspondent essentiellement à la rémunération sur quitus pour 38 K€ ainsi qu’à la neutralisation du boni résultat de la concession La Mongie pour 14 K€. Pour rappel, en 2021, il s’agissait essentiellement de la participation perçue d’avance au titre de la concession Pamiers (neutralisation du résultat de la concession) pour 1 111 K€. 30/38
3.7. Informations sur les délais de paiement
3.8. Proposition d’affectation du résultat
Compte tenu du résultat bénéficiaire de la société de 165 284.21€ au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022, le Conseil d’Administration propose de l’affecter en réserve légale pour 8 264€ et en report à nouveau pour 157 020.21 €.
3.9. Informations financières diverses
Concernant les dépenses de recherche et de développement, la Société n'a effectué aucune dépense au titre de l'exercice 2022.
Le montant des dividendes versés au cours des 3 derniers exercices aux actionnaires s’établi comme suit:
2021 2020 2019
Montant des dividendes distribués - - -
0 jour
(indicatif)
1 à
30
jours
31 à
60
jours
61 à
90
jours
91
jours
et
plus
Total
(1 jour
et
plus)
0 jour
(indicatif)
1 à
30
jours
31 à
60
jours
61 à
90
jours
91
jours
et
plus
Total
(1 jour
et
plus)
Nombre
cumulé de
factures
concernées
6644 3505 188 493
Montant
cumulé des
factures
concernées
TTC
105 520 050,49 51 821 750,33 3 416 895,45 4 682 941,45 1 471 941,25 61 393 528,48 3 924 232,50 5 104 921,42 3 744 026,05 364 989,48 377 757,06 9 591 694,01
Pourcentage
du montant
total TTC des
factures
reçues dans
l'année
63,22 % 31,05 % 2,05 % 2,81 % 0,88 % 36,78 %
Pourcentage
du montant
total TTC des
factures
émises dans
l'année
29,03 % 37,77 % 27,70 % 2,70 % 2,79 % 70,97 %
Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement en cours de l'exercice
Article D. 441 II.- 1° : Factures reçues ayant
connu un retard de paiement au
cours de l'exercice
Article D. 441 II.- 2° : Factures émises ayant
connu un retard de paiement au
cours de l'exercice
(A) Tranches de retard de paiement 31
Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices
3.10. Analyse chiffrée de l’acti ité
En K€ 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 CO mandats 106 102 113 404 115 833 140 994 185 736 183 618 146 643 Dont Région (Ouest) 101 210 109 199 105 508 133 024 137 854 129 389 83 307 Dont Région (Est) 44 007 50 955 46 752 Dont Autres clients 4 892 4 205 10 325 7 970 3 875 3 274 16 584 32
4. LE BUDGET 2023
Les prévisions initiales établies pour le budget de fonctionnement 2023 font apparaître un résultat bénéficiaire avant IS de 76 K€ et après IS de 57 K€.
• Le chiffre d’affaires lié aux activités de la SPL pourrait atteindre 9 347 K€ en hausse de 351 K€ par rapport à 2022, avec :
o Rémunération au titre des mandats Région pour 8 105 K€ intégrant 600 K€ au titre de nouveaux investissements.
o Concessions pour 379 K€ en hausse de 73 K€, notamment du fait des travaux sur La Mongie.
o Chiffre d’affaires sur l’immobilier en hausse de 157 K€, tenant compte de la rémunération au titre des travaux à Piau Engaly.
o Rémunération au titre des mandats pour le compte d’autres actionnaires pour 492 K€ en baisse de 121 K€ par rapport au montant prévu en 2022. Mais le budget intègre un montant de chiffre d’affaires à développer pour un montant de 180 K€ (nouvelles opérations à contractualiser en 2023).
Libellés Résultat 2021 Réel 2022 Budget initial
2023 (nov
2022)
Ecart Budget
2023 / Réel
2022
Construction Région 7 445 8 079 8 105 26
Construction autres clients 273 593 492 -101
Aménagement (concessions) 108 289 379 90
Immobilier 34 191 157
Chiffre d'affaires à développer 70 180 180
Total Chiffre d'affaires 7 895 8 996 9 347 351
Total autres produits 74 107 3 -104
Produits d'exploitation 7 969 9 103 9 350 247
ACHATS ET CHARGES EXTERNES (1) 959 1 211 741 -470 Dont sous-traitance 321 435 126 -309 REFACTURATION CHARGES FONCTIONNEMENT GIE 969 974 1 112 138 REFACTURATION CHARGES FONCTIONNEMENT GE 151 463 312 REFACTURATION CHARGES DE FONCTIONNEMENT ENTRE MEMBRES (hors GIE et GE) 583 348 254 -94 REFACTURATION CHARGES DE FONCTIONNEMENT (2) 1 552 1 472 1 829 357 CHARGES DE FONCTIONNEMENT (1)+(2) 2 512 2 683 2 571 -113 IMPOTS TAXES VERSTS ASSIMILES 155 78 41 -37 SALAIRES et CHARGES (3) 3 223 1 969 257 -1 712 REFACTURATION CHARGES PERSONNEL GIE 601 440 420 -20 REFACTURATION CHARGES DE PERSONNEL GE ARAC 2 890 5 973 3 083 TOTAL REFACTURATION CHARGES DE PERSONNEL ENTRE MEMBRES (hors GIE et GE) 1 373 815 0 -815 REFACTURATION CHARGES DE PERSONNEL (4) 1 974 4 145 6 393 2 247 CHARGES DE PERSONNEL (3)+(4) 5 198 6 115 6 650 535 AUTRES CHARGES 1 0 0 DOTATIONS aux AMORT. 12 17 13 -5 DOTATIONS aux PROVISIONS 5 3 -3
Charges d'exploitation 7 882 8 896 9 274 378
Résultat d'exploitation 87 207 76 -131
PRODUITS FINANCIERS 2 2 -2 CHARGES FINANCIERES 0 0
Résultat financier 2 2 0 -2
Résultat courant avant IS 89 209 76 -133
PRODUITS EXCEPTIONNELS 91 -91 CHARGES EXCEPTIONNELLES 4 86 -86 Résultat exceptionnel -4 5 0 -5 Résultat avant IS 85 214 76 -138 IS / CICE 7 48 19 -29
Résultat net 79 165 57 -108 33
• Les charges d’exploitation devraient atteindre un total de 9 274 K€ en hausse de 378 K€ par rapport à 2022, avec :
o Une diminution des achats et charges externes propres à la SPL pour – 470 K€, dont principalement les charges de sous-traitance, le personnel mis à disposition et les frais liés aux déplacements du personnel dorénavant portés par le GE.
o Une hausse des refacturations de charges de fonctionnement de 357 K€ dont :
▪ GIE 138 K€ : un budget 2023 du GIE en hausse notamment par le déploiement de projets informatiques conjugué à un portage plus important de ce budget par la SPL du fait de sa croissance.
▪ GE 312 K€ avec la reprise des frais liés aux déplacements.
o Les charges de personnel devraient atteindre 6 650 K€ en hausse de 535 K€ par rapport à 2022. Elles sont quasi-exclusivement constituées des charges de personnel refacturées par le GE, la SPL ne portant plus que deux salariés en 2023. L’augmentation des charges de personnel est liée essentiellement à la hausse attendue de l’activité de la SPL par rapport à celle de la SEM. 34
5. ACTI ITE MARCHES / ACHATS SUR L’EXERCICE 2022
5.1. Charte de l’Achat Responsable de l’ARAC
La Charte de l’Achat Responsable de l’ARAC constitue une opportunité et un outil essentiel pour répondre aux enjeux écologiques, sociétaux et économiques et contribuer à la réalisation d’orientations telles que le développement durable, le développement économique, l’insertion sociale et professionnelle, la responsabilité sociétale des entreprises.
Cette charte s’inscrit dans la réalisation des opérations que l’Agence porte en son nom propre, que celles-ci relèvent de la règlementation de la commande publique, ou bien qu’elles soient de nature strictement privée.
Dans le cadre des opérations pour lesquelles l’’ARAC agit au nom et pour le compte de collectivités, elle intègre dans la réalisation de ces opérations les politiques achats de ses donneurs d’ordres.
Pour ses besoins de fonctionnement propres, et notamment au travers du GIE EPL Régionales Occitanie, la Charte de l’Achat Responsable de l’agence est intégrée dans les différentes procédures d’achats.
Plusieurs considérations sont mobilisables dans les achats de l’ARAC
• Les considérations environnementales :
Elles visent à réduire les prélèvements de ressources naturelles, à préserver la biodiversité, à encourager la sobriété et à limiter les émissions de gaz à effet de serre et de polluants :
➢ Sobriété énergétique et recours aux énergies renouvelables ;
➢ Economie circulaire : allongement de la durée de vie, réparabilité, produits issus du réemploi/réutilisation/recyclé, prévention de la production de déchets et valorisation des déchets,… ;
➢ Recours aux écolabels ou autres marqueurs de la qualité environnementales des produits, services, travaux ;
• Les considérations sociales :
Elles visent à promouvoir le progrès social et à lutter contre les exclusions :
➢ Par l’insertion par l’activité économique des publics éloignés de l’emploi ; ➢ Par la promotion de l’égalité femmes-hommes ;
➢ Par la promotion de produits issus du commerce équitable.
• Les considérations économiques :
Elles visent notamment à favoriser :
➢ Le sourcing, l’allotissement ;
➢ Faciliter la trésorerie des entreprises avec des clauses contractuelles adaptées (avance, retenue de garantie, révision de prix),
➢ Développer les achats innovants. 35
• Les considérations d’optimisation énergéti ue :
Elles visent à prendre en compte :
➢ Dès la conception, lors de la construction ou de la rénovation du bâtiment : l’orientation, la capacité à capter l’énergie solaire, une isolation thermique renforcée, une meilleure étanchéité, des systèmes de ventilation plus performants. ➢ Le développement de système de chauffage moins énergivores : pompes à chaleur, photovoltaïque, biomasse,……
➢ L’optimisation de l’équipement électrique : ampoules basses consommation, appareils électriques de dernière génération.
➢ L’intégration de systèmes technologiques intelligents permettant de réguler la consommation d’énergie des bâtiments (capteurs de températures, de présence, régulation électronique des chauffages,…).
La prise en compte de ces considérations se traduit opérationnellement de la manière
suivante
• La prise en compte de ces considérations dès la définition du besoin, au-delà entre autre des obligations définies dans le code de la commande publique :
➢ Par exemple, possibilité de réemploi,
➢ Déterminer le volume et le juste besoin,
➢ Favoriser l’approche en cout global,
➢ Déterminer les modalités de commandes et livraison (regroupement de commande, délais de livraison).
• Le développement du sourcing :
La pratique du sourcing offre la possibilité d’effectuer ou réaliser des études de marché, de solliciter des avis des opérateurs économiques sur les projets d’achat, constituant une assistance à la préparation de la passation des contrats.
• La prise en compte des enjeux environnementaux et sociaux au stade de la candidature pour certains achats :
Lorsque le marché le justifie, l’ARAC peut exiger des compétences et un savoir-faire en matière environnementale au titre des capacités techniques.
• Une rédaction explicitée des exigences environnementales et sociales, une mobilisation des leviers juridiques et contractuels, notamment au travers des conditions d’exécution, des spécificités techniques exigeant un niveau défini de qualité environnementale des achats, l’utilisation de critères d’attributions des contrats quantitatifs et/ou qualitatifs.
• L’opportunité de souscrire à une labellisation pour l’ou rage dans l’optique d’une optimisation éco-responsable : BREEAM, BEPOS, BBCA,…. 36
Pilotage de la performance de l’Achat Responsable de l’ARAC
Le pilotage et le suivi de l’Achat Responsable de l’ARAC porte sur le contrôle de la bonne mise en œuvre des obligations sociales, environnementales et économiques conformément aux exigences formulées dans les cahiers des charges et aux engagements pris par le titulaire dans son contrat.
Le pilotage de l’Achat Responsable de l’ARAC est également en lien avec la démarché RSE mise en place.
La performance sera mesurée au travers du Système Qualité – ISO 9001 de l’Agence qui prévoit une appréciation des fournisseurs,
Une appréciation quantitative sera également effectuée selon les objectifs suivants :
% marchés notifiés comportant une
considération achat responsable
Cible 2023 Cible 2024 Cible 2025
Considération environnementale 10 % 15 % 20 %
Considération sociale 10 % 15 % 20 %
Considération énergétique 10 % 15 % 20 %
Conclusion
La Charte de l’Achat Responsable de l’ARAC s’inscrit dans la volonté de l’agence de répondre aux enjeux environnementaux et sociaux, de fédérer l’ensemble des acteurs et des compétences qui la composent.
Cette charte doit permettre à notre organisation de mesurer sa maturité en matière d’achat responsable, de formaliser des processus de travail et de définir des plans d’action d’amélioration continue dans l’objectif de mieux maîtriser nos pratiques.
5.2. Activités Marchés/Achats 2022
Montant des marchés notifiés 37
Nombre de marchés notifiés
• Commune de Bagnères, Commune de Portet-sur Garonne, Syndicat Mixte Pyrénia, Commune de Plaisance du Touch, Commune de Saint-Sulpice, Mairie de Frontignan, Communauté d’Agglomération du Muretain, Syndicat Mixte du Combalou, Commune de Sommières, Commune de Lannemezan, Commune d’Aragnouet
Implantation des attributaires
5.3. Perspectives et développement pour l'année 2023
En 2023, les prévisions d’activité liées à la construction publique notamment avec la Région pourraient subir une baisse du fait des contraintes budgétaires de la Collectivité. Par ailleurs la SPL développe son offre auprès des collectivités en matière d’aménagement et de renouvellement urbain dans le cadre de projets sous forme de nouvelles concessions (ZAC Sabla notamment), ainsi qu’au niveau immobilier avec de nouveaux marchés de partenariat tel que la résidence de tourisme à Piau Engaly. 38
6. ACTI ITE OPERATIONNELLE DE LA SOCIETE AU COURS DE L’EXERCICE 2022
N° OPERATION NOM DU CLIENT CONTENU DE LA MISSION CONFIEE TYPE DE CONTRAT
55082 COMMUNAUTÉ D'AGGLOMÉRATION DU
MURETAIN
Etudes Préliminaires d'Aménagement - SITE LES
BONNETS ET AÉRODROME DE MURET
Mandat d'études
55084 COMMUNAUTÉ D'AGGLOMÉRATION PAYS FOIX
VARILHES
Construction d'un cinéma à Foix Contrat de Prestations Intellectuelles
55086 COMMUNAUTÉ DE COMMUNES DES DEUX RIVES
(CC2R)
Amenagement d’une zone d’activite
sur les communes de Gourdourville-Pommevic
Mandat
55092 COMMUNE D'AUTERIVE Construction d'un gymnase et d'une salle
polyvalente sur la Commune d'Auterive
Mandat
55083 COMMUNE DE FIGEAC Suivi des études de faisabilité et programmation
d'un complexe sportif à Figeac
Assistance à Maitrise d'Ouvrage
57000 COMMUNE DE LANNEMEZAN Marché de partenariat pour la construction d'un cinéma à Lannemezan
Marché de partenariat
55080 COMMUNE DE MARTEL Contrat de Prestations Intellectuelles pour
l'nventaire et Orientations Patrimoniales
Contrat de Prestations Intellectuelles
55077 COMMUNE DE PLAISANCE DU TOUCH Mandat d'études pour la création de la ZAC SABLA
à Plaisance-du-Touch
Mandat d'études
55081 COMMUNE DE PLAISANCE DU TOUCH Construction du Complexe Educatif de Plaisance du
Touch
Mandat
55087 COMMUNE DE SAINT-SULPICE-LA-POINTE Démolition et reconstruction de la salle Polyespace
à Saint Sulpice le Pointe
Mandat
55085 COMMUNE DE SÉMÉAC Reconversion du stade jules soule Mandat
55088 COMMUNE DE VERDUN-SUR-GARONNE Suivi des études de programmation pour la
rénovation de l’ilot Baggi et du presbytère à Verdun-
sur-Garonne (82)
Assistance à Maitrise d'Ouvrage
55089 CONSEIL DÉPARTEMENTAL DU TARN-ET-
GARONNE
Lancement, coordination et suivi des études de
programmation du gymnase de Verdun-sur-
Garonne (82)
Assistance à Maitrise d'Ouvrage
55090 CONSEIL DÉPARTEMENTAL DU TARN-ET-
GARONNE
Mission d'assistance à Maîtrise d'ouvrage relative à
l'évolution de la piscine de la base de loisirs de
Saint Nicolas de la Grave (82)
Assistance à Maitrise d'Ouvrage
63082 MAIRIE DE SOMMIERES Construction du gymnase de sommieres Mandat
55091 OUEST AVEYRON COMMUNAUTÉ CPI pour l'accompagnement de la Communauté de
Communes Ouest Aveyron Communauté pour
l'aménagement de terrains et la construction de
Contrat de Prestations Intellectuelles
69081 OUEST AVEYRON COMMUNAUTE (MPL) Identificatin du foncier compensatoire pour la
réalisation de la ZAE de la GLEBE à VILLEFRANCHE
DE ROUERGUE
Prestations de services
50265 REGION OCCITANIE LEGTA CAPOU A MONTAUBAN : Réhabilitation
générale y compris extension du service de
restauration
Mandat
50278 REGION OCCITANIE UNIVERSITÉ PAUL SABATIER À TOULOUSE :
Reconstruction du bâtiment 3A
Mandat
50279 REGION OCCITANIE LEGTA AUCH-BAULIEU-LAVACANT À AUCH :
Reconstruction de locaux pour l’ERM d’AUCH
Mandat
50280 REGION OCCITANIE MAISON DE L’AVENIR À SAINT-GAUDENS :
Extension-Restructuration de la Maison de l’Avenir
Mandat
50281 REGION OCCITANIE LYCÉE MICHELET À LANNEMEZAN : Restructuration
externat et rénovation thermique
Mandat
50282 REGION OCCITANIE ERM DE TARBES AU LYCÉE MARIE CURIE :
Construction de locaux pour l’ERM de TARBES au
Lycée Marie CURIE
Mandat
50283 REGION OCCITANIE Rénovation de la Gare de Luchon Mandat
50284 REGION OCCITANIE Rénovation de la Gare de Martres Tolosane Mandat
50286 REGION OCCITANIE LYCÉE LA DECOUVERTE À DECAZEVILLE :
Restructuration du service de restauration
Mandat
50287 REGION OCCITANIE LYCÉE PIERRE MENDES France : Améliorations
thermiques bâtiment 13 – collège (protection
solaire et ventilation), aménagement vie scolaire et
Mandat
50288 REGION OCCITANIE LYCÉE EDMOND ROSTAND À BAGNÈRES DE
LUCHON : Rénovation du bâtiment internat 11
Mandat
50289 REGION OCCITANIE LYCÉE PHILIPPE TISSIE À SAVERDUN :
Restructuration de la restauration et sous-sol de
l’administration
Mandat
50290 REGION OCCITANIE Mission d’accompagnement dans le cadre du
programme régional « reconquête des friches en
Occitanie »
Contrat de Prestations Intellectuelles
61050 REGION OCCITANIE LYCEE PIERRE DE COUBERTIN A FONT ROMEU :
Optimisation énergetique
Mandat
61055 REGION OCCITANIE LYCEE JEAN MOULIN BEZIERS : Restructuration b2
et extension des espaces exterieurs
Mandat 39
N° OPERATION NOM DU CLIENT CONTENU DE LA MISSION CONFIEE TYPE DE CONTRAT
55082 COMMUNAUTÉ D'AGGLOMÉRATION DU
MURETAIN
Etudes Préliminaires d'Aménagement - SITE LES
BONNETS ET AÉRODROME DE MURET
Mandat d'études
55084 COMMUNAUTÉ D'AGGLOMÉRATION PAYS FOIX
VARILHES
Construction d'un cinéma à Foix Contrat de Prestations Intellectuelles
55086 COMMUNAUTÉ DE COMMUNES DES DEUX RIVES
(CC2R)
Amenagement d’une zone d’activite
sur les communes de Gourdourville-Pommevic
Mandat
55092 COMMUNE D'AUTERIVE Construction d'un gymnase et d'une salle
polyvalente sur la Commune d'Auterive
Mandat
55083 COMMUNE DE FIGEAC Suivi des études de faisabilité et programmation
d'un complexe sportif à Figeac
Assistance à Maitrise d'Ouvrage
57000 COMMUNE DE LANNEMEZAN Marché de partenariat pour la construction d'un cinéma à Lannemezan
Marché de partenariat
55080 COMMUNE DE MARTEL Contrat de Prestations Intellectuelles pour
l'nventaire et Orientations Patrimoniales
Contrat de Prestations Intellectuelles
55077 COMMUNE DE PLAISANCE DU TOUCH Mandat d'études pour la création de la ZAC SABLA
à Plaisance-du-Touch
Mandat d'études
55081 COMMUNE DE PLAISANCE DU TOUCH Construction du Complexe Educatif de Plaisance du
Touch
Mandat
55087 COMMUNE DE SAINT-SULPICE-LA-POINTE Démolition et reconstruction de la salle Polyespace
à Saint Sulpice le Pointe
Mandat
55085 COMMUNE DE SÉMÉAC Reconversion du stade jules soule Mandat
55088 COMMUNE DE VERDUN-SUR-GARONNE Suivi des études de programmation pour la
rénovation de l’ilot Baggi et du presbytère à Verdun-
sur-Garonne (82)
Assistance à Maitrise d'Ouvrage
55089 CONSEIL DÉPARTEMENTAL DU TARN-ET-
GARONNE
Lancement, coordination et suivi des études de
programmation du gymnase de Verdun-sur-
Garonne (82)
Assistance à Maitrise d'Ouvrage
55090 CONSEIL DÉPARTEMENTAL DU TARN-ET-
GARONNE
Mission d'assistance à Maîtrise d'ouvrage relative à
l'évolution de la piscine de la base de loisirs de
Saint Nicolas de la Grave (82)
Assistance à Maitrise d'Ouvrage
63082 MAIRIE DE SOMMIERES Construction du gymnase de sommieres Mandat
55091 OUEST AVEYRON COMMUNAUTÉ CPI pour l'accompagnement de la Communauté de
Communes Ouest Aveyron Communauté pour
l'aménagement de terrains et la construction de
Contrat de Prestations Intellectuelles
69081 OUEST AVEYRON COMMUNAUTE (MPL) Identificatin du foncier compensatoire pour la
réalisation de la ZAE de la GLEBE à VILLEFRANCHE
DE ROUERGUE
Prestations de services
50265 REGION OCCITANIE LEGTA CAPOU A MONTAUBAN : Réhabilitation
générale y compris extension du service de
restauration
Mandat
50278 REGION OCCITANIE UNIVERSITÉ PAUL SABATIER À TOULOUSE :
Reconstruction du bâtiment 3A
Mandat
50279 REGION OCCITANIE LEGTA AUCH-BAULIEU-LAVACANT À AUCH :
Reconstruction de locaux pour l’ERM d’AUCH
Mandat
50280 REGION OCCITANIE MAISON DE L’AVENIR À SAINT-GAUDENS :
Extension-Restructuration de la Maison de l’Avenir
Mandat
50281 REGION OCCITANIE LYCÉE MICHELET À LANNEMEZAN : Restructuration
externat et rénovation thermique
Mandat
50282 REGION OCCITANIE ERM DE TARBES AU LYCÉE MARIE CURIE :
Construction de locaux pour l’ERM de TARBES au
Lycée Marie CURIE
Mandat
50283 REGION OCCITANIE Rénovation de la Gare de Luchon Mandat
50284 REGION OCCITANIE Rénovation de la Gare de Martres Tolosane Mandat
50286 REGION OCCITANIE LYCÉE LA DECOUVERTE À DECAZEVILLE :
Restructuration du service de restauration
Mandat
50287 REGION OCCITANIE LYCÉE PIERRE MENDES France : Améliorations
thermiques bâtiment 13 – collège (protection
solaire et ventilation), aménagement vie scolaire et
Mandat
50288 REGION OCCITANIE LYCÉE EDMOND ROSTAND À BAGNÈRES DE
LUCHON : Rénovation du bâtiment internat 11
Mandat
50289 REGION OCCITANIE LYCÉE PHILIPPE TISSIE À SAVERDUN :
Restructuration de la restauration et sous-sol de
l’administration
Mandat
50290 REGION OCCITANIE Mission d’accompagnement dans le cadre du
programme régional « reconquête des friches en
Occitanie »
Contrat de Prestations Intellectuelles
61050 REGION OCCITANIE LYCEE PIERRE DE COUBERTIN A FONT ROMEU :
Optimisation énergetique
Mandat
61055 REGION OCCITANIE LYCEE JEAN MOULIN BEZIERS : Restructuration b2
et extension des espaces exterieurs
Mandat