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unknown - Communauté de communes - Pyrénées Cerdagne - 38 21 projet statuts sem Document publié le Mardi 11 novembre 2025 à 22h51 Lien du pdf (unknown - Communauté de communes - Pyrénées Cerdagne - 38 21 projet statuts sem)Thèmes du document : Banque, Justice et droit, Consommateurs, JET DE STATUTS — DOCUMENT D VAIL

1

Société d'économie mixte locale au capital social de 150 000 €

Siège social

Statuts constitutifs

PRÉAMBULE

Dans le département des Pyrénées Orientales les stations de montagne se situent toutes dans le périmètre du Parc naturel régional des Pyrénées catalanes. Il s’agit d'une spécificité que les élus régionaux, départementaux, communaux et intercommunaux souhaitent valoriser. Les atouts comme les faiblesses auxquelles s'ajoutent les enjeux des évolutions climatiques, ont été identifiés par les élus concernés. C'est pourquoi il est apparu nécessaire pour chacun de travailler dans le cadre d'une gouvernance partagée pour établir les priorités et les choix d'investissements qui conditionnent le futur du territoire.

À l'initiative du Département et avec le soutien de la Région Occitanie et de la Banque des Territoires, les acteurs de la montagne ont contribué de manière significative à l'élaboration d'un projet collectif des stations, qui se veut ambitieux et pérenne, misant sur la complémentarité des activités et la modernisation des équipements dans un but de diversification «4 saisons » pour répondre aux défis à relever face au changement climatique. Ce projet enclenche une démarche d'ensemble pour dynamiser tout le territoire de Cerdagne, Capcir et Haut-Conflent en s'appuyant sur l'attractivité des stations de montagne interconnectées, complémentaires et vertueuses. Il s’agit de passer d'une vision « ski » à une vision « montagne », d'une logique individuelle de station à une logique collective de destination, d'une offre concurrentielle à une offre complémentaire, d'une attractivité saisonnière été/hiver à une promesse quotidienne de bien-être en

montagne. Quatre objectifs majeurs sont à relever :

1- donner les moyens à chaque station de développer un positionnement individuel de différenciation permettant de contribuer au développement global de l'attractivité de la destination : 2- renforcer l'identité singulière du territoire de Cerdagne, Capcir et Haut-Conflent comme marqueur commun d'accueil et d'image ;

3- faire de la mobilité entre les stations un élément clé de lien et d'union entre stations et territoire, de satisfaction des clientèles, de différenciation et d'innovation vis-à-vis des autres massifs et de développement de filières intégrées (activités de pleine nature, vélo, nordique, randonnée équestre, etc.) ; 4- maintenir « l'esprit village » des stations et « l'identité locale des Pyrénées catalanes » tout en y apportant des éléments de modernité et de performance : qualité urbaine et paysagère, destination plaisir, qualification des hébergements.

La constitution d’une société d'économie mixte est donc une nouvelle étape pour structurer l'activité et soutenir les investissements qui répondront aux nombreux enjeux visant à promouvoir l'attractivité et le rayonnement du territoire en garantissant une activité « quatre saisons ». Il s'agit de réunir ce qui est épars pour construire ensemble une gouvernance associant les acteurs publics et privés dans une approche participative et collaborative qui intègre toutes les dimensions d'un développement durable et d’une économie régénératrice. La vocation de cette société d'économie mixte est d'apporter une réponse

opérationnelle aux nombreux enjeux du territoire.

La société a pour raison d'être de contribuer au rayonnement et au développement touristique durable et équilibré des territoires de montagne sur lesquels elle intervient, en prenant en considération les contextes économiques locaux, les enjeux environnementaux et humains. Elle a vocation à préserver la qualité et la spécificité des sites concernés, en proposant d'entreprendre sans détruire, d'innover pour pérenniser l'attractivité de ces sites, tout en veillant à préserver un équilibre financier des opérations, dans le respect de l'ensemble de ses parties prenantes. En conséquence, elle mettra en œuvre un comité des parties prenantes, devant lequel elle rendra compte annuellement du respect de ses engagements en matière de responsabilité sociale et environnementale et notamment sans que cela soit limitatif :

- Baisse des impacts de l'activité en matière de GES ;

- Participation active de la société à la vie des stations et du territoire :

- Actions en matière de qualité de vie au travail des salariés (lutte contre les TMS, les RPS, actions visant

à améliorer la satisfaction, etc.).

Version du 15/02/2021PROJET DE STATUTS — DOCUMENT DE TRAVAII

C'est dans cette perspective que les soussignés ci-dessous listés ont décidé d'établir, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société d'économie mixte qu'ils sont convenus de constituer entre eux en raison de l'intérêt général qu'elle présente.

Vu la délibération n° XX en date du XX XX XX du Département des Pyrénées-Orientales portant participation au capital de la société et désignation des administrateurs titulaires chargés de représenter la collectivité au sein du conseil d'administration de la société en cours de la création ;

Vu la délibération n° XX en date du XX XX XX de la Communauté de Communes Pyrénées Catalanes portant participation au capital de la société et désignation des administrateurs titulaires chargés de représenter la collectivité au sein du conseil d'administration de la société en cours de la création ;

Vu la délibération n° XX en date du XX XX XX de la Communauté de Communes Pyrénées Cerdagne portant participation au capital de la société et désignation des administrateurs titulaires chargés de représenter la collectivité au sein du conseil d'administration de la société en cours de la création ;

Vu la délibération n° XX en date du XX XX XX du SIVU Font-Romeu/Bolquère Pyrénées 2000 portant participation au capital de la société et désignation des administrateurs titulaires chargés de représenter la collectivité au sein du conseil d'administration de la société en cours de la création :

Vu la délibération n° XX en date du XX XX XX du SIVU Cambre d'Aze portant participation au capital de la société et désignation des administrateurs titulaires chargés de représenter la collectivité au sein du conseil d'administration de la société en cours de la création ;

Vu la délibération n° XX en date du XX XX XX de la commune d'Err portant participation au capital de la société et désignation des administrateurs titulaires chargés de représenter la collectivité au sein du conseil d'administration de la société en cours de la création ;

Vu la délibération n° XX en date du XX XX XX de la commune des Angles portant participation au capital de la société et désignation des administrateurs titulaires chargés de représenter la collectivité au sein du conseil d'administration de la société en cours de la création ;

Vu la délibération n° XX en date du XX XX XX de la commune de La Lagonne portant participation au capital de la société et désignation des administrateurs titulaires chargés de représenter la collectivité au sein du conseil d'administration de la société en cours de la création ;

Vu la délibération n° XX en date du XX XX XX la commune de Formiguères portant participation au capital de la société et désignation des administrateurs titulaires chargés de représenter la collectivité au sein du conseil d'administration de la société en cours de la création ;

Vu la délibération n° XX en date du XX XX XX la commune de Puyvalader portant participation au capital de la société et désignation des administrateurs titulaires chargés de représenter la collectivité au sein du conseil d'administration de la société en cours de la création ;

Vu la délibération en date du XX XXX XX du conseil d'administration de la SAS Compagnie des Pyrénées en vue de la souscription d'actions dans le capital de la nouvelle société ;

Vu la délibération en date du XX XXX XX du conseil d'administration de l'association les neiges cataianes en vue de la souscription d'actions dans le capital de la nouvelle société :

Vu la délibération en date du XX XXX XX du conseil d'administration de XXX en vue de la souscription d'actions dans le capital de la nouvelle société ;

Vu la délibération en date du XX XXX XX du conseil d'administration de XXX en vue de la souscription d'actions dans le capital de la nouvelle société ;

Vu la délibération en date du XX XXX XX du conseil d'administration de XXX en vue de la souscription d'actions dans le capital de la nouvelle société ;

Version du 15/02/2021PROJET DE STATUTS — DOCUI T DE TRAVAIL

CHAPITRE | | | FORME - DÉNOMINATION

— OBJET - SIÈGE - DURÉE

ARTICLE 1 - FORME

Ilest formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, une société d'économie mixte locale, laquelle revêt, conformément à l’article L. 1522-1, alinéa 2, 1° du code général des collectivités territoriales, la forme d'une société anonyme, régie par les dispositions des articles L. 1521-1 et suivants du code général des collectivités territoriales, par le livre 11 du code de commerce, par toutes les lois et règlement en vigueur et par les présents statuts et tout règlement intérieur qui viendrait les compléter. Cette société est constituée sous la forme d'une société anonyme à Conseil d'Administration ne procédant pas à une offre au public.

ARTICLE 2 - DÉNOMINATION

La dénomination de la Société est : . Tous les actes et documents émanant de la

Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme d'économie mixte locale" ou des initiales "SAEM" et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, la Société doit indiquer en tête de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siège du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a reçu.

ARTICLE 3 - OBJET

La Société a pour objet de développer un projet collectif d'intérêt général, touristique, social et environnemental, dans le cadre de la gestion et l'exploitation des sites de tourisme et loisirs de montagne. À cet effet, la Société :

- exploite des services publics à caractère industriel où commercial et leurs activités complémentaires d'intérêt général, liés aux domaines skiables des stations de montagne et aux sites touristiques et de loisirs : - investit dans des projets visant à dynamiser des activités de tourisme et de loisir dans les stations de montagne ;

- assure la promotion et le développement touristique et de loisirs ;

- élabore des stratégies de développement touristique et met en œuvre toute action de mutualisation entre stations et autres sites touristiques ;

- met en œuvre l'ingénierie de développement touristique en toutes saisons des domaines skiables et sites touristiques ;

- met en œuvre des plans d'actions communs aux différentes stations ainsi que des échanges d'idées ou de réflexions ;

- organise des réunions thématiques pour le personnel des différentes stations pour permettre une meilleure cohésion ;

- organise des actions de formation notamment en matière de sécurité et de gestion prévisionnelle des

emplois et des compétences ainsi que contribuant à l'évolution des compétences ; - aide à la communication et à la commercialisation des produits communs ou spécifiques aux différentes stations pour faire connaître les massifs notamment sur de nouveaux marchés et en dehors du territoire français ;

La Société peut exercer des activités d'animation, de communication, de promotion, d'accueil et de transport de personnes en lien avec son objet social. La Société pourra solliciter des financements pour réaliser des investissements et conférer toute garantie à cette fin sur ses actifs sociaux. La Société peut prendre et gérer toute participation ou tout intérêt dans toute société dont l’activité est de nature à faciliter la réalisation de son objet social. Toute prise de participation dans le capital d'une société commerciale fait préalablement l'objet d'un accord exprès des collectivités territoriales et de leurs groupements actionnaires.

De manière générale, la Société pourra accomplir toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière et immobilière pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptible

d'en faciliter la réalisation dans le respect des articles L.1521-1 et suivants du CGCT.

Conformément à l'article L.1524-1 du CGCT, à peine de nullité, l'accord du représentant d’une collectivité territoriale, d'un groupement de collectivités territoriales sur la modification portant sur l'objet social, ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification. Le

Version du 15/02/2021PROJET DE STATUTS — DOCUMENT DE TRAVAIL

projet de modification est annexé à la délibération transmise au représentant de l'Etat et soumise au contrôle de légalité dans les conditions prévues aux articles L.2131-2, L3131-2, L4141-2, L5211-3, L5421-2 et L5721- 4 du CGCT.

ARTICLE 4 - SIÈGE

Il peut être transféré en tout endroit du même département, par simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par l'assemblée générale ordinaire la plus proche et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Lors du transfert décidé par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DURÉE

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

CHAPITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est fait apport à la société d'une somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150 000 €) en numéraire, correspondant à la valeur nominale de mille cinq cent (1.500) actions 100 € chacune, qui ont été intégralement souscrites et libérées en totalité. Cette somme a été régulièrement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation à la banque XX agence de XX sous le numéro XX.

Le dépositaire a établi sur présentation de la liste des souscripteurs mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, un certificat constatant lesdits versements à la date du XX XX XX. La liste des actionnaires et de l'état des versements effectués par chacun d'eux, est la suivante :

- Le Département des Pyrénées-Orientales apporte à la Société la somme en numéraire de € (XX mille euros), ladite somme correspondant à la souscription de la totalité de la valeur nominale de actions de valeur nominale de 100 euros ;

Version du 15/02/2021PROJET DE STATUTS — DOCUMENT DE TRAVAIL

- La SAS Compagnie des Pyrénées Participations apporte à la Société la somme en numéraire de € OX mille euros), ladite somme correspondant à la souscription de la totalité de la valeur nominale de actions de valeur nominale de 100 euros ;

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL — COMPTE COURANT

7.1 Montant et répartition du capital social

Le capital social est fixé à la somme de s

Il'est divisé en D actions de cent euros (100 €) de valeur nominale chacune intégralement souscrite et libérées, toutes de même catégorie.

Conformément, aux articles L. 1522-1 et L. 1522-2 du Code général des collectivités territoriales, la participation des collectivités territoriales et de leurs groupements ne peut être supérieure à 85% ni inférieure à plus de la moitié du capital social.

Les 1500 actions composant le capital social d'origine sont attribuées à concurrence de :

- XX aux collectivités territoriales et leurs groupements

= xx aux personnes morales autres que les collectivités territoriales et leurs groupements

7.2. Modification du capital social

7.2.1 Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et règlements en vigueur. 7.2.2 L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société. Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la société.

Les actions nouvelles sont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission. Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. L'assemblée générale peut déléguer au Conseil d'Administration, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, soit l'augmentation de capital, soit l'émission d'une catégorie de valeurs mobilières, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Version du 15/02/2021PROJET DE STATUTS — DOCUMENT DE TRAVAIL

Si l'augmentation de capital résulte d’une incorporation d'un apport en compte courant d'associés, consenti par une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales, l'augmentation de capital ne pourra valablement être décidée qu'au vu d'une délibération préalable de l'assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement se prononçant sur l'opération.

7.2.3 La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires. La réduction du capital s'opère soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions soit par réduction du nombre de titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

7.2.4 Si l'augmentation où la réduction du capital résulte d'une modification de la composition de celui-ci, l'accord du représentant des collectivités territoriales ou des groupements de collectivités territoriales devra intervenir, à peine de nullité, sur la base d'une délibération préalable de l'assemblée délibérante approuvant la modification.

7.3. Compte courant

Les actionnaires peuvent consentir à la Société des apports de fonds en compte courant. Les modalités de fonctionnement de ces comptes seront arrêtées dans chaque cas par le Conseil d'Administration et les intéressés.

Les collectivités territoriales et les groupements de collectivités territoriales, actionnaires de la société, peuvent allouer à cette dernière, des apports en compte courant d'associés, dans le respect des dispositions de l’article L. 1522-5 du Code général des collectivités territoriales.

ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS

8.1 Actions de numéraire

Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale dès la constitution de la Société, et du quart au moins de leur valeur nominale lorsqu'elles sont émises à titre d'augmentation de capital au cours de la vie sociale.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'Administration, dans des conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés, pour le capital souscrit lors de la constitution, et en cas d'augmentation de capital, à compter du jour où celle-ci est devenue définitive. Les actions de numéraire dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et pour partie d'une libération en espèces doivent être intégralement libérées lors de leur souscription. Les appels de fonds et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent être versées, sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, adressée aux actionnaires ou par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social.

Le versement effectué lors de la souscription est constaté par un récépissé nominatif provisoire qui sera échangé contre un titre définitif lors du versement du solde.

L'actionnaire qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions à leur échéance est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevable à la société d'un intérêt de retard, calculé jour par jour, à partir de la date de l'exigibilité, au taux légal en matière commerciale, majoré de trois points. Cette pénalité n'est applicable aux collectivités territoriales et groupements actionnaires que s'ils n'ont pas pris lors de la première réunion ou session de leur Assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face : l'intérêt de retard sera décompté du dernier jour de ladite session ou séance.

La Société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles L 228-27 et suivants du Code de Commerce. Lorsque l'actionnaire défaillant est une collectivité territoriale, il est fait application des dispositions de l'article L. 1612-15 du Code Général des Collectivités Territoriales.

8.2 Actions d'apport

Les actions d'apport sont intégralement libérées dès leur émission. Lors de la constitution de la Société, elles sont négociables après l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés, et en cas d'apport en nature au cours de la vie sociale, dès la réalisation de l'augmentation de capital.

Version du 15/02/2021PROJET DE STATUTS — DOCUMENT DE TRAVAIL

ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire sur un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS

10.1. Principe

La transmission des actions ne peut s'opérer à l'égard des tiers et de la société que par virement de compte à compte. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent être admises à cette formalité. Sous réserve du respect des dispositions de tout pacte extrastatutaire qui pourrait être conclu entre les actionnaires de la société, toute transmission de titres de capital est soumise aux conditions fixées à l’article 9.2 ci-après des présents statuts.

10.2. Restrictions à la transmission des Titres

10.2.1. Droit de Préemption — agrément — principe

Sous réserve des exceptions précisées au paragraphe « exceptions » ci-après, toute cession de titres est soumise au droit de préemption en cas de cession par une collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales ainsi qu’en cas de Cession par un Actionnaire autre qu'une collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales (ci-après le « Droit de Préemption »). Si la totalité des titres dont la cession est projetée ne sont pas préemptés et acquis par un où plusieurs bénéficiaires du droit de préemption dans le cadre du droit de préemption, la cession de titres sera soumise à agrément. Il est précisé que le résultat du droit de préemption et/ou de l'agrément ne pourra, en aucune manière, aboutir à une violation ou à un non-respect des dispositions légales ou réglementaires applicables aux sociétés d'économies mixtes locales (notamment des articles L. 1522-1 et suivants du Code général des collectivités territoriales).

10.2.1.1 Droit de préemption en cas de Cession par une collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales

Sous réserve des exceptions précisées à l’article « exceptions » ci-après et sans préjudice de l'article « procédure » ci-après, chacun des actionnaires « collectivités territoriales ou groupement de collectivités territoriales » reconnaît expressément aux bénéficiaires du droit de préemption un droit de préemption, exerçable dans les conditions de l'article « procédure » ci-après, en cas de cession de tout ou partie des titres qu'il détient ou détiendra, selon l’ordre de priorité suivant :

- 1. En premier rang, les autres actionnaires « collectivités territoriales ou groupement de collectivités territoriales » qui pourront, dans le cadre de l'exercice de leur droit de préemption, acquérir l'intégralité des titres concernés par le droit de préemption ;

- 2. En second rang, les actionnaires autres que les collectivités territoriales ou groupement de collectivités territoriales qui pourront, dans le cadre de l'exercice de leur droit de préemption, acquérir seulement les titres concernés par le droit de préemption qui n'auront pas été acquis par les autres actionnaires «

collectivités territoriales où groupement de collectivités territoriales ».

En conséquence, chacun des actionnaires « collectivités territoriales ou groupement de collectivités territoriales » s'interdit formellement de procéder à une cession de tout ou partie des titres qu'il détient ou détiendra, sans mettre préalablement chacun des bénéficiaires du droit de préemption (en ce compris le cessionnaire s’il est actionnaire) à même de les obtenir à des conditions égales et de préférence à tout autre.

10.2.1.2 Droit de préemption en cas de cession par un actionnaire autre que les collectivités territoriales ou groupement de collectivités territoriales

Sous réserve des exceptions précisées àl'article « exceptions » ci-après, chacun des actionnaires autre que les collectivités territoriales ou groupement de collectivités territoriales reconnaît expressément aux bénéficiaires du droit de préemption un droit de préemption, exerçable dans les conditions de l’article « procédure » ci-après, en cas de cession de tout ou partie des titres qu'il détient ou détiendra, selon l'ordre de priorité suivant :

- 1. En premier rang, les autres actionnaires autre que les collectivités territoriales ou groupement de collectivités territoriales qui pourront, dans le cadre de l'exercice de leur droit de préemption, acquérir l'intégralité des titres concernés par le droit de préemption

- 2. En second rang, les actionnaires « collectivités territoriales et groupements de collectivités territoriales » qui pourront, dans le cadre de l'exercice de leur droit de préemption, acquérir seulement les titres concernés par le droit de préemption qui n'auront pas été acquis par les autres actionnaires autres que les collectivités

Version du 15/02/2021PROJET DE STATUTS — DOCUMENT DE TRAVAIL

territoriales ou groupements de collectivités territoriales. En conséquence, chacun des actionnaires autres que les collectivités territoriales où groupements de collectivités territoriales s'interdit formellement de procéder à une cession de tout ou partie des titres qu'il détient ou détiendra, sans mettre préalablement chacun des bénéficiaires du droit de préemption (en ce compris le cessionnaire s’il est actionnaire) à même de les obtenir à des conditions égales et de préférence à tout autre.

10.2.1.3 Agrément (si les titres concernés du droit de préemption ne sont pas préemptés et acquis par les bénéficiaires du droit de préemption)

Si le droit de préemption n'a pas abouti (c'est-à-dire si les titres concernés par le droit de préemption ne sont pas intégralement préemptés et acquis par un où plusieurs bénéficiaires du droit de préemption), la cession de titres projetée sera alors soumise à l'agrément préalable de la société donné par le conseil d'administration de la société. La demande d'agrément sera notifiée par l'envoi par le cédant à la société de la notification Initiale visée à l'article 9.2.2. « Procédure ». L'agrément résulte exclusivement de la notification au cédant de la décision d'agrément qui doit intervenir dans un délai maximal de cinq (5) mois courant à compter de la réception par la société de la notification initiale visée à l'article 9.2.2 « procédure ». En l'absence de réponse dans le délai de cinq (5) mois susvisé, l'agrément est réputé refusé. Si le cessionnaire pressenti n'est pas agréé, la société est tenue, dans un délai de trois (3) mois courant à compter du refus d'agrément (exprès ou tacite) de faire acquérir l'intégralité des titres concernés par le droit de préemption, selon l'ordre de priorité visé ci-après :

- 1. Par un ou plusieurs actionnaires qui en feraient la demande à la société dans les trente (30) jours suivant la notification adressée par la société informant chaque actionnaire du refus d'agrément (exprès ou tacite), la société s’engageant à adresser cette notification immédiatement après la décision refusant d'agréer la cession (refus d'agrément exprès) ou immédiatement après l'expiration du délai de cinq (5) mois susvisé (refus d'agrément tacite). Si plusieurs actionnaires souhaitent acquérir des titres concernés par le droit de préemption et à défaut d'accord entre eux, il sera fait application, mutatis mutandis, des règles applicables au droit de préemption (ordre de priorité, prorata, limite à leur demande).

- 2. Pour le solde des titres concernés par le droit de préemption qui n'aurait pas été acquis par les actionnaires dans les conditions visées au point 1 et avec le consentement du cédant, par la société elle- même (sous réserve des capacités financières de la société).

- 3. Pour le solde des titres concernés par le droit de préemption qui n'aurait pas été acquis par les actionnaires et la société dans les conditions visées au point 1 et au point 2, par un ou plusieurs tiers agréés par la société. Dans le cas visé au point 3, le prix de cession des titres concernés par le droit de préemption sera fixé par expert en application de l'article 1843-4 du Code civil, ce qui est accepté par le Cédant. Le droit de préemption ne sera pas applicable dans les cas visés aux points 1 à 3. Lorsque les titres de capital sont rachetés par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobilières donnant accès au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler. Si, à l'expiration du délai de trois (3) mois courant à compter du refus d'agrément (exprès ou tacite), l'achat de l'intégralité des titres concernés par le droit de préemption n'est pas réalisé, la cession pourra être régularisée au profit du cessionnaire proposé dans un délai de six (6) mois courant à compter de l'expiration du délai de trois (3) mois susvisé. À défaut, le cédant devra adresser une nouvelle notification initiale (le droit de préemption et, le cas échéant, l'agrément étant alors de nouveau applicables pour la cession projetée). En cas d'agrément de la cession projetée par la Société et si elle n'est pas intervenue au profit du cessionnaire dans un délai de six (6) mois courant à compter de la notification par la société de la décision emportant agrément, le cédant devra adresser une nouvelle notification initiale (le droit de préemption et, le cas échéant, l'agrément étant alors de nouveau applicables pour la cession projetée). Les stipulations soumettant la cession de titres à l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables aux cessions libres visées à l'article 9.2.3. « Exceptions » et aux cessions résultant de l'exercice du Droit de Préemption.

10.2.2 Procédure

40.2.2.1 Préalablement à la cession par un actionnaire (ci-après le « cédant ») de tout ou partie des titres qu'il détient, le cédant devra notifier le projet de cession de titres à chaque bénéficiaire du droit de préemption ainsi qu'à la société. Cette notification (ci-après la « notification initiale ») devra, à peine de nullité, indiquer l'identité du bénéficiaire de la cession (ci-après le « cessionnaire »), le cas échéant, l'identité de ses bénéficiaires effectifs, le nombre de titres dont la cession est envisagée (ci-après les « titres concernés par le droit de préemption »), le prix et les conditions offertes par le cessionnaire, la date de réalisation envisagée de la cession, les conditions de paiement et les garanties que le cédant concède dans ce cadre. La notification initiale devra, également et à peine de nullité de la notification, être accompagnée :

-_ d'une copie de la proposition du cessionnaire définissant le projet de cession (ci-après l'« Offre ») ;

- dans le cas d’une cession dont la contrepartie ne serait pas exclusivement un prix en numéraire, d'une évaluation de bonne foi par le cédant de la valeur des titres concernés par le droit de préemption (avec le

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détail des hypothèses et éléments de calculs retenus) en euros de manière à permettre notamment l'exercice du droit de préemption visé ci-avant, moyennant une contrepartie exclusivement monétaire :

- dans l'hypothèse où le cessionnaire serait un tiers, d'une déclaration du cessionnaire attestant qu'il a pris connaissance du pacte extrastatutaire pouvant être conclu entre les actionnaires et de son engagement irrévocable d'y adhérer sous condition de réalisation de la cession à son profit. La notification initiale devra intervenir par voie de notification envoyée (i) par exploit d’huissier, (ii) par courrier remis en mains propres, (iii) par lettre recommandée avec avis de réception, ou (ii) par courrier électronique avec confirmation de réception. La notification initiale vaudra promesse irrévocable de vente par le cédant aux bénéficiaires du droit de préemption des titres concernés par le droit de préemption et ce aux conditions du projet notifié. Faute d'avoir effectué une notification initiale aux conditions ci-dessus, le cédant devra renoncer à son projet de cession et la société sera tenue de refuser de passer les écritures requises pour les cessions sur les comptes nominatifs des actionnaires, ou sur tout registre social, ou dans ses propres statuts.

10.2.2.2 Les bénéficiaires du droit de préemption disposeront d’un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la réception de la notification initiale pour exercer leur droit de préemption suivant les modalités ci-après :

- Le bénéficiaire du droit de préemption souhaitant exercer son droit de préemption notifiera au cédant, dans le délai de quarante-cinq (45) jours indiqué ci-dessus, son intention d'acquérir tout ou partie des

titres concernés par le droit de préemption et le nombre qu'il entend acquérir ;

- Les conditions de l'acquisition des titres concernés par le droit de préemption, tant en ce qui concerne le prix que les conditions de paiement et les garanties, seront celles figurant dans la notification initiale :

- En cas de projet de cession dont la contrepartie ne serait pas exclusivement un prix en numéraire, le prix payé au Cédant par les bénéficiaires du droit de préemption ayant exercé leur droit de préemption sera un prix égal à l'évaluation indiquée dans la notification initiale. Toutefois et dans l'éventualité seulement où la contrepartie ne serait pas uniquement en numéraire et en cas de contestation de cette évaluation par au moins un bénéficiaire du droit de préemption (ce qui aura pour effet de suspendre dans cette hypothèse et ce, à compter de la notification de cette contestation, le délai de quarante-cinq (45) jours précité jusqu'à la notification aux actionnaires du rapport d'expertise), le prix payé au cédant sera issu d'une évaluation effectuée par expert en application de l'article 1843-4 du Code civil ce qui est accepté par le cédant ;

- Si les offres d'achat réunies des bénéficiaires du droit de préemption ayant exercé leur droit de préemption portent sur un nombre de titres supérieur au nombre des titres concernés par le droit de préemption, les titres concernés par le droit de préemption seront cédés par priorité au(x) actionnaire(s) bénéficiant d’un droit de priorité, avec à l'intérieur de chaque groupe prioritaire l'application d'un prorata par rapport à la participation détenue par chacun des bénéficiaires du droit de préemption dudit rang ayant exercé son droit de préemption (et dans la limite de sa demande), sauf convention contraire intervenue entre les intéressés ; les rompus éventuels seront attribués à la fraction la plus élevée ;

- Les bénéficiaires du droit de préemption ayant exercé leur droit de préemption et le cédant devront procéder à la cession et à l'acquisition des titres concernés par le droit de préemption dans un délai de

trois (3) mois courant à compter de l'expiration du délai de quarante-cinq (45) jours susvisés. 10.2.2.3 Si les bénéficiaires du droit de préemption renoncent à leur droit de préemption ou si, à l'expiration du délai d'exercice de quarante-cinq (45) jours susvisé, les offres d'achat des bénéficiaires du droit de préemption portent sur un nombre de titres inférieur à la totalité des titres concernés par le droit de préemption ou si aucun bénéficiaire du droit de préemption n'a exercé son droit de préemption dans le délai d'exercice de quarante-cinq (45) jours susvisé ou si les titres concernés par le droit de préemption ne sont pas acquis dans le délai de trois (3) mois susvisé par les bénéficiaires du droit de préemption ayant exercé

leur droit de préemption, la cession projetée sera soumise à la procédure d'agrément susvisée. 10.2.2.4 Dans tous les cas, la Caisse des Dépôts et consignations pourra se substituer tout tiers dans

l'acquisition de la participation du cédant dans le cadre de l'exercice du droit de préemption.

10.2.3 Exceptions

Par dérogation aux stipulations qui précèdent, le droit de préemption ainsi que l'agrément ne s'appliqueront pas dans l'hypothèse : (i) D'une cession de titres réalisée par un Actionnaire collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales et notamment par une collectivité territoriale au profit de toute autre collectivité territoriale ou de tout groupement de collectivités territoriales, tels que visés aux termes de l'article L.1521-1 du Code Général des Collectivités territoriales, que cette collectivité ou ce groupement soit ou non déjà actionnaire de la société ; (ii) D'une cession de titres réalisée par un actionnaire au profit d'un de ses affiliés sous réserve que l'affilié (i) adhère au pacte extrastatutaire pouvant être conclu entre les actionnaires et (ii) s'engage, s’il vient à perdre sa qualité d’affilié, à transmettre l'intégralité des titres qu'il détiendra à l'actionnaire dont il était l'affilié (cet actionnaire s'engageant à racheter lesdits titres, et à condition que cet actionnaire ait conservé sa qualité d'actionnaire) ; (ii) D'une cession de titres réalisée par un actionnaire autres qu'une collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales au profit de la

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Caisse des dépôts et consignations ; Les cessions de titres du présent article 9.2.3 feront l'objet d'une simple notification écrite adressée aux autres actionnaires pour information, au plus tard huit (8) jours ouvrés avant la date de réalisation de la cession, en précisant l'identification complète du cessionnaire, la procédure de notification initiale prévue ci-avant n'étant pas applicable.

ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration : ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

ARTICLE 12 - INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS - NUE PROPRIÉTÉ - USUFRUIT

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de cette lettre.

Le droit de communication ou de consultation de l'actionnaire peut être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et par le nu-propriétaire d'actions.

CHAPITRE II

ADMINISTRATION DE LA SAEM

ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

13.1 Composition du conseil d'administration

Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un conseil d'administration composé de dix huit (18) membres maximum, dont au minimum deux (2) membres représentant le Département et dix (10) membres des autres collectivités territoriales et leurs groupements, désignés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutes collectivités territoriales ou leurs groupements ont droit à un représentant au conseil d'administration.

Les Collectivités Territoriales ou groupements de collectivités territoriales répartissent entre eux les sièges qui leur sont globalement attribués. Toutefois, les collectivités et groupements de collectivités, dont la participation au capital est insuffisante pour leur assurer un siège individuellement, sont réunis en assemblée spéciale.

L'assemblée spéciale désigne son ou ses représentants qui siégera(ont)au conseil d'administration. Le mandat des représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements à l'assemblée spéciale prend fin soit lorsqu'ils perdent leur qualité d'élu, soit lorsque l'assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement actionnaire les relève de leurs fonctions. Cette assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y participant. Elle élit son président et désigne en son sein, à la majorité simple, les représentants communs qui siègeront au conseil d'administration. Chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y dispose d'un nombre de voix proportionnel au nombre d'actions qu'il possède. L'assemblée spéciale peut se réunir après chaque tenue de conseil

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d'administration de la SAEM pour entendre le rapport des administrateurs et obligatoirement au moins une fois par an. Il en est de même des actionnaires autres que les collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales dont la participation au capital est insuffisante pour leur assurer un siège individuellement, sont réunis en collège. Ce collège élit un Président et désigne en son sein à la majorité simple les représentants s'élevant à au moins deux membres qui siégeront au conseil d'administration. Le collège peut se réunir après chaque tenue de conseil d'administration de la SAEM pour entendre le rapport des administrateurs et obligatoirement au moins une fois par an. Les actionnaires non directement représentés au sein du Conseil d'administration se verront proposer un poste de censeurs (dont les pouvoirs sont décrits dans l'article 25 des présents statuts)

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La proportion des représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales au Conseil d'Administration n'est pas obligatoirement égale à la proportion du capital détenu par les collectivités territoriales ou leurs groupements ; les collectivités et leurs groupements doivent détenir au moins la majorité des sièges.

Il en est de même des actionnaires autres que les collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales dont la participation au capital est insuffisante pour leur assurer un siège individuellement : ils sont réunis en collège. Ce collège désigne en son sein à la majorité simple le représentant qui siègera au conseil d'administration. Le collège peut se réunir après chaque tenue de conseil d'administration de la SAËEM pour entendre le rapport des administrateurs. Les actionnaires non directement représentés au sein du Conseil d'administration se verront proposer un poste de censeurs dont les pouvoirs sont décrits dans l'article 25 des présents statuts.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Conformément à l'article L. 1524-5 alinéa 8 du Code général des collectivités, les responsabilités civiles résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements au conseil d'administration incombent à ces collectivités ou groupements. Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales ou aux groupements membres de cette assemblée.

Les représentants des Collectivités Territoriales où de leurs groupements ne peuvent, dans l'administration de la société, accepter des fonctions d'administrateur dans la société qu'en vertu d'une délibération de l'assemblée qui les a désignés.

La responsabilité civile des représentants des autres personnes morales détenant un poste d'administrateur est déterminée par l'article L 225-20 du code de commerce. Conformément à l'article L 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements au Conseil d'Administration incombe à ces collectivités ou groupements. Lorsque les représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale visée ci-dessus, la responsabilité civile incombe solidairement aux collectivités territoriales ou aux groupements, membres de cette assemblée.

Un salarié de la société peut être nommé administrateur sans perdre le bénéfice de son contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions. Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur à sa nomination et correspond à un emploi effectif.

13.2 Durée des fonctions

La durée des fonctions des administrateurs, autres que ceux représentant les collectivités territoriales ou leurs groupements, est de six (6) années. Elles prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les collectivités territoriales et leurs groupements ne participent pas à la désignation de ces administrateurs. Pour le calcul du quorum et la majorité, leurs actions ne sont pas prises en compte. Le mandat des représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements prend fin avec celui de l'assemblée qui les a désignés.

Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l'assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de celle-ci, leur mandat est prorogé jusqu'à la désignation de leur remplaçant par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant, dans ce cadre, à la gestion des affaires courantes de la Société. Les administrateurs sont toujours rééligibles.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur privé, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire étant précisé que les représentants des collectivités ou de leurs groupements ne participent pas au vote de la décision. Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci

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ou à défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur représentant une collectivité territoriale ou groupement de collectivité territoriale, l'assemblée délibérante de ladite collectivité ou groupement désigne son représentant lors de la première réunion qui suit cette vacance, décès ou démission.

13.3 Limite d'âge :

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil d'Administration le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

Nonobstant ce qui précède, les représentants des collectivités territoriales où de leurs groupements ne peuvent être déclarés démissionnaires d'office si, postérieurement à leur nomination, ils dépassent la limite d'âge statutaire.

Il n'est pas tenu compte de ces personnes pour le calcul du nombre des administrateurs qui peuvent demeurer en fonction au-delà de la limite d'âge, en vertu des statuts de la Société.

13.4 Organisation et direction du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres personnes physiques un président.

Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le Président est rééligible.

La rémunération du Président est déterminée par le Conseil d'Administration.

Si le président est le représentant d'une collectivité territoriale ou d'un groupement, il ne peut percevoir une rémunération ou des avantages particuliers qu'après avoir été autorisé par une délibération expresse de l'assemblée qui l'a désigné. Cette délibération prévoit le montant maximum de la rémunération du Président. Nul ne peut être nommé Président du Conseil d'Administration s'il est âgé de plus de 75 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office, sauf s’il est désigné en tant que représentant d’une collectivité territoriale.

Le Conseil d'Administration peut révoquer le Président à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.

En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.

En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

13.5 Réunions et délibérations de Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président, au siège social ou en tout autre lieu en France. Ces réunions peuvent se tenir physiquement en présentiel ou en distanciel par tout moyen de communication téléphonique ou visioconférence. Tout membre du Conseil d'Administration ou le directeur général peut demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.

La convocation, qui mentionne l’ordre du jour, est faite par tous moyens écrits, en ce compris les courriels (avec accusé de réception), au moins huit (8) jours ouvrés avant la date de réunion : elle peut aussi intervenir verbalement et sans délai si tous les administrateurs en sont d'accord et sont tous présents, réputés présents ou représentés ou en cas d'urgence dûment motivée par des circonstances exceptionnelles. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mission et une prise de décision éclairée.

Tout administrateur peut donner, par tous moyens écrits, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'Administration ; chaque administrateur ne pouvant représenter plus d'un administrateur.

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Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi sous réserve des aménagements apportés par les statuts ou le règlement intérieur. En cas de partage des voix, celle du Président n’est pas prépondérante.

Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations du Conseil relatives à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion, ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe ainsi que pour les décisions relatives à la révocation du Président du Conseil d'Administration, du

Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président de séance et au moins un administrateur ayant pris part à la séance. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par au moins deux administrateurs. Ils sont établis sur un registre spécial, coté et paraphé et tenu au siège social. Les copies ou extraits des délibérations du Conseil d'Administration sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

13.6 Pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Les décisions suivantes concernant la Société et ses Filiales seront soumises à l'autorisation expresse préalable du Conseil d'Administration :

1-Validation et actualisation du plan d'affaires et du budget annuel : 2- Validation et actualisation des critères de sélection des opérations d'investissements : 3- Validation et actualisation du budget annuel et tout dépassement (qui ne figure pas dans le budget annuel) de budget annuel de plus de 5 % ;

4- Toute décision représentant un investissement, engagement, coût, responsabilité même potentielle (en ce compris toute décision concernant un éventuel litige), cession ou désinvestissement (y compris d'actifs) (i) dont le montant est supérieur à [200.000] euros, (ii) représentant plus de 10% des actifs ou (iii) portant sur un actif essentiel dans tous les cas, à l'exception de ce qui a été prévu dans le plan d'affaires et/ou dans le

budget annuel voté et approuvé conformément au point (i) ci-dessus ; 5-Toute décision de prise de participation, adhésion à un groupement d'intérêt économique et à toute forme de société ou d'association ainsi que toute décision de création, transformation, acquisition, cession ou liquidation de succursales, filiales, bureaux ou autres établissements distincts (en ce compris tout prêt,

apport en fiducie, démembrement des actions, droits de vote ou titres de filiales) 6- Toute émission de valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital ou des droits de vote de la Société ou ses Filiales, et notamment tout plan d'intéressement des salariés : 7- Conclusion et octroi de tout prêt, avance, caution, aval ou garantie consenti par la Société ou ses Filiales et conclusion par la Société ou ses Filiales de tout emprunt ou contrat de financement ainsi que la modification de leurs termes et conditions ;

8- Toute proposition de distribution de dividendes, d'acompte sur dividendes où autres distributions assimilées et sans que cette distribution ne puisse remettre en cause un investissement prioritaire pour la solvabilité de la société ;

9- Arrêté des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés et approbation du rapport de gestion ; 10- Nomination, rémunération, renouvellement et révocation du Président Directeur Général/Directeur Général/ Directeur Général délégué ;

11- Tout appel de fonds en compte courant d’actionnaire (autre que dans le cadre d'un engagement existant

des actionnaires au titre d'une convention de compte courant d’actionnaire) ; 12- Toute décision de recrutement, rupture ou modification du contrat de travail de toute personne dont le salaire brut annuel serait supérieur à [80.000] euros à l'exception des licenciements pour motif disciplinaire non prévu au Plan d'Affaires et/ou au budget annuel ;

13- Toute modification de la localisation géographique des activités de la Société en dehors de la région ; 14- Décision de confier tout mandat ou mission en vue de la levée de fonds, de la cession des titres de la Société ou l’une de ses filiales ;

15- Tout remboursement de dépenses excédant 5000 euros en cumulé sur 12 mois glissants encourues par le Président Directeur Général/Directeur Général/Directeurs Généraux délégués, dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions ;

16-Toute décision susceptible de conduire à un cas de défaut au regard de la documentation relative au(x) financement(s) ;

17- Toute décision soumise par le Conseil d'administration et ayant reçu un avis défavorable ou partagé d'un Comité.

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Les décisions visées aux points (1) à (8) ci-dessus sont prises à la majorité qualifiée des [5/6èmel] des voix des membres présents ou représentées. Les décisions visées aux points (9) à (17) ci-dessus sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas d'égalité de vote, le Président du conseil d'administration dispose d'une voix prépondérante. Dans le cas où la Société intervient pour le compte de tiers n'ayant pas apporté ou garanti la totalité du financement nécessaire à une opération autre que des prestations de services, l'intervention de la Société est soumise à l'accord préalable du Conseil d'Administration pris à une majorité des deux tiers comprenant la moitié, au moins, des administrateurs représentants les collectivités territoriales ou de leurs groupements, actionnaires, ainsi, s'il y a lieu, qu'à l'accord de la collectivité territoriale sur le territoire de laquelle l'investissement est prévu.

13.7 Rémunération des administrateurs

Les administrateurs ne percevront aucune rémunération au titre de leurs fonctions et les frais éventuellement exposés par les administrateurs pour l'exercice de leur mandat ne seront pas remboursés par la Société à l'exception des frais raisonnablement encourus par le Président du conseil d'administration qui seront remboursés sur présentation de justificatifs dans la limite de deux mille (2000) euros en cumulé sur 12 mois glissants.

13.8 Comités

Le Conseil d'Administration peut décider de la création de tout comité chargé d'étudier les questions que le Conseil d'Administration ou son Président soumet pour avis à leur examen. Le Conseil d'Administration fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Le Conseil d'Administration pourra notamment décider la création d'un comité technique en charge de se prononcer sur les opérations d'investissement de la Société et ses Filiales au regard notamment des critères de sélection approuvés le Conseil d'Administration.

ARTICLE 14 - DIRECTION GÉNÉRALE - DIRECTION GÉNÉRALE DÉLÉGUÉE

14.1 Choix entre les deux modalités d'exercice de la direction générale

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix.

Le Conseil d'Administration peut, à tout moment, modifier son choix. Toutefois, à peine de nullité, l'accord du représentant d'une collectivité territoriale ou d'un groupement sur cette modification ne pourra intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification. Le changement de la modalité d'exercice de la Direction Générale n'entraîne pas une modification des statuts.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables et il prendra dans ce cas le titre de Président Directeur Général.

14.2 Directeur Général

Les représentants des Collectivités Territoriales ou de leurs groupements ne peuvent pas être désignés pour la seule fonction de Directeur Général.

Sous réserve des compétences que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des prérogatives qu'elle réserve de façon spéciale au Conseil d'Administration, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il doit les exercer dans le respect de la loi, des règlements et des présents statuts et en considération de l'intérêt social. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclue que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. Il peut être autorisé par le Conseil d'Administration à consentir les cautions, avals ou garanties données par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration. Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de soixante cinq (65) ans. Le Directeur Général peut donner les biens de la Société en garantie des engagements qu'elle prend. En revanche, il ne peut donner l'aval, le cautionnement, ou toute garantie de la Société en faveur de tiers, que

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dans la limite d'un montant total d'engagements autorisé par le conseil d'administration. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel, la caution, l'aval ou la garantie de la Société, ne peut être donné.

Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du Conseil est requise dans chaque cas. La durée des autorisations prévues à l'alinéa précédent ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

Par dérogation aux précédentes règles, le Directeur Général peut être autorisé par le Conseil d'Administration à donner, à l'égard des administrations fiscale et douanière, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite du montant.

Le Directeur Général peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas précédents. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toute disposition des présents statuts, ainsi que toute décision du Conseil d'Administration limitant ces pouvoirs est inopposable aux tiers.

14.3 Directeur Général Délégué

Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister le Directeur Général à titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de

directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq (5) personnes. Le Directeur Général Délégué est révocable par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Sa révocation doit être fondée sur un juste motif.

En cas de décès, de démission ou de révocation du Directeur Général, le Directeur Général Délégué conservera, sauf décision contraire du Conseil, ses fonctions et ses attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général. En accord avec le Directeur Général, le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs confiés aux Directeurs Généraux Délégués.

Lorsqu'un Directeur Général Délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général Délégué doit être âgé de moins de soixante cinq (65) ans. Le ou les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

14.4 Rémunération

La rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué est déterminée par le Conseil d'Administration.

ARTICLE 15 - COMMUNICATION

Conformément aux dispositions de l'article L. 1524-1 du Code général des collectivités territoriales, les délibérations du Conseil d'Administration et des assemblées générales, accompagnées du rapport de présentation et de l'ensemble des pièces s'y rapportant, sont communiquées dans les quinze (15) jours suivant leur adoption au représentant de l'État dans le département où la Société a son siège social. De même, sont transmis au représentant de l'État les contrats visés aux articles L. 1523-2 à L. 1523-4 du Code général des collectivités territoriales, ainsi que les comptes annuels et le rapport du ou des commissaires aux comptes.

En cas de saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant de l'État, il est procédé à une

seconde lecture de la délibération contestée par le Conseil d'Administration ou l'assemblée générale.

CHAPITRE IV ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

ARTICLE 16 — DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale. Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaire, d'extraordinaire, ou d'assemblée spéciale. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie

déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents où incapables.

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ARTICLE 17 - CONVOCATION ET REUNIONS DES ASSEMBLÉES GENERALES.

17.1 Organe de convocation - Lieu de réunion

Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration. À défaut, elles peuvent être également convoquées par les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande soit de tout intéressé, en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social, soit s'agissant des représentants d'une assemblée Spéciale à la demande des actionnaires réunissant au moins le dixième des actions de la catégorie intéressée, ou encore par les actionnaires majoritaires en capital ou après une cession d'un bloc de contrôle.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département, précisé dans l'avis de convocation.

17.2 Forme et délai de convocation

Toutes les actions composant le capital social étant nominatives, la convocation aux assemblées générales est faite par lettre simple adressée à chaque actionnaire quinze jours avant la date de l'assemblée. Lorsqu'une assemblée n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes présentées par la réglementation en vigueur, et les lettres de convocation rappellent la date de la première et reproduit son ordre du jour.

ARTICLE 18 - ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un où plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

ARTICLE 19 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

19.1 Participation

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles inscrits à son nom depuis cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. Le Conseil d'Administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les administrateurs.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter à l'assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les assemblées générales.

Tout actionnaire, propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie dans les conditions visées ci-dessus.

19.2 Représentation des actionnaires, vote par correspondance

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée.

Il n'est tenu compte de ce formulaire que s'il est reçu par la société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence où par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'implication sont déterminées par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire justifiant d'un mandat ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée, il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze (15) jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.

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ARTICLE 20 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES VERBAUX.

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. À défaut, elle élit elle-même son Président. En cas de convocation par un commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. À défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.

Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux -mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un

secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par décret.

ARTICLE 21- QUORUM - VOTE- EFFETS DES DELIBERATIONS

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital

qu'elle représente et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires.

Les actionnaires peuvent aussi, voter par correspondance.

Le quorum est calculé, sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les assemblées spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorums et majorité ne sont calculés qu'après déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mêmes, ni comme mandataires.

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément aux dispositions du code de commerce et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables.

Toutefois, dans le cas où des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'après ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

ARTICLE 22 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui ne relève pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Elle est réunie au moins une fois par an dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social pour statuer sur toutes les questions relatives au compte de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par

décision dejustice, et le cas échéant, aux comptes consolidés de l'exercice écoulé.

Le Conseil d'Administration présente à l'assemblée son rapport, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés. En outre, les commissaires aux comptes relatent dans leur rapport l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par l'article L 225-235 du code de commerce. L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote et si les Collectivités Territoriales ou leurs groupements sont représentés au moins proportionnellement à leur participation au capital social. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité

des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

ARTICLE 23 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

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Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire et conservant à la société sa personnalité juridique.

Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire, pour toute modification des statuts, les modifications relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représente, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital peuvent être apportées par le Conseil d'Administration sur délégation. L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote et si les Collectivités Territoriales ou leurs groupements sont représentés au moins proportionnellement à leur participation au capital social. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Le quorum requis est également du quart et nécessite que les Collectivités Territoriales ou leurs groupements soient représentés au moins proportionnellement à leur participation au capital social. L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

ARTICLE 24 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la législation en vigueur. A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auquel le Conseil d'Administration sera tenu de répondre au cours de la réunion.

CHAPITRE V

CENSEURS - COMMISSAIRES AUX COMPTES - DELEGUE SPECIAL

ARTICLE 25 - CENSEURS

Le Conseil d'Administration peut nommer, sur proposition de son Président, un ou plusieurs censeurs n'excédant pas 9, choisis parmi les actionnaires, personnes physiques ou morales, ou en dehors d'eux. La durée de leurs fonctions est fixée par le Conseil d'Administration sans qu'elle puisse excéder six (6) ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice social au cours duquel expire la durée de six (6) ans susvisée.

Les censeurs sont toujours rééligibles. Le Conseil d'Administration peut, à tout moment, mettre fin à leur mandat.

En cas de décès, démission ou cessation de fonctions d'un censeur pour tout autre motif, le Conseil d'Administration peut procéder à son remplacement pour la durée de ses fonctions restant à courir. Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d'Administration. Les censeurs ont accès aux mêmes informations que celles communiquées aux administrateurs. Les censeurs ne sont pas rémunérés pour leurs fonctions.

ARTICLE 26 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes exerçant leur mission conformément à la loi.

ARTICLE 27 - DELEGUÉ SPECIAL

Lorsqu'une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales a accordé sa garantie aux emprunts contractés par la Société, elle a le droit, à condition de ne pas en être actionnaire, d'être directement représentée auprès de la Société par un délégué spécial désigné par l'assemblée délibérante de la collectivité territoriale ou du groupement parmi ses membres.

Le délégué spécial doit être entendu, sur sa demande, par tous les organes de direction de la Société. Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du Conseil d'Administration.

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Le délégué spécial peut procéder à la vérification des livres et des documents comptables, et s'assurer de l'exactitude de leur mention, conformément aux dispositions de l’article L. 1524-6 du Code général des collectivités territoriales.

Le délégué spécial rend compte de son mandat dans les mêmes conditions que celles qui sont prévues par les représentants au conseil d'administration par l'article L. 1524-5 du Code général des collectivités territoriales.

Les mêmes dispositions sont applicables aux collectivités territoriales et au groupement de collectivités

territoriales qui détiennent des obligations émises par la Société.

CHAPITRE VI

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

ARTICLE 28 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le [e] et finit le [e].

Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et se terminera le [e].

ARTICLE 27 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

27.1 Etablissement des comptes sociaux

Il'est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi. A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Il est procédé, même en cas d'absence où d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan. Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à

laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement. Il comprend également la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun de ses mandataires durant l'exercice.

27.2 Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux

Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan. Si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'évaluation des biens de la société dans l'inventaire et le bilan, il en est fait mention dans le rapport du Conseil d'Administration. En cas de proposition de modification, l'assemblée générale au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles, et sur rapport du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes, se prononce sur les modifications proposées.

ARTICLE 28 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

1 - Bénéfices : Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice clos. Le bénéfice de l'exercice clos est composé des produits de l'exercice, réduits des frais généraux et autres charges, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels.

2 - Réserve légale : À peine de nullité de toutes délibération contraire, sur le bénéfice de l'exercice clos diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

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3 - Bénéfice distribuable : Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice clos diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts permettent de ne pas distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

ARTICLE 29 - ACOMPTES - PAIEMENT DES DIVIDENDES

29.1 - Acomptes sur dividendes

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaître que la Société a réalisé un bénéfice depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

29.2 Dividendes

Après approbation des comptes sociaux par l'assemblée générale des actionnaires et constatation (i) du montant du bénéfice de l'exercice clos, (ii) du montant du bénéfice distribuable, et (ii) du montant des réserves disponibles, l'assemblée générale regroupant la totalité des actions composant le capital social détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation des règles contenues dans les présents statuts constitue un dividende fictif.

29.3 Paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle, ou, à défaut, par le Conseil d'Administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siège social, statuant sur requête, à la demande du Conseil d'Administration.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

29.4 Répétition des dividendes

Il ne peut être exigé des actionnaires aucune répétition de dividendes, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

- La distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus.

- Ilest établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

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CHAPITRE VII

PERTES GRAVES - ACHAT PAR LA SOCIETE TRANSFORMATION DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 30 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas

redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.

ARTICLE 31 —- ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ D'UN BIEN APPARTENANT À UN ACTIONNAIRE

Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice à la demande du Président du Conseil d'Administration. Le rapport du commissaire est mis à la disposition des actionnaires.

L'assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-même, ni comme mandataire.

Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse ou sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales.

ARTICLE 32 - TRANSFORMATION

Dans tous les cas, la transformation de la société s'accompagne obligatoirement d'une sortie des collectivités territoriales et de leurs groupements du capital de la société par la cession totale de leurs actions. Dès lors, la société cesse d'être soumise aux dispositions des articles L1521 à L1525-3 du Code Général des Collectivités Territoriales.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La

transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires qui acceptent d'être commandités. La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. La transformation en société par actions simplifiées est décidée à l'unanimité des actionnaires.

ARTICLE 33 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de

quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est

effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

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En cours de vie sociale, la réduction de la participation des Collectivités Territoriales ou de leurs groupements à moins de 50 % + 1 action du capital ou des droits de vote dans les organes délibérants de la société entraîne de plein droit la dissolution.

CHAPITRE VIII

CONTESTATIONS - PUBLICATIONS

ARTICLE 34 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la Société, sont soumises à la compétence du tribunal de commerce du ressort du siège social. À cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la société.

ARTICLE 35 - PUBLICATIONS

Pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi en matière de constitution de société, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d'expéditions ou d'extraits ou de copies tant des présents statuts que des actes et délibérations qui y feront suite.

CHAPITRE IX

DISPOSITIONS PARTICULIERES LIEES À LA CONSTITUTION DE LA SAEM

ARTICLE 36 - NOMINATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS

Chacun des administrateurs a déclaré par avance accepter les fonctions ainsi confiées et déclaré qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne lui interdit d'exercer celles-ci.

ARTICLE 37 - NOMINATION DES PREMIERS CENSEURS

ARTICLE 38 - DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES :

Sont nommés pour une durée de six (6) exercices :

- [e], société [e], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de [e] sous le numéro [e] dont

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le siège social est sis [e] en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, - [e] né(e) le [e] à [e] de nationalité française domicilié(e) [e], en qualité de Commissaire aux comptes suppléant]

Les commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, ont fait connaître à l'avance qu'ils acceptaient le mandat qui viendrait à leur être confié et ont déclaré, chacun en ce qui le concerne, n'être atteints d'aucune incompatibilité ni interdiction susceptible d'empêcher leur nomination.

ARTICLE 39 — JOUISSANCE DE LA PERSONNALITÉ MORALE - REPRISE DES ENGAGEMENTS SOUSCRITS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Toutefois, les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes accomplis pour le compte de la société en formation, tels qu'ils sont énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la Société.

En conséquence, la Société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements dès qu'elle aura été

immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

L'immatriculation de la Société emportera de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

ARTICLE 40 - PUBLICITÉ — POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés à [ej ou à tout mandataire de son choix qu'il se substituerait, pour effectuer les

formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :

pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département

du siège social,

- pour faire procéder à toutes les formalités en vue de l'immatriculation de la Société au registre du

commerce et des sociétés,

- et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

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ANNEXE 1

LISTE DES SOUSCRIPTEURS

Les mr souscrites, d’une valeur nominale de [100] euros chacune, formant la totalité du capital social de euros ont été libérées en numéraire de la moitié de leur valeur nominale à la souscription.

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