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Conseil Municipal - 1 37ann Document publié le Jeudi 21 décembre 2023 par la commune de Rouen. Lien du pdf (Conseil Municipal - 1 37ann)Thèmes du document : Banque, Logement, Économie et finances, Rapport des administrateurs de la

Ville de Rouen

Au sein de la SEMRI Métropole Rouen

(Article L1524.5 du CGCT)

Année 2022

SEMRI Métropole Rouen

Société d’Économie Mixte

65 avenue de Bretagne

Immeuble Montmorency 2

76100 Rouen

Conformément aux dispositions des articles L 1531-1 et L 1524-5 du CGCT, le rapport des administrateurs de la Ville de Rouen au sein du Conseil d’Administration de la SEMRI Métropole Rouen, présenté au Conseil Municipal du 21 décembre 2023 a pour objet de rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice 2022.

Le rapport des administrateurs s'appuie sur le rapport de gestion de la société qui, en l’espèce, intègre les éléments d’information issus des dispositions du décret n°2022-1406 du 4 novembre 2022 relatif au contenu du rapport du mandataire prévu par l'article L. 1524-5 du code général des collectivités territoriales.

P.J. : rapport de gestion 2022 approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 2023SEMRI MR – Rapport de gestion 2022 1

Rapport de gestion

sur les comptes 2022

Présenté par le Conseil d’Administration

à

Assemblée Générale Ordinaire

Du

22/06/2023SEMRI MR – Rapport de gestion 2022 2

Conformément aux dispositions des articles L.232-102 et L.232-1 du Code de Commerce, le rapport de gestion ci-après, présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire par le Conseil d'Administration de la SEMRI Rouen Métropole, a pour objet de rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé. Il comprend une section spécifique au rapport sur le gouvernement d’entreprise conformément aux dispositions des articles L225-37 et L225-37-4 du Code de Commerce.

A cet effet, le présent rapport analyse les points suivants :

0 – PRESENTATION DE LA SOCIETE ET HISTORIQUE

I – GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

1- Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Articles L225-37 et L225-37-4 du Code de Commerce

1.1 Liste des mandats ou fonctions exercées par les mandataires sociaux durant l’exercice

1.2 Eléments de rémunération et avantages en nature des représentants des collectivités territoriales et mandataires sociaux

1.3 Etat des filialisations (Article 233-15 du Code de Commerce)

1.4 Conventions intervenues entre mandataires sociaux / actionnaires d’une société et de l’une de ses filiales

1.5 Délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l’assemblée générale du Conseil dans le domaine des augmentations de capital

1.6 Choix des modalités d’exercice de la direction générale

2- Rappel des séances du Conseil d’administration, des assemblées générales et des données concernant le capital de la société

3- Mouvements intervenus au cours de l’exercice au sein du personnel

II - ACTIVITE DE LA SOCIETE

1- Évènements importants postérieurs à l’arrêté des comptes - Principaux risques et incertitudes - prévention

2- Prévention et détection des faits d’atteinte à la probité

3- Liste des actifs en cours

4- Activité opérationnelle de l’année écoulée et prévisions

5- Prise de participation et situation des filiales

III - RAPPORT FINANCIER SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE ECOULE

1- Bilan et comptes de l’exercice

2- Le résultat

3- Affectation des résultats

4- Capitaux propres

5- Tableau des 5 derniers exercices

Annexe : Comptes annuelsSEMRI MR – Rapport de gestion 2022 3

0 – PRESENTATION DE LA SOCIETE ET HISTORIQUE

Présentation de la société : au 31/12/2022

Dénomination : SEMRI Métropole Rouen

Siège social : 108 allée François Mitterrand – le 108 – 76100 Rouen Adresse bureaux : Immeuble Montmorency II – 65 avenue de Bretagne 76100 Rouen Forme juridique : Société anonyme d’économie mixte Capital social : 6 500 000.00 euros

Date de mise à jour des statuts : 25/01/2022

Date de création : 18 mars 2013

Date d’immatriculation : 04 juillet 2013

Durée : 99 ans

Durée de la personne morale : jusqu’au 03/07/2112

Objet :

La SEM a pour objet, en vue du développement économique sur le territoire de la Métropole Rouen Normandie et de pallier la carence de l’initiative privée, l'acquisition par tout moyen de tous biens et droits immobiliers et de tous ceux pouvant en constituer l'accessoire, l'annexe ou le complément, puis l'administration, la gestion, la location et la vente des biens immobiliers acquis, lesquels ont pour vocation de :

 Développer la filière du tertiaire supérieur sur le territoire de la Métropole en contribuant à une offre élargie dans le domaine de l’immobilier de bureaux.

 Soutenir le développement d’une offre de locaux adaptée aux activités industrielles artisanales notamment dans le cadre de la reconversion de friches industrielles.  Renforcer la commercialisation des écoquartiers en participant à la réalisation d’opérations  Soutenir l’émergence et le développement de filières d’excellences au fort potentiel d’attractivité  Participer à la rénovation du parc tertiaire notamment en matière de performance énergétique  Contribuer à la réalisation des programmes d’investissement des communes de la métropole et des porteurs de projets privés

 Participer à la rénovation du parc tertiaire notamment en matière de performance énergétique  Contribuer à la réalisation des programmes d’investissement des communes de la métropole et des porteurs de projets privés

 Intervenir en faveur des commerces de centre-ville

 Pour réaliser cet objet, la Société peut : Créer toute filiale, prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social et plus généralement, réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, immobilière et mobilière, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ou susceptible d'en faciliter la réalisation et le développement.

Président Directeur Général : BOLLOTTE Lucien, jusqu’au 07/12/2025 Directeur Général Délégué : DE NIJS Rémi, jusqu’au 07/12/2025

Répartition du capital :

Nombre

d’actions

Capital

(en €)

Après

augmentation

Métropole Rouen Normandie 24 375 2 437 500 37,50% Ville de Rouen 11 380 1 138 000 17,51%

Total collège public 35 755 3 575 500 55,01%

Caisse des Dépôts 21 911 2 191 100 33,71%

CR Crédit Agricole 5 471 547 100 8,42%

CIC 1 860 186 000 2,86%

SEM MIN 1 100 0,002%

Normandie Seine Immobilier 1 100 0,002%

Lucien Bollotte 1 100 0,002% Total collège privé 29 245 2 924 500 44,99% TOTAL 65 000 6 500 000 100%SEMRI MR – Rapport de gestion 2022 4

Historique

A sa création, la société portait le nom de Société d’Economie Mixte ROUEN IMMOBILIER et ses actionnaires, au nombre de huit, étaient la Ville de Rouen pour le collège public et pour le collège privé la CDC, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie, le CIC Nord-Ouest, la SNSI, la SEM Rouen Park, la SEM du MIN, la Caisse de Crédit Municipal de Rouen. Son capital social fixé à 2 000 000€ et constitué de 20 000 actions de 100 euros chacune était détenu comme suit :

Ville de Rouen 64.980 % CDC 20.000 % CRCA Normandie Seine 10.000 % CIC Nord-Ouest 5.000 % SNSI 0.005 % SEM Rouen Park 0.005 % SEM du MIN 0.005 % CCMR 0.005 %

Dans ce cadre, la société exploite dès 2014 le centre commercial de la Grand Mare situé sur le territoire de Rouen.

En 2016, l’Assemblée Générale Extraordinaire (26/04/2016) décide d’augmenter le capital de 2 000 000€ à 3 500 000€ et d’approuver l’entrée au capital social de la Métropole, d’autoriser le rachat par la Métropole des actions de la SEM Rouen Park et du Crédit Municipal de Rouen et d’une partie des actions de la Ville de Rouen, d’approuver l’entrée au capital social de Rémi de Nijs, de modifier en conséquence la rédaction des statuts.

La SEM devient en 2017 la SEMRI Métropole Rouen par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19/06/2017, laquelle agréé la CCI de Rouen candidate au rachat des actions vendues par la Métropole et décide la modification des statuts en conséquence.

En 2018, la SEMRI MR se porte acquéreur de l’immeuble de bureaux Saint Gilles en vue de son exploitation, lequel est situé sur le plateau Est de la ville de Rouen.

En 2019, elle acquiert un ensemble de 2 immeubles situés sur le secteur de la Grand Mare à Rouen. Dénommé Pôle Delta, il propose des locaux à des artisans. Cette même année, la SEMRI MR constitue avec Normandie Seine Foncière (filiale du Crédit Agricole) une Société Civile Immobilière, dénommée SCI WE HUB pour acquérir en VEFA et exploiter un immeuble de bureaux situé à Petit Couronne. Monsieur Bollotte est nommé Président Directeur Général en remplacement de Monsieur de NIJS nommé Directeur Général Délégué. La CCI de Rouen renonce à l’entrée au capital de la SEM et au rachat des actions par la Métropole. L’Assemblée Générale du 20/06/2019 décide la modification des statuts en conséquence.

L’AGE du 25/01/2022 décide d’augmenter le capital de la société en le portant de 3 500 000€ à 6 500 000€ par la création de 30 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100 chacune, de modifier le pourcentage de participation au capital de la Métropole (-5.35%) de la ville de Rouen (- 5.34%, de la CDC (+8%), du Crédit Agricole (+2.71%) d’élargir son objet social pour intégrer les nouveaux champs d’activités, elle acte également que le représentants privés ne sont plus dans l‘obligation d’être propriétaires d’actions et décide de modifier les statuts de la société en conséquence. 2022 est également marquée par la décision du conseil d’administration de constituer avec l’association ENVIE une SCI pour construire un bâtiment sur la commune de Saint Aubin Les Elbeuf qui sera mis à disposition de l’Association dans le cadre d’un bail à construction. L’objet social de la SCI ENVIE est de favoriser l’insertion sociale et professionnelle de personnes en difficulté et le développement de l’emploi local.

Le conseil d’administration de la SEMRI MR a également approuvé en 2022 l’acquisition d’un niveau de l’immeuble de bureaux situé sur le pôle de santé Rouen Innovation Santé à Rouen. La société se portera acquéreur en mars 2023.SEMRI MR – Rapport de gestion 2022 5

I- GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

1- Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Articles L225-37 et L225-37-4 du Code de Commerce

1.1 Liste des mandats ou fonctions exercées par les mandataires sociaux durant l’exercice

1.2 Eléments de rémunération et avantages en nature des représentants des collectivités territoriales et mandataires sociaux

Aucune rémunération ni avantage en nature n’ont été distribués aux représentants et mandataires sociaux

1.3 Etat des filialisations - Conventions intervenues entre mandataires sociaux / actionnaires d’une société et de l’une de ses filiales

Décisions du conseil d’administration du 04/10/2019 de la SEMRI MR : Constitution de la Société Civile Immobilière, dénommée SCI WE HUB avec la Normandie Seine Foncière (filiale du Crédit Agricole). Les parts sociales sont détenues à part égale entre les deux associés. Le capital de la SCI s’élève à 1 000.00 euros divisés en 100 parts de 10 euros chacune. Gérance de la SCI assurée par Normandie Seine Foncière (Madame Aurélie CARPENTIER nommée gérante de la SCI en remplacement de Madame Aurélie THOMAS par décision de l’assemblée générale de la SCI le 23/04/2021)

Objet : acquisition en VEFA, exploitation notamment par voie de location, et revente d’un immeuble de bureaux d’une surface utile d’environ 2 516m² situé sur la ZAC d’extension du Madrillet à Petit Couronne.

Contrat de management de la SCI WE HUB : a été confié à la SEMRI MR le 04/11/2019 pour une durée de 5 ans renouvelable par tacite reconduction à compter du 1er décembre 2019. Il comprend :

 Une mission de direction de la SCI, sa gestion financière, comptable, juridique et sociale, sa direction d’investissement

 une mission de gestion locative et technique sur les immeubles. Ce contrat a été signé conformément à l’article 18 des statuts de la SCI par son gérant. Il n’a pas été intégré sous la forme de convention règlementée. Il convient néanmoins de souligner que ses signataires sont :

 Monsieur de NIJS, Directeur Général Délégué de la SEMRI, représentant de la SEMRI MR en qualité d’Associé auprès de la SCI WE HUB

Président de la Métropole Rouen Normandie

Président de la SPL Rouen Normandie Aménagement

Administrateur SEMRI MR

Administrateur Rouen Park

Administrateur SEMRI MR

Administrateur Rouen Normandie Aménagement

Pascal LE COUSIN Administrateur SEMRI MR

Sileymane SOW Administrateur SEMRI MR

Administratrice SEMRI MR

Administratrice Rouen Normandie Aménagement

Administratrice Rouen Habitat

Administrateur de la SEMRI MR

Administrateur de Eure Aménagement Développement

Administrateur de Normandie Aménagement

Administrateur de la Sté Hérouvillaise d'Economie Mixte pour l'Aménagement

Administrateur Foncière de Normandie

Administrateur de la SEMRI MR

Administrateur AXE Seine Energies

Administrateur SAEM élimination déchets industriels de Basse-Seine

Administratrice SEMRI MR

Administratrice SAS Immobilière de l'Eure

Administratrice Eure Aménagement Développement

Mickaël PREVOST Censeur de la SEMRI MR

Lucien BOLLOTTE Président Directeur Général de la SEMRI MR

Rémi de NIJS Directeur Général Rouen Normandie Aménagement

Directeur Général Délégué de la SEMRI

Directeur Général Rouen Normandie Stationnement

Directeur Général Délégué de Rouen Park

Aurélie Carpentier

Nicolas Mayer-Rossignol

Thomas Caillot

Fatima EL KHILI

Frédéric NOEL

Xavier RUAULTSEMRI MR – Rapport de gestion 2022 6

 Madame Aurélie CARPENTIER, Administrateur de la SEMRI MR, gérante de la SCI WE HUB, représentant Normandie Seine Foncière.

1.4 Délégations de compétence et de pouvoirs accordés par l’assemblée générale du Conseil dans le domaine des augmentations de capital

Etat néant

1.5 Choix des modalités d’exercice de la direction générale

Conformément aux dispositions légales et à l’article 21 des statuts, le Conseil d’administration de la société a décidé à l’unanimité en sa séance du 18 mars 2013 d’opter pour le cumul des fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur Général. Les pouvoirs du Directeur Général ont été étendus au Directeur Général Délégué par le conseil d’administration de la SEMRI qui en a décidé à l’unanimité en sa séance du 02/05/2019 ; l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20/06/2019 a adopté la modification de l’article 23 des statuts de la société.

2- Rappel des séances du Conseil d’administration, des assemblées générales et des données concernant le capital de la société

A - CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration s'est réuni à trois reprises en 2022. Au cours de ces trois séances, les principales décisions prises et informations données ont été les suivantes :

• Séance du 17/05/2022

Le conseil d’administration, représenté comme suit, a :

Approuvé à l’unanimité le procès-verbal du conseil d’administration du 09/12/2021.

Agréé la cession des 5471 actions détenues par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie Seine au profit de Normandie Seine Foncière, agréé la cession de l’action détenue par Holding NS Immobilier au profit de Normandie Seine Foncière

Constaté la désignation de Madame Aurélie CARPENTIER représentant de Normandie Seine Foncière aux conseils d’administration, Assemblées générales et aux comités d’engagement pour une durée de six ans

Constaté la désignation de Monsieur Frédéric NOEL représentant de la Caisse des Dépôts et Consignations aux conseils d’administration, Assemblées générales en remplacement de Madame Céline SENMARTIN.

Constaté la désignation de Monsieur Xavier RUAULT représentant de la Caisse des Dépôts et Consignations aux conseils d’administration, Assemblées générales en remplacement de Monsieur Boubaker AIBOUT

Examiné les comptes 2021. Approuvé à l’unanimité le bilan et les comptes 2021 et décidé de tenir une Assemblée Générale Ordinaire d’approbation des comptes.

Approuvé à l’unanimité dans le cadre de la préparation de l’Assemblée Générale Ordinaire le rapport de gestion du conseil d’administration à l’Assemblée Générale Ordinaire et le projet de textes des résolutions.

Nbre

représentants Participants

Publics

Métropole Rouen Normandie 3 2 67%

Ville de Rouen 2 1 50%

Privés

Caisse des Dépots et Consignations 2 2 100%

Normandie Seine Foncière 1 1 100%

CIC - censeur 1 1 100%

SEM Min de Rouen

Lucien Bollotte 1 1 100%

Taux de participation 10 8 80%SEMRI MR – Rapport de gestion 2022 7

Examiné la proposition de modification des statuts suite à la cession des actions de la CRCANS et de la Holding NS Immobilier au profit de Normandie Seine Foncière et pour porter l’âge à 75 ans comme prévu dans les autres sociétés. Approuvé à l’unanimité dans le cadre de la préparation de l’Assemblée Générale Extraordinaire le rapport du conseil d’administration à l’Assemblée Générale extraordinaire et le projet de textes des résolutions.

Examiné et pris acte du plan d’affaires et du TRI de la société.

Examiné et validé l’option de désamiantage total de l’immeuble Concorde. Autorisé la SEMRI à poursuivre ses investigations

Examiné et pris acte de l’état d’avancement des études concernant le tiers lieu culturel sur l’opération Rouen Flaubert

Examiné et pris acte de l’état d’avancement des études concernant l’opération Proxima et pris acte de l’avis défavorable du comité d’engagement

• Séance du 30/08/2022

Le conseil d’administration, représenté comme suit, a :

Approuvé à l’unanimité le procès-verbal du conseil d’administration du 17/05/2022.

Examiné et pris acte de l’état d’avancement des études concernant l’opération Concorde. Approuvé à l’unanimité cette opération et autorisé le président directeur général ou le directeur Général délégué à signer les documents et contrats nécessaire. La proposition d’acquisition sera signée conjointement avec Réalités pour un montant de 7 000 000€ maximum

Examiné l’état d’avancement des études concernant l’opération SCI ENVIE et validé la mise au point financière du projet avec le TRI prévisionnel de 3,3% compte tenu de l’intérêt social du projet, approuvé à l’unanimité l’engagement de cette opération et autorisé le président directeur général ou le directeur général délégué à signer les documents et contrats nécessaires à sa réalisation Le pacte d’associés à établir précisera que l’association Envie prendra en charge seule les risques techniques et financiers.

Examiné l’état d’avancement des études concernant l’opération immeuble NSF sur RIS et, à 6 voix sur 7 Aurélie Carpentier s’abstenant, autorisé l’acquisition de deux plateaux et autorisé le président directeur général ou le directeur général délégué à signer les documents et contrats nécessaires à sa réalisation

Examiné et approuvé à l’unanimité la modification de la commission d’Appel d’Offres proposée

• Séance du 07/12/2022

Le conseil d’administration, représenté comme suit, a :

Nbre

représentants Participants

Publics

Métropole Rouen Normandie 3 3 100%

Ville de Rouen 2 0%

Privés

Caisse des Dépots et Consignations 2 2 100%

Normandie Seine Foncière 1 1 100%

CIC - censeur 1 0%

SEM Min de Rouen

Lucien Bollotte 1 1 100%

Taux de participation 10 7 70%

Nbre

représentants Participants

Publics

Métropole Rouen Normandie 3 2 67%

Ville de Rouen 2 1 50%

Privés

Caisse des Dépots et Consignations 2 1 50%

Normandie Seine Foncière 1 1 100%

CIC - censeur 1 1 100%

SEM Min de Rouen

Lucien Bollotte 1 1 100%

Taux de participation 10 7 70%SEMRI MR – Rapport de gestion 2022 8

Approuvé à l’unanimité le procès-verbal du conseil d’administration du 30/08/2022. Pris acte de l’actualisation du résultat prévisionnel 2022 et approuvé à l’unanimité le budget 2023.

Autorisé après examen le Président Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué de la Société à signer la nouvelle convention financière proposée par la Banque des Territoires.

Pris acte de la décision de la commission d’appel d’offres pour le contrat d’expertise comptable de la SEMRI MR et autorisé le Directeur Général Délégué à notifier le contrat au cabinet BECOUZE CROWE.

Pris acte de l’avancement de l’étude concernant l’opération Concorde

Examiné la participation de la SEMRI dans la constitution de la SCI ENVIE, approuvé la nouvelle répartition de capital social de la SCI Envie et autorisé le directeur général délégué à signer l’ensemble des documents nécessaires à sa réalisation.

Pris acte de l’avancement opérationnel des projets en cours et décidé, à l’exception de Madame Aurélie Carpentier qui s’est abstenue, après avoir pris connaissance de l’analyse des offres pour le projet RIS immeuble NSF : Normandie Incubation / Rouen Normandie Création, de retenir l’offre du Crédit Agricole Normandie d’un emprunt garanti à 50% par la Métropole Rouen Normandie à un taux fixe de 3,02%, selon l’offre ci-jointe. Autorisé le Président Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué de la Société à signer le contrat de prêt suivant ces nouvelles conditions et tous les documents nécessaires à la mise en place de l’emprunt retenu.

Examiné l’avancement des études concernant l’opération VALGO, confirmé l’avis défavorable du comité des risques et décidé de ne pas donner suite au dossier.

Examiné la proposition de modifier aux statuts l’article 23 (Direction général – Directeurs généraux délégués), pour être cohérent avec les articles 16 (durée des mandats des administrateurs – Limite d’âge) et 19 (Organisation du conseil d’administration) en portant l’âge limite du Directeur Général pour l’exercice de ses fonctions à 75 ans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire et du texte des projets de résolutions. Décidé de tenir une Assemblée Générale Extraordinaire pour la modification des statuts et autorisé le Président ou le Directeur Général Délégué à signer l’ensemble des documents.

Etudié la proposition de renouvellement de mandats et approuvé, à l’exception de Messieurs Bollotte et de Nijs qui n’ont pas pris part au débat ni participé au vote, le renouvellement des mandats de Président Directeur Général au profit de Monsieur Lucien Bollotte, de Directeur Général Délégué au profit de Monsieur Rémi de Nijs et du Président du comité d’engagement au profit de Monsieur Thomas Bockelée à compter du présent conseil d’administration pour une durée de 3 ans.

Examiné l’état des lieux et les propositions de mise à disposition des personnels de la SPL Rouen Normandie aménagement au profit de la SEMRI, approuvé à l’unanimité les documents présentés et autorisé le Président et/ou Directeur Général Délégué à signer l’avenant de la présente convention.

B – ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale s’est réunie deux fois en 2022 :

• Assemblée Générale Mixte du 25/01/2022

L’Assemblée Générale était représentée comme suit :SEMRI MR – Rapport de gestion 2022 9

L’assemblée Générale Ordinaire :

Après avoir étudié les textes des résolutions ratifié à l’unanimité la désignation pour une période de 6 années de Monsieur Thomas Caillot en qualité de représentant aux conseils d’administration de la SEMRI MR en remplacement de Monsieur Didier Marie

L’assemblée Générale extraordinaire :

Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire Aux Comptes et constatant que le capital social de la Société est intégralement libéré, décidé à l’unanimité, en application des articles L. 225-127 et suivants du code de commerce :

 D'augmenter le capital social de la Société, sous la condition de l’adoption de la deuxième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant total de 3 000 000 euros avec l'émission de 30 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 euros chacune.

Les actions nouvelles ainsi émises pourront être souscrites en numéraire pendant la période de souscription ci-dessous fixée et devront libérer le quart lors de leur souscription par un versement en numéraire. La libération du solde interviendra en une ou plusieurs fois en fonction des besoins des projets, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

Les actions nouvelles qui seront émises par la société porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée. Elles seront, dès leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la société.

 de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires selon les modalités suivantes :

- A la demande des collectivités, leur quote-part au sein du capital social de la SEMRI serait réduite de 10%. La Caisse des Dépôts et le Crédit Agricole ont donné leur accord pour augmenter leur pourcentage de participation ; ainsi,

- Réduction de la part collectivités à 55,01% du capital social soit -5,35% Métropole Rouen Normandie -5,34% Ville de Rouen

- Augmentation de la quotité de la CDC de 8% et du CA de 2,71%, maintien de la quotité du CIC

- Le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne plus des trois quarts de l'augmentation de capital proposée ; il est, en conséquence, autorisé à modifier les statuts.

- Les souscriptions et versements seront reçus au siège social jusqu’au 30 avril 2022 inclus. La souscription sera close par anticipation lorsque les actions nouvelles auront toutes été souscrites.

- Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront déposés sur un compte spécial d’augmentation de capital ouvert au nom de la société dans les livres de la banque qui établira le certificat de dépositaire prévu à l’article L.225-146 du Code de commerce.

 De modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la résolution précédente : Dans le cadre de l'augmentation de capital proposée et à la demande des collectivités, leur quote-part au sein du capital social de la SEMRI serait réduite de 10%. La Caisse des Dépôts et le Crédit Agricole ont donné leur accord pour augmenter leur pourcentage de participation ; ainsi,

- Réduction de la part collectivités à 55,01% du capital social soit -5,35% Métropole Rouen Normandie -5,34% Ville de Rouen

- Augmentation de la quotité de la CDC de 8% et du CA de 2,71%, maintien de la quotité du CIC

 de procéder à une augmentation du capital social d’un montant de 3 000 000 euros, avec renonciation du droit préférentiel de souscription par l'émission de 30 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 euros chacune selon la répartition suivante :SEMRI MR – Rapport de gestion 2022 10

Les actions nouvelles ainsi émises pourront être souscrites en numéraire pendant la période de souscription ci-dessous fixée et devront libérer le quart lors de leur souscription par un versement en numéraire. La libération du solde interviendra en une ou plusieurs fois en fonction des besoins des projets, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

Les actions nouvelles qui seront émises par la Société porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée. Elles seront, dès leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société.

Il n’est pas prévu de prime d’émission

La souscription sera reçue au siège social de la Société, ou versée directement sur le compte ouvert à cet effet, et actée par un bulletin de souscription signé par le souscripteur. La période de souscription sera ouverte à compter de la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire pour une durée de 60 mois.

 De modifier les articles 6 apports et 7 capital social des statuts en conséquence de l’augmentation de capital décidée et sous réserve de sa réalisation effective  De donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration et à son Président pour la réalisation matérielle de l’augmentation de capital social ci-dessus relatée, modifier le cas échéant les dates d’ouverture et de clôture de souscription, recueillir les souscriptions et les versements, constater toute libération par compensation, constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital social objet de la première résolution et dans les conditions y figurant et, s’il y a lieu, de la troisième résolution, procéder à la modification des statuts, recueillir les souscriptions et les versements, constater les libérations d’actions par compensation et prendre toutes mesures utiles, et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation desdites opérations.

 De modifier l’objet social de la SEMRI MR pour intégrer les nouveaux champs d’activité : - Favoriser l’implantation et le développement des activités industrielles et artisanales - Participer à la rénovation du parc tertiaire notamment en matière de performance énergétique

- Contribuer à la réalisation des programmes d’investissement des communes de la Métropole et des porteurs de projets privés

- Intervenir en faveur des commerces de centre-ville

 De modifier l’article 17 des statuts portant sur la non nécessité de détention d’actions pour être administrateur

• Assemblée Générale Mixte du 14/06/2022

L’Assemblée Générale était représentée comme suit :

Nombre

d’actions

Capital

(en €)

Après

augmentation

Métropole Rouen Normandie 24 375 2 437 500 37,50% Ville de Rouen 11 380 1 138 000 17,51%

Total collège public 35 755 3 575 500 55,01%

Caisse des Dépôts 21 911 2 191 100 33,71%

CR Crédit Agricole 5 471 547 100 8,42%

CIC 1 860 186 000 2,86%

SEM MIN 1 100 0,002%

Normandie Seine Immobilier 1 100 0,002%

Lucien Bollotte 1 100 0,002% Total collège privé 29 245 2 924 500 44,99% TOTAL 65 000 6 500 000 100%SEMRI MR – Rapport de gestion 2022 11

L’assemblée Générale Ordinaire :

Après avoir entendu la lecture du bilan, du compte de résultats, du rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport du Commissaire aux Comptes, approuvé à l’unanimité le rapport de gestion et les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021 faisant ressortir un bénéfice de 31 202.99 euros.

Après avoir approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, décidé à l’unanimité d’affecter le bénéfice de 31 202.99 euros au compte report à nouveau pour 29 983.84 euros et au poste réserve légale pour 1 219.15 euros.

Après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées prévu à l’article 225-38 ou L.225-86 du Code de Commerce, approuvé à l’unanimité le rapport spécial.

Donné à l’unanimité quitus entier et sans réserve aux Administrateurs pour leur gestion et au Commissaire aux Comptes pour l’accomplissement des missions.

Nommé à l’unanimité :

 Madame Aurélie Carpentier, représentante de Normandie Seine Foncière aux assemblées générales des actionnaires et conseils d’administration de la SEMRI MR pour une période de 6 années.

 Monsieur Frédéric Noël comme représentant aux assemblées générales des actionnaires et conseils d’administration de la SEMRI MR en remplacement de Madame Céline Senmartin pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31/12/2025.

 Monsieur Xavier Ruault comme représentant aux conseils d’administration de la SEMRI MR en remplacement de Monsieur Boubakeur Aibout pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31/12/2026.

L’assemblée Générale extraordinaire :

Examiné les propositions du conseil d’administration, suite à la cession des actions de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Normandie Seine et de la Holding NS Immobilier au profit de Normandie Seine Foncière, de modifier les articles 6 et 7 des statuts.

Par ailleurs, il a proposé que les articles 16 et 19 soient modifiés pour porter l’âge à 75 ans comme il est prévu pour les autres sociétés, et enfin, de modifier les articles 21 et 31 afin de pérenniser la participation aux séances de la SEMRI MR en présentiel et/ou en visioconférence.

Approuvé à l’unanimité la modification des statuts relatifs aux articles 6 et 7 et déléguer au conseil d’administration la mise en œuvre de celle-ci.

Approuvé à l’unanimité la modification des statuts relatifs aux articles 16 et 19 et déléguer au conseil d’administration la mise en œuvre de celle-ci.

Approuvé à l’unanimité la modification des statuts relatifs aux articles 21 et 31 en supprimant dans chacun d’eux la mention «tel que déterminés par décret en Conseil d’état » et déléguer au conseil d’administration la mise en œuvre de celle-ci.

C- CAPITAL DE LA SOCIETE et DIRIGEANTS

La composition de l'actionnariat et du Conseil d'Administration de la société au 31 décembre 2022 est récapitulée ci-après : AGE du 14 juin 2022 - CA du 17 mai 2022

Numéro Actionnaires Collège public Participation en euros Participation en actions Participation en % Nom

Administrateur

conseil

d'administration

Censeur conseil

d'administration

Représentant

Assemblée

Générale

Nicolas MAYER-ROSSIGNOL 1 X

Thomas CAILLOT 1

Pascal LE COUSIN 1

SIleymane SOW 1 X

Fatima EL KHILI 1

Collège public 3 575 500,00 € 35 755 55,01%

Frédéric Noël 1 X

Xavier Ruault 1

3 Crédit Agricole Normandie Seine 547 200,00 € 5 472 8,42% Aurélie Carpentier 1 X

4 CIC 186 000,00 € 1 860 2,86% Mickaël Prevost 1 X

5 SEM Min 100,00 € 1 0,00% Abdelkrim Marchani X

10 Lucien Bollotte 100,00 € 1 0,00% Lucien Bollotte 1 X

Collège privé 2 924 500,00 € 29 245 44,99%

Capital social 6 500 000,00 € 65 000,00 100% 9 1

Capital Représentants au 31/12/2022

9 Métropole Rouen Normandie 2 437 500,00 € 24 375 37,50%

2 Caisse des Dépots 2 191 100,00 € 21 911 33,71%

1 Ville de Rouen 1 138 000,00 € 11 380 17,51%SEMRI MR – Rapport de gestion 2022 12

La société est présidée par Monsieur Lucien BOLLOTTE qui assure la fonction de Président Directeur Général de la société, ayant été nommé lors du Conseil d’Administration du 13/12/2019. Monsieur Rémi de NIJS a été nommé Directeur Général Délégué lors du Conseil d’Administration du 13/12/2019. Le conseil d’administration du 07/12/2022 a décidé la prolongation de leur mandat pour une durée de 3 ans jusqu’au 07/12/2025.

3- Mouvements intervenus au cours de l’exercice au sein du personnel La SEMRI ne détient pas de personnel propre dans sa structure. Le Conseil d’administration a approuvé en sa séance du 28/06/2016 la mise à disposition de personnel de la SPL Rouen Normandie Aménagement. Les personnels mis à disposition jusqu’au 31/12/2022 sont les suivants :

• le Directeur de Développement

• le Responsable de Développement

• le Directeur Administratif et Financier

• deux Directeurs opérationnels

• une assistante vie sociale

• un Responsable de gestion des Marchés

• un gestionnaire Marchés

• un responsable d’opérations

• quatre assistantes opérationnelles

II - ACTIVITE DE LA SOCIETE

1- Evènements importants postérieurs à l’arrêté des comptes (article L.232-1 II du Code de commerce) – Principaux risques et incertitudes - prévention

1.1 Risques financiers et conjoncturels :

Les comptes ont été arrêtés sur la base des éléments disponibles dans le contexte particulier de crise sanitaire liée à la Covid-19 et de la crise en Ukraine. L’ensemble des éléments connus à la date d’arrêté des comptes ont été appréciés dans un contexte évolutif de crise bien qu’il soit, compte tenu du caractère particulier de ces crises, difficile d’en mesurer les impacts négatifs sur la durée.

Sur le plan des financements des acquisitions d’actif, toutes les opérations qui ont fait l’objet de financement par emprunt bénéficient d’une part de taux fixes et d’autre part de la garantie de ces emprunts par les collectivités à 50%.

En parallèle, la SEMRI MR a mis en place une politique de commercialisation de ses actifs dans laquelle une sélection rigoureuse des locataires est étudiée avec les actionnaires et le cabinet en charge de la gestion locative. Accompagnée d’un examen mensuel des restitutions financières par actif du cabinet de gestion locative et particulièrement de la situation des comptes clients et procédures de recouvrement, le risque de taux d’impayés est quasiment nul. Enfin, le versement à la SEMRI d’un dépôt de garantie de 3 mois est imposé à tout nouveau locataire.

1.2 Risques juridiques et techniques

La SEM a mis en place un guide des achats, approuvé par le conseil d’administration de la société, qui définit les règles de publicité et de mise en concurrence et les intervenants dans le cadre de la procédure adaptée et des marchés passés sans publicité ni mise en concurrence. Ces règles s’appliquent au mandataire de gestion locative pour les contrats passés pour le compte de la SEMRI.

Dès lors qu’une situation fait peser un risque sur l’ensemble des mandataires ou des collaborateurs à tout niveau de responsabilité, la SEM a recours d’une part à la Fédération des EPL, à SVP collectivités et à ses expert-comptable et commissaire aux comptes, aux services des affaires juridiques de ses actionnaires, aux notaires et avocats. Leur consultation permet à la société de s’assurer du respect des règlementations en vigueur dans le cadre des opérations qui lui sont confiées.

La SEMRI conformément à ses statuts n’assure pas de maitrise d’ouvrage à l’exception des aménagements intérieurs des plateaux de bureaux.SEMRI MR – Rapport de gestion 2022 13

2- Prévention et détection des faits d’atteinte à la probité

2.1 Contrôles internes

Etat des procédures de prévention et de détection des faits d'atteinte à la probité mises en œuvre par la société dans le cadre de l'article 17 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de l'activité économique : Ne s’applique pas à la société qui se trouve en dessous des seuils légaux.

Actions de prévention et de détection des faits d’atteinte à la probité mises en place au sein de la société :

En 2022, la SEM a travaillé avec la Métropole Rouen Normandie à la rédaction d’une charte de déontologie pour les dirigeants et les collaborateurs qui a pour objet d’engager la société dans une démarche de prévention, de détection et de remédiation des atteintes à la probité. La présente charte sera présentée à l’examen et à l’approbation du conseil d’administration de la société.

2.2 Contrôles externes

Etat des procédures de prévention et de détection des faits d'atteinte à la probité mises en œuvre par la société dans le cadre du 3° de l'article 3 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de l'activité économique : Sans objet

3- Liste des actifs en cours au 31 décembre 2022

Actifs propres :

• Centre commercial de la Grand Mare acquis le 08/08/2014

• Immeuble Saint Gilles acquis le 29/06/2018

• Pôle Delta acquis le 11/10/2019

• Montmorency II acquis le 19/10/2021

50% au capital de SCI :

SCI WE HUB, constituée en 2019 avec son associé la Normandie Seine Foncière (filiale du Crédit Agricole), dont l’immeuble a été livré le 03/11/2021. Les parts sociales sont détenues à part égale entre les deux associés.

Faits significatifs de l’exercice 2022

• Investissements

Aucune acquisition sur l’exercice

Décision d’acquérir un niveau de l’immeuble de bureaux propriété de NSF sur le pôle Rouen Innovation Santé.

• Ventes réalisées sur l’exercice

Aucune vente n’a été réalisée sur l’exercice.

• Autres faits marquants

Décision de constituer une SCI avec l’association ENVIE pour la construction d’un immeuble destiné à être mis en location au profit de l’association

• Changement de méthode comptable

Aucun changement de méthode comptable n’a été constaté sur l’exercice.

4- Activité opérationnelle en 2022 et Prévisions 2023

La SEMRI MR réalise son chiffre d’affaires en opération pour compte propre, à l’exception de la SCI WE HUB, personne privée non-actionnaire, dont la quote-part du résultat est comptabilisée en structure.SEMRI MR – Rapport de gestion 2022 14

La répartition des résultats 2022 par actif s’établit comme ci-dessous illustrée. Il est à noter que les résultats sont présentés par actif sans intégration d’une quote-part des charges communes de fonctionnement lesquelles sont portées intégralement dans la structure qui ne comptabilise en recettes que les prestations de gestion de la SCI WE HUB. Ceci explique le résultat déficitaire de 88K€ de la structure :

• Le centre commercial de la Grand Mare

Le Centre Commercial de la Grand Mare a été acquis par la SEMRI le 8 août 2014. La gestion locative de cet actif est assurée par le cabinet Sauvage depuis le 12/07/2017. • Vacance :

Il est constitué de 17 lots représentant une surface de

1.563,28 m². Grâce aux décisions des conseils

d’administration des 29/09/20 et 04/11/20 pour le

redynamiser, seuls 288.74m² restent inoccupés au

31/12/2022. La vacance physique à la clôture de

l’exercice concerne 3 lots (lots n° 2, 9 et 13) soit un

taux de 18% de vacance au m².

• Rotation :

Sur l’exercice, un bail a été signé sur le lot 3 (auto-école) et le lot 6 (Break coffee). La poissonnerie Speed fish a quitté son local le 31/07/2022

• Impact des franchises de loyers :

Conformément aux décisions des conseils d’administration des 29/09/20 et 04/11/20 une franchise maximale sur les loyers de 100% les 12 premiers mois et 50 % les 6 mois suivants est accordée aux nouveaux locataires. En 2022, le montant des franchises représente 13 909€HT.

Le tableau ci-après présente par local le taux d’occupation, de paiement des loyers, l’enregistrement de provisions pour créances douteuses en 2022 :

locaux surface en m² Activité Occupation

Prév.

Encaissement

des loyers

quittancés

Franchises

nouveaux

locataires

Provisions

douteux sur

dette totale ou

créances

irrécouvrables

Montant total

HT douteux /

irrécouvrables

au 31/12/2022

Précisions

001 172,86 Boulangerie 100% 100%

002 74,57 vacant - ancienne poissonnerie 58% - 100% Speed-Fish : sortie le 31/07/2022

003 55,11 Auto-école 0% 0% GS Forma : Bail signé en 11/22 pour une location à compter de 2023

004 41,02 Laverie 100% 100%

005 31,96 Infirmières 100% 100%

006 84,46 Librairie vente de boissons non alcoolisées 54% 0% 100% Break coffee : entrée au 15/06/2022

007 69,58 Coiffure 100% 100%

008 75,24 Kinésithérapeuthes 100% 100%

009 140,19 vacant - ancien restaurant 0%

011 85,02 Boucherie 100% 77% 23%

012 174,24 Supérette 100% 100% 100% 1 483,33

013 73,98 vacant - ancien local informatique 0%

014 - 018 117,59 La Poste 100% 100%

015A - 015B 247,86 Pharmacie 100% 100%

016 - 017 119,60 Emmaüs 100% 21% 79%

1 563,28

288,74 m² non loués

18% vacance prev. au m² au 31/12/2022 74% Occupation des locaux en 2022SEMRI MR – Rapport de gestion 2022 15

• Impayés :

L’ensemble des locataires est à jour des loyers et charges à l’exception de deux commerçants pour lesquels les procédures suivantes ont été mises en place :

Dossier COCCI CITY

Le plan d’apurement est respecté.

 au 31/12/2022 : dette 2K€TTC - Reprise de dotations pour créances douteuses 7K€

Dossier CHEVAL (tabac presse)

Le tabac presse a été placé en liquidation judiciaire le 23/07/2021. Les clés ont été récupérées le 14/02/2022. Le repreneur du local BREAK COFFEE a pris possession des locaux le 15/06/22  au 31/12/2022 : complément provision douteux : 9K€ lesquels correspondent à des dépenses de remise en état du local dont 8K€ de réparation de porte, rideau métallique (société DUMOULIN et RECORD) et 1K€ de nettoyage (société ANGER))  Prévisions au 31/12/2023 : passage en pertes des créances irrécouvrables à réception du certificat irrécouvrabilité entièrement couvert par les provisions : 33K€.

En termes chiffrés :

Le graphique ci-dessous illustre l’évolution du résultat d’exploitation du centre commercial de la Grand Mare :

Le résultat 2022 s’établit à +2K€ soit une amélioration de 7K€ par rapport à 2021 qui s’explique surtout par une augmentation du taux d’occupation du centre commercial. Le budget approuvé en décembre 2023 présente un résultat prévisionnel de +21K€ qui prend en compte une nouvelle hausse du taux d’occupation sur l’exercice.

Les produits du centre commercial ont évolué à la hausse en 2022 : Résultat 2022 : 129K€ - Evol. 2021/2022 : +11K€. Ecart budg. +6K€ L’évolution principale concerne l’effet année pleine pour le locataire Emmaüs, la reprise du tabac presse par Break Coffee et la diminution de la franchise de la boucherie • une hausse des loyers +6K€

• une diminution des franchises -2K€

• une amélioration des charges récupérées +7K€

Résultats 2021 Résultats 2022 Evol 2021 / 2022 Evol Budget / Résultat

Résultat Centre commercial -5 2 7 -1

Produits 118 129 11 6 Loyers 88 94 6 -10 Franchises -12 -14 -2 12 Charges récupérées 42 49 7 4 Charges 79 83 4 -20 Charges récupérables 59 55 -4 1 Charges non récupérables 21 28 7 -22 EBE 39 46 8 26

Dotations 30 38 8 6 Reprises dotations 11 7 -4 -23 Résultat d'exploitation 20 15 -5 -2

Résultat financier -14 -13 1 1 Résultat exceptionnel -10 10SEMRI MR – Rapport de gestion 2022 16

Les charges du centre commercial ont évolué à la hausse en 2022 : Résultat 2022 : 83K€ - Evol. 2021/2022 : +4€. Ecart budg. -20K€ (report pertes irrécouvrables Tabac presse liées à la réception du certificat d’irrécouvrabilité)

L’évolution 2021/2022 concerne :

• une légère diminution des charges récupérables -4K€ (entretien plomberie et toiture terrasse) • une augmentation des charges non récupérables +7K€ (réparation rideaux métalliques et portes, remise en état du tabac presse)

Les dotations et reprises

• Stabilité des dotations aux amortissements +2K€

• Augmentation des dotations pour créances douteuses +6K€ (Tabac presse : variation et remise en état du local)

• Baisse des reprises des dotations pour douteux -4K€ (Cocci City)

Stabilité du résultat financier +1K€

Résultat exceptionnel sans objet : +10K€/2021 (sortie en 2021 des immobilisations concernées par la remise en état du restaurant Grilladerie des O)

• L’immeuble Saint Gilles

Date d’acquisition de l’immeuble de bureaux : le 29/06/2018

1746 m² de SDP soit 1464 m² de surfaces utiles, 64 places de stationnement. Situation : au sein du parc d’activités Saint Gilles

Occupation des locaux : 2 locataires :

• Métropole Rouen Normandie/Pole de proximité qui occupe les surfaces anciennement louées au Pôle Emploi (818 m²). Le bail civil a été signé en aout 2015 pour une période de 9 ans et a fait l’objet d’un avenant du 26/06/2018

• Régie Networks (radios du groupe NRJ), dans le cadre d’un avenant de renouvellement du bail commercial initial signé en novembre 2017, occupe 645 m², 31 places de stationnement privatisées (barrière automatique).

L’immeuble est donc occupé à 100%.

En termes chiffrés :

Le graphique ci-dessous illustre l’évolution du résultat d’exploitation de l’immeuble Saint Gilles

Le résultat 2022 s’établit à 103K€, soit une amélioration de +8K€ par rapport à 2021. Il évolue à la baisse sur le budget 2023 (approuvé en 12/2022) en raison des travaux prévisionnels de réfection du hall d’entrée et de la cage d’escalier.

39

84

96 95 103

69

0

20

40

60

80

100

120

2018 2019 2020 2021 2022 Budget 2023

Evolution des résultats immeuble St GillesSEMRI MR – Rapport de gestion 2022 17

Les produits de l’immeuble Saint Gilles évoluent à la hausse

Résultat 2022 : 273K€ - Evol. 2021/2022 : +8K€. Ecart budg. +34K€ • Augmentation des loyers et charges récupérées (100% des charges récupérables)

Les charges ont évolué à la hausse en 2021

Résultat 2022 : 99K€ - Evol. 2021/2022 : +5K€.

• Augmentation des charges récupérables : énergie, entretien éclairage et climatisation • Charges non récupérables : sans objet

Les dotations et frais financiers sur emprunt restent stables.

• Le Pôle Delta

Date d’acquisition auprès de l’Etablissement Public Foncier de Normandie : 11/10/2019 Ensemble immobilier constitué de deux bâtiments, le bâtiment A comprenant 4 locaux et le bâtiment B en comprenant 3, et d’une aire de circulation.

Surface utile de 1 626m² - 35 places de stationnement (5 places/local). Surface totale de 3804 m². Situation : Rouen, 27 rue Jean-Philippe Rameau.

L’immeuble est occupé à 100% par 7 locataires.

En termes chiffrés :

Le graphique ci-après illustre l’évolution du résultat d’exploitation du Pôle Delta

Le résultat du Pôle Delta est stable : 46K€ (+1K€ par rapport à 2021), les 2 bâtiments sont totalement remplis. Pour 2023, le résultat prévisionnel est chiffré à 33K€ soit à la baisse (budget approuvé le 07/12/22), il intègre une première phase de gros travaux d’entretien (nettoyage et réparation des façades et remplacement des portes).

Résultats 2021 Résultats 2022 Evol 2021 / 2022 Evol Budget / Résultat

Résultat Immeuble Saint Gilles 95 103 8 34

Produits 260 273 12 17 Loyers 171 176 6 5 Charges récupérées 90 96 6 13 Charges 94 99 5 -15 Charges récupérables 91 98 8 15 Charges non récupérables 3 0 -2 -30 EBE 167 174 7 32

Dotations 61 61 -1 Reprises dotations

Résultat d'exploitation 106 113 7 34

Résultat financier -11 -10 1 0 Résultat exceptionnelSEMRI MR – Rapport de gestion 2022 18

Les produits du Pôle Delta :

Résultat 2022 : 151K€ - Evol. 2021/2022 : +4K€.

• Stabilité des produits locatifs

• Autres produits : +4K€ > remboursement assurance pour le remplacement d’une porte sectionnelle

Les charges du Pôle Delta :

Résultat 2021 : 32K€ - Evol. 2021/2022 : -1K€.

• stabilité des charges récupérables

• Charges non récupérables : 1K€ de petites réparations et 10K€ de créances irrécouvrables de H2Bois compensée par la reprise de dotation

Les dotations sur amortissement sont stables

Les frais financiers sur emprunt restent stables également.

• L’immeuble Montmorency II

Date d’acquisition auprès de la SCI Immocri-Normandie (Humanis) : 19/10/2021 6ème et 7ème étage de l’immeuble Montmorency II

Surface utile des 2 niveaux de 1 298m²

Situation : 65 avenue de Bretagne Rouen quartier Saint Sever

En termes chiffrés :

Le graphique ci-après illustre l’évolution du résultat d’exploitation de l’immeuble Montmorency II

Le résultat 2022 s’établit à -39K€ soit -23K€ par rapport à 2021 qui s’explique par la livraison des 2 niveaux du bâtiment et un remplissage partiel sur l’année. Pour 2023, le budget voté prévoit un résultat prévisionnel de +56K€ qui tient compte de la location à 100% des 2 niveaux.

Résultats 2021 Résultats 2022 Evol 2021 / 2022 Evol Budget / Résultat

Résultat Pôle Delta 45 46 1 10

Produits 147 151 4 1 Loyers 118 121 2 1 Franchises

Charges récupérées 29 26 -3 -4 Autres produits 4 4 4 Charges 32 44 12 1 Charges récupérables 28 29 0 -2 Charges non récupérables 3 15 12 3 EBE 115 107 -8 0

Dotations 68 68 0 Reprises dotations 10 10 10 Résultat d'exploitation 47 49 2 10

Résultat financier -3 -3 -1 0 Résultat exceptionnelSEMRI MR – Rapport de gestion 2022 19

Les produits du Montmorency II :

Résultat 2022 : 165K€

• Loyers et charges récupérées : la Métropole occupe les locaux depuis le 25/04/2022 et Rouen Normandie Tourisme depuis le 11/07/2022

• Autres produits : +48K€ > il s’agit des travaux réalisés au profit des locataires (charges récupérables) qui leur sont refacturés directement

Les charges du Montmorency II :

Résultat 2022 : 156K€

• Charges récupérables : elles s’élèvent à 155K€ et sont composées principalement des 48K€ de travaux refacturés (en autres produits), de 64K€ de charges de copropriété, de 23K€ de taxes foncières et 11K€ d’entretien des locaux.

• Charges non récupérables : 2K€

Les dotations sur amortissement représentent 45K€ sans les aménagements des locaux de RNS, livrés en 2023

Les frais financiers sur emprunt représentent 3K€

• L’immeuble B1 de la SCI WE HUB

Date d’acquisition en VEFA d’un immeuble de bureaux auprès de la SCI Excelsia : 11/12/2019 2516 m² de surface utile

Situation : ZAC d’extension du Madrillet à Petit Couronne

Date de livraison de l’immeuble : 03/11/2021

En termes chiffrés :

Le graphique ci-après illustre l’évolution du résultat d’exploitation de la SCI WE HUB :

Le résultat de la SCI pour 2022 s’établit à une perte de 71K€. Il est supérieur de 26K€ au budget (-97K€) mais reste moindre de -25K€ par rapport à 2021. La quote-part de ce résultat impactera le résultat 2023 de la SEMRI pour moitié (-36K€). Le résultat de 2021 (-46K€) est comptabilisé en charge financière dans les comptes de la SEMRI en 2022 pour (-23K€).

Résultats 2021 Résultats 2022 Evol 2021 / 2022 Evol Budget / Résultat

Résultat Immeuble Montmorency II -16 -39 -23 -5

Produits 165 165 71 Loyers 70 70 15 Franchises -3 -3 -3 Charges récupérées 50 50 11 Autres produits 48 48 48 Charges 15 156 141 69 Charges récupérables 15 155 140 71 Charges non récupérables 2 2 -2 EBE -15 9 24 3

Dotations 45 45 10 Reprises dotations

Résultat d'exploitation -15 -36 -21 -7

Résultat financier 0 -3 -2 2 Résultat exceptionnelSEMRI MR – Rapport de gestion 2022 20

Les produits de l’immeuble B1

Résultat 2022 : 262K€ - Evol. 2021/2022 : +173K€.

2 locataires, ADECCO et Nord Sud CTI, ont occupé les locaux pour une surface de 988m² : • Loyers : 154K€

• Franchise de loyer : 34K€

• Charges récupérées : 43K€

• Garantie locative : +99K€ application de la garantie locative prévue à l’acte de VEFA appelée auprès d’ADIM à hauteur de 65% des surfaces vacantes. Elle a été plus importante que budgétée et compense pour partie le manque de recettes locatives sur l’exercice.

Les charges de l’immeuble B1

Résultat 2022 : 99K€ - Evol. 2021/2022 : +29K€.

• Charges récupérables : 78K€ dont 11K€ d’énergie, 9K€ de location de parkings, 9K€ d’entretien des locaux, 9K€ de copropriété, 21K€ de taxes foncières • Charges non récupérables : 3K€

• Les charges de fonctionnement 17K€ : 11K€ rémunération SEMRI et 5K€ honoraires expertise comptable et 1K€ d’assurances RCMS. L’évolution de -8K€ correspond à la mission de suivi de l’investissement achevée en 2021

A l’échelle de la société, les charges, produits et résultats se répartissent ainsi :

Résultats 2021 Résultats 2022 Evol 2021 / 2022 Evol Budget / Résultat

Quote-part résultat SCI We Hub (50%) > année n-1 -8 -23 -15 8

Résultat SCI We Hub -46 -71 -25 26

Produits 89 262 173 -65

Loyers 27 154 127 -127 Franchises -27 -34 -7 52 Charges récupérées 8 43 35 -36 Production immobilisée 44 0 -44 0 Garantie locative 37 99 62 46 Charges 70 99 29 -54

opérationnelles 45 82 37 -55 fonctionnement SCI 26 17 -8 1 EBE 18 163 144 -11

Dotations 32 197 165 -33

Reprises dotations

Résultat d'exploitation -13 -34 -21 22 Résultat financier -33 -36 -4 4

Résultat exceptionnel 0 0SEMRI MR – Rapport de gestion 2022 21

En termes de résultats, la répartition est la suivante :

Le résultat net s’établit sur l’exercice 2022 à 2K€. Il est supérieur de +65K€ au budget voté (– 64K€) mais en baisse de -30K€ par rapport à l’exercice 2021. Cette baisse telle qu’expliquée est liée à la remontée sur l’exercice 2022 de la QP de résultat déficitaire de la SCI WE HUB de l’exercice 2021 qui s’élève à -23K€ et à la perte de -39K€ sur l’immeuble Montmorency (charges non compensées par les produits notamment en lien avec les franchises des loyers effectuées). Les produits de structure s’élèvent à 11K€ (-11K€ / 2021 sur le suivi de l’investissement de la SCI WE HUB)

Les charges de structure qui s’élèvent à 98K€ sont stables (-3K€ / 2021).

5- Prise de participation et situation des filiales (article L.233-6, al. 1 et 2 et article L.247-1 al. 2 du Code de commerce)

La SEMRI MR, dans le cadre des décisions adoptées par son conseil d’administration du 04/10/2019, a constitué sur l’exercice avec son associé la Normandie Seine Foncière (filiale du Crédit Agricole) une Société Civile Immobilière, dénommée SCI WE HUB, dont l’objet porte sur l’acquisition en VEFA, l’exploitation notamment par voie de location, et la revente d’un immeuble de bureaux d’une surface utile d’environ 2 516m² situé sur la ZAC d’extension du Madrillet à Petit Couronne.

Les parts sociales sont détenues à part égale entre les deux associés. Le capital de la SCI s’élève à 1 000.00 euros divisés en 100 parts de 10 euros chacune. Monsieur de NIJS représente la SEMRI MR en qualité d’associé.

Le 11 décembre 2019, la SCI WE HUB s’est portée acquéreur auprès de la SCI EXCELSIA d’un ensemble immobilier en son état de futur achèvement à usage principal de bureaux devant développer une surface de plancher d’environ 2638m² au prix final de 5 265 991.39 euros HT, soit un total TTC de 6 319 189.67 euros.

L’acquisition a été financée en partie par un emprunt contracté auprès du Crédit agricole (conditions de prêt : Taux fixe 0.92% - Marge all in 1.35% - Amortissement 15 ans) et par ailleurs par des avances d’associés et lignes de trésorerie.

Les comptes courants d’associés au 31/12/2022 représentent :

SEMRI MR NSF

Apports en comptes courants 697 K€ 975 K€

Quote-part Résultats - 23 K€ - 23 K€

TOTAL 674 K€ 952 K€

III- RAPPORT FINANCIER ET COMPTABLE SUR LES COMPTES

1- Bilan et comptes de l’exercice

• Compte de résultat

Le compte de résultat fait apparaître un bénéfice de 2 K€.SEMRI MR – Rapport de gestion 2022 22

Le montant du chiffre d'affaires au cours de cet exercice s'est élevé à 725 K€ contre 547 K€ hors taxes pour l'exercice précédent, soit une augmentation de 178K€. Cette évolution s’apprécie par la mise en exploitation de l’immeuble de Montmorency II qui a généré 165 K€ de recettes supplémentaires.

Les autres achats et charges externes, d’un montant de 373 K€ évoluent de 55 % par rapport à l'exercice 2021. Cette évolution correspond principalement aux charges externes de l’immeuble de Montmorency II mis en exploitation en 2022.

Les impôts et taxes augmentent de 17 K€ par rapport à 2021. Cette hausse est due à la CFE de l’immeuble de Montmorency II qui couvre une année complète en 2022. Pour rappel le montant de CFE sur cet immeuble s’élève à 22 K€ en 2022 contre 4 K€ l’année précédente.

Les reprises sur amortissements et dépréciations, ainsi que les transferts de charges sont stables. Ils s’élèvent à 21 K€ et sont repartis comme suit :

o 7 K€ de reprise de dépréciation de Cocci City

o 10 K€ de reprise de dépréciation de H2 Bois, créance devenue irrécouvrable o 4 K€ de transfert de charges d’exploitation relatif au remboursement de l’assureur.

En ce qui concerne les dotations aux amortissements et provisions, on observe une évolution de 53 K€ qui s’explique d’une part, par la mise en service de l’immeuble de Montmorency II générant 45 K€ de dotation aux amortissements au titre de l’exercice 2022 et d’autre part, par une dépréciation complémentaire de la créance de Tabac Presse (9 K€).

Le résultat financier en 2022 s’élève à -52 K€, soit une variation de -15 K€ par rapport à 2021 relatif à la variation de la quotepart du déficit de la SCI WE HUB revenant à SEMRI.

Le résultat exceptionnel s’élève à -0 K.

A la clôture de l’exercice 2022, la SEMRI dégage un résultat net de 2 K€.SEMRI MR – Rapport de gestion 2022 23

• Situation financière

Le total bilan de la SEMRI s’élève à 9 713 K€ contre 6 801 K€ par rapport 2021. Cette variation est principalement due à l’augmentation du capital à hauteur de 3000 K€ dont 1 755 K€ non appelés et les travaux de Montmorency II.

• Créances

Les créances s’élèvent à 1 449K€ (50K€ + 1399K€) contre 115K€ (51K€ + 65K) en 2021, soit une augmentation de 1 333 K€ s’expliquant principalement par l’augmentation des créances des associés, relative à l’augmentation du capital d’une part et l’augmentation du compte du mandataire de gestion locative (96 K€).

• Disponibilités

Les liquidités sont de 1 730 K€ contre 2 186 K€ l'exercice précédent, soit une diminution de 456 K€ qui s’explique comme suit :

Le besoin en fonds de roulement (BFR) correspond au besoin permanent de trésorerie pour financer l’exploitation. Il a augmenté de 1 265 K€ essentiellement lié à la créance d’augmentation du capital.SEMRI MR – Rapport de gestion 2022 24

La capacité d’autofinancement entre relative stable sur les deux exercices. 193 K€ en 2022 contre 189 K€ en 2021.

• Investissements

La SEMRI a acquis l’immeuble Montmorency II le 19 octobre 2021 pour 445 K€ frais inclus. Ce bien a été mis en service en 2022 pour un coût total de 932 K€ dont 112 K€ de travaux spécifiques.

• Endettement net et emprunts

Le total des dettes financières s’établit à 2 912 K€ dont 2 788 K€ auprès des établissements bancaires, soit une baisse de 213K€. Tous les emprunts contractés sont garantis à hauteur de 50% par la Métropole et la ville de Rouen.

Pas de nouvel emprunt en 2022.

Le capital restant dû au 31/12/2022 s’élève à 2 781 K€. Les intérêts courus non échus de l’exercice s’élèvent à un total de 7 K€. Les autres dettes et dépôts de garantie représentent 125 K€. En k€SEMRI MR – Rapport de gestion 2022 25

• Dépenses affectées en recherche et développement

Eu égard à l'article L232-1 du code de commerce, la société n'a pas engagé de politique en matière de recherche et développement au cours de l'exercice écoulé.

• Délais de paiement

Conformément aux dispositions de l’article L.441-6-1 du Code de Commerce introduit par la loi n°2008-776 du 4 août 2008, une information sur les délais de paiement des fournisseurs et clients de la société est présentée ci-dessous.

2- Le résultat

Le résultat de l'exercice arrêté au 31 décembre 2022 s’élève à 1 567.08 Euros.

3- Affectation des résultats

Il est proposé d'affecter le bénéfice de 1 567.08 euros au compte report à nouveau pour 1 488.73 euros et au poste réserve légale pour 78.35 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, il est précisé que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard de l'article 39-4 du Code Général des Impôts.

Dividendes versés ou non au titre des trois exercices précédents Il est précisé qu'aucune distribution de dividendes n'a été réalisée par la société au cours des trois exercices précédents.

4- Capitaux propres

Les capitaux propres s’élèvent au 31/12/2022 à 6 525 950 € et se répartissent comme suit :SEMRI MR – Rapport de gestion 2022 26

5- Tableau des 5 derniers exercices