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Conseil Municipal - 1 23ann Document publié le Jeudi 3 octobre 2024 par la commune de Rouen. Lien du pdf (Conseil Municipal - 1 23ann)Thèmes du document : Banque, Logement, Économie et finances, Rapport des administrateurs de la

Ville de Rouen

Au sein de la SEMRI Métropole Rouen

(Article L1524.5 du CGCT)

Société d’Économie Mixte

65 avenue de Bretagne

Immeuble Montmorency 2 76100 Rouen

Année 2023

SEMRI Métropole Rouen

Conformément aux dispositions de l’article L 1524-5 du CGCT, le rapport des administrateurs de la Ville de Rouen au sein du Conseil d’Administration de la SEMRI Métropole Rouen, présenté au Conseil Municipal du 3 octobre 2024 a pour objet de rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice 2023.

Le rapport des administrateurs s'appuie sur le rapport de gestion de la société qui, en l’espèce, intègre les éléments d’information issus des dispositions du décret n°2022-1406 du 4 novembre 2022 relatif au contenu du rapport du mandataire prévu par l'article L. 1524-5 du code général des collectivités territoriales.

P.J. : données issues du rapport de gestion 2023 approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 20242/27

Données issues du

Rapport de gestion

sur les comptes 2023

Présenté par le Conseil d’Administration

à

Assemblée Générale Ordinaire

Du

19/06/20243/27

Conformément aux dispositions des articles L.232-102 et L.232-1 du Code de Commerce, le rapport de gestion ci-après, présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire par le Conseil d'Administration de la SEMRI Rouen Métropole, a pour objet de rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé. Il comprend une section spécifique au rapport sur le gouvernement d’entreprise conformément aux dispositions des articles L225-37 et L225-37-4 du Code de Commerce.

A cet effet, le présent rapport analyse les points suivants :

0 – PRESENTATION DE LA SOCIETE ET HISTORIQUE

I – GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

1- Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Articles L225-37 et L225-37-4 du Code de Commerce

1.1 Liste des mandats ou fonctions exercées par les mandataires sociaux durant l’exercice

1.2 Eléments de rémunération et avantages en nature des représentants des collectivités territoriales et mandataires sociaux

1.3 Etat des filialisations (Article 233-15 du Code de Commerce)

1.4 Conventions intervenues entre mandataires sociaux / actionnaires d’une société et de l’une de ses filiales

1.5 Délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l’assemblée générale du Conseil dans le domaine des augmentations de capital

1.6 Choix des modalités d’exercice de la direction générale

2- Rappel des séances du Conseil d’administration, des assemblées générales et des données concernant le capital de la société

3- Mouvements intervenus au cours de l’exercice au sein du personnel

II - ACTIVITE DE LA SOCIETE

1- Évènements importants postérieurs à l’arrêté des comptes - Principaux risques et incertitudes - prévention

2- Prévention et détection des faits d’atteinte à la probité

3- Liste des actifs en cours

4- Activité opérationnelle de l’année écoulée et prévisions

5- Prise de participation et situation des filiales

III - RAPPORT FINANCIER SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE ECOULE

1- Bilan et comptes de l’exercice

2- Le résultat

3- Affectation des résultats

4- Capitaux propres

5- Tableau des 5 derniers exercices4/27

0 – PRESENTATION DE LA SOCIETE ET HISTORIQUE

Présentation de la société : au 31/12/2023

Dénomination : SEMRI Métropole Rouen

Siège social : 108 allée François Mitterrand – le 108 – 76100 Rouen Adresse bureaux : Immeuble Montmorency II – 65 avenue de Bretagne 76100 Rouen Forme juridique : Société anonyme d’économie mixte Capital social : 6 500 000.00 euros

Date de mise à jour des statuts : 14/01/2024

Date de création : 18 mars 2013

Date d’immatriculation : 04 juillet 2013

Durée : 99 ans

Durée de la personne morale : jusqu’au 03/07/2112

Objet :

La SEM a pour objet, en vue du développement économique sur le territoire de la Métropole Rouen Normandie et de pallier la carence de l’initiative privée, l'acquisition par tout moyen de tous biens et droits immobiliers et de tous ceux pouvant en constituer l'accessoire, l'annexe ou le complément, puis l'administration, la gestion, la location et la vente des biens immobiliers acquis, lesquels ont pour vocation de :

¬ Développer la filière du tertiaire supérieur sur le territoire de la Métropole en contribuant à une offre élargie dans le domaine de l’immobilier de bureaux.

¬ Soutenir le développement d’une offre de locaux adaptée aux activités industrielles artisanales notamment dans le cadre de la reconversion de friches industrielles. ¬ Renforcer la commercialisation des écoquartiers en participant à la réalisation d’opérations ¬ Soutenir l’émergence et le développement de filières d’excellences au fort potentiel d’attractivité ¬ Participer à la rénovation du parc tertiaire notamment en matière de performance énergétique ¬ Contribuer à la réalisation des programmes d’investissement des communes de la métropole et des porteurs de projets privés

¬ Participer à la rénovation du parc tertiaire notamment en matière de performance énergétique ¬ Contribuer à la réalisation des programmes d’investissement des communes de la métropole et des porteurs de projets privés

¬ Intervenir en faveur des commerces de centre-ville

¬ Pour réaliser cet objet, la Société peut : Créer toute filiale, prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social et plus généralement, réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, immobilière et mobilière, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ou susceptible d'en faciliter la réalisation et le développement.

Président Directeur Général : BOLLOTTE Lucien, jusqu’au 07/12/2025 Directeur Général Délégué : DE NIJS Rémi, jusqu’au 07/12/2025

Répartition du capital :

Nombre

d’actions

Capital

(en €)

Après

augmentation

Métropole Rouen Normandie 24 375 2 437 500 37,50% Ville de Rouen 11 380 1 138 000 17,51%

Total collège public 35 755 3 575 500 55,01%

Caisse des Dépôts 21 911 2 191 100 33,71%

CR Crédit Agricole 5 471 547 100 8,42%

CIC 1 860 186 000 2,86%

SEM MIN 1 100 0,002%

Normandie Seine Immobilier 1 100 0,002%

Lucien Bollotte 1 100 0,002%

Total collège privé 29 245 2 924 500 44,99% TOTAL 65 000 6 500 000 100%5/27

Historique

A sa création, la société portait le nom de Société d’Economie Mixte ROUEN IMMOBILIER et ses actionnaires, au nombre de huit, étaient la Ville de Rouen pour le collège public et pour le collège privé la CDC, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie, le CIC Nord-Ouest, la SNSI, la SEM Rouen Park, la SEM du MIN, la Caisse de Crédit Municipal de Rouen. Son capital social fixé à 2 000 000€ et constitué de 20 000 actions de 100 euros chacune était détenu comme suit :

Ville de Rouen 64.980 % CDC 20.000 % CRCA Normandie Seine 10.000 % CIC Nord-Ouest 5.000 % SNSI 0.005 % SEM Rouen Park 0.005 % SEM du MIN 0.005 % CCMR 0.005 %

Dans ce cadre, la société exploite dès 2014 le centre commercial de la Grand Mare situé sur le territoire de Rouen.

En 2016, l’Assemblée Générale Extraordinaire (26/04/2016) décide d’augmenter le capital de 2 000 000€ à 3 500 000€ et d’approuver l’entrée au capital social de la Métropole, d’autoriser le rachat par la Métropole des actions de la SEM Rouen Park et du Crédit Municipal de Rouen et d’une partie des actions de la Ville de Rouen, d’approuver l’entrée au capital social de Rémi de Nijs, de modifier en conséquence la rédaction des statuts.

La SEM devient en 2017 la SEMRI Métropole Rouen par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19/06/2017, laquelle agréé la CCI de Rouen candidate au rachat des actions vendues par la Métropole et décide la modification des statuts en conséquence.

En 2018, la SEMRI MR se porte acquéreur de l’immeuble de bureaux Saint Gilles en vue de son exploitation, lequel est situé sur le plateau Est de la ville de Rouen.

En 2019, elle acquiert un ensemble de 2 immeubles situés sur le secteur de la Grand Mare à Rouen. Dénommé Pôle Delta, il propose des locaux à des artisans. Cette même année, la SEMRI MR constitue avec Normandie Seine Foncière (filiale du Crédit Agricole) une Société Civile Immobilière, dénommée SCI WE HUB pour acquérir en VEFA et exploiter un immeuble de bureaux situé à Petit Couronne. Monsieur Bollotte est nommé Président Directeur Général en remplacement de Monsieur de NIJS nommé Directeur Général Délégué. La CCI de Rouen renonce à l’entrée au capital de la SEM et au rachat des actions vendues par la Métropole. L’Assemblée Générale du 20/06/2019 décide la modification des statuts en conséquence.

L’AGE du 25/01/2022 décide d’augmenter le capital de la société en le portant de 3 500 000€ à 6 500 000€ par la création de 30 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100 chacune, de modifier le pourcentage de participation au capital de la Métropole (-5.35%) de la ville de Rouen (- 5.34%, de la CDC (+8%), du Crédit Agricole (+2.71%) d’élargir son objet social pour intégrer les nouveaux champs d’activités, elle acte également que les représentants privés ne sont plus dans l‘obligation d’être propriétaires d’actions et décide de modifier les statuts de la société en conséquence. 2022 est également marquée par la décision du conseil d’administration de constituer avec l’association ENVIE une SCI pour construire un bâtiment sur la commune de Saint Aubin Les Elbeuf qui sera mis à disposition de l’Association dans le cadre d’un bail à construction. L’objet social de la SCI ENVIE est de favoriser l’insertion sociale et professionnelle de personnes en difficulté et le développement de l’emploi local.

Le conseil d’administration de la SEMRI MR a également approuvé en 2022 l’acquisition d’un niveau de l’immeuble de bureaux situé sur le pôle de santé Rouen Innovation Santé à Rouen. La société se portera acquéreur en mars 2023.6/27

En 2023, L’AGE du 08/02/2023 a décidé de porter l’âge des Directeurs Généraux – Directeurs généraux délégués à 75 ans pour être cohérent avec la limite d’âge fixée à la durée des mandats des administrateurs. L’AGE du 22/06/2023 a approuvé la modification des articles 6 et 7 des statuts pour y remplacer l’ancienne dénomination sociale de l’actionnaire Normandie Seine Foncière par la nouvelle dénomination Crédit Agricole Normandie Seine Foncière.

Le conseil d’administration a décidé en 2023 d’une part de permettre à SEMRI d’intervenir sur des cas particuliers qui feront l’objet d’une autorisation spécifique du conseil d’administration en modifiant les articles 12.3.1 et 12.3.2 du pacte d’actionnaires, et, d’autre part, d’appeler auprès des actionnaires la libération en numéraire du solde de l’augmentation de capital. Une charte déontologique a été approuvée dans le cadre de la Loi 3DS.

Sur le plan opérationnel, le conseil a approuvé l’engagement de la SEMRI dans un mandat de réhabilitation du terminal croisière avec HAROPA PORT. La SEMRI MR s’est porté acquéreur d’un niveau de l’immeuble de bureaux situé sur le pôle de santé Rouen Innovation Santé et a été autorisée à poursuivre les études en vue de la signature d’une promesse d’acquisition de l’immeuble Concorde par le CA du 06/12/23. La SCI ENVIE a été constituée par AG constitutive en date du 06/03/2023.

I- GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

1- Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Articles L225-37 et L225-37-4 du Code de Commerce

1.1 Liste des mandats ou fonctions exercées par les mandataires sociaux durant l’exercice

1.2 Eléments de rémunération et avantages en nature des représentants des collectivités territoriales et mandataires sociaux

Aucune rémunération ni avantage en nature n’ont été distribués aux représentants et mandataires sociaux

Président de la Métropole Rouen Normandie

Président de la SPL Rouen Normandie Aménagement

Administrateur SEMRI MR

Administrateur Rouen Park

Administrateur SEMRI MR

Administrateur Rouen Normandie Aménagement

Administrateur SEMRI MR

Administrateur Rouen Normandy Invest

Sileymane SOW Administrateur SEMRI MR

Administratrice SEMRI MR

Administratrice Rouen Normandie Aménagement

Administratrice Rouen Habitat

Administrateur de la SEMRI MR

Administrateur de Eure Aménagement Développement

Administrateur de Normandie Aménagement

Administrateur de la Sté Hérouvillaise d'Economie Mixte pour l'Aménagement

Administrateur Foncière de Normandie

Administrateur de la SEMRI MR

Administrateur Eure Aménagement

Administrateur AXE Seine Energies Renouvelables

Administrateur SAEM élimination déchets industriels de Basse-Seine

Administratrice SEMRI MR

Administratrice SAS Immobilière de l'Eure

Administratrice Eure Aménagement Développement

Mickaël PREVOST Censeur de la SEMRI MR

Lucien BOLLOTTE Président Directeur Général de la SEMRI MR

Rémi de NIJS Directeur Général Rouen Normandie Aménagement

Directeur Général Délégué de la SEMRI

Directeur Général Rouen Normandie Stationnement

Directeur Général Délégué de Rouen Park

Nicolas Mayer-Rossignol

Thomas Caillot

Fatima EL KHILI

Frédéric NOEL

Xavier RUAULT

Aurélie Carpentier

Pascal LE COUSIN7/27

1.3 Etat des filialisations - Conventions intervenues entre mandataires sociaux / actionnaires d’une société et de l’une de ses filiales

Décisions du conseil d’administration du 04/10/2019 de la SEMRI MR : Constitution de la Société Civile Immobilière, dénommée SCI WE HUB avec la Normandie Seine Foncière (filiale du Crédit Agricole). Les parts sociales sont détenues à part égale entre les deux associés. Le capital de la SCI s’élève à 1 000.00 euros divisés en 100 parts de 10 euros chacune. Gérance de la SCI assurée par Normandie Seine Foncière (Madame Aurélie CARPENTIER nommée gérante de la SCI en remplacement de Madame Aurélie THOMAS par décision de l’assemblée générale de la SCI le 23/04/2021)

Objet : acquisition en VEFA, exploitation notamment par voie de location, et revente d’un immeuble de bureaux d’une surface utile d’environ 2 516m² situé sur la ZAC d’extension du Madrillet à Petit Couronne.

Contrat de management de la SCI WE HUB : a été confié à la SEMRI MR le 04/11/2019 pour une durée de 5 ans renouvelable par tacite reconduction à compter du 1er décembre 2019. Il comprend :

¬ Une mission de direction de la SCI, sa gestion financière, comptable, juridique et sociale, sa direction d’investissement

¬ une mission de gestion locative et technique sur les immeubles. Ce contrat a été signé conformément à l’article 18 des statuts de la SCI par son gérant. Il a été intégré sous la forme de convention règlementée. Il convient de souligner que ses signataires sont :

¬ Monsieur de NIJS, Directeur Général Délégué de la SEMRI, représentant de la SEMRI MR en qualité d’Associé auprès de la SCI WE HUB

¬ Madame Aurélie CARPENTIER, Administrateur de la SEMRI MR, gérante de la SCI WE HUB, représentant Normandie Seine Foncière.

1.4 Délégations de compétence et de pouvoirs accordés par l’assemblée générale du Conseil dans le domaine des augmentations de capital

Etat néant

1.5 Choix des modalités d’exercice de la direction générale

Conformément aux dispositions légales et à l’article 21 des statuts, le Conseil d’administration de la société a décidé à l’unanimité en sa séance du 18 mars 2013 d’opter pour le cumul des fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur Général. Les pouvoirs du Directeur Général ont été étendus au Directeur Général Délégué par le conseil d’administration de la SEMRI qui en a décidé à l’unanimité en sa séance du 02/05/2019 ; l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20/06/2019 a adopté la modification de l’article 23 des statuts de la société.

2- Rappel des séances du Conseil d’administration, des assemblées générales et des données concernant le capital de la société

A - CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration s'est réuni à deux reprises en 2023. Au cours de ces deux séances, les principales décisions prises et informations données ont été les suivantes :

• Séance du 07/06/2023

Le conseil d’administration, représenté comme suit, a :

Approuvé à l’unanimité le procès-verbal du conseil d’administration du 07/12/2022.

Nbre

représentants Participants

Publics

Métropole Rouen Normandie 3 2 67%

Ville de Rouen 2 1 50%

Privés

Caisse des Dépots et Consignations 2 1 50%

Crédit Agricole Normandie Seine Foncière 1 1 100%

CIC - censeur

Lucien Bollotte 1 1 100%

Taux de participation 9 6 67%8/27

Acté la modification du changement de dénomination sociale « Normandie Seine Foncière » par « Crédit Agricole Normandie Seine Foncière ».

Examiné les comptes 2022. Approuvé à l’unanimité d’une part le passage en pertes irrécouvrables de la créance de H2Bois d’un montant de 10 112.19 euros sur le Pôle Delta et d’autre part le bilan et les comptes 2022. Il a décidé de tenir une assemblée générale d’approbation des comptes et demandé que soit engagé un travail exploratoire d’intervention de la SEMRI sur le quartier St Sever. Acté de la nouvelle dénomination sociale de l’actionnaire Normandie Seine Foncière et décidé de tenir une assemblée générale extraordinaire pour modifier en conséquence les statuts de la SEM.

Approuvé à l’unanimité dans le cadre de la préparation de l’Assemblée Générale Ordinaire le rapport de gestion du conseil d’administration à l’Assemblée Générale Ordinaire et le projet de textes des résolutions.

Décidé à l’unanimité d’appeler auprès des actionnaires la libération en numéraire du solde de l’augmentation de capital et autorisé le Président Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué à accomplir toutes les démarches et formalités nécessaires à la réalisation matérielle de l’augmentation de capital social.

Examiné la proposition d’intervention de la SEMRI et approuvé à l’unanimité l’engagement de la SEMRI dans un mandat de réhabilitation du terminal croisière avec HAROPA PORT, autorisé le Président Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué à accomplir toutes les démarches et formalités nécessaires à sa mise en œuvre.

Examiné et pris acte de la liste des marchés conclus en 2022 par la SEM.

Examiné et pris acte de l’avancement opérationnel des projets Concorde et Envie.

• Séance du 06/12/2023

Le conseil d’administration, représenté comme suit, a :

Approuvé à l’unanimité le procès-verbal du conseil d’administration du 07/06/2023.

Examiné et pris acte des résultats prévisionnels 2023.

Approuvé à l’unanimité le budget 2024 proposé.

Approuvé à l’unanimité la stratégie présentée pour le projet des commerces du centre-ville rive gauche et autorisé la Semri à poursuivre la mise au point du projet.

Décidé à l’unanimité d’autoriser la SEMRI à poursuivre les études du scénario présenté pour le projet Concorde en vue de la signature d’une promesse d’acquisition au prix maximum de 7 M€ HT.

Examiné et approuvé à l’unanimité le rapport du conseil d’administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire et le projet de textes des résolutions modifiant les articles 12.3.1 et 12.3.2 du pacte d’actionnaires en les complétant pour donner la possibilité pour la SEMRI d’intervenir « sur des cas particuliers qui feront l’objet d’une autorisation spécifique du conseil d’administration ».

Nbre

représentants Participants

Publics

Métropole Rouen Normandie 3 2 67%

Ville de Rouen 2 0%

Privés

Caisse des Dépots et Consignations 2 1 50%

Crédit Agricole Normandie Seine Foncière 1 1 100%

CIC - censeur

Lucien Bollotte 1 1 100%

Taux de participation 9 5 56%9/27

Décidé à l’unanimité d’appeler auprès des actionnaires la libération en numéraire du solde de l’augmentation de capital et autorisé le Président Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué à accomplir toutes les démarches et formalités nécessaires à la réalisation matérielle de l’augmentation de capital social.

Examiné et approuvé à l’unanimité la charte de déontologie à mettre en place.

Examiné et approuvé à l’unanimité la mise à disposition de la SEMRI par la SPL Rouen Normandie aménagement du personnel proposée.

Examiné et approuvé à l’unanimité l’état des mises à disposition.

Examiné et approuvé à l’unanimité le plan à moyen terme.

B – ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale s’est réunie deux fois en 2023 :

• Assemblée Générale Mixte du 08/02/2023

L’Assemblée Générale était représentée comme suit :

L’assemblée Générale Ordinaire :

Après avoir étudié les textes des résolutions ratifié à l’unanimité la modification de l’article 23 (Direction général – Directeurs généraux délégués) pour porter l’âge à 75 ans comme il est prévu pour les autres sociétés et pour être cohérent avec les articles 16 (durée des mandats des administrateurs – Limite d’âge) et 19 (Organisation du conseil d’administration).

• Assemblée Générale Mixte du 22/06/2023

L’Assemblée Générale était représentée comme suit :

L’assemblée Générale Ordinaire :

Après avoir entendu la lecture du bilan, du compte de résultats, du rapport du Conseil d'Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire, du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, l'Assemblée a approuvé les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 faisant ressortir un bénéfice de 1 567.08 euros.

Nbre

représentants Participants

Publics

Métropole Rouen Normandie 1 1 100%

Ville de Rouen 1 0%

Privés

Caisse des Dépots et Consignations 1 1 100%

Crédit Agricole Normandie Seine Foncière 1 1 100%

CIC - censeur 1 0%

SEM Min de Rouen 1 0%

Lucien Bollotte 1 1 100%

Taux de participation 7 4 57%

Nbre

représentants Participants

Publics

Métropole Rouen Normandie 1 1 100%

Ville de Rouen 1 0%

Privés

Caisse des Dépots et Consignations 1 1 100%

Crédit Agricole Normandie Seine Foncière 1 1 100%

CIC - censeur 1 0%

SEM Min de Rouen 1 0%

Lucien Bollotte 1 1 100%

Taux de participation 7 4 57%10/27

Après avoir approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, l’Assemblée a décidé d’affecter le bénéfice de 1 567.08 euros au compte report à nouveau pour 1 488.73 euros et au poste réserve légale pour 78.35 euros.

Après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées prévu à l’article 225-38 ou L.225-86 du Code de Commerce, approuvé à l’unanimité le rapport spécial.

Donné à l’unanimité quitus entier et sans réserve aux Administrateurs pour leur gestion et au Commissaire aux Comptes pour l’accomplissement des missions.

L’assemblée Générale extraordinaire :

Examiné les propositions du conseil d’administration, approuvé à l’unanimité la modification des articles 6 – Apports et 7 capital social des statuts pour y remplacer l’ancienne dénomination sociale de l’actionnaire Normandie Seine Foncière par la nouvelle dénomination Crédit Agricole Normandie Seine Foncière.

C- CAPITAL DE LA SOCIETE et DIRIGEANTS

La composition de l'actionnariat et du Conseil d'Administration de la société au 31 décembre 2023 est récapitulée ci-après :

La société est présidée par Monsieur Lucien BOLLOTTE qui assure la fonction de Président Directeur Général de la société, ayant été nommé lors du Conseil d’Administration du 13/12/2019. Monsieur Rémi de NIJS a été nommé Directeur Général Délégué lors du Conseil d’Administration du 13/12/2019. Le conseil d’administration du 07/12/2022 a décidé la prolongation de leur mandat pour une durée de 3 ans jusqu’au 07/12/2025.

3- Mouvements intervenus au cours de l’exercice au sein du personnel La SEMRI ne détient pas de personnel propre dans sa structure. Le Conseil d’administration a approuvé en sa séance du 28/06/2016 la mise à disposition de personnel de la SPL Rouen Normandie Aménagement. Les personnels mis à disposition jusqu’au 31/12/2023 sont les suivants :

• le Directeur de Développement

• le Responsable de Développement

• le Directeur Administratif et Financier

• deux Directeurs opérationnels

• une assistante vie sociale

• un Responsable de gestion des Marchés

• un gestionnaire Marchés

• un responsable d’opérations

• quatre assistantes opérationnelles

AGE du 8 février 2023

Numéro Actionnaires Collège public Participation en euros Participation en actions Participation en % Nom

Administrateur

conseil

d'administration

Censeur conseil

d'administration

Représentant

Assemblée

Générale

Nicolas MAYER-ROSSIGNOL 1 X

Thomas CAILLOT 1

Pascal LE COUSIN 1

SIleymane SOW 1 X

Fatima EL KHILI 1

Collège public 3 575 500,00 € 35 755 55,01%

Frédéric Noël 1 X

Xavier Ruault 1

3 Normandie Seine Foncière 547 200,00 € 5 472 8,42% Aurélie Carpentier 1 X

4 CIC Nord-Ouest 186 000,00 € 1 860 2,86% Mickaël Prevost 1 X

5 SEM Min 100,00 € 1 0,00% Abdelkrim Marchani X

10 Lucien Bollotte 100,00 € 1 0,00% Lucien Bollotte 1 X

Collège privé 2 924 500,00 € 29 245 44,99%

Capital social 6 500 000,00 € 65 000,00 100% 9 1

Capital Représentants au 31/12/2023

9 Métropole Rouen Normandie 2 437 500,00 € 24 375 37,50%

2 Caisse des Dépots 2 191 100,00 € 21 911 33,71%

1 Ville de Rouen 1 138 000,00 € 11 380 17,51%11/27

II - ACTIVITE DE LA SOCIETE

1- Évènements importants postérieurs à l’arrêté des comptes (article L.232-1 II du Code de commerce) – Principaux risques et incertitudes - prévention

1.1 Risques financiers et conjoncturels :

Les comptes ont été arrêtés sur la base des éléments disponibles dans le contexte particulier de crise en Ukraine. L’ensemble des éléments connus à la date d’arrêté des comptes ont été appréciés dans un contexte évolutif de crise bien qu’il soit, compte tenu du caractère particulier de celle-ci, difficile d’en mesurer les impacts négatifs sur la durée.

Sur le plan des financements des acquisitions d’actif, toutes les opérations qui ont fait l’objet de financement par emprunt bénéficient d’une part de taux fixes et d’autre part de la garantie de ces emprunts par les collectivités à 50%.

En parallèle, la SEMRI MR a mis en place une politique de commercialisation de ses actifs dans laquelle une sélection rigoureuse des locataires est étudiée avec les actionnaires et le cabinet en charge de la gestion locative. Accompagnée d’un examen mensuel des restitutions financières par actif du cabinet de gestion locative et particulièrement de la situation des comptes clients et procédures de recouvrement, le risque de taux d’impayés est quasiment nul. Enfin, le versement à la SEMRI d’un dépôt de garantie de 3 mois est imposé à tout nouveau locataire.

1.2 Risques juridiques et techniques

La SEM a mis en place un guide des achats, approuvé par le conseil d’administration de la société, qui définit les règles de publicité et de mise en concurrence et les intervenants dans le cadre de la procédure adaptée et des marchés passés sans publicité ni mise en concurrence. Ces règles s’appliquent au mandataire de gestion locative pour les contrats passés pour le compte de la SEMRI. Dès lors qu’une situation fait peser un risque sur l’ensemble des mandataires ou des collaborateurs à tout niveau de responsabilité, la SEM a recours d’une part à la Fédération des EPL, à SVP collectivités et à ses expert-comptable et commissaire aux comptes, aux services des affaires juridiques de ses actionnaires, aux notaires et avocats. Leur consultation permet à la société de s’assurer du respect des règlementations en vigueur dans le cadre des opérations qui lui sont confiées.

La SEMRI conformément à ses statuts n’assure pas de maitrise d’ouvrage à l’exception des aménagements intérieurs des plateaux de bureaux.

2- Prévention et détection des faits d’atteinte à la probité

2.1 Contrôles internes

Etat des procédures de prévention et de détection des faits d'atteinte à la probité mises en œuvre par la société dans le cadre de l'article 17 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de l'activité économique : Ne s’applique pas à la société qui se trouve en dessous des seuils légaux.

Actions de prévention et de détection des faits d’atteinte à la probité mises en place au sein de la société :

En 2023, le conseil d’administration de la SEM a approuvé la mise en place d’une charte de déontologie pour les dirigeants et les collaborateurs qui a pour objet d’engager la société dans une démarche de prévention, de détection et de remédiation des atteintes à la probité.

2.2 Contrôles externes

Etat des procédures de prévention et de détection des faits d'atteinte à la probité mises en œuvre par la société dans le cadre du 3° de l'article 3 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de l'activité économique : Sans objet12/27

3- Liste des actifs en cours au 31 décembre 2023

Actifs propres :

• Centre commercial de la Grand Mare acquis le 08/08/2014

• Immeuble Saint Gilles acquis le 29/06/2018

• Pôle Delta acquis le 11/10/2019

• Montmorency II acquis le 19/10/2021

• RIS acquis le 30/03/2023

50% au capital de SCI WE HUB :

constituée en 2019 avec son associé la Normandie Seine Foncière (filiale du Crédit Agricole), dont l’immeuble a été livré le 03/11/2021. Les parts sociales sont détenues à part égale entre les deux associés.

34.5% au capital de SCI ENVIE Saint Aubin Les Elbeuf :

constituée en 2023 avec son associé l’association ENVIE dont le bâtiment est en cours de construction sous maitrise d’ouvrage de l’association.

Faits significatifs de l’exercice 2023

• Investissements

Acquisition sur l’exercice d’un niveau de l’immeuble de bureaux propriété de NSF sur le pôle Rouen Innovation Santé.

• Ventes réalisées sur l’exercice

Aucune vente n’a été réalisée sur l’exercice.

• Autres faits marquants

Constitution d’une SCI avec l’association ENVIE pour la construction d’un immeuble destiné à être mis en location au profit de l’association

• Changement de méthode comptable

Aucun changement de méthode comptable n’a été constaté sur l’exercice.

4- Activité opérationnelle en 2023 et Prévisions 2024

La SEMRI MR réalise son chiffre d’affaires en opération pour compte propre, à l’exception de la SCI WE HUB, personne privée non-actionnaire, dont la quote-part du résultat est comptabilisée en structure.

Le résultat net 2023 de la SEMRI s’établit à +55K€, soit une progression de +54K€ par rapport au résultat de 2022 qui s’explique par l’exploitation en année pleine de l’immeuble Montmorency II.

Il est constitué de :

876K€ de produits

573K€ de charges

303K€ d’EBE

-30K€ de résultat financier dont -35K€ de quote-part du résultat de la SCI WE HUB13/27

Ce résultat se répartit de la manière suivante par actifs :

Il est à noter que les résultats sont présentés par actif sans intégration d’une quote-part des charges communes de fonctionnement lesquelles sont portées intégralement dans la structure qui ne comptabilise en recettes que les prestations de gestion de la SCI WE HUB, la rémunération du mandat HAROPA et les produits financiers. Ceci explique le résultat déficitaire de 119K€ de la structure, constitué de son résultat (-84K€) auquel s’ajoute la QP du résultat 2022 de la SCI We HUB (-35K€) :

Le Centre commercial de la Grand Mare

Un nouveau bail de 3 ans (avec 100% franchise de loyer sur un an et 50% 6 mois suivants) a été signé avec le restaurant les Délices de Sebia sur le lot 9 (140.19m²). Les lots 2 et 13 au 31/12/2023 restaient à commercialiser (148.55m²) ce qui représente 10% de la surface totale du centre commerciale. Début 2024, de bonnes perspectives permettent de confirmer que le centre commercial sera loué à 100% avec la signature prochaine des baux suivants :

¬ Lot 2 : Affaire Street (bazar)

¬ Lot 13 : Association Mix Cité (association d’accueil d’adolescents)14/27

• Impayés :

L’ensemble des locataires à l’exception de Cocci City est à jour au 31/12/2023 des loyers et charges courantes.

Cocci market :

Le centre commercial de la Grand Mare a fait l’objet de vandalisme à l’été 2023 dont la pharmacie et le Cocci Market ont été les victimes. Les auteurs du vandalisme du Cocci market ont été jugés coupables par le Tribunal Correctionnel en mars 2024 et condamnés à des travaux d’intérêt général, Monsieur Id Hassi a été débouté de ses demandes de provisions. L’action civile est reportée en octobre 2024. L’assurance de Monsieur Id Hassi refuse de l’indemniser dans l’attente du jugement prochain.

La SEMRI, pour soutenir le commerce, avait accordé à l’été 2023 la gratuité de loyers du 2ème trimestre au locataire (2 395.80€HT / 2 874.96€TTC), lequel venait d’achever les règlements liés à son plan d’apurement. Devant les difficultés financières du Cocci market qui ne lui permettent pas d’honorer ses dettes, la SEMRI vient d’accorder la gratuité de loyers des 2 derniers trimestres 2023 (4 791.60€HT / 5 749.92€TTC), un nouveau plan d’apurement pour régulariser ses charges est en cours de mise en place par le cabinet Sauvage. La dette du locataire au 31/12/2023 est provisionnée dans les comptes à 100% au poste créances douteuses.

Dossier CHEVAL (tabac presse)

Le tabac presse a été placé en liquidation judiciaire le 23/07/2021.

¬ passage en créances irrécouvrables au 31/12/2023 : 32K€ - reprise des dotations pour créances douteuses

Le graphique ci-dessous illustre l’évolution du résultat d’exploitation du centre commercial de la Grand Mare. Pour mémoire, la baisse en 2020 est liée aux mesures accordées dans le cadre de la crise sanitaire :

NB : le budget 2024 a été construit avec prudence ce qui explique la baisse du résultat, la commercialisation en cours des derniers lots devrait permettre d’améliorer le résultat prévisionnel.

Le résultat 2023 s’établit à +12K€, soit une amélioration de 9K€ par rapport à 2022 :

locaux surface en m² Activité Occupation

Encaissement

des loyers

quittancés

Franchises

nouveaux

locataires

Provisions

douteux sur

dette totale ou

créances

irrécouvrables

Montant total

HT douteux /

irrécouvrables

au 31/12/2023

Précisions

001 172,86 Boulangerie 100% 100%

002 74,57 vacant Signature prochaine bail avec Affaire Street (05/2024)

003 55,11 vacant - auto-école 100% 0% 100% Bail du 01/12/22 au 30/11/25

004 41,02 Laverie 100% 100%

005 31,96 Infirmières 100% 100%

006 84,46 Break coffee 100% 28% 72% Bail du 15/06/22 au 14/06/31

007 69,58 Coiffure 100% 100%

008 75,24 Kinésithérapeuthes 100% 100%

009 140,19 Restaurant les Délices de Sébia 57% 0% 100% Bail du 09/06/23 au 08/06/26

011 85,02 Boucherie 100% 100%

012 174,24 Supérette 100% 25% 75% 100% 6 384 Gratuité 3 trimestres suite au sinistre

013 73,98 vacant Signature prochaine bail avec Association Mix Cité (05/2024)

014 - 018 117,59 La Poste 100% 100%

015A - 015B 247,86 Pharmacie 100% 100%

016 - 017 119,60 Emmaüs 100% 29% 71%

1 563,28

148,55 m² non loués

10% vacance au m² au 31/12/202315/27

Les produits du centre commercial ont évolué à la hausse en 2023 : Résultat 2023 : 163K€ - Evol. 2022/2023 : +34K€.

Cette évolution est consécutive à l’amélioration du taux d’occupation et au remboursement par l’assurance des travaux réalisés suite au vandalisme.

Les charges du centre commercial ont évolué à la hausse en 2023 : Résultat 2023 : 139K€ - Evol. 2022/2023 : +56K€.

Cette évolution concerne essentiellement :

Charges récupérables (+10K€) : énergie / entretien toiture terrasse

Charges non récupérables (+46K€) : Travaux de réhabilitation suite au vandalisme / Comptabilisation en créances irrécouvrables du tabac presse Cheval compensée par la reprise de la dotation en créance douteuse

Les dotations et reprises. Ce chapitre concerne :

¬ Les dotations aux amortissements : stables (30K€)

¬ Les dotations créances douteuses : (7K€) dette Cocci market

¬ Les reprises de dotations aux créances douteuses : (35K€ pour le tabac presse Cheval) Les frais financiers sont stables (12K€)

• L’immeuble Saint Gilles

L’immeuble de bureaux situé au sein du parc d’activités Saint Gilles, de 1464 m² de surfaces utiles, est occupé à 100% par 2 locataires, le pôle de proximité Métropole Rouen Normandie et Régie Networks (radios du groupe NRJ).

Le graphique ci-dessous illustre l’évolution du résultat d’exploitation de l’immeuble Saint Gilles

Son résultat 2023 s’établit à 104K€ soit une évolution de +1K€ par rapport à celui de 2022.

Résultats

2022

BUDGET

2023

(CA07/12/22)

Résultats

2023

Evol. 2023 /

2022

Evol 2023

Budget initial

BUDGET

2024

(CA06/12/2023)

Résultat Centre commercial 2 21 12 9 -9 5

Produits 129 143 163 34 20 164 Loyers 94 109 104 10 -5 109 Franchises -14 -19 -17 -3 2 -12 Charges récupérées 49 53 54 5 1 67 Autres produits 0 23 23 23 Charges 83 85 139 56 53 104 Charges récupérables 55 62 64 10 2 76 Charges non récupérables 28 23 74 46 51 28 EBE 46 58 25 -22 -33 60

Dotations 38 29 36 -2 7 46 Reprises dotations 7 4 35 28 31 2 Résultat d'exploitation 15 32 24 9 -9 15

Résultat financier -13 -12 -12 1 0 -10 Résultat exceptionnel16/27

Les produits de l’immeuble Saint Gilles sont très stables

Résultat 2023 : 274K€ - Evol. 2022/2023 : +1K€.

L’évolution sur les loyers concerne les actualisations indiciaires ;

Charges récupérables : régularisation sur charges récupérées de RNN dont le bail limite le taux de récupération sur les honoraires du mandataire de gestion locative à 1% du montant du loyer.

Les charges sont stables également :

Résultat 2023 : 101K€ - Evol. 2022/2023 : +2K€.

Charges non récupérables +6K€ : dont remise en peinture du hall

Les dotations aux amortissement et les frais financiers sur emprunt restent stables.

Résultats

2022

BUDGET

2023

(CA07/12/22)

Résultats

2023

Evol. 2023 /

2022

Evol 2023

Budget initial

BUDGET

2024

(CA06/12/2023)

Résultat Immeuble Saint Gilles 103 69 104 1 35 123

Produits 273 276 274 1 -2 288 Loyers 176 176 186 9 9 185 Charges récupérées 96 100 88 -8 -11 103 Charges 99 136 101 2 -35 110 Charges récupérables 98 100 95 -4 -5 103 Charges non récupérables 0 36 6 6 -30 7 EBE 174 140 173 0 33 178 Dotations 61 62 61 -1 47 Reprises dotations

Résultat d'exploitation 113 78 113 0 34 131 Résultat financier -10 -10 -9 1 0 -9 Résultat exceptionnel17/27

• Le Pôle Delta

Le Pôle Delta a été acquis par la SEMRI le 11/10/2019. Constitué de deux bâtiments, il développe une surface utile de 1 626m² et dispose de 35 places de stationnement, soit 5 places par local. L’immeuble est occupé à 100% par 7 locataires.

Le graphique ci-après illustre l’évolution du résultat d’exploitation du Pôle Delta

Son résultat 2023 s’établit à +53K€ soit une amélioration de 7K€ par rapport au résultat 2022 :

Les produits du Pôle Delta :

Résultat 2023 : 165K€ - Evol. 2022/2023 : +14K€.

L’évolution 2022/2023 est consécutive à l’actualisation des loyers et des charges locatives récupérées à 100%. Les autres produits concernent le remboursement par l’assurance du sinistre incendie de la porte sectionnelle (vandalisme)

Les charges du Pôle Delta :

Résultat 2023 : 41K€ - Evol. 2022/2023 : -3K€.

Charges non récupérables 11K€ : remplacement porte sectionnelle

Les dotations et reprises évoluent ainsi :

• Dotations aux amortissements stables (68K€)

• Dotations créances douteuses: (0K€)

• Reprise dotations : évol. -10K€ > H2Bois (2022)

Les frais financiers sont stables.

• L’immeuble Montmorency II

Les niveaux 6 et 7 de l’immeuble Montmorency II, situé à Rouen avenue de Bretagne ont été acquis par la SEMRI le 19/10/2021. Les deux étages développent une surface utile de 1 298m². Des travaux d’aménagement des locaux ont été réalisés pour permettre une mise à disposition des niveaux à partir du S1 2022. En 2023, 100% des niveaux sont loués.

Le graphique ci-après illustre l’évolution du résultat d’exploitation du Pôle Delta

Résultats

2022

BUDGET

2023

(CA07/12/22)

Résultats

2023

Evol. 2023 /

2022

Evol 2023

Budget initial

BUDGET

2024

(CA06/12/2023)

Résultat Pôle Delta 46 33 53 7 19 51

Produits 151 153 165 14 11 153 Loyers 121 122 126 6 5 119 Franchises

Charges récupérées 26 31 30 4 -1 34 Autres produits 4 8 4 8 Charges 44 49 41 -3 -8 40 Charges récupérables 29 31 30 2 -1 36 Charges non récupérables 15 18 11 -4 -7 4 EBE 107 104 123 16 19 113

Dotations 68 68 68 0 59 Reprises dotations 10 -10 Résultat d'exploitation 49 36 55 6 19 53

Résultat financier -3 -3 -3 1 0 -318/27

Son résultat 2023 s’établit à +40K€ soit une amélioration de 79K€ qui s’expliquent par le remplissage de l’immeuble.

Les produits de l’immeuble Montmorency II :

Résultat 2023 : 257K€ - Evol. 2022/2023 : +92K€.

La Métropole occupe le 7ème étage, Rouen Normandie Tourisme et Congrès (RNTC), Rouen Normandie Stationnement et l’association Picardie Formation le 6ème étage. Sont facturés à la Métropole et RNTC un surloyer pour le remboursement des travaux spécifiques réalisés pour eux sur la durée de leur bail respectif. Ces travaux sont immobilisés et amortis. Charges récupérées : régularisation sur la copropriété T4/2021 facturée en 03/23, non récupérée.

Les charges de l’immeuble Montmorency II :

Résultat 2023 : 125K€ - Evol. 2022/2023 : -31K€.

Charges récupérables (evol.-37K€) : 2022 intégrait les travaux du GIE et de RNTC compensées par les produits équivalents (33K€).

Charges non récupérables : réparation sur fenêtres (6K€) et isolation phonique

Les dotations et reprises de l’immeuble Montmorency II :

• Dotations aux amortissements (+37K€) : chiffrées pour l’année complète • Reprise aux dotations (0K€)

Les frais financiers (10K€) Effet année pleine

• L’immeuble RIS

L’immeuble a été acquis en mars 2023 auprès du Crédit Agricole NSF. Les travaux ont démarré en septembre 23. Le résultat s’établit à une perte de 34K€ consécutive au report de la remise des clés à la Métropole.

Résultats

2022

BUDGET

2023

(CA07/12/22)

Résultats

2023

Evol. 2023 /

2022

Evol 2023

Budget initial

BUDGET

2024

(CA06/12/2023)

Résultat Immeuble Montmorency II -39 56 40 79 -16 64

Produits 165 237 257 92 20 281 Loyers 70 138 149 80 12 145 Franchises -3 -3 0 -3 Charges récupérées 50 99 111 61 12 136 Autres produits 48 -48 Charges 156 105 125 -31 20 136 Charges récupérables 155 103 117 -37 15 136 Charges non récupérables 2 3 8 6 5 EBE 9 132 132 123 0 145 Dotations 45 71 82 37 11 76 Reprises dotations

Résultat d'exploitation -36 61 50 86 -11 69 Résultat financier -3 -5 -10 -7 -5 -5 Résultat exceptionnel19/27

Les produits

La remise des clés à la Métropole s’est effectuée début 2024. Les produits locatifs 2023 représentent 175K€ (loyers 144K€ / charges récupérables 31K€). Cependant, le bail prévoyant une franchise totale des loyers et des charges locatives avant l’entrée dans les locaux, le total des produits 2023 est nul, la facturation du surloyer ayant également été reportée à la remise des clés. Les charges

Charges récupérables (31K€) : essentiellement des charges de copropriété Charges non récupérables (3K€) : frais de dossier sur emprunt / publications

Les dotations (0K€) : immobilisations en attente de la livraison début 2024 Le résultat financier (0K€) : immobilisation des frais financiers intercalaires pendant la période d’investissement.

• Structure

Les produits et charges de la structure sont isolés, le résultat est estimé à -119K€ soit un recul de 8K€ par rapport à 2022 qui s’explique principalement par la prise en compte de la quote-part du résultat 2022 de la SCI We Hub et l’actualisation des charges de structure telles que budgétées.

Les produits de la structure :

Résultat 2023 : 17K€ - Evol. 2022/2023 : +6K€.

Produits (+6K€) : rémunération de la SEMRI pour le mandat signé avec Haropa Port.

Les charges de la structure :

Résultat 2023 : 133K€ - Evol. 2022/2023 : +35K€.

Les charges (133K€) : mise à disposition du personnel (92K€), honoraires d’expertise comptable et de commissariat aux comptes (23K€) et charges courantes de fonctionnement (16K€). Evolution 2022/2023 (+35K€) : mise à disposition de personnel pour le temps passé réalisé sur les projets Concorde, Envie et RIS immeuble NSF et Haropa Port de Rouen (+25K€), nouveau contrat expertise-comptable (+5K€), frais de fonctionnement (+5K€) dont assurances.

Le résultat financier de la structure :

Résultat 2023 : 3K€ - Evol. 2022/2023 : +26K€.

Quote-part de la SEMRI (50%) au résultat 2022 de la SCI We Hub (-35K€) compensée par les produits financiers générés sur le compte de la société (+39K€).

Résultats

2022

BUDGET

2023

(CA07/12/22)

Résultats

2023

Evol. 2023 /

2022

Evol 2023

Budget initial

BUDGET

2024

(CA06/12/2023)

Résultat RIS Immeuble NSF -24 -34 -34 -10 -2

Produits 101 0 0 -101 377 Loyers 88 144 144 56 278 Franchises -175 -175 -175 Charges récupérées 13 31 31 18 99 Charges 39 34 34 -5 99 Charges récupérables 39 31 31 -8 99 Charges non récupérables 3 3 3 EBE 62 -34 -34 -96 278 Dotations 61 -61 188 Reprises dotations

Résultat d'exploitation 1 -34 -34 -35 89 Résultat financier -25 25 -91 Résultat exceptionnel

Résultats

2022

BUDGET

2023

(CA07/12/22)

Résultats

2023

Evol. 2023 /

2022

Evol 2023

Budget initial

BUDGET

2024

(CA06/12/2023)

Résultat Structure -111 -171 -119 -8 52 -210

Produits 11 10 17 6 7 22 Charges 98 128 133 35 5 155 EBE -88 -118 -116 -28 2 -133

Dotations

Reprises dotations

Résultat d'exploitation -88 -118 -116 -28 2 -133

Résultat financier -23 -53 3 26 56 -77 Résultat exceptionnel20/27

• SCI WE HUB

En décembre 2019, la SCI WE HUB s’est portée acquéreur auprès de la SCI EXCELSIA d’un ensemble immobilier en son état de futur achèvement à usage principal de bureaux devant développer une surface de plancher d’environ 2638m².

La SCI WE HUB étant fiscalement transparente, son résultat impacte les associés au prorata de leur quotité au capital de la SCI l’année d’approbation des comptes par l’assemblée générale de la SCI. En d’autres termes, le résultat de la SCI impacte le résultat de la SEMRI en année n+1 pour 50%.

Le graphique ci-après illustre l’évolution du résultat d’exploitation du bâtiment. On constate que 2023 est la dernière année déficitaire de la SCI, le bâtiment ayant été livré fin 2021, la commercialisation plus lente que prévue a conduit à des résultats négatifs sur les 2 derniers exercices. 2023 a permis de concrétiser des belles signatures qui prendront un effet pleine année en 2024.

Le résultat 2023 de la SCI s’établit à -119K€ qui impactera le résultat 2024 de la SEMRI pour moitié soit (-60K€)

Les produits de la SCI We Hub :

Résultat 2023 : 277K€ - Evol. 2022/2023 : +16K€.

Produits locatifs : en 2023, deux baux signés, l’un avec BOLLORE pour 351.22m² et l’autre avec SAPN-SANEF pour 864.64m². Le taux de remplissage s’établit à 89% avec 2 231m² loués. Il est prévu de commercialiser au S2/2024 les 285m² restant à louer au 4ème étage. La garantie locative ne s’applique plus en 2023 (fin en novembre 2022).

o Loyers : 189K€ franchises déduites (-62K€)

o Charges récupérées : 62K€

Produits autres : remboursement de la compagnie d’assurance pour la dégradation de 4 condenseurs des unités extérieures endommagés par une tempête de grêle.

Les charges de la SCI We Hub :

Résultat 2023 : 166K€ - Evol. 2022/2023 : +67K€.

• Charges opérationnelles (+68K€) :

o Charges récupérables (+15K€) : places de parking auprès de la Métropole o Charges non récupérables (+53K€) : 28K€ sinistre condenseurs + 25K€ d’honoraires de commercialisation

• Charges de fonctionnement stables (17K€)

Les dotations et reprises de dotations de la SCI We Hub sont stables Le résultat financier stable également (+3K€)

Résultats

2022

BUDGET

2023

(CA07/12/22)

Résultats

2023

Evol. 2023 /

2022

Evol 2023

Budget initial

BUDGET

2024

(CA06/12/2023)

Résultat SCI We Hub -71 -26 -119 -48 -93 151

Produits 262 358 277 16 -81 515

Loyers 154 306 251 98 -55 414 Franchises -34 -24 -62 -28 -37 -4 Charges récupérées 43 77 62 19 -15 105 Production immobilisée 0 0 Produits autres 26 26 26 Garantie locative 99 0 -99 0 Charges 99 133 166 67 33 129

opérationnelles 82 117 149 68 33 108 fonctionnement SCI 17 17 17 0 0 22 EBE 163 225 111 -52 -114 386

Dotations 197 217 197 -20 203 Reprises dotations

Résultat d'exploitation -34 8 -86 -52 -94 183

Résultat financier -36 -35 -33 3 2 -32 Résultat exceptionnel21/27

• SCI ENVIE

En 2022, la SEMRI a décidé de constituer une SCI avec l’association ENVIE pour la construction d’un immeuble destiné à être mis en location au profit de l’association dont l’activité est le réemploi des équipements électriques et électroniques. La SCI Envie Saint Aubin Les Elbeuf a été constituée le 6 mars 2023, la SEMRI participe à hauteur de 34.5% de son capital qui s’élève à 50 000 euros.

L’année 2023 a été consacrée aux études et aux consultations qui ont permis de délivrer un OS de démarrage des travaux au 12/12/2023. Par ailleurs, ont été signés en 2023 : ¬ un Bail à Construction entre l’association Envie BdS (Bailleur) et la SCI (Preneur) ayant pour objet une parcelle de 3011 m2, une durée de 18 ans et un loyer annuel fixé à 3 011 €. ¬ un Bail Commercial entre la SCI (Bailleur) et l’association Envie BdS (Preneur) d’une durée de 9 ans à compter de la réception des travaux de construction et avec un loyer annuel de 133 800 €HT.

¬ un Acte Authentique réitérant le Prêt accordé à la SCI par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Normandie-Seine pour un montant de 1 152 000€ sur 15 ans au taux de 3,4%. Cet emprunt est garanti par une hypothèque de rang 1 couvrant l’intégralité du capital et portant sur le terrain et ses constructions futures, pris en bail à construction par la SCI. ¬ Un contrat Contractant Général entre la SCI et Smart Cube Investissement

Le permis de construire a été déposé en juin 2023 et la première pierre a été inaugurée le 20/02/2024, le bâtiment doit être livré pour début 2025.

Les seules dépenses réalisées en 2023 concernent les frais bancaires, d’actes, d’insertion et d’assurance. Elles s’élèvent à 1K€. La perte sur l’exercice représente 1 225.36€ dont 34.5% impacteront les comptes 2024 de la SEMRI.

5- Prise de participation et situation des filiales (article L.233-6, al. 1 et 2 et article L.247-1 al. 2 du Code de commerce)

SCI WE HUB

La SEMRI MR, dans le cadre des décisions adoptées par son conseil d’administration du 04/10/2019, a constitué sur l’exercice avec son associé la Normandie Seine Foncière (filiale du Crédit Agricole) une Société Civile Immobilière, dénommée SCI WE HUB, dont l’objet porte sur l’acquisition en VEFA, l’exploitation notamment par voie de location, et la revente d’un immeuble de bureaux d’une surface utile d’environ 2 516m² situé sur la ZAC d’extension du Madrillet à Petit Couronne.

Les parts sociales sont détenues à part égale entre les deux associés. Le capital de la SCI s’élève à 1 000.00 euros divisés en 100 parts de 10 euros chacune. Monsieur de NIJS représente la SEMRI MR en qualité d’associé.

Le 11 décembre 2019, la SCI WE HUB s’est portée acquéreur auprès de la SCI EXCELSIA d’un ensemble immobilier en son état de futur achèvement à usage principal de bureaux devant développer une surface de plancher d’environ 2638m² au prix final de 5 265 991.39 euros HT, soit un total TTC de 6 319 189.67 euros.

L’acquisition a été financée en partie par un emprunt contracté auprès du Crédit agricole (conditions de prêt : Taux fixe 0.92% - Marge all in 1.35% - Amortissement 15 ans) et par ailleurs par des avances d’associés et lignes de trésorerie.

Les comptes courants d’associés au 31/12/2023 représentent :

SEMRI MR NSF

Apports en comptes courants 827 K€ 983 K€

Quote-part Résultats - 67 K€ - 67 K€

TOTAL 760 K€ 916 K€22/27

SCI ENVIE

La SEMRI MR, dans le cadre des décisions adoptées par son conseil d’administration du 30/08/2022, a constitué en 2023 avec son associé l’association ENVIE une Société Civile Immobilière, dénommée SCI ENVIE Saint Aubin Lès Elbeuf, dont l’objet porte sur la construction, l’administration et la gestion par bail, location ou toute autre forme, d’un bâtiment sis 12 rue de la Marne à St Aubin-Les-Elbeuf.

Le bâtiment sera construit, dans le cadre d’un contrat de contractant Général, sur un terrain mis à disposition dans le cadre d’un bail à construction accordé par Envie à la SCI. L’Associé ENVIE assume la charge et la responsabilité administrative, juridique, technique et financière de la construction du bâtiment, le rôle de l’Associé SEMRI MR dans la construction du bâtiment est strictement limité à une assistance à maitrise d’ouvrage d’ordre technique, administratif et financier. Le bâtiment est destiné à être mis en location au profit de l’association dont l’activité est le réemploi des équipements électriques et électroniques.

le capital social de la SCI s’élève à 50 000 Euros (cinquante mille euros), divisé en actions, d'une valeur nominale de 50 (cinquante) euros chacune, et est réparti comme suit :

Monsieur de NIJS représente la SEMRI MR en qualité d’associé.

Le coût global d’investissement au titre du projet tel que défini s’élève à 2 306 000€HT. Il est financé comme suit :

Fonds propres pour un montant de 754 000€ réparti tel que suit :

Apport en capital : 50 000€

SEMRI MR

ENVIE

Apport en compte courant d’associés : 704 000€

SEMRI MR

ENVIE

Subventions : 400 000€

METROPOLE RN

REGION NORMANDIE

Financement bancaire :

Montant maximum :

Avec un taux d’intérêt 3.4% sur 15 ans

17 250 €

32 750 €

242 750 €

461 250 €

300 000 €

100 000 €

1 152 000 €

TOTAL 2 306 000 €

Les comptes courants d’associés au 31/12/2023 représentent :

SEMRI MR ENVIE

Apports en comptes courants 62 K€ 118 K€

Quote-part Résultats - -

TOTAL 62 K€ 118 K€

Nb actions Capital (en

€)

% capital

Envie 655 32750 65.5 % SEMRI MR 345 17250 34,5 % Capital social 1 000 50 000 100,00%23/27

III- RAPPORT FINANCIER ET COMPTABLE SUR LES COMPTES

1- Bilan et comptes de l’exercice

• Compte de résultat

Le compte de résultat fait apparaître un bénéfice de 55 K€.

Le montant du chiffre d'affaires au cours de cet exercice s'est élevé à 846 K€ contre 725 K€ hors taxes pour l'exercice précédent, soit une augmentation de 121 K€. Cette évolution s’apprécie d’une part par l’exploitation en année pleine de l’immeuble de Montmorency II au titre des baux signés en 2022 (MRN et RNT), et la signature des baux RNS et PICARDIE FORMATION en 2023 d’autre part.

En outre, le niveau de récupération des charges locatives est en progression de 4 points par rapport à 2022 contribuant ainsi à la progression du chiffre d’affaires.

Les autres achats et charges externes, d’un montant de 445 K€ évoluent de 19 % par rapport à l'exercice 2022. Les principaux facteurs de cette évolution sont les suivants : o Augmentation de la mise à disposition RNA pour 25 K€ par rapport à 2022 o Des coûts spécifiques pour répondre aux sinistres de l’exercice pour 33 K€ o Diminution des dépenses sur Montmorency II pour 31 K€, 2022 intégrait les travaux du GIE et de RNTC compensées par les produits équivalents (33K€)

o 34 K€ de charges locatives liées à l’acquisition du RIS.

Les impôts et taxes sont stables par rapport à 2022, la SEMRI bénéficiant pour l’exercice 2023 d’une exonération de taxe foncière pour le RIS.

Les reprises sur amortissements et dépréciations, ainsi que les transferts de charges progressent de 45 K€. Ils s’élèvent à 65 K€ et sont repartis comme suit :

o 35 K€ de reprise de dépréciation sur les créances Tabac Presse Cheval o 23 K€ d’indemnisation d’assurance au titre de sinistre sur le centre commercial Grand’Mare

o 8 K€ d’indemnisation d’assurance au titre de sinistre sur le Pôle Delta

SEMRI - SIG

en K€ 31/12/2023 31/12/2022 Var

Chiffre d'affaires 846 725 121

Production stockée ou immob. 0 0 0

Achats consommés 0 0 0

Marge globale 846 725 121

Autres achats et ch. Ext. (hors CB) -445 -373 -71

Valeur Ajoutée 401 352 50

Subvention d'expl. 0 0 0

Impôts et taxes -97 -97 0

Charges de personnel 0 0 0

Exced. Brut d'Exploitation 305 255 50

Dot. Amt. Prv. Exploitation -247 -212 -34

Rep/amt. + transf. 65 21 45

Aut. Pdt. Ch. Gest. -32 -10 -22

Résultat d'exploitation 92 54 38

Résultat financier -30 -52 22

Loyers crédit-bail 0 0 0

Résultat courant 62 2 60

Résultat exceptionnel 0 0 0

Participation des salariés 0 0 0

Impôts sur les sociétés -7 0 -7

Résultat net 55 2 5424/27

En ce qui concerne les dotations aux amortissements et provisions, on observe une évolution de 34 K€ qui s’explique principalement par l’amortissement en année pleine de l’immeuble de Montmorency II.

Le résultat financier en 2023 s’élève à -30 K€, soit une variation de +22 K€ par rapport à 2022. Cette évolution s’explique par :

o Une hausse des intérêts d’emprunt pour 5 K€

o la quotepart du déficit de la SCI WE HUB revenant à SEMRI pour 35 K€, soit 12 K€ supérieur à l’exercice précédent

o Des produits financiers rémunérant les excédents de trésorerie pour 39 K€

Le résultat exceptionnel est nul.

A la clôture de l’exercice 2023, la SEMRI dégage un résultat net bénéficiaire de 55 K€.

Situation financière

Le total bilan de la SEMRI s’élève à 12 808 K€ contre 9 713 K€ par rapport 2022. Cette variation est principalement due à l’acquisition du RIS complétée des différents travaux d’aménagement réalisés sur l’exercice.

• Créances

Les créances s’élèvent à 1 243 K€ (69 K€ + 1 174 K€) contre 1 449 K€ (50 K€ + 1 399 K€) en 2022, soit une diminution de 206 K€ s’expliquant principalement par la diminution des créances de capital appelé et non versé par les actionnaires pour 276 K€.

SEMRI - BILAN

en K€ 31/12/2023 31/12/2022 Var

Capital souscrit non appelé 0 1 755 -1 755

Immobilisations incorporelles 0 0 0

Immobilisations corporelles 7 203 4 067 3 136

Immobilisations financières 915 711 203

Actif immobilisé 8 118 4 779 3 339

Stocks 0 0 0

Clients et comptes rattachés 69 50 19

Autres créances 1 174 1 399 -225

Disponibilités 3 447 1 730 1 717

Actif circulant 4 690 3 179 1 511

Total Actif 12 808 9 713 3 095

SEMRI - PASSIF

en K€ 31/12/2023 31/12/2022 Var

Capitaux propres avt résultat 6 526 6 524 2

Résultat de l'exercice 55 2 54

Capitaux propres 6 581 6 526 55

Provisions R&C 0 0 0

Dettes financières 5 751 2 912 2 839

Fournisseurs 189 110 79

Autres dettes 286 165 122

Total dettes 6 226 3 187 3 040

Total Passif 12 808 9 713 3 09525/27

• Disponibilités

Les liquidités sont de 3 447 K€ contre 1 730 K€ l'exercice précédent, soit une augmentation de 1 717 K€ qui s’explique comme suit :

Le besoin en fonds de roulement (BFR) correspond au besoin permanent de trésorerie pour financer l’exploitation. Il a diminué de 407 K€ essentiellement lié à l’encaissement des créances d’augmentation du capital et des dettes sur immobilisations liés au RIS.

La capacité d’autofinancement est en progression entre les deux exercices. 267 K€ en 2023 contre 197 K€ en 2022.

• Investissements

La SEMRI a acquis l’immeuble en mars 2023 auprès du Crédit Agricole NSF au prix de 3 023 K€ HT, les coûts d’acquisition ainsi que les travaux d’aménagement spécifiques représentent 296 K€ au 31 décembre 2023. La mise en service de l’immeuble a lieu début 2024.

• Endettement net et emprunts

Le total des dettes financières s’établit à 5 751 K€ dont 5 583 K€ auprès des établissements bancaires, soit une augmentation de 2 796 K€. L’acquisition du RIS a nécessité la mobilisation d’un nouvel emprunt auprès de la Crédit Agricole pour 3 173 K€. Tous les emprunts contractés sont garantis à hauteur de 50% par la Métropole et la ville de Rouen.

SEMRI - TFT

en K€

Trésorerie à l'ouverture 1 730

Flux net de trésorerie généré par l'activité 702

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -3 579

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 4 594

Trésorerie nette à la clôture 3 447

SEMRI - BFR

en K€ 31/12/2023 31/12/2022 Var

Stocks 0 0 0

Clients 69 50 19

Fournisseurs -189 -110 -79

BFR d'exploitation -120 -60 -60

Autres créances 1 174 1 399 -225

Dettes soc. & fisc. -18 -47 29

Autres dettes -268 -117 -151

BFR hors exploitation 888 1 234 -346

Besoin en fonds de roulement 768 1 175 -407

SEMRI - CAF

en K€ 31/12/2023 31/12/2022 Var

Résultat net 55 2 54

Dot Reprise Amort Prov R&C 212 195 17

Plus / moins values cession 0 0 0

QP de subventions virée au résultat 0 0 0

CAF 267 197 7026/27

Le capital restant dû au 31/12/2023 s’élève à 5 553 K€. Les intérêts courus non échus de l’exercice s’élèvent à un total de 31 K€. Les autres dettes et dépôts de garantie représentent 168 K€.

• Dépenses affectées en recherche et développement

Eu égard à l'article L232-1 du code de commerce, la société n'a pas engagé de politique en matière de recherche et développement au cours de l'exercice écoulé.

• Délais de paiement

Conformément aux dispositions de l’article L.441-6-1 du Code de Commerce introduit par la loi n°2008-776 du 4 août 2008, une information sur les délais de paiement des fournisseurs et clients de la société est présentée ci-dessous.

2- Le résultat

Le résultat de l'exercice arrêté au 31 décembre 2023 s’élève à 55 183,19 Euros.

3- Affectation des résultats

Il est proposé d'affecter le bénéfice de 55 183,19 euros au compte report à nouveau pour 52 424,03 euros et au poste réserve légale pour 2 759,16 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, il est précisé que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard de l'article 39-4 du Code Général des Impôts.

SEMRI - Endettement net

en K€ 31/12/2023 31/12/2022 Var

Emprunts obligataires 0 0 0

Dettes étab. De crédit -5 583 -2 788 -2 796

Dettes sur crédit-bail 0 0 0

Dettes diverses -168 -125 -44

Concours bancaires 0 0 0

Trésorerie 3 447 1 730 1 717

Endettement net -2 305 -1 183 -1 122

Organisme prêteur

En K€ Durée OP

Montant

au

31/12/2023

A -1 an De 1 à 5 ans A + 5 ans Collectivité garante Part garantie

CIC Nord Ouest 15 ans A14-01 123 18 82 23 ROUEN 50%

Crédit Agricole Normandie Seine 15 ans A14-01 123 18 82 23 ROUEN 50%

Crédit Coopératif 15 ans A18-01 669 70 282 317 ROUEN 50%

La Banque Postal 15 ans A19-01 953 87 347 520 ROUEN 50%

Crédit Agricole Normandie Seine 15 ans A21-01 334 26 103 206 ROUEN 50%

CIC Nord Ouest 15 ans A21-01 336 25 101 210 ROUEN 50%

Crédit Agricole Normandie Seine 15 ans A23-01 3 014 212 846 1 957 ROUEN 50%

Total 5 553 456 1 842 3 255 2 776

0 jour

(indicatif)

1 à 30

jours

31 à 60

jours

61 à 60

jours

91 jours

et plus

Total (1

jour et

plus)

0 jour

(indicatif)

1 à 30

jours

31 à 60

jours

61 à 90

jours

91 jours

et plus

Total (1

jour et

plus)

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre cumulé de factures concernées 11 6 6 2 3 17 5 2 0 4 1 7

Montant cumulé des factures concernées

TTC (en €) 94 751 22 693 64 2 616 1 243 26 617 11 704 4 097 0 16 466 146 20 709

Pourcentage du montant total TTC des

factures reçues dans l'année 18% 4% 0% 0% 0% 5%

Pourcentage du montant total TTC des

factures émises dans l'année 1% 0% 0% 2% 0% 2%

Nombre des factures exclues

Montant total des factures exclues

Délais de paiement utilisés pour le calcul

des retards de paiement Délais légaux : 30 jours Délais légaux : 30 jours

Article L. 441 I.- 1° : factures reçues non réglées à la date de

clôture de l'exercice dont le terme est échu

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce

Article L. 441 I.- 2° : factures émises non réglées à la date de

clôture de l'exercice dont le terme est échu27/27

Dividendes versés ou non au titre des trois exercices précédents Il est précisé qu'aucune distribution de dividendes n'a été réalisée par la société au cours des trois exercices précédents.

4- Capitaux propres

Les capitaux propres s’élèvent au 31/12/2023 à 6 581 134 € et se répartissent comme suit :

5- Tableau des 5 derniers exercices

N-4 N-3 N-2 N-1 N

Capital en fin d'exercice

Capital social 3 500 000 3 500 000 3 500 000 6 500 000 6 500 000

Nombre d'actions ordinaires 35 000 35 000 35 000 65 000 65 000

Opérations et résultats :

Chiffre d'affaires (H.T.) : 427 536 501 119 547 034 725 011 845 976

Résultat avant impôt, participation,

dotations aux amortissements et provisions 161 201 174 798 169 686 196 616 273 451

Impôts sur les bénéfices 530 -29 6 592

Résultat après impôts, participation,

dotations aux amortissements et provisions 58 350 15 753 31 203 1 567 55 183

Résultat par action

Résultat après impôts, participation, avant

dotations aux amortissements et provisions 4,61 4,99 4,83 3,03 4,11

Résultat après impôts, participation,

dotations aux amortissements et provisions 1,67 0,45 0,89 0,02 0,85

Dividende distribué

Personnel

Effectifs salariés

Montant des sommes versées