Déliberation - Deliberation 2024.03.28 6

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Déliberation - Deliberation 2024.03.28 6 Document publié le Jeudi 28 mars 2024 par la commune de Saint-Étienne-du-Rouvray. Lien du pdf (Déliberation - Deliberation 2024.03.28 6)Thèmes du document : Banque, Justice et droit, Démocratie, Conseil municipal | Séance du 28 mars 2024

Extrait du registre des délibérations

Délibération n°2024-03-28-6 | Constitution de la Société publique locale "Rouen

Normandie Événements"

Sur le rapport de Monsieur Moyse Joachim

Nombre de conseiller·es en exercice : 35

Nombre de conseiller·es présent·es à l'ouverture de la séance : 24

Date de convocation : 22 mars 2024

L’An deux mille vingt-quatre, le 28 mars, à 18h30, le Conseil municipal légalement

convoqué s'est réuni à la mairie en séance publique, sous la présidence de Monsieur

Joachim Moyse, Maire.

Etaient présent·es :

Monsieur Joachim Moyse, Madame Anne-Emilie Ravache, Monsieur Pascal Le Cousin, Madame Léa Pawelski, Madame Nicole Auvray, Monsieur Didier Quint, Madame Catherine Olivier, Monsieur Gabriel Moba M'Builu, Monsieur Francis Schilliger, Monsieur Ahmed Akkari, Monsieur Dominique Grévrand, Monsieur Edouard Bénard, Madame Marie-Pierre Rodriguez, Madame Florence Boucard, Monsieur Mathieu Vilela, Monsieur Grégory Leconte, Madame Aube Grandfond-Cassius, Madame Juliette Biville, Madame Carolanne Langlois, Monsieur Johan Quéruel, Madame Alia Cheikh, Madame Karine Pégon, Monsieur Fabien Leseigneur, Monsieur Hubert Wulfranc.

Etaient excusé·es avec pouvoir :

Madame Murielle Mour donne pouvoir à Madame Anne-Emilie Ravache, Monsieur David Fontaine donne pouvoir à Monsieur Grégory Leconte, Madame Najia Atif donne pouvoir à Monsieur Pascal Le Cousin, Monsieur José Gonçalves donne pouvoir à Monsieur Didier Quint, Madame Laëtitia Le Bechec donne pouvoir à Madame Juliette Biville, Monsieur Jocelyn Chéron donne pouvoir à Madame Nicole Auvray, Madame Lise Lambert donne pouvoir à Monsieur Johan Quéruel, Monsieur Serge Gouet donne pouvoir à Madame Léa Pawelski.

Etaient excusé·es :

Monsieur Brahim Charafi, Madame Noura Hamiche, Madame Virginie Safe.

Secrétaire de séance :

Monsieur Pascal Le Cousin

Conseil municipal 2024-03-28-6 | 1/3Exposé des motifs :

Le secteur de l’évènementiel, des congrès et des expositions tient une part importante

dans les activités touristiques, économiques et culturelles sur le territoire de la

Métropole.

La Délégation de service publique (DSP) sur le Parc des Expositions – équipement

métropolitain en proximité immédiate de la ville de Saint Etienne du Rouvray - s’achèvera

le 31 décembre 2024.

Ainsi, Le Conseil communautaire de la Métropole Rouen Normandie a délibéré le

12 février dernier en faveur de la constitution d’une Société publique locale (SPL) sur ces

activités, comme le prévoit l’article L 1531-1 du Code général des collectivités

territoriales.

Cette SPL a pour objet de réaliser, de gérer et de développer des manifestations et

évènements à caractère économique et culturel sur le territoire métropolitain.

La SPL pourra assurer l’exploitation, la gestion, l’entretien, la mise en valeur ou la

réalisation des équipements de toute nature à vocation économique ou culturelle et

notamment la gestion des équipements tels que le Parc des expositions.

De plus, la SPL pourra accompagner les collectivités actionnaires dans la mise en œuvre

de leurs compétences respectives afin de renforcer l’attractivité du territoire, promouvoir

le tourisme d’affaire, le développement économique, l’action commerciale et la diversité

culturelle.

C’est dans ce cadre que la Ville souhaite être actionnaire de cette SPL dont il est prévu

qu’elle soit sous le contrôle des élus des collectivités actionnaires via notamment son

conseil d’administration.

Compte-tenu de ces éléments d'informations, il est proposé d'adopter la

délibération suivante :

Le Conseil municipal,

Vu :

 Le Code général des collectivités territoriales, et notamment son article L.1531- 1,

 Le Code du commerce,

 Les statuts, ci-annexés, de la Société publique locale « Rouen Normandie

Evènements » dans leur version approuvée par la délibération de la Métropole

Normandie Rouen lors de son conseil du 12 février 2024,

Considérant :

 Le souhait de la Métropole Rouen Normandie de se doter avec les communes

membres actionnaires, d’une structure pour agir en matière de développement

économique, commercial, touristique et culturel pour renforcer l’attractivité des

territoires métropolitain et communaux,

 Que la Société publique locale est la structure juridique la mieux adaptée à l’objectif

poursuivi,

 Que la Société publique locale pourra accompagner les collectivités actionnaires dans

la mise en œuvre de leurs compétences respectives afin de renforcer l’attractivité du

territoire, promouvoir le tourisme d’affaire, le développement économique, l’action

commerciale et la diversité culturelle,

Conseil municipal 2024-03-28-6 | 2/3Décide :

 D’approuver la constitution d’une société publique locale (SPL) dénommée « Rouen

Normandie Evènements ».

 D’approuver le projet de statuts de la société publique locale « Rouen Normandie

Evènements » constituée entre la Métropole Rouen Normandie et les communes

susvisées tels que joints en annexe.

 D’approuver la fixation du montant du capital de la SPL à 500 000 €.

 D’approuver la répartition du capital social entre les collectivités actionnaires telle que

définie ci-dessous :

Actionnaires

Nombre

d’action

s

Capital Quotité du capital Nombre d’administrateurs

Métropole Rouen Normandie 39 500 395 000 € 79 % 9

Commune de Rouen 5 000 50 000 € 10 % 2

Commune de Grand-Quevilly 1 500 15 000 € 3 % 1

Commune de Saint-Etienne-du-Rouvray 1 500 15 000 € 3 % 1

Commune de Sotteville-lès-Rouen 1 500 15 000 € 3 % 1

Commune de Petit-Couronne 1 000 10 000 € 2 % 1

 D’approuver la souscription par la Ville de Saint-Etienne-du-Rouvray de 1 500 actions

à 10 € chacune pour un montant de 15 000 € correspondant à 3 % du capital.

 De prélever les crédits nécessaires à cette participation sur la ligne budgétaire prévue

à cet effet.

 De désigner Monsieur Pascal Le Cousin comme représentant au Conseil

d’administration de cette société publique locale,

 De désigner Monsieur Pascal Le Cousin comme représentant permanent de

l’Assemblée générale de cette société publique locale,

 D'habiliter Monsieur le maire à signer tous les documents et pièces nécessaires à la

constitution de la société, et pour accomplir en tant que de besoin, les formalités

requises en vue de cette constitution.

Après en avoir délibéré, le Conseil municipal adopte à l'Unanimité la délibération,

par 32 votes pour.

Pour extrait conforme

Monsieur Joachim Moyse Monsieur Pascal Le Cousin

Maire Secrétaire de séance

Accusé certifié exécutoire

Réception en préfecture : 29/03/2024

Identifiant de télétransmission : 76-217605757-20240328-lmc134622-DE-1-1

Affiché ou notifié le 3 avril 2024

Conseil municipal 2024-03-28-6 | 3/3Rouen Normandie Évènements

Société Publique Locale

Au capital de 500 000 euros

Siège Social : 108 allée François Mitterrand à ROUEN

Siren : xxx xxx xxx

STATUTSStatuts Rouen Normandie Évènements – AGE du xxxx 2 / 18

Les soussignés :

1° La Métropole Rouen Normandie représentée par ____________________________________ habilité aux termes d’une délibération en date du ______________________________

2° La Ville de Rouen, représentée par_________________________, habilité aux termes d’une délibération en date du _____________________________

3° La Ville de Grand-Quevilly, représentée par ____________________________, habilité aux termes d’une délibération en date du ________________________

4° La Ville de Saint-Étienne-du-Rouvray, représentée par ____________________________, habilité aux termes d’une délibération en date du ________________________

5° La Ville de Sotteville-lès-Rouen, représentée par ____________________________, habilité aux termes d’une délibération en date du ________________________

6° La Ville de Petit-Couronne, représentée par ____________________________, habilité aux termes d’une délibération en date du ________________________

réunis en assemblée générale extraordinaire ce ____________________, adoptent les présents statuts.Statuts Rouen Normandie Évènements – AGE du xxxx 3 / 18

TITRE PREMIER - FORME - OBJET - DÉNOMINATION - SIÈGE - DURÉE

Article 1er - Forme

La société est une société publique locale, régie par l’article L. 1531-1 du code général des collectivités territoriales, par les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés anonymes sous réserve de celles de l’article L. 225-1 dudit code, par les articles L. 1524-1 à L. 1524-8 du Code général des collectivités territoriales, par les présents statuts et par tout règlement intérieur venant en préciser les modalités d’application.

Article 2 – Objet

La société a pour objet de réaliser, exclusivement pour le compte de ses collectivités actionnaires et sur leur territoire géographique, la gestion et le développement des manifestations et évènements à caractère économique et culturel sur leur territoire.

Ainsi, la société pourra assurer l’exploitation, la gestion, l’entretien, la mise en valeur et la réalisation des équipements de toute nature à vocation économique ou culturelle qui lui seront remis ou dont le projet est initié par ses actionnaires, et notamment la gestion des équipements tels que le Parc des Expositions et le Centre des Congrès.

En outre, elle pourra également accompagner les collectivités actionnaires dans la mise en œuvre de leurs compétences respectives afin de renforcer l’attractivité du territoire, promouvoir le tourisme d’affaire, le développement économique, l’action commerciale et la diversité culturelle.

À cet effet, la société pourra passer toute convention appropriée, et effectuera toutes opérations mobilières, immobilières, civiles, commerciales, industrielles, juridiques et financières se rapportant à l’objet défini ci-dessus.

Elle pourra en outre réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet et qui contribuent à sa réalisation.

Article 3 - Dénomination sociale

La dénomination sociale est : Rouen Normandie Évènements

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Publique Locale » ou des initiales « SPL » et de l'énonciation du montant du capital social.

Article 4 - Siège social

Le siège social est fixé au 108 allée François Mitterrand à ROUEN (76100). Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Article 5 – Durée

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.Statuts Rouen Normandie Évènements – AGE du xxxx 4 / 18

TITRE DEUXIÈME - APPORTS - CAPITAL SOCIAL – ACTIONS

Article 6 - Apports

Lors de la constitution, il a été fait apport de la somme de 500 000 Euros (cinq cent mille Euros).

Il est divisé en 50 000 actions, d’une seule catégorie, de 10 Euros de nominal chacune, toutes de numéraire, intégralement souscrites et libérées.

Le capital social est exclusivement détenu par des collectivités territoriales ou leurs groupements, conformément à l’article L. 1531-1 du Code général des collectivités territoriales, et réparti comme suit lors de la constitution de la Société :

Métropole Rouen Normandie 395 000 € 39 500 actions 79 % Ville de Rouen 50 000 € 5 000 actions 10% Ville de Grand-Quevilly 15 000 € 1 500 actions 3% Ville de Saint-Etienne du Rouvray 15 000 € 1 500 actions 3% Ville de Sotteville-lès-Rouen 15 000 € 1 500 actions 3% Ville de Petit-Couronne 10 000 € 1 000 actions 2% Total 500 000 € 50 000 actions 100%

Les actions sont souscrites en totalité et libérées à hauteur de 100 % de leur valeur par chacun des associés, soit à hauteur d’un montant de 500 000 euros.

La somme de 500 000 Euros est déposée au crédit d’un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l’atteste le certificat du dépositaire.

Cette somme sera retirée par le Président de la Société sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés

Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 500 000 euros (cinq cent milles euros), divisé en 50 000 (cinquante milles) actions de 10 (dix) euros chacune, détenues exclusivement par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales.

La Métropole Rouen Normandie devra demeurer actionnaire majoritaire.

Article 8 - Modifications du capital social

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve que les actions soient toujours intégralement détenues par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales, et que plus de la moitié de celles-ci soit détenue par la Métropole Rouen Normandie.

Article 9 - Libération des actions

Lors de la constitution de la société, toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement libérée de la moitié au moins de la valeur nominale.Statuts Rouen Normandie Évènements – AGE du xxxx 5 / 18

Dans les autres cas et en particulier lors des augmentations de capital en numéraire, les souscriptions d’actions sont obligatoirement libérées du quart au moins de la valeur nominale.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d’administration, dans un délai de cinq ans à compter soit de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, soit du jour où l’opération est devenue définitive en cas d’augmentation de capital.

En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à la souscription, il est dû à la société un intérêt au taux de l'intérêt légal calculé au jour le jour, à partir du jour de l'exigibilité et cela sans mise en demeure préalable.

Cette pénalité ne sera applicable que si les actionnaires n'ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face. L’intérêt de retard sera décompté du dernier jour de cette séance.

Article 10 - Défaut de libération

L'actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le conseil d'administration est soumis aux dispositions de l’article L. 1612-15 du Code général des collectivités territoriales.

Article 11 - Forme des actions

Les actions sont toutes nominatives et indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Conformément à la législation en vigueur, les actions ne sont pas créées matériellement ; la propriété des actions résulte de l’inscription au crédit du compte ouvert au nom de chaque propriétaire d’actions dans les écritures de la société.

Article 12 - Droits et obligations attachés aux actions

Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelques mains qu'ils passent. Chaque action donne droit à une part égale de la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices s’il y a lieu et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Article 13 - Cession des actions

Les actions ne sont négociables qu’après immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

La cession des actions s'opère à l’égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement.Statuts Rouen Normandie Évènements – AGE du xxxx 6 / 18

L’ordre de mouvement est enregistré le même jour de sa réception sur un registre coté et paraphé dit « registre de mouvements ».

Toute cession d’actions au profit d’un nouvel actionnaire, qu’elle ait lieu à titre gratuit ou onéreux, est soumise à l’agrément de la société dans les conditions de l’article L. 228-24 du code de commerce.

Le conseil d’administration se prononce à la majorité des deux tiers sur l’agrément dans un délai de trois mois à compter de la réception de la demande formulée par le cédant et adressée au président du conseil d’administration.

En plus d’être soumise à l’agrément du conseil d’administration, toute cession d’action doit être autorisée par décision de l’organe délibérant de la collectivité concernée.

Les mêmes règles sont applicables, en cas d’augmentation du capital, à la cession des droits préférentiels de souscription au profit d’un nouvel actionnaire.

Tous les frais résultants du transfert sont à la charge du cessionnaire.Statuts Rouen Normandie Évènements – AGE du xxxx 7 / 18

TITRE TROISIÈME - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Article 14 - Composition du Conseil d'Administration

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de 15 (quinze) membres.

La composition du Conseil d’Administration entre les actionnaires est la suivante : Métropole Rouen Normandie : 9 (neuf) administrateurs

Ville de Rouen : 2 (deux) administrateurs

Grand-Quevilly : 1 (un) administrateur

Saint-Etienne-du-Rouvray : 1 (un) administrateur

Sotteville-lès-Rouen : 1 (un) administrateur

Petit-Couronne : 1 (un) administrateur

Les sièges d’administrateurs sont exclusivement détenus par les collectivités territoriales et les groupements de collectivités territoriales actionnaires, la Métropole Rouen Normandie devant toujours en détenir la majorité.

Le conseil d'administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

Article 15 - Durée du mandat des administrateurs – Limite d’âge

Le mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales prend fin avec celui de l’assemblée qui les a désignés.

Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l’assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de l’assemblée, le mandat de leurs représentants au conseil d’administration est prorogé jusqu’à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes. En cas de vacances, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Ces représentants peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d’administration par l’assemblée qui les a élus.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d’administrateur ayant dépassé cet âge. Cette limite doit être respectée au moment de la désignation des représentants.

En conséquence, ces personnes ne peuvent être déclarées démissionnaires d’office si, postérieurement à leur nomination, elles dépassent la limite d’âge statutaire.

Article 16 - Qualité d’actionnaire des administrateurs

Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales ne peuvent en aucun cas être personnellement propriétaires d’actions.

Article 17 – Censeurs

Sans objet.Statuts Rouen Normandie Évènements – AGE du xxxx 8 / 18

Article 18 - Président du Conseil d'Administration

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.

Le Président du Conseil d'administration est une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales, agissant par l'intermédiaire de son représentant ; celui-ci doit être autorisé à occuper cette fonction conformément à la réglementation en vigueur

Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure notamment que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d’administration nomme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d'administrateur, dont les fonctions consistent, en l’absence du Président, à présider la séance du conseil ou les assemblées. En l’absence du Président et des vice-présidents, le Conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera la séance.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d’empêchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président.

Le Président ne peut être âgé de plus de 75 ans au moment de sa désignation. Le fait d'atteindre la limite d'âge en cours de mandat n'entraine pas la démission d'office.

Le Conseil peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs.

Article 19 – Réunions - Délibérations du Conseil d'Administration

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation de son Président, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.

Lorsque le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

Les administrateurs ont la faculté de participer et de voter aux réunions du conseil en présentiel et/ou par des moyens de visioconférence.

L'ordre du jour, accompagné du dossier de séance, est adressé à chaque administrateur cinq jours ouvrables au moins avant la réunion.

Tout administrateur peut donner, même par lettre ou par télécopie, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur.

La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil d’administration est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations.Statuts Rouen Normandie Évènements – AGE du xxxx 9 / 18

Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les statuts, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Les administrateurs et le Président exercent leur fonction à titre gratuit.

Article 20 - Pouvoirs du Conseil d'Administration

En application des dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce, et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, le Conseil d'administration, dans la limite de l’objet social :

- détermine les orientations de l’activité de la Société, et veille à leur mise en œuvre ; - se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant;

- décide, dans le cadre de l’objet social, la création ou la participation à tous groupements d’intérêt économique.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée, même par les actes d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Toute décision qui limiterait les pouvoirs du Conseil serait inopposable aux tiers.

Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu’il estime utile.

Article 21 - Direction générale - Directeurs généraux Délégués

1 - Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

Un représentant d’une collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales ne peut accepter les fonctions de Président assumant les fonctions de Directeur Général qu'en vertu d'une délibération de l'assemblée qui l’a désigné.

La délibération du Conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Le changement de modalités d’exercice de la direction générale n’entraîne pas de modification des statuts.

2 – Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, le Conseil d’Administration procède à la nomination du Directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, limite ses pouvoirs.Statuts Rouen Normandie Évènements – AGE du xxxx 10 / 18

Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur général ne doit pas être âgé de plus de 75 ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office, à moins qu’il ne soit le représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de collectivités territoriales assurant la fonction de président directeur général. Dans ce cas, la limite d’âge doit être appréciée en début de mandat, et le fait de l’atteindre en cours de mandat n’entraine pas la démission d’office.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Lorsque le Directeur général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est intervenue sans juste motif.

3 – Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.

Le Directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée, même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer la preuve.

4 – Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’administration ou par une autre personne, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs autres personnes physiques, chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.

Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est fixé à trois.

En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. La rémunération des Directeurs généraux délégués est déterminée par le Conseil d'administration.

Envers les tiers, le ou les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

En cas de cessation de fonctions ou d’empêchement du Directeur général, les Directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur général.

Article 22 – Signature sociale

Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu’ils soient, sont valablement signés par le Directeur général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.

Article 23 - Rémunération des dirigeants

Sans objet.Statuts Rouen Normandie Évènements – AGE du xxxx 11 / 18

Article 24 - Conventions entre la société et un administrateur, un Directeur général, un Directeur général délégué ou un actionnaire

Les conventions qui peuvent être passées entre la Société et l’un de ses administrateurs, son Directeur général, l’un de ses Directeurs généraux délégués ou l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction de droit de vote supérieure à 10 %, sont soumises aux formalités d’autorisation et de contrôle prescrites par la loi.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenantes entre la Société et une autre entreprise si le Directeur général, l’un des Directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance de l’entreprise, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Le président du conseil d'administration avise les commissaires aux comptes des conventions et engagements autorisés en application des dispositions ci-dessus dans le délai d'un mois à compter de la conclusion de ces conventions et engagements.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Directeur général, aux Directeurs généraux délégués, ainsi qu’aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

Article 25 - Assemblée spéciale des collectivités territoriales et de leurs groupements

Les collectivités territoriales et leurs groupements qui ont une participation au capital trop réduite ne leur permettant pas de bénéficier d’une représentation directe doivent se regrouper en assemblée spéciale pour désigner un mandataire commun.

L’assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y participant. Elle vote son règlement, élit son Président et désigne également en son sein le (ou les) représentant(s) commun(s) qui siège(nt) au Conseil d’administration.

Une représentation à tour de rôle peut notamment être instituée entre les collectivités concernées, pour la désignation du (ou des) mandataire(s).

Chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y dispose d’un nombre de voix proportionnel au nombre d’actions qu’il ou elle possède dans la Société.

L’assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de son (ou de ses) représentant(s) sur convocation de son Président :

- soit à son initiative,

- soit à la demande de l’un de ses représentants élu par elle au sein du Conseil d’administration, - soit à la demande d’un tiers au moins des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l’assemblée spéciale conformément à l’article R. 1524-2 du Code général des collectivités territoriales.

L’Assemblée est réunie pour la première fois à l’initiative d’au moins une des collectivités territoriales ou groupement actionnaire non directement représenté au Conseil d’administration.Statuts Rouen Normandie Évènements – AGE du xxxx 12 / 18

Article 26 - Commissaires aux comptes

L'Assemblée Générale Ordinaire désigne dans les conditions prévues aux articles L821-40 et suivants du Code de Commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi.

Les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont désignés pour six exercices et sont toujours rééligibles.

Article 27 - Représentant de l’État - Information

Les délibérations du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales sont communiquées dans les quinze jours suivant leur adoption, au représentant de l’État dans le Département du siège social de la Société.

Il en est de même des comptes annuels et des rapports du Commissaire aux comptes.

La saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant de l’État dans les conditions prévues par les articles L. 1524-2 du Code général des collectivités territoriales et L. 235-1 du Code des Juridictions Financières, entraîne une seconde lecture par le Conseil d'administration ou par l'Assemblée Générale, de la délibération contestée.

Article 28 - Délégué spécial

Toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales ayant accordé sa garantie aux emprunts contractés par la Société a droit, à condition de ne pas être actionnaire directement représenté au Conseil d'administration, d'être représenté auprès de la Société par un délégué spécial désigné en son sein par l'Assemblée délibérante de cette collectivité ou groupement.

Le délégué est entendu par la Société, procède à la vérification des documents comptables et rend compte à son mandant dans les conditions déterminées par l'article L. 1524-6 du Code général des collectivités territoriales.

Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du conseil d’administration.

Article 29 - Rapport annuel des élus

Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires doivent présenter au minimum une fois par an aux collectivités dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur la situation de la société, et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être apportées. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.

Article 30 – Contrôle exercé par les collectivités et déontologie

Les collectivités actionnaires représentées au conseil d'administration doivent exercer sur la société un contrôle analogue à celui qu'elles exercent sur leurs propres services, afin de bénéficier des dispositions relatives aux prestations intégrées (contrats « in house » ou « quasie-régie »).

A cet effet, des dispositions spécifiques doivent être mises en place.Statuts Rouen Normandie Évènements – AGE du xxxx 13 / 18

Elles consistent en des contrôles spécifiques sur trois niveaux de fonctionnement de la société : - Orientations stratégiques,

- Gouvernance,

- Activité opérationnelle.

Le contrôle exercé sur la société est fondé, d’une part sur la détermination des orientations de l'activité de la société et d’autre part sur l’accord préalable qui sera donné aux actions que la société proposera.

Dans la première année de création de la société, le conseil d'administration devra adopter une charte de fonctionnement précisant les modalités opérationnelles de ce contrôle, permettant aux collectivités d'exercer sur elle un contrôle analogue à celui qu’elles exercent sur leurs propres services.

Ces dispositions devront être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la société.

Par ailleurs, dans la première année de création, le conseil d’administration devra adopter une charte de déontologie notamment contre les atteintes à la probité. Les atteintes à la probité regroupent « les faits de corruption, de trafic d’influence, de concussion, de prise illégale d’intérêts, de détournement de fonds publics et de favoritisme », autant d’infractions qui pourraient nuire à l’image de la société et celle de ses collectivités actionnaires, et renforcer la défiance des habitants envers les pouvoirs publics et ses institutions.

Cette charte de déontologie doit être conçue en collaboration avec les collectivités actionnaires.Statuts Rouen Normandie Évènements – AGE du xxxx 14 / 18

TITRE QUATRIEME - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES – MODIFICATIONS STATUTAIRES

Article 31 - Dispositions communes aux Assemblées Générales

L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.

Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.

Les titulaires d'actions peuvent assister aux Assemblées Générales sans formalités préalables.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée en présentiel et/ou par des moyens de visioconférence.

Les collectivités actionnaires de la Société sont représentées aux Assemblées Générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné dans les conditions fixées par la législation en vigueur.

Article 32 - Convocation des Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d’Administration ou à défaut par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande de tout intéressé en cas d’urgence ou d’un ou plusieurs actionnaires réunissant 5 % au moins du capital social.

Les convocations sont faites par lettre recommandée, adressées à chacun des actionnaires 15 jours au moins avant la date de l’assemblée, et comportant indication de l’ordre du jour avec le cas échéant les projets de résolutions et toutes informations utiles.

Article 33 - Présidence des Assemblées Générales

Sauf dans les cas où la loi désigne un autre Président, l'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'administration. En son absence, elle est présidée par un administrateur désigné par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Article 34 - Quorum et majorité à l'Assemblée Générale Ordinaire

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance, possèdent au moins un cinquième du capital social.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l'Assemblée est convoquée de nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.

Article 35 - Quorum et majorité à l'Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance possèdent au moins sur première convocation un quart et sur deuxième convocation un cinquième des actions ayant le droit de vote.Statuts Rouen Normandie Évènements – AGE du xxxx 15 / 18

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.

Article 36 – Modifications statutaires

A peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de collectivités territoriales sur une modification portant sur l’objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants d’une société publique locale d’aménagement ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant cette modification.Statuts Rouen Normandie Évènements – AGE du xxxx 16 / 18

TITRE CINQUIEME - EXERCICE SOCIAL – COMPTES SOCIAUX – AFFECTATION DES RESULTATS

Article 37 - Exercice social

L'exercice social couvre douze mois. Il commence au 1er janvier et se termine au 31 décembre.

Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la Société jusqu'au 31 décembre 2024.

Article 38 - Comptes sociaux

Les comptes de la Société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l'activité de la société lorsqu'un tel plan a été établi et approuvé.

Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Article 39 - Bénéfices

Après dotation à la réserve légale suivant les dispositions de l'article L. 232-10 du Code de commerce, il peut en outre être prélevé sur les bénéfices, par décision de l'Assemblée Générale, la somme nécessaire pour servir un intérêt net à titre de dividende statutaire sur le montant libéré et non remboursé des actions.Statuts Rouen Normandie Évènements – AGE du xxxx 17 / 18

TITRE SIXIEME - PERTES GRAVES - DISSOLUTION – LIQUIDATION - CONTESTATIONS

Article 40 – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’administration est tenu de réunir une Assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, à l’effet de décider s’il y lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Article 41 – Dissolution - Liquidation

Hormis les cas de dissolution judiciaire, il y aura dissolution de la société à l’expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l’associé unique.

Sauf en cas de fusion, scission ou réunion de toutes les actions en une seule main, l’expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation.

La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l’Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévus pour les Assemblées Générales Ordinaires, soit par une Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement.

La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s’il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s’il a été nommé par la même voie

Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

Article 42 – Contestations

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires ou les administrateurs et la Société, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises à la compétence des tribunaux dont dépend le siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la société.Statuts Rouen Normandie Évènements – AGE du xxxx 18 / 18

TITRE SEPTIEME - ADMINISTRATEURS – COMMISSAIRES AUX COMPTES – PERSONNALITE MORALE – FORMALITES

Article 43 - Nomination des premiers administrateurs

Sont nommés comme premiers administrateurs :

- Métropole Rouen Normandie représentée par :

- Ville de Rouen représentée par :

- Grand-Quevilly représentée par :

- Saint-Etienne-du-Rouvray représentée par :

- Sotteville-lès-Rouen représentée par :

- Petit-Couronne représentée par :

Les administrateurs soussignés acceptent leurs fonctions et déclarent, chacun en ce qui le concerne, qu’aucune disposition légale ou réglementaire ne leur interdit d’accepter les fonctions d’administrateur de la société.

Article 44 - Désignation des commissaires aux comptes

Sont nommés :

- en qualité de Commissaire aux comptes titulaire :

- en qualité de Commissaire aux comptes suppléant :

Les Commissaires ainsi nommés ont accepté le mandat qui leur est confié et déclarent satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de ce mandat.

L’assemblée Générale de la société désignera périodiquement dans les délais prévus par la règlementation en vigueur les commissaires aux comptes retenus pour assurer le contrôle des comptes de la SPL.

Article 45 - Jouissance de la personnalité morale – Immatriculation au registre du commerce – Reprise des engagements antérieurs à la signature des statuts et à l’immatriculation de la société

La société ne jouira de la personnalité morale qu’à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Toutefois, les soussignés déclarent accepter purement et simplement les actes déjà accomplis pour le compte de la société en formation tels qu’ils sont énoncés dans l’état annexé ci-après avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résultera pour la Société.

En conséquence, la société reprendra purement et simplement lesdits engagements dès qu’elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Article 46 - Formalités – Publicité de la constitution

Tous pouvoirs sont conférés à chacun des fondateurs et aux porteurs d’expéditions, originaux extraits des pièces constitutives à l’effet d’accomplir toutes formalités exigées pour la constitution de la Société.