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unknown - Métropole - Metz - B200323 P37 Document publié le Mardi 14 mars 2023 Lien du pdf (unknown - Métropole - Metz - B200323 P37)Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Démocratie, “TA

+ é METZ MÉTROPOLE

À EUROMÉTROPOLE EUROMÉTROPOLE DE METZ x MAISON DE LA MÉTROPOLE » 1 Place du Parlement de Metz « CS 30353 » 57011 METZ CEDEX 1

* T. 03 87 20 10 00 = F. 03 57 88 32 68 » eurometropolemetz.eu

Nombre de

membres Membres Membres Absent(s) Absent(s) : 2 Pouvoir(s) : élus au Bureau: enfonction : 54 présents : 41 excusé(s) : 11 ° 3

55

Date de convocation : 14 mars 2023 Vote(s) pour: 44 Vote(s) contre: 0

Abstention(s): 0

EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIONS

DU BUREAU

Séance du Lundi 20 mars 2023,

Sous la présidence de Monsieur Jean-Luc BOHL, 1er Vice-Président de Metz Métropole, Maire de Montigny-lès-Metz.

Secrétaire de séance : Pascal GAUTHIER.

Point n°2023-03-20-BD-37 :

Constitution de la Société par Actions Simplifiée H2 Metz.

Rapporteur : Madame Frédérique LOGIN

Le Bureau,

Les Commissions entendues,

VU le Code Général des Collectivités Territoriales et notamment ses articles L. 5211-5-1, L. 5211- 17, L. 2253-1 et L. 2224-32,

VU la délibération du Conseil Métropolitain du 28 février 2022 approuvant le transfert de la compétence supplémentaire « Production d'hydrogène renouvelable ou bas-carbone », VU l'arrêté préfectoral DCL N°1-015 du 1er juillet 2022 portant modification des statuts de Metz Métropole,

VU les statuts et le protocole d'investissement de la SAS H2 Metz, VU la délibération du Conseil métropolitain du 15 juillet 2020 portant délégation du Conseil au

Bureau,

VU le BP 2023 de Metz Métropole

CONSIDERANT la volonté de Metz Métropole de développer une filière d'hydrogène renouvelable ou bas-carbone et de favoriser la réalisation de projets hydrogène sur son territoire,

APPROUVE :

- Le principe de la création de la Société par Actions Simplifiée H2 Metz, dont l'objet est la production, la distribution et la vente d'hydrogène renouvelable ou bas-carbone, et dont les actionnaires sont UEM, Metz Métropole et John Cockerill ;

- La prise de participation de Metz Métropole au capital de la SAS H2 Metz, par un apport numéraire initial de 1 000 euros, soit 10 actions ;

- Les statuts et le protocole d'investissement de la SAS H2 Metz (annexés à la présente

délibération).

AUTORISE Monsieur le Président, ou son représentant, à signer les statuts et le protocole d'investissement,

AUTORISE Monsieur le Président, ou son représentant, à prendre toutes les mesures nécessaires à l'exécution de la présente délibération et à la réalisation de l'opération, au nom et pour le compte de Metz Métropole.Metz, le 21 mars 2023

Pour extrait conforme

Pour le Président et par délégation

La Secrétaire Générale Le Secrétaire de séance

N

Pascal GAUTHIER

Directeur Général des Services

Marjorie MAFFERT-PELLATSociété H2 Metz {dénomination en cours]

Société par actions simplifiée

Capital social : 10.000 euros

Siège social : 2, place du Pontiffroy — 57000 Metz

En cours d'immatriculation au registre du commerce ef des sociétés de Metz

STATUTS

En date du [date de la création de la Société]Article 1 - FORME

H2 Metz (ci-après la « Société ») est une société par actions simplifiée (SAS) régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut pas faire publiquement appel à Pépargne.

La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs Associés.

Article 2 - DENOMINATION

La dénomination sociale est : H2 Metz

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux Tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS » et de l’énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation de la Société auprès du Registre du commerce et des sociétés.

Article 3 - OBJET

La Société a pour objet, en France et à l’étranger, dans le respect des législations nationales en vigueur :

— La production, le stockage, la distribution et la commercialisation d'hydrogène renouvelable ou

bas carbone en vue d’alimenter notamment les moyens de transports collectifs de type bus et les bennes à ordures ménagères de l’Eurométropole ;

— En vue d'optimiser les installations de production et de distribution :

© la vente d'hydrogène à d’autres consommateurs sur le territoire de l’Eurométropole,

o la vente d'hydrogène à d’autres consommateurs en dehors du territoire de l’Eurométropole, sous réserve que les besoins des consommateurs sur le territoire de l’Eurométropole aient été privilégiés ;

— Les activités connexes à cet objet, à savoir notamment :

© achat d'hydrogène pour des alimentations de secours,

o gestion de stations de distribution ;

— Plus généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou

financières, se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Article 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé : 2, place du Pontiffroy — 57000 Metz.

Il peut être transféré en tout autre lieu par décision collective des Associés statuant aux conditions de quorum et de majorité stipulées ci-après.

Article 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt dix-neuf (99) années à compter de son immatrieulation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut être prorogée une ou plusieurs fois par l’assemblée générale des Associés.

-2-Article 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de dix mille (10.000) euros, divisé en cent (100) actions ordinaires, intégralement libérées.

Lors de la création de la Société, les associés sont :

-— UEM, société anonyme d’économie mixte locale immatriculée au RCS de Metz sous le numéro

779 987 486 au capital de 20.000.000 euros et dont le siège social est sis 2 place du Pontiffroy 57000 Metz ;

— Metz Métropole, Etablissement Public de Coopération Intercommunale, Metz Métropole,

Etablissement Public de Coopération Intercommunale dont le siège social est situé à Maison de la Métropole 1 Place du Parlement de Metz 57011 Metz Cedex 01, ci-après dénommé « Eurométropole de Metz » ou « Eurométropole » ;

— John Cockerill Hydrogen, société par actions simplifiée, immatriculée au RCD de Mulhouse sous le numéro 899 843 809, au capital social de 30 000 euros et dont le siège est sis 1 rue des Pins 68700 Aspach-Michelbach.

A la constitution de la société, les Associés, soussignés UEM, Eurométropole de Metz et John Cockerill Hydrogen, ont apporté la somme totale de dix mille (10 000) euros, correspondant à cent (100) actions d'une valeur nominale de cent (100) euros chacune, souscrites et libérées en totalité, ainsi qu'il résulte du certificat établi par le dépositaire établi le (date), la somme de dix mille (10 000) euros, ayant été déposée, pour le compte de la Société en formation à la banque {nom de la banque), …. (numéro et rue), (code postal), (ville).

Article 7 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans Les conditions prévues par la loi et par les présents statuts par une décision collective des Associés.

Les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser, dans le délai légal, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Article 8 - TRANSFERTS DE VALEURS MOBILIERES

8.1. Définitions

S’ils n’ont pas été définis par ailleurs, les termes précédés d’une majuscule et utilisés dans le présent article 8 auront le sens qui leur est donné dans les définitions ci-après :

« Affilié » désigne, à l’égard d’un Associé :

— Toute personne ou entité, copropriété de valeurs mobilières ou autre groupement qui, directement ou indirectement (par l'intermédiaire d’une ou plusieurs personnes ou entités) Contrôle ou est Contrôlée par cet Associé ;

— Ainsi que toute personne morale, copropriété de valeurs mobilières où personne physique qui est Contrôlée, directement ou indirectement (par l’intermédiaire d’une ou plusieurs entités) par une personne ou entité qui Contrôle cet Associé, directement ou indirectement (par l'intermédiaire d’une ou plusieurs entités).

« Associé(s) » désigne tout détenteur d’actions émises par la Société.« Contrôle » désigne le fait pour toute personne ou entité, copropriété de valeurs mobilières ou autre groupement, de détenir le contrôle, directement ou indirectement, d’une personne morale au sens des paragraphes I et II de l'article L 233-3 du Code de Commerce.

« Expert » a le sens qui lui est donné à l’Article 8.5 ci-après.

« Expertise » désigne le recours à une expertise dont les principes sont décrits à l’Article 8.5 ci-après.

« Président » désigne le président de la Société.

« Tiers » désigne toute personne ou entité qui n’est pas un Associé ou un Affilié d’un Associé (sauf si cet Affilié ne remplit pas les conditions d’un Transfert Libre visées, selon le cas, aux (à) et/ou (ii) de l'Article 8.3 ci-après).

« Transfert » ou « Transférer» désigne toute opération, à titre onéreux ou gratuit, particulier ou universel, entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l’usufruit de Valeurs Mobilières, notamment, et sans que cette liste soit exhaustive, les cessions, échanges, dations en paiement, renonciations à un droit de souscription ou d’attribution de Valeurs Mobilières au profit de personnes ou catégories nommément désignées, apports en société, fusions, scissions, partages par suite de dissolution, nantissements ou établissements de toute autre forme de sûreté, donations, adjudications, démembrements de toute nature, dévolutions successorales, liquidations de communauté, mise en communauté ou en indivision.

« Valeurs Mobilières » désigne :

@ Tout titre représentatif d’une quotité du capital de la Société (en ce compris les actions), ou donnant droit, de façon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, d’exercice d’un bon ou de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’un titre représentatif d’une quotité du capital, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société, tout droit d'attribution ou de souscription, tout bon de souscription et, plus généralement, toute valeur visée aux articles L.228-1 à L. 228-106 du Code de commerce, émise ou à émettre par la Société ;

Gi Tout démembrement des titres visés au (1) ci-dessus, et ;

Gi) Tout titre visé au (1) ci-dessus émis ou attribué en vertu de toute transformation, fusion, apport partiel d'actif, apport ou opération similaire de la Société.

8.2. Notification d’un Transfert

Tout projet de Transfert par un Associé de tout ou partie de ses Valeurs Mobilières doit préalablement être notifié par l’Associé cédant (le « Cédant ») à chacun des autres Associés (ensemble, les « Associés Non Cédants » et individuellement un « Associé Non Cédant ») et au Président par lettre recommandée avec avis de réception (la « Notification »).

La Notification devra comporter l’ensemble des informations suivantes :

@ Les nom, prénom et adresse du cessionnaire projeté, s’il s’agit d’une personne physique ;

Gi) Ses dénominations, forme juridique, siège social, numéro d'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés ou l’équivalent, représentant(s) légal(aux) avec les indications de l’alinéa (5) ci-avant, s’il s’agit d’une personne morale ;

(iii) La liste des personnes ou entités qui détiennent le Contrôle du cessionnaire, s’il s’agit d’une personne morale, et, s’il s’agit d’un Affilié, la répartition précise de son capital social et de ses droits de vote ainsi que la description de son activité et des liens financiers ou autres directs ou indirects entre le Cédant et le cessionnaire projeté ;

Gv) Le nombre, la nature et la catégorie des Valeurs Mobilières concernées par le Transfert (les « Valeurs Mobilières Concernées ») ;

-4-(v) Sauf s’il s’agit d’un Transfert Libre, le prix en numéraire offert par le cessionnaire projeté ou, dans l'hypothèse où ce prix n’est pas exclusivement en numéraire, les contreparties proposées par le cessionnaire, une évaluation détaillée des Valeurs Mobilières Concernées (indiquant les éléments de référence pris en compte et la ou les méthodes de valorisation retenues) ainsi que le prix proposé de bonne foi par le Cédant ;

wi Sauf s’il s’agit d’un Transfert Libre, la description des conditions et des modalités du Transfert envisagé, dont les modalités de paiement et de garantie ;

(vi) Copie de l'offre ferme et irrévocable, adressée par le cessionnaire projeté au Cédant, d'acquérir, dans les conditions et selon les modalités décrites dans la Notification, les Valeurs Mobilières Concernées sous réserve de la Décision d’Agrément ainsi que toutes Valeurs Mobilières devant être acquises en application du présent Article 8, et ;

(vüi) S'il s’agit d’un Transfert Libre, l’engagement ferme et irrévocable (a) du Cédant de récupérer la propriété des Valeurs Mobilières Concernées préalablement à tout événement ayant pour conséquence que ledit Affilié ne remplit plus les critères de la définition d’Affilié visée à la section 9.1 ci-dessus vis à vis du Cédant, et (b} de l’Affilié en question de céder aux autres Associés les Valeurs Mobilières Concernées conformément au dernier paragraphe de l'Article 8.3 ci-après.

8.3, Transferts libres

Les dispositions des articles 8.4, 8.5 et 8.6 ci-après ne sont pas applicables aux Transferts par un Associé au profit de l’un de ses Affiliés.

Tout Associé ayant procédé à un Transfert Libre ou ayant bénéficié d’un Transfert Libre s’engage à informer au préalable les autres Associés, ou à confirmer dans les meilleurs délais à tout Associé qui en ferait la demande l’absence, de tout événement (avec sa description) susceptible d’emporter application de l’Engagement de Rachat.

8.4. Inaliénabilité

Conformément à l’article L. 227-13 du Code de commerce et sous réserve des Transferts Libres, les Associés s’engagent à conserver et ne pas Transférer leurs Valeurs Mobilières respectives pour une durée expirant trois (3) ans à compter de la mise en service industrielle de la première installation de production et de distribution d'hydrogène.

8.5. Droit de priorité d'UEM

En cas de projet de Transfert de tout ou partie de ses titres à un tiers ou à un autre Associé, par un ou plusieurs associés (la « Cession »), et sous réserve du respect des stipulations ci-après, l'Associé cédant (ci-après « le Cédant ») devra offrir prioritairement à l’ Associé UEM les dits titres.

Le Cédant notifiera le projet de Cession au Président de La Société et à l’Associé UEM par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nom du cessionnaire proposé, le nombre de Titres cédés, le prix de Cession, les conditions de paiement et l'ensemble des modalités de la Cession (ci-après « la Notification ») ainsi qu'une copie de l'offre d'achat faite par le cessionnaire.

S'il entend exercer son droit de priorité, l’ Associé UEM devra notifier au Cédant et au Président par

lettre recommandée avec accusé de réception expédiée au plus tard dans les quarante-cinq (45) jours à compter de la date à laquelle il aura reçu la Notification, son intention de se porter acquéreur, aux prix, charges, conditions de paiement et moyennant toute autre modalité proposés dans la Notification.

À défaut d'exercer son droit de priorité dans les conditions de forme et de délai visées au paragraphe ci-dessus, l'Associé sera réputé avoir définitivement renoncé à son droit de priorité.Le prix de Cession et toutes les conditions de la Cession seront négociés entre le Cédant et l’Associé UEM. Toutefois, en cas de contestation du prix fixé dans la Notification par l’ Associé UEM, le prix de la Cession pourra être fixé par un Expert désigné à la requête de la partie la plus diligente, dans Les trente (30) jours suivants la Notification, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

L'Expert ainsi désigné devra transmettre ses conclusions à la Société, au Cédant et à l'Associé UEM, dans un délai de trente (30) jours à compter de sa désignation.

Les frais d'Expertise seront payés par le ou les Associés ayant sollicité la désignation de l'Expert.

Le prix applicable aux titres faisant l'objet de Ia présente procédure d'exercice du droit de priorité, sera le moins élevé entre le prix notifié par le Cédant et le prix déterminé par l'Expert.

Les ordres de mouvement des titres de la Société seront signés au plus tard dans les quinze (15) jours suivant l'expiration du délai de quarante-einq (45) jours visé ci-avant.

8.6 Agrément

Sous réserve du respect de la procédure du droit de priorité visée à l'article 8.5 et du non-exercice dudit droit dans les conditions dudit article, la Cession à un Tiers de titres par un Associé (ci-après la « Transmission ») est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés,

Le Cédant doit notifier au Président tel que défini à l’article 11.1 et à chacun des Associés, le projet de Transmission, par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nom et les coordonnées complètes du cessionnaire proposé, le nombre et la nature des titres objet du projet de Transmission, le prix de Transmission, ses conditions de paiement et l'ensemble des modalités de la Transmission envisagée (ci-après « la Notification ») ainsi qu'une copie de l'offre d'achat faite par le cessionnaire.

La collectivité des associés statuera sur l'agrément sollicité dans les conditions de majorité précisées à l'article 13, étant précisé que les actions du Cédant seront prises en compte pour le calcul de cette majorité et que ce dernier participera au vote.

La décision prise par la collectivité des associés sera notifiée au Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les deux (2) mois qui suivent la Notification.

Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément.

La décision de la collectivité des associés n'a pas à être motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner

lieu à réclamation et/ou indemnisation.

Si le ou les cessionnaire(s} proposé(s) sont agréés, les ordres de mouvement des Titres de la Société, seront signés au plus tard dans les trente (30) jours suivant la date de l'assemblée ayant agréé le ou les cessionnaire(s) proposé(s).

En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaire(s) proposé(s}, le Cédant dispose d'un délai de huit (8) jours à compter de la Notification de ce refus (ci-après « Notification de Refus ») pour faire connaître au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à son projet.

Si le Cédant n'a pas renoncé expressément à son projet de Transmission, dans les conditions prévues à l'alinéa précédent, les Associés sont tenus, dans les deux (2) mois de la Notification de Refus, d'acquérir ou de faire acquérir les titres, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, à défaut d'accord, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'Expertise seront supportés comme suit par les Parties :— Si le prix fixé par l'Expert est égal ou supérieur au prix indiqué dans la Notification ou compris entre un prix égal et un prix inférieur à 10%, les frais d’Expertise seront à la charge du ou des Associé(s) ayant initié la procédure d’Expertise ;

— Sile prix fixé par l’Expert est inférieur de plus de 10% par rapport au prix indiqué dans la Notification, les frais d’Expertise seront pris en charge par le Cédant.

La Société peut également décider dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdits titres et de racheter ces titres au prix déterminé dans les conditions prévues à l'alinéa précédent.

Si, à l'expiration du délai de deux (2) mois à compter de la dernière des notifications, la Société n'a pas racheté, fait racheter les titres ou réduit son capital du montant de la valeur desdits titres, le consentement est réputé acquis et l'Associé peut réaliser la Transmission initialement prévue.

Toutefois, en cas de cession de l'intégralité des titres de la Société par tous les Associés au même cessionnaire dans le cadre d'une seule et même opération, l'agrément du cessionnaire est réputé acquis par la seule Cession de l'intégralité des titres composant le capital social de la Société, sans que ladite procédure d'agrément n'ait à être mise en œuvre

8.7. Sanction

Tout Transfert de Valeurs Mobilières intervenu en violation des dispositions du présent Article 8 est nul.

Article 9 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d’Associés et sur un registre coté et paraphé, dénommé « Registre des mouvements de titres », tenus chronologiquement à cet effet par la Société. Il peut être émis tout type d’actions dans les conditions légales.

Article 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action, quelle qu'en soit la catégorie, donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

La responsabilité des Associés à l’égard de la Société est limitée au montant de leurs apports.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Associés.

Article 11 - DIRECTION DE LA SOCIETE

11.1 Président

1L1.1 Président - Nomination et mandat

La Société est représentée à l'égard des Tiers, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, Associé ou non, de la Société.

-7-Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle exerce ses fonctions par l'intermédiaire de l'un de ses dirigeants. Elle peut toutefois désigner toute personne physique en qualité de représentant permanent, en le notifiant à la Société.

Elle informera ainsi la Société de cette désignation ainsi que de toute modification qui interviendrait dans le cadre de cette désignation et lui transmettra les informations relatives à l'identité et les coordonnées du représentant permanent. Sauf stipulation contraire expresse dans l'acte de désignation, la durée du mandat du représentant permanent sera identique à celle du mandat du Président personne morale qu'il représente.

Le ou les dirigeants de ladite personne morale, ainsi que, le cas échéant, le représentant permanent qui serait désigné par cette dernière, sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé par la collectivité des Associés dans les conditions de majorité précisées à l’article 13, sur proposition de l’ Associé UEM pour une durée indéterminée ou qui pourra être précisée par la décision de nomination et qui prendra fin à l'issue de l'assemblée ordinaire des Associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Il peut être révoqué en cours de mandat pour de justes motifs par décision de l’ Associé UEM.

Le premier Président nommé aux termes des statuts, pour une durée indéterminée est: [...]. La fonction du Président sera exercée à titre gracieux. Par ailleurs, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.

11.12 Président — pouvoirs

Le Président de la société dirige la société et la représente vis-à-vis des Tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les pouvoirs du Président de la société s'exercent dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts aux décisions collectives des Associés et/ou au conseil d'administration.

Le Président de la société est autorisé à consentir par écrit des délégations pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations et pour une durée déterminée, sauf si les circonstances (urgence notamment) empêchent de consentir cette délégation par écrit.

Le Président de la société soumet à l'autorisation préalable du conseil d'administration les Décisions Stratégiques figurant en annexe 1.

112. Conseil d'administration

112.1 Conseil d’administration - Nomination et mandat

Le conseil d'administration de la société est composé de membres représentant chaque Associé :

— 2 membres désignés par l’Associé UEM ;

— 1 membre désigné par l’Associé Eurométropole ;

— _i membre désigné par l’Associé John Cockerill.

Participe également à chaque réunion du conseil d’administration le Président de la société, sans voix délibérative.Les membres du conseil d’administration sont nommés par la collectivité des Associés dans les conditions de majorité précisées à l’article 13.

Le Président du conseil d'administration est désigné par l’Associé Eurométropole parmi les membres du conseil d'administration.

La durée du mandat de membre du conseil d’administration est de 5 ans. Chaque mandat prend fin à l'issue de la consultation armuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Chaque membre devra nommer un suppléant pour suppléer ledit membre à une réunion en cas de

vacance ou d’empêchement temporaires.

Tout membre sortant est rééligible.

La fonction des membres du Conseil d'Administration sera exercée à titre gracieux. Par ailleurs, les frais qu'ils exposeraïient raisonnablement dans l'accomplissement de leurs fonctions leur seront remboursés, sur justificatifs.

112.2 Conseil d'administration - Pouvoirs

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige ainsi que pour mettre en œuvre les dispositions de l'article 11.1.2 concernant les Décisions Stratégiques.

IL est convoqué par tous moyens par le Président de la société ou du conseil d'administration qui fixe l'ordre du jour.

Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé dans la convocation. Le recours aux moyens de conférence téléphonique ou de visioconférence est possible.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du ou des membres UEM présent(s) est prépondérante.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés par le Président du conseil d'administration et un membre au moins, sur un registre spécial. Les projets de procès- verbaux du conseil d’administration sont adressés par la Société par courriel aux membres du conseil d'administration qui peuvent faire part de remarque dans un délai de sept (7) jours calendaires, le silence durant ce délai valant acceptation du procès-verbal.

Article 12- CONVENTIONS REGLEMENTEES

En application des dispositions de l’article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses Associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société Associée, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être portée à la connaissance du commissaire aux comptes. Les Associés statuent sur le rapport préparé à cet effet par le commissaire aux comptes.

Lorsque la Société ne comprend qu’un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des Associés des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.Article 13 - DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

13.1. Décisions ordinaires et extraordinaires

Les Associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

À titre ordinaire :

— Approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;

— Distribution des dividendes, de réserves ou de primes ;

— Décisions sur les conventions visées à l’article L.227-10 du Code de commerce dans les conditions prévues à l’article 12 des statuts ;

- Nomination, renouvellement, et révocation des mandataires sociaux (Président de la Société) et des membres du conseil d’administration ;

— Toute décision réservée aux Associés au titre des dispositions légales et pour lesquelles la loi ou les présentes n’exigent pas un vote des associés à l’unanimité,

À titre extraordinaire :

— Dissolution de Ia Société, nomination du liquidateur, liquidation et approbation des comptes annuels en cas de liquidation et saisine et nomination d’un mandataire ad hoc ;

— Toute décision entraînant une modification des statuts, et notamment l’augmentation, la réduction

ou l’amortissement du capital social, toute émission ou attribution immédiate ou à terme, directe

et/ou indirecte, de titres pouvant donner accès au capital et/ou aux droits de vote de la Société, opérations de fusion ou de scission ou d'apport partiel d'actif, transformation de la Société en une société d’une autre forme, prorogation de la durée de la Société ; et

— Toute décision qui, en application de la loi ou des présents statuts, doivent être prises par la collectivité des associés à l’unanimité des associés.

Les décisions collectives des associés sont adoptées (i) pour ce qui concerne les décisions ordinaires, à la majorité des 9/10°% des actions émis par la Société et (ii) pour ce qui concerne les décisions extraordinaires, à l'unanimité des Associés.

Le quorum est, sur première convocation, des 9/10è" des actions émises par la Société. Sur seconde convocation, aucun quorum n’est requis, étant précisé qu’un délai minimum de huit (8) jours calendaires doit être respecté entre la consultation sur première convocation et celle sur seconde convocation.

13.2. Vote

Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d’un nombre de voix égal à celui des actions qu’il possède. Un Associé pourra se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, Associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.

13.3. Modalités de consultation des Associés

Les décisions collectives des Associés sont prises aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige à l'initiative du Président, d’un ou plusieurs Associés ou du commissaire aux comptes titulaire.

Le commissaire aux comptes titulaire ne pourra consulter la collectivité des Associés qu'après avoir vainement demandé au Président d’organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

-10-Au choix de l’initiateur de la consultation, les décisions des Associés sont prises (i) en assemblée,

réunie au besoin par vidéoconférence, conférence téléphonique, ou tout autre moyen de télécommunication autorisé par les lois et règlements (ii) par consultation écrite ou (iii) par un acte sous seing privé signé par tous les Associés. En cas d’assemblée, la réunion pourra avoir lieu en tout lieu en France, tel que précisé par l’initiateur de la consultation.

(a) Consultation en assemblée

Les Associés, le commissaire aux comptes titulaire et le Président, s’il n’est pas l’auteur de la

convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits (y compris par courriel) quinze (15) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Lorsque tous les Associés sont présents ou représentés et y consentent, l’assemblée se réunit valablement sans délai.

La convocation communique aux intéressés le jour, l’heure, le lieu ou les modalités d’accès en cas d’assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l’ordre du jour de l’assemblée. Le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés à l’Article 14 ci-après ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont joints à la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président. En son absence, l’assemblée élit son président de séance.

(b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l’auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (y compris par courriel) à tous les Associés et au commissaire aux comptes titulaire, avec copie au

Président s'il n’est pas l’auteur, l’ordre du jour de la consultation. Les Associés disposent d’un délai

de quinze (15) jours calendaires à compter de la communication de l’ordre du jour pour émettre leur vote, lequel pourra être émis par tous moyens écrits, et pour communiquer leur vote au Président.

Dès la communication de l’ordre du jour de la consultation écrite, Le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés à l’Article 14 ci-après ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont joints à la consultation envoyée.

(c) Consultation par acte sous seing privé

L'auteur de la consultation pourra également consulter les Associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des Associés émanera de la signature par tous les Associés d’un procès-verbal, aucune autre formalité n’étant requise.

13.4. Consultation des décisions collectives

Les décisions collectives d’Associés sont constatées par un procès-verbal, établi et signé par le

Président, le secrétaire de séance et au moins un autre Associé dans les trente (30) jours calendaires de la date de la décision collective.

En cas de consultation organisée autrement qu’en assemblée, le Président doit informer chacun des Associés du résultat de cette consultation, par courriel ou correspondance, au plus tard dans les trente (30) jours calendaires de la date de la décision collective.

Ces procès-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :

- Le mode de consultation ;

- La liste des Associés avec le nombre d'actions et de droits de vote dont chacun est titulaire ;

— Les noms des Associés ayant participé au vote ou à la réunion avec, le cas échéant, le nom de leur

représentant ;

— La liste des documents et rapports mis à la disposition des Associés ;

— Le texte des résolutions proposées au vote des Associés ;

-11-— Le résultat des votes ;

le cas échéant :

— La date et le lieu de l’assemblée ;

— Le nom et la qualité du président de assemblée ;

- La présence ou l’absence des commissaires aux comptes.

Aux procès-verbaux doivent être annexés les pouvoirs des Associés dans le cas où ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre coté et paraphé.

Article 14 - INFORMATION DES ASSOCIES

Pour toutes les décisions collectives des Associés où les dispositions légales imposent que le Président et/ou le(s) commissaire(s) aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre à la disposition des Associés au siège social de la Société au plus tard le jour de l’envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l’ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions et le ou les rapports du Président et des commissaires aux comptes. Ces projets de rapports du ou des commissaire(s) aux comptes et du Président ainsi que les projets de résolutions sont adressés, dans les meilleurs délais et par courriel à tout Associé qui en fait la demande avant la date de la consultation.

Les Associés peuvent à tout moment durant les heures d’ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte à la bonne marche de la Société, procéder à la consultation au siège social de la Société et, éventuellement, prendre copie (i) des comptes annuels et du tableau des résultats de la Société au cours des trois (3) derniers exercices, (ii) des registres sociaux, (iii) du Registre des mouvements de titres et comptes d’Associés et (iv) des rapports du Président et des commissaires aux comptes des trois (3) derniers exercices.

Article 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle des comptes de la Société est effectué par un commissaire aux comptes titulaires, nomimé et exerçant leur mission conformément à la loi.

Un commissaire aux comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès, est nommé en même temps que le ou les titulaires pour la même durée.

La rémunération des commissaires aux comptes sera déterminée en application des règlements en vigueur.

Article 16 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1° janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.

Article 17- INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément à la loi.

À la clôture de chaque exercice, le Président dresse l’inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

-12-Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments d’actifs et de passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l’information donnée par le bilan et ie compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi.

Article 18 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les comptes annuels sont établis par le Président. Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour

cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report

bénéficiaire.

Après le prélèvement des sommes portées en réserve en application de Ia loi, les Associés affecteront tout ou partie du bénéfice distribuable au versement aux Associés à titre de dividende.

Hormis le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

La perte, s’il en existe, est, après l'approbation des comptes par les Associés, reportée à nouveau, pour être imputée sur Les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

La collectivité des Associés a la faculté d’accorder à chaque Associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l’exercice, sauf prorogation par autorisation de justice.

Article 19 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

À l'expiration de la durée fixée par les statuts ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des Associés règle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

La Société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président ; le commissaire aux comptes conserve son mandat

sauf décision contraire des Associés.

Le produit net de la liquidation après remboursement aux Associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les Associés en proportion de leur participation dans le capital social.

-13-Article 20 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les Associés ou les dirigeants, soit entre les Associés eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l’interprétation ou l'exécution des statuts seront soumises aux Tribunaux compétents de Metz.

#44

-14-ANNEXE 1

LISTE DES DECISIONS STRATEGIQUES à soumettre au conseil d'administration :

Les décisions ci-après devront être votées à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents du conseil d’administration (les « Décisions Stratégiques ») :

- Augmentation significative de la capacité de production pour des consommateurs supplémentaires (consommations importantes) en-dehors du territoire, à l’exception des cas où cette augmentation serait prévue dans le budget annuel voté et approuvé par le conseil d’administration ;

- Modification substantielle des installations de production d'hydrogène, à l'exception des cas où cette augmentation serait prévue dans le budget annuel voté et approuvé par le conseil d'administration ;

- Tout changement significatif de l’activité principale de la Société ou toute cession d’activité, de branche d’activité ou de fonds de commerce de la Société ;

— L'acquisition, de tous titres de participations par la Société ;

— L’approbation et la modification du budget annuel de la Société ;

— La conclusion ou le renouvellement de toute convention entre (i) la Société et (ii) un Associé de la Société, un mandataire social de la Société (ou l’une de ses filiales) ou un salarié de la Société (ou l’une de ses filiales) sauf les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales, L'ouverture ou la conduite par la Société ou une de ses filiales de toute procédure judiciaire, ou arbitrale ou la conclusion de tout accord transactionnel impliquant la Société ou l'une de ses filiales dont le montant en jeu est supérieur à 5 ME euros ou étant susceptible d’avoir un impact défavorable significatif sur la Société.

— Sauf si ladite décision était prévue dans le budget annuel, l'engagement de toute dépense d’achat ou de cession (y compris par apport) d’immobilisation ou d’actifs (y compris sous forme d'options) dont le montant individuel est supérieur à 2 ME euros ou dont il résulterait un montant cumulé pour l'exercice en cours supérieur à 2 ME euros ;

— Toute promesse d’accomplir un quelconque des actes mentionnés ci-dessus ou de conférer une option ou tout autre contrat dont l’exercice obligerait ou serait susceptible d’obliger la Société à accomplir un des actes mentionnés ci-dessus ;

— Sauf si ladite décision était prévue dans le budget annuel, la décision relative au remboursement des avances en compte-courant des Associés réalisés dans le cadre de la création de la Société ;

- L'ouverture ou la conduite par la Société ou une de ses filiales de toute procédure judiciaire, ou atbitrale ou la conclusion de tout accord transactionnel impliquant la Société ou l'une de ses filiales dont le montant en jeu est supérieur à 5 M€ euros ou étant susceptible d’avoir un impact défavorable significatif sur la Société.

-15-PROTOCOLE D'INVESTISSEMENT

H2 Metz

1/6Table des Matières

Protocole d'investissement

1 Objet du protocole

2 Objectifs à atteindre pour la Société de Projet

3 Contrats opérationnels importants

3.1

3.2

3.3

3.4

4 Réalisation du partenariat

41

42

5 Dispositions générales

5.1

5.2

5.3

5.4

5.5

5.6

5.7

Achat d'électricité verte... sise 4

Contrat de ventes d'hydrogène... ss 4

Contrat d'achat de l’électrolyseur, de la station de distribution et ses auxiliaires 4

Contrat d'exploitation et de gestion... ss 4

Date de réalisation

Cocpération des Parties... sn 5

Accords antérieurs 0 isnenneeeennn 5

Modifications... seen 5

Confidentialité... sine 5

Notifications

Frais et honoraires

Droit applicable et attribution de juridiction

2/6Protocole d'investissement

Ce protocole d'investissement en date du [XX] (ci-après dénommé le « Protocole ») est conclu entre :

() UEM, société anonyme d'économie mixte locale au capital de 20.000.000 d'euros, dont le siège est situé 2 place du Pontiffroy, 57000 Metz, immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés de Metz sous le numéro 779 987 486 (ci-après « UEM ») ;

@2) Metz Métropole, Etablissement Public de Coopération Intercommunale dont le siège social est

situé à Maison de la Métropole 1 Place du Parlement de Metz 57011 Metz Cedex 01 (ci-après

dénommé « Eurométropole de Metz » ou « Eurométropole »)et

G) John Cockerill Hydrogen, société par actions simplifiée, au capital social de 30 000 euros dont le siège est situé rue des Pins 68700 Aspach-Michelbach, immatriculée au RCS de Mulhouse

sous le numéro 899 843 809 (ci-après « JC »).

Les soussignés sont ci-après collectivement désignés les « Parties » et individuellement une « Partie ».

IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

Les Parties souhaitant développer ensemble la production et la distribution d'hydrogène, elles se sont rapprochées afin d'envisager un partenariat dans ce domaine, ci-après le Projet.

Après avoir échangé, les Parties ont entendu formaliser les principes de leur collaboration au présent protocole, ci-après le Protocole, étant précisé que les Parties ont également convenu de créer ensemble une société de projet, ci-après la Société de Projet.

CECI AYANT ETE EXPOSE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :

1 OBJET DU PROTOCOLE

Le Protocole a pour objet de définir les termes et conditions de la création et de leur participation dans la Société de Projet qui ne seraient pas traités au travers des statuts de la Société de Projet ainsi que les engagements réciproques des Parties dans le cadre du Projet.

Les Parties reconnaissent que la conclusion, l'existence et lé respect du Protocole est une condition nécessaire à la participation de chacune des Parties dans la Société de Projet, conformément à l'article 5 du Protocole.

2 OBJECTIFS À ATTEINDRE POUR LA SOCIETE DE

PROJET

Les Parties conviennent que :

» Le fonctionnement de la Société de Projet devra permettre d'assurer sa rentabilité ;

>» La Société de Projet devra rester en mesure de réinvestir en cas d'augmentation des besoins d'hydrogène ;

> Durant la phase de développement, JC, EUROMÉTROPOLE et UEM, au sein d'un comité opérationnel, valideront les dépenses qui seront ensuite refacturées à la Société de Projet avant la construction de l'électrolyseur.

3/63 CONTRATS OPERATIONNELS IMPORTANTS

Les Parties s'engagent à conclure et maintenir les contrats opérationnels importants, conformément

aux principaux termes et conditions énoncées au présent article, ci-après les Contrats opérationnels importants.

Les Parties reconnaissent que l'existence des Contrats opérationnels importants est une condition déterminante pour la pérennité de la Société de Projet, ainsi que cela résulte de la condition stipulée à l'article 4.

3.1 ACHAT D'ELECTRICITE VERTE

Les Parties conviennent qu'énergreen production (ou toute autre société du groupe UEM) fournira l'électricité à la Société de Projet au travers d’un contrat de longue durée et dont la production proviendra de ses installations ENR, associée à des garanties d'origine de la même filière éventuellement.

Ce contrat, outre le prix, définira les quantités, leur évolution dans le temps, les indexations, la durée et permettra à la Société de Projet d’être la plus indépendante possible des fluctuations du marché.

3.2 CONTRAT DE VENTES D'HYDROGENE

Les Parties conviennent que le fonctionnement de la Société de Projet devra permettre d'assurer sa rentabilité en proposant un tarif d'hydrogène compétitif.

En ce sens, les Parties conviennent que les contrats de vente d'hydrogène, notamment à long terme, doivent permettre de sécuriser et de pérenniser le fonctionnement de la Société, les éléments fondamentaux de ces contrats étant le prix, les quantités associées aux garanties d'enlèvement et la durée.

A défaut de contrats de vente d'hydrogène permettant de répondre aux objectifs précités, la Société sera dissoute sur décision des actionnaires.

3.3 CONTRAT D'ACHAT DE L'ELECFROLYSEUR, DE LA STATION DE

DISTRIBUTION ET SES AUXILIAIRES

Les Parties conviennent que JC fournira l'électrolyseur et ses annexes à la Société de Projet.

Les Parties conviennent que l'investissement constitue une part importante des coûts de l'hydrogène et donc qu'une attention particulière sera portée au contrat d'achat de l'électrolyseur et des auxiliaires afin que le prix, la qualité, la durabilité, la performance et le délai de mise en service soient sécurisés et garantis.

3.4 CONTRAT D'EXPLONTATION ET DE GESTION

Les Parties conviennent que les opérations de maintenance et de gestion seront assurées par JC en partenariat avec UEM. Le contrat en question devra garantir la fiabilité des installations ainsi que la réactivité des équipes de maintenance dans un cadre économique adapté.

4 REALISATION DU PARTENARIAT

4.1 DATE RE REALISATION

La création de la Société de Projet interviendra dans les meilleurs délais afin de permettre la conclusion des conventions de subvention.

Afin de réaliser le Projet les Parties signeront selon ce qui le concerne :

> L'ensemble des Contrats opérationnels importants visés à l'Article 4 ;

> Les statuts de la Société de projet ;

> Ainsi que toute documentation juridique nécessaire à la réalisation du Projet.

4164,2 INDIVISIBILITÉ ET CONDITIONS

Compte tenu du caractère indivisibie de l'existence de la Société de projet :

> Avec le Protocole, les Parties reconnaissent expressément que la conclusion et l'existence du Protocole constituent une condition nécessaire et suspensive à la création et l'existence de la Société de Projet ;

> Avec les Contrats opérationnels importants, les Parties reconnaissent expressément que la conclusion et l'existence des Contrats opérationnels importants constituent une condition résolutoire à l'existence de la Société de Projet.

Les Parties s'engagent à se concerter et à faire leurs meilleurs efforts (notamment en fournissant toute information ou document qui serait requis ou nécessaire) en vue de la réalisation des conditions stipulées ci-dessus.

Les Parties conviennent que leurs investissements respectifs ne seront engagés qu'après bouclage du business model

5 DISPOSITIONS GENERALES

5.1 CGCOPERATION DES PARTIES

Les Parties reconnaissent être tenues d'une obligation de négocier de bonne foi les accords utiles ou nécessaires à la réalisation des opérations prévues aux présentes.

Chacune des Parties s'engage à faire tous ses efforts pour prendre ou faire prendre en temps utile, toutes les mesures nécessaires ou souhaitables en vue de la réalisation des opérations prévues aux présentes.

5.2 ACCORDS ANTERIEURS

Le Protocole rend caduc toute lettre d'intention, accord ou autre engagement entre les Parties antérieure à la date du Protocole et se rapportant au même objet.

5.3 MODIFICATIONS

Les Parties conviennent que le Protocole ne pourra être valablement modifié que par voie d'avenant écrit, signé par les Parties ou par leur mandataire dûment habilité. Aucune Partie ne pourra être considérée comme ayant implicitement renoncé à un droit sauf disposition expresse stipulée au présent Protocole.

5.4 CONFIDENTIALITE

Chaque Partie s'engage à l'égard des autres Parties à ne divulguer aucune information technique, commerciale, où financière dont elle aurait pu avoir connaissance dans le cadre de la mise en œuvre du Protocole et qui concerne une autre Partie, sans l'accord exprès de la Partie concernée sauf à y avoir été valablement contrainte pour remplir ses obligations légales, réglementaires, judiciaires ou administratives.

5.5 NOTIFICATIONS

Les notifications effectuées pour les besoins du Protocole où des opérations qui y sont visées devront être remises en mains propres contre reçu, ou adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

5.6 FRAIS ET HONORAIRES

Les Parties conviennent que les frais et charges engagés par chacune des Parties relatifs aux opérations visées par le Protocole (et notamment les frais de conseils), seront supportés par chacune d'entre elles.

5/6Les Parties conviennent que les frais de constitution de la Société de Projet seront pris en charge par chacune des Parties à due proportion de leur pourcentage dans le capital social de la Société de Projet.

5.7 DROIT APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE JURIDICTION

Le Protocole sera régi par et interprété conformément au droit français. Tout litige découlant de l'interprétation ou de l'exécution du Protocole sera soumis au tribunal compétent du ressort de de Metz.

Le [XX 2023], en trois (3) exemplaires originaux, dont un remis à chacune des Parties.

UEM EUROMÉTROPOLE

par par

JC

par

6/6iXBUS" Résumé de l'acte

057-200039865-20230320-2023-03-DB37-DE

Numéro de l'acte :

Date de décision :

Nature de l'acte :

Objet :

Classification :

Rédacteur :

AR reçu le :

Numéro AR :

Document principal :

Historique :

2023-03-DB37

lundi 20 mars 2023

DE

Constitution de la Société par Actions Simplifiée H2

Metz

7.9 - Prise de participation (SEM, etc...)

Catherine DELLES

23/03/2023

057-200039865-20230320-2023-03-DB37-DE

99_DE-37.paf

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23/03/23 16:19

En cours de création

En préparation Catherine DELLES

Reçu Catherine DELLES

En cours de transmission

Transmis en Préfecture

Accusé de réception reçu