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DE BAIL

EMPHYTEOTIQUE

CENTRALE PHOTOVOLTAÏQUE

AU SOL

COMMUNE DE MILLERY (RHÔNE)

Le Promettant

 

CORFU SOLAIRE

Le BénéficiairePromesse unilatérale de bail emphytéotique

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SOMMAIRE

ARTICLE 1 – DEFINITIONS .................................................................................................................... 6

ARTICLE 2 – OBJET .................................................................................................................................... 6

ARTICLE 3 – EFFETS DE LA PROMESSE........................................................................................... 6

ARTICLE 4 – FACULTE DE SUBSTITUTION .................................................................................... 7

ARTICLE 5 – DESIGNATION DES BIENS ......................................................................................... 7

ARTICLE 6 – DUREE DE LA PROMESSE ............................................................................................ 7

6.1. DUREE INITIALE ....................................................................................................................................... 7

6.2. PROROGATION DE LA DUREE INITIALE PAR LE BENEFICIAIRE .............................................................. 8

ARTICLE 7 – CONDITIONS SUSPENSIVES .................................................................................... 8

ARTICLE 8 – LEVEE D'OPTION PAR LE BENEFICIAIRE .......................................................... 9

ARTICLE 9 – BAIL EMPHYTEOTIQUE EN LA FORME AUTHENTIQUE............................. 10

ARTICLE 10 – CONDITIONS ESSENTIELLES DU BAIL EMPHYTEOTIQUE .................. 10

I. DUREE ............................................................................................................................................................ 10

II. REDEVANCE ............................................................................................................................................... 11

III. DEPOT DE GARANTIE ............................................................................................................................ 13

IV. DELIVRANCE ............................................................................................................................................ 13

V. ETAT DES LIEUX ....................................................................................................................................... 13

VI. CHARGES ET CONDITIONS................................................................................................................... 13

VII. DROIT REEL ............................................................................................................................................. 14

VIII. RENONCIATION AU PRIVILEGE LEGAL DU BAILLEUR ........................................................... 15

IX. CONDITIONS D’EXPLOITATION DE LA CENTRALE PHOTOVOLTAIQUE .............................. 15

X. ENGAGEMENTS ET GARANTIES DU PROMETTANT ...................................................................... 15

XI. CONSTITUTION DE SERVITUDES ....................................................................................................... 16

XII. RESPONSABILITE................................................................................................................................... 17

XIII. ASSURANCES ......................................................................................................................................... 17

XIV. CESSION – SOUS-LOCATION ............................................................................................................. 18

XV. RESILIATION ........................................................................................................................................... 18

XVI. CADUCITE ............................................................................................................................................... 20

XVII. AMELIORATIONS – CONSTRUCTIONS - INSTALLATIONS – AMENAGEMENTS ............... 21

XVIII. ENTRETIEN DES AMELIORATIONS, CONSTRUCTIONS, INSTALLATIONS ET

AMENAGEMENTS........................................................................................................................................... 22

XVIIII. SORT DES AMELIORATIONS, CONSTRUCTIONS, INSTALLATIONS ET

AMENAGEMENTS........................................................................................................................................... 22

ARTICLE 11 – REMISE DE DOCUMENTATION ............................................................................ 24

ARTICLE 12 – ENGAGEMENTS PARTICULIERS DU PROMETTANT .................................. 24

12.1. ABSENCE D’INSCRIPTIONS ................................................................................................................. 24Promesse unilatérale de bail emphytéotique

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12.2. POUVOIRS ET AUTORISATIONS .......................................................................................................... 24

ARTICLE 13 – INDEMNITE CONVENTIONNELLE ...................................................................... 24

ARTICLE 14 – MODIFICATION DE LA PROMESSE ................................................................... 25

ARTICLE 15 – DISPOSITIONS FISCALES ..................................................................................... 25

ARTICLE 16 – ATTRIBUTION DE JURIDICTION ....................................................................... 25

ARTICLE 17 – FRAIS ................................................................................................................................ 26

ARTICLE 18 – ELECTION DE DOMICILE ........................................................................................ 26

ARTICLE 19 – EXPOSE ET ANNEXES ............................................................................................... 26Promesse unilatérale de bail emphytéotique

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ENTRE LES SOUSSIGNES :

La Commune de Millery (Rhône), collectivité territoriale, dont le siège est situé Mairie de Millery, avenue Saint jean, 69390 Millery, SIREN 216901330, Représentée par Françoise GAUQUELIN, née le 12 décembre 1953, Agissant en qualité de Maire, dument habilité à l’effet des présentes, par délibération du Conseil Municipal n° XXX, en date du XXX ci-annexée (Annexe 7),

Ci-après désignée le « Promettant »,

D'une part,

ET :

La société CORFU SOLAIRE, société par actions simplifiée au capital de 2 626 260 euros, dont le siège social est à LYON (69002), 10 Cours de Verdun Rambaud, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 838 577 708,

Représentée par son Président, la société LIBRE SOLEIL, elle-même représentée par son Directeur Général, Monsieur Sébastien FENET, dument habilité à l’effet des présentes,

Ci-après désignée le « Bénéficiaire »,

D’autre part,

Le Promettant et le Bénéficiaire sont ci-après collectivement dénommés les « Parties » et individuellement une « Partie »,

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

1. La société CORFU SOLAIRE a notamment pour activités :

La mise en œuvre, en France ou à l’étranger, directement ou par partenariats ou filiales de toute installation de production d’énergie d’origine renouvelable ainsi que toute intermédiation visant à permettre la mise en œuvre de telles installations.

2. Dans le cadre de cette activité, la société CORFU SOLAIRE est à la recherche de terrain de nature à supporter les centrales photovoltaïques qu'elle exploite.

3. Le Bénéficiaire, le syndicat intercommunal de distribution d’eau du sud-ouest lyonnais (SIDESOL) et le syndicat intercommunal de distribution d’eau potable de la région de Millery Mornant (SIDEMIMO) ont signé le 16 mars 2020, une promesse unilatérale de bail emphytéotique conférant au Bénéficiaire la faculté de prendre à bail emphytéotique les biens désignés à l’article 5 de ladite promesse, conformément aux articles L 451-1 et suivants du code rural et aux clauses et conditions énoncées dans ladite promesse, à l’effet d’y permettre l’implantation, l’exploitation et l’entretien par le Bénéficiaire d’une centrale photovoltaïque (ci-après la « Promesse Syndicats »).

4. La Promesse Syndicats porte notamment mais pas exclusivement sur les parcelles de terre sises à Millery (69390), dont les références cadastrales sont les suivantes :

Référence Surface en m²

AV 32 11 178 m²Promesse unilatérale de bail emphytéotique

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AV 35 3 630 m²

AV 36 12 234 m²

AV 37 4 161 m²

Ci-après dénommés ensemble les « Biens ».

La Promesse Syndicats demeure ci-annexée (Annexe 4).

5. Le 30 janvier 2023, un avenant à la Promesse Syndicats a été signé entre le Bénéficiaire, le SIDESOL et le SIDEMIMO (ci-après dénommé « Avenant à la Promesse Syndicats »). L’Avenant à la Promesse Syndicats portait notamment sur :

- Un projet de cession, par le SIDESOL et le SIDEMIMO au profit de la Commune de Millery, des parcelles cadastrées section AV n°32, n°35, n°36 et n°37 sises à Millery (Rhône) ;

- L’actualisation de la redevance d’occupation ;

- L’augmentation de durée de la Promesse Syndicats.

L’Avenant à la Promesse Syndicats demeure ci-annexé (Annexe 5).

6. Aux termes d’un acte reçu le 7 juillet 2023 par Maître Fabien CERON, Notaire à SAINT- GENIS-LAVAL (69 390), la Commune de Millery est devenue propriétaire en pleine propriété des parcelles cadastrées section AV n°32, n°35, n°36 et n°37 sises à Millery (Rhône) 69390 Les Ayats par suite d’une vente auprès du syndicat intercommunal de distribution d’eau du sud-ouest lyonnais et du syndicat intercommunal de distribution d’eau potable de la région de Millery Mornant.

Une attestation notariée en date du 07 juillet 2023 établie par Maitre Fabien CERON demeure ci-annexée (Annexe 6).

7. Ensuite de l’acquisition des Biens par la Commune de Millery, la société CORFU SOLAIRE et la Commune de Millery ont convenu de la présente promesse unilatérale de bail emphytéotique (Ci-après dénommée la « Promesse »)

8. Le [XXX], la Commune de Millery a adressé à CS MILLERY une attestation ci-annexée (Annexe 8) indiquant que les Biens sont situés dans le domaine privé de la Commune de Millery, de sorte que les dispositions relatives au bail emphytéotique administratif des articles L1311-2 et suivants du code général des collectivités territoriales n’ont pas vocation à s’appliquer entre le Bénéficiaire et le Promettant.

9. Le Bénéficiaire informe le Promettant qu’à la signature de la présente Promesse, le nombre, l’emplacement précis des équipements de la centrale photovoltaïque au sol et des servitudes liés à l’implantation de panneaux photovoltaïques ne peuvent pas être déterminés de manière définitive.

10. Les études techniques et les réponses aux demandes d’autorisation préalable à l’installation de la centrale photovoltaïque permettront de déterminer avec précision les emplacements des panneaux solaires et du local technique sur les Biens.

CECI EXPOSE LES PARTIES ONT CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :Promesse unilatérale de bail emphytéotique

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TITRE I – PROMESSE

ARTICLE 1 – DEFINITIONS

A chaque fois qu’ils seront utilisés dans le corps de la présente Promesse, les termes ci- dessous auront la définition suivante :

1.1. « Bail » ou « Bail Emphytéotique » désigne le bail emphytéotique qui sera formé en cas de levée de l’option par le Bénéficiaire, s’il le souhaite, et dont les éléments essentiels figurent à l’article 10 du Titre II (Conditions essentielles du Bail Emphytéotique) de la présente Promesse.

1.2. « Biens » désigne les biens faisant l’objet de la présente promesse unilatérale de Bail Emphytéotique, comme ci-après désignés à l’article 5 du Titre I (Désignation des Biens) suivant et à l’Annexe 1.

1.3. « Centrale Photovoltaïque » désigne la centrale photovoltaïque en projet composée des équipements, onduleurs, structure d’intégration, équipements électriques BT et HT (AC-DC), TGBT, matériels, appareils, outillages, poste de transformation si nécessaire, etc, (et plus généralement tous ensemble permettant de produire de l’électricité et de l’évacuer sur le réseau public de distribution) ainsi que les modules photovoltaïques installés sur les Biens.

1.4. « Promesse » désigne la présente promesse unilatérale de Bail Emphytéotique ensemble avec ses annexes, telles que mentionnées à l’article 19 du Titre III des présentes.

ARTICLE 2 – OBJET

La présente Promesse a pour objet de définir les conditions dans lesquelles le Promettant confère au Bénéficiaire la faculté de prendre à Bail Emphytéotique les Biens ci-après désignés, conformément aux articles L.451-1 et suivants du Code rural et de la pêche maritime et aux clauses et conditions énoncées à l’article 10 du Titre II de la Promesse (Conditions essentielles du Bail Emphytéotique), à l'effet d'y permettre l'implantation, l'exploitation et l'entretien par le Bénéficiaire d'une Centrale Photovoltaïque, si le Bénéficiaire le souhaite.

ARTICLE 3 – EFFETS DE LA PROMESSE

Le Bénéficiaire déclare accepter la présente Promesse en tant que simple promesse.

Il se forme ainsi entre les Parties une convention de promesse unilatérale selon les termes et conditions prévus à l’article 1124 du Code civil.

Par la signature de la présente Promesse, le Promettant consent définitivement et irrévocablement à donner à Bail Emphytéotique les Biens, tels que décrits à l’article 5 du Titre I (Désignation des Biens), et il est d’ores et déjà tenu à l’égard du Bénéficiaire par les éléments essentiels du Bail aux conditions stipulées aux présentes.

Avant le terme de la Promesse, tel que prévu à l’article 6 du Titre I (Durée de la Promesse), le Bénéficiaire aura la faculté de former définitivement le contrat de Bail Emphytéotique relatif aux Biens désignés ci-après par une simple levée d’option, selon les modalités prévues à l’article 8 du Titre I (Levée d'option par le Bénéficiaire).Promesse unilatérale de bail emphytéotique

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Le Promettant ne pourra pas révoquer son engagement pendant toute la durée de la Promesse et notamment pendant le temps laissé au Bénéficiaire pour opter.

ARTICLE 4 – FACULTE DE SUBSTITUTION

Le Bénéficiaire se réserve expressément la faculté de se substituer dans le bénéfice de l'exécution de la présente promesse et/ou dans le bénéfice du bail emphytéotique à intervenir, toute personne physique ou morale de son choix qui prendra alors à son tour la qualité de "bénéficiaire" et dont il ne restera alors aucunement tenu et/ou garant solidairement et/ou conjointement.

Le Promettant accepte dans ces termes cette faculté de substitution.

ARTICLE 5 – DESIGNATION DES BIENS

Sur un terrain sis à Millery (Rhône), lieux-dits Les Ayats et La Sablière et cadastré section AV numéro 32, 35, 36, 37 et chemin d’exploitation :

Référence Surface en m²

AV 32 11 178 m²

AV 35 3 630 m²

AV 36 12 234 m²

AV 37 4 161 m²

Chemin d’exploitation 613 m²

31 816 m² (3,18 ha)

▪ Une superficie d’une contenance de 3 hectares 18 ares et 16 centiares, tels qu’indiqués sur le plan joint en Annexe n°2 des présentes,

Ci-après dénommés « Emplacements »,

▪ Tout droit de passage intérieur, extérieur, nécessaire à l’installation, au raccordement, à l’exploitation, à la maintenance et, le cas échéant, au démantèlement de la Centrale Photovoltaïque,

Ci-après dénommé « Droits accessoires » ou « Servitudes »,

Tel que cet ensemble existe avec toutes ses aisances et dépendances sans aucune exception, ni réserve et sans que les Parties jugent utile d’en faire une plus ample désignation.

Il est expressément convenu que les Biens forment un tout indivisible.

ARTICLE 6 – DUREE DE LA PROMESSE

6.1. Durée initiale

La présente Promesse est consentie et acceptée pour une durée initiale identique à celle de l’Avenant à la Promesse Syndicats, à savoir jusqu’au 16 mars 2025 (la « Durée Initiale »).Promesse unilatérale de bail emphytéotique

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6.2. Prorogation de la durée initiale par le Bénéficiaire

Avant l’arrivée du terme de la Promesse, si une ou plusieurs des Conditions Suspensives stipulées ci-après dans la présente Promesse ne sont pas levées, la Durée Initiale de la Promesse sera prorogée par périodes successives de douze (12) mois à compter de la fin de la Durée Initiale ou à compter du terme précédent, lorsque la Durée Initiale aura déjà été prorogée (la « Durée Prorogée »), sur simple notification du Bénéficiaire au Promettant et ce, jusqu’à la réalisation complète de l’ensemble des Conditions Suspensives.

A cet effet, le Bénéficiaire notifiera au Promettant la prorogation en précisant la Durée Prorogée par tous procédés écrits au plus tard un (1) mois avant l’expiration de la Durée Initiale ou de la Durée Prorogée.

ARTICLE 7 – CONDITIONS SUSPENSIVES

7.1. Conditions Suspensives au profit du Bénéficiaire

Les Parties décident d’insérer, au profit du Bénéficiaire, plusieurs conditions suspensives, en application de l’article 1304 du Code civil, dont la réalisation constitue une condition essentielle et déterminante de la poursuite du projet de construction de la Centrale.

La Promesse unilatérale de Bail Emphytéotique est ainsi consentie par le Promettant et acceptée par le Bénéficiaire sous les conditions suspensives cumulatives suivantes (les « Conditions Suspensives ») :

(i) Obtention par le Bénéficiaire de toutes autorisations, notamment administratives nécessaires au développement du projet de Centrale Photovoltaïque,

(ii) Obtention par le Bénéficiaire d’un accord ferme et définitif sur un financement du projet de Centrale Photovoltaïque.

7.2. Réalisation des Conditions Suspensives

Les Conditions Suspensives listées ci-dessus étant cumulatives, elles seront considérées comme réalisées à la date ultime de réalisation de l’ensemble des Conditions Suspensives, selon les modalités décrites à l’article 7.1 (la « Date de Réalisation »).

Elles seront également considérées comme réalisées, en application des dispositions de l’article 1304-3 du code civil, dans le cas où le Bénéficiaire aurait, en connaissance de cause, fait obstacle à leur réalisation, en raison notamment de l’absence de dépôt, du dépôt tardif, du dépôt incomplet des dossiers de demande ou de la non-acceptation d’offres répondant aux conditions cumulatives ci-dessus définies.

Le Bail sera définitivement formé à la Date de Réalisation des Conditions Suspensives, sous réserve d’une levée d’option conforme à l’article 8 du Titre I de la présente Promesse.

Le Bénéficiaire s’engage à informer sans délai le Promettant de la Date de Réalisation des Conditions Suspensives par tous procédés écrits, notamment par courrier électronique.

7.3. Renonciation à une ou plusieurs Conditions Suspensives

Les Conditions Suspensives étant stipulées dans l’intérêt exclusif du Bénéficiaire, seul ce dernier aura la faculté de s’en prévaloir ou d’y renoncer tant que les Conditions Suspensives ne seront pas réalisées ou défaillies. Le Bénéficiaire pourra renoncer auPromesse unilatérale de bail emphytéotique

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bénéfice d’une ou plusieurs Conditions Suspensives en notifiant cette renonciation par lettre recommandée avec accusé de réception au Promettant.

7.4. Défaillance de Conditions Suspensives

La non-réalisation des Conditions Suspensives au terme de la Durée Initiale ou au terme de la Durée Prorogée de la Promesse, et auxquelles le Bénéficiaire n’aurait pas expressément renoncé conformément au précédent article 7.3, entraînera la caducité de la Promesse, réputée alors n’avoir jamais existé et ce, peu importe que l’option ait été levée ou non au préalable par le Bénéficiaire.

ARTICLE 8 – LEVEE D'OPTION PAR LE BENEFICIAIRE

À tout moment, pendant la Durée Initiale ou Prolongée de la Promesse, et sous réserve de la Réalisation de l’ensemble des Conditions Suspensives ci-dessus visées, le Bénéficiaire pourra notifier au Promettant son intention de lever l’option aux fins de voir former définitivement le Bail Emphytéotique.

La notification de levée d’option se fera, au choix du Bénéficiaire, par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre remise en main propre au Promettant contre décharge.

Le Bail Emphytéotique est définitivement formé dès la levée de l’option par le Bénéficiaire. Il est rappelé à toutes fins utiles que la formation du Bail n’est pas repoussée à la signature d’un acte en la forme notariée, l’acte notarié n’étant dressé que pour constater en la forme authentique la formation du Bail et pour répondre aux exigences de publicité foncière de l’acte.

La levée de l’option a pour effet d’obliger le Promettant à signer, dans un délai maximal de trente (30) jours calendaires, le Bail Emphytéotique en la forme authentique et conformément aux dispositions de l’article 10 du Titre II (Conditions essentielles du Bail Emphytéotique).

Cette date butoir n’est pas extinctive mais constitutive du point de départ à partir duquel le Bénéficiaire pourra obliger le Promettant à s’exécuter par le biais d’une mise en demeure adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si dans les quinze (15) jours calendaires de cette mise en demeure, le Promettant ne signe pas comme il se doit le Bail Emphytéotique en la forme notariée, le Promettant devra verser au Bénéficiaire l’indemnité prévue à l’article 13 du Titre III (Indemnité Conventionnelle), sans préjudice de tous dommages et intérêts auxquels le Bénéficiaire serait en droit de prétendre à l’encontre du Promettant.

A défaut de levée d’option par le Bénéficiaire dans le délai imparti et au terme définitif convenu, la présente Promesse sera caduque de plein droit sans aucune mise en demeure, ni formalité. Le Bénéficiaire et le Promettant seront alors déliés de tout engagement à cet égard. Le Promettant ne sera fondé à réclamer aucune indemnité à ce titre.Promesse unilatérale de bail emphytéotique

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TITRE II – BAIL EMPHYTEOTIQUE

ARTICLE 9 – BAIL EMPHYTEOTIQUE EN LA FORME AUTHENTIQUE

A la levée de l’option par le Bénéficiaire, le Bail Emphytéotique, sera établi en la forme authentique.

Conformément au 1°) de l’article 39 du Règlement inter-cours des notaires, les Parties conviennent de désigner le notaire du Bénéficiaire, en qualité d’attributaire et de rédacteur de la minute.

Le Promettant pourra solliciter son notaire qui interviendra conformément aux règles de participation entre notaire, à l’effet notamment d’établir les pouvoirs et délibérations de son client et de fournir les titres de propriété et tout autre document nécessaire à la régularisation dudit acte.

A cet effet, et sur demande du Bénéficiaire, le Promettant s’oblige à indiquer au Bénéficiaire s’il souhaite faire intervenir son notaire, à lui en communiquer les coordonnées le cas échéant.

ARTICLE 10 – CONDITIONS ESSENTIELLES DU BAIL EMPHYTEOTIQUE

Le Bail Emphytéotique, si la réalisation en est demandée par le Bénéficiaire, selon les modalités prévues à l’article 8 du Titre I de la présente Promesse (Levée de l’option par le Bénéficiaire), aura lieu sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matière, et notamment sous celles suivantes :

I. DUREE

1. Durée initiale du Bail Emphytéotique

Le Bail prend effet à la date de la levée d’option par le Bénéficiaire.

Il est conclu pour une durée de trente (30) années à partir de la date de la mise en service de la Centrale Photovoltaïque (la « Date de Mise en Service » et la « Durée Initiale du Bail Emphytéotique »).

Le Bénéficiaire notifiera au Promettant par lettre recommandée avec accusé de réception la Date de Mise en Service.

Ce courrier de notification adressé par lettre recommandé avec accusé de réception mentionnant la Date de Mise en Service de la Centrale sera déposé par le Bénéficiaire au rang des minutes du notaire du Preneur, ce que le Promettant reconnaitra et consentira au jour de la signature du Bail.

La prolongation du contrat de Bail Emphytéotique par tacite reconduction est exclue, sans préjudice des stipulations suivantes.

2. Prorogation de la Durée Initiale du Bail Emphytéotique par le BénéficiairePromesse unilatérale de bail emphytéotique

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Au jour de la signature du présent Bail Emphytéotique, le Promettant confèrera au Bénéficiaire ou à toute personne qui se serait substituée dans ses droits au Bail faisant l'objet des présentes, une promesse de proroger le présent contrat de Bail Emphytéotique pour une durée supplémentaire de dix (10) ans pour le cas où le Bénéficiaire déciderait, avant le terme de la Durée Initiale du Bail Emphytéotique, de poursuivre l'exploitation de la Centrale Photovoltaïque à l’expiration de la Durée Initiale du présent Bail Emphytéotique.

Cette faculté de prorogation pour une durée supplémentaire de dix (10) ans pourra être exercée deux fois par le Bénéficiaire, soit deux périodes de prorogations d’une durée respective de dix (10) ans.

A cet effet, le Bénéficiaire devra notifier au Promettant par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au domicile ou siège du Promettant sa décision de proroger le présent contrat de Bail Emphytéotique pour une durée de dix (10) ans, cela au plus tard six (6) mois avant l’expiration de la Durée Initiale du Bail Emphytéotique ou au plus tard six (6) mois avant l’expiration de la période de prorogation en cours de la Durée Initiale par le Bénéficiaire.

A défaut de notification dans le délai susvisé, le présent contrat de Bail Emphytéotique prendra fin automatiquement à son échéance contractuelle initiale (« Durée initiale du Bail Emphytéotique ») ou à celle de la période de prorogation en cours (« Prorogation de la Durée Initiale par le Bénéficiaire »).

II. REDEVANCE

Le Bail sera consenti et accepté moyennant une redevance exceptionnelle et une redevance annuelle suivant les modalités de paiement ci-dessous indiquées.

1. Redevance Exceptionnelle après la signature du bail

Une redevance exceptionnelle sera versée en une fois par le Bénéficiaire au Promettant, dans un délai maximum de trois mois après la signature du bail (la « Redevance Exceptionnelle »).

Il est convenu que pour les trois propriétaires publics, SIDEMIMO, SIDESOL et Commune de Millery, la Redevance Exceptionnelle permettra de satisfaire l’exigence d’apports en fonds propres nécessaires à la mise en œuvre du projet, sur appel du Président de la société de projet CS MILLERY.

Pour le Promettant de la présente Promesse, le montant de la Redevance Exceptionnelle correspond à une part de 8% des besoins en fonds propres de la société de projet.

La Redevance Exceptionnelle est à ce jour estimée à 801 000 (huit cent un mille) euros, conformément au Business Plan annexé à l’avenant n°1 du 30 janvier 2023 et au Pacte d'associés signé le 23 mai 2023.

Ce montant global est à répartir entre les trois propriétaires publics, au prorata des surfaces détenues par chacun d’eux. La surface prise en compte dans le bail définitif sera la surface clôturée de la Centrale Photovoltaïque.

La surface détenue par le Promettant étant actuellement de 31 816 m² (20,5% de l’emprise détenue par les trois collectivités publiques), le montant estimatif de la Redevance Exceptionnelle qui sera versée par le Bénéficiaire au profit du Promettant est de 163 793 (cent soixante-trois mille sept-cent-quatre-vingt-treize) euros.Promesse unilatérale de bail emphytéotique

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Les Parties conviennent que le montant définitif de la Redevance Exceptionnelle à verser par le Bénéficiaire sera ajusté lorsque l’emprise exacte du projet sera définitivement stabilisée et lorsque le montant global d’apports en fonds propres des associés de la société CS MILLERY sera définitivement arrêté, au moment de la mise en place du financement senior du projet en fonction des exigences de l’établissement prêteur.

2. Redevance Annuelle

Outre la Redevance Exceptionnelle, le Bail sera consenti et accepté moyennant le versement d’une redevance annuelle (la « Redevance Annuelle »).

2.1 Redevance Annuelle – Années 1 à 20

La Redevance Annuelle est calculée sur la base du chiffre d'affaires (CA) annuel de la Centrale Photovoltaïque sur les 20 premières années à compter du jour de la mise en service de la Centrale Photovoltaïque.

La Redevance Annuelle à verser aux collectivités publiques propriétaires sera établie après déduction de la part de Redevance Annuelle revenant au propriétaire privé.

En outre, la part de chaque collectivité publique sera établie au prorata de la surface détenue par celles-ci. Il est rappelé que la surface prise en compte dans le bail définitif sera la surface clôturée de la Centrale Photovoltaïque.

Actuellement la répartition est la suivante :

- 37,5 % pour le SIDESOL,

- 37,5% pour le SIDEMIMO,

- 20,5% pour la Commune de Millery.

(5 % du CA annuel – Redevance Annuelle du propriétaire privé) x 20,5 %

A ce jour et à titre indicatif, la Redevance Annuelle qui serait versée aux Propriétaires Publics sur les 20 premières années à compter de la date de mise en service de la Centrale Photovoltaïque, sur la base du chiffre d’affaires prévisionnel annuel, s’établirait comme suit :

PROMETTANT Années 1 à 5 Années 6 à 10 Années 11 à 15 Années 16 à 20

SIDESOL 14 100 € / an 13 300 € / an 12 500 € / an 11 600 € / an

SIDEMIMO 14 100 € / an 13 300 € / an 12 500 € / an 11 600 € / an

COMMUNE DE

MILLERY 7 300 € / an 6 900 € / an 6 400 € / an 6 000 € / an

Le montant définitif de Redevance Annuelle sera arrêté au jour de la signature du Bail.

2.2 Redevance Annuelle – Années 21 et suivantes

A compter de la 21ème année d’exploitation de la Centrale, à la fin de la durée d’application du tarif obtenu à l’AO CRE, les Parties se rencontreront, en vue d'examiner l'opportunité d'adapter par avenant leur situation contractuelle à d'éventuelles modificationsPromesse unilatérale de bail emphytéotique

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substantielles des éléments caractéristiques du Bail Emphytéotique, en cas de changement de circonstances économiques et/ou réglementaires impactant durablement et significativement l’une ou l’autre des Parties.

A défaut d’accord entre les Parties, le montant global de la Redevance Annuelle restera calculé conformément à la formule de calcul ci-dessous, sur la base du nouveau tarif de vente applicable :

(5 % du CA annuel – Redevance Annuelle du propriétaire privé) x 20,5 %

Le Preneur informera le Bailleur au moins six mois avant le terme de la 20ème année, du montant du chiffre d’affaires attendu en fonction du tarif de vente applicable.

2.3 Modalités de règlement de la Redevance Annuelle

La première Redevance Annuelle sera calculée prorata temporis à partir de la date de mise en service de la Centrale Photovoltaïque.

La Redevance Annuelle sera payable le 1er jour du mois de la mise en service de la Centrale Photovoltaïque.

Les versements suivants de la Redevance Annuelle seront effectués à chaque date anniversaire du premier versement.

III. DEPOT DE GARANTIE

Il n’est prévu aucun dépôt de garantie au titre du Bail Emphytéotique.

IV. DELIVRANCE

Le Promettant est tenu de délivrer les Biens loués au Bénéficiaire dans un état similaire à celui constaté par le Bénéficiaire au jour de la signature de la Promesse et/ou dans un état compatible avec l’implantation de la Centrale Photovoltaïque projetée par le Bénéficiaire, de manière à permettre l’entrée en jouissance des Biens par le Bénéficiaire à la date de signature du Bail Emphytéotique.

V. ETAT DES LIEUX

Un état des lieux sera dressé contradictoirement entre les Parties lors de l'entrée en jouissance des Biens loués par le Bénéficiaire.

A défaut d’un tel état des lieux du fait du Bénéficiaire, ce dernier sera réputé avoir reçu les Biens loués dans un état similaire à celui constaté par le Bénéficiaire au jour de la signature de la Promesse et/ou dans un état compatible avec l’implantation de la Centrale Photovoltaïque.

Par ailleurs, un état des lieux de sortie sera dressé contradictoirement entre les Parties à l’issue du terme de la Durée Initiale du Bail Emphytéotique ou à l’expiration de la période de prorogation de la Durée Initiale du Bail Emphytéotique par le Bénéficiaire.

VI. CHARGES ET CONDITIONSPromesse unilatérale de bail emphytéotique

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Conformément à l’article L.451-8 du Code rural, le Bénéficiaire est tenu pendant toute la durée du Bail, des réparations de toute nature, propres à la Centrale Photovoltaïque.

Le Bénéficiaire n’est pas obligé de reconstruire les Biens loués s’il prouve qu’ils ont été détruits par cas fortuit, par force majeure ou qu’ils ont péri par un vice de construction antérieur au Bail.

Il répond de l’incendie dans les conditions précisées à l’article 1733 du Code civil.

Le Bénéficiaire supporte tous travaux qui pourront être exigés par les services administratifs pour que les Biens loués soient en conformité avec les textes en vigueur, le tout à ses frais et après communication des plans au Promettant.

Le Bénéficiaire supporte les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues qui peuvent grever les Biens loués et profite des servitudes actives s’il en existe.

Le Bénéficiaire s’engage à ne pas user des Biens loués dans des conditions anormales ou excessives entraînant leur dépréciation ou une gêne pour le Promettant.

Le Bénéficiaire doit satisfaire à toutes les charges de ville et de police, à la réglementation sanitaire et à la salubrité publique.

Il doit se conformer à la législation et à la réglementation régissant l’urbanisme ou l’environnement applicables sur le territoire de la commune où sont situés les Biens loués, le tout de manière à ce que le Promettant ne puisse aucunement être inquiété ou recherché à ce sujet.

VII. DROIT REEL

Conformément aux dispositions de l’article L.451-1 du Code rural, le Bail confère au Bénéficiaire un droit réel sur les Biens loués qui est susceptible d’hypothèque.

Aussi, le Bénéficiaire peut grever de privilèges et d'hypothèques les Biens loués, ainsi que les constructions, améliorations, installations et aménagements qu’il aura réalisés le cas échéant.

Il peut ainsi consentir, conformément à la loi, des servitudes passives pour un temps qui n’excède pas la durée du présent Bail à charge d’en avertir le Promettant.

Le Promettant donne également tous pouvoirs au Bénéficiaire à l’effet d’acquérir les servitudes, mitoyennetés, droits de vue, de prospect et de passage nécessaires à la réalisation des éventuels constructions, améliorations, installations et aménagements réalisés par le Bénéficiaire.

Le Bénéficiaire peut acquérir des servitudes actives et les grever, par titres, de servitudes passives pour une durée n’excédant pas celle du présent Bail et à charge d’avertir le Promettant.

Ces pouvoirs sont conférés au Bénéficiaire dans l’intérêt commun du Promettant et du Bénéficiaire et en contrepartie des engagements contractés par le Bénéficiaire envers le Promettant.

En conséquence, ces pouvoirs seront stipulés irrévocables.Promesse unilatérale de bail emphytéotique

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A l’expiration du Bail, par arrivée du terme ou résiliation amiable ou judiciaire, toutes les servitudes autres que celles auxquelles le Promettant aurait consenti, ainsi que tous les privilèges et hypothèques conférés par le Bénéficiaire ou ses ayants cause, s’éteindront de plein droit.

VIII. RENONCIATION AU PRIVILEGE LEGAL DU BAILLEUR

En cas d’emprunt contracté par le Bénéficiaire pour financer tout ou partie des équipements et constructions de la Centrale Photovoltaïque, le Promettant renonce expressément à se prévaloir du privilège légal du bailleur prévu à l’article 2332 1° du Code civil durant toute la durée du prêt et/ou jusqu’au remboursement de l’intégralité des sommes dues au titre du financement.

Le Promettant renonce à se prévaloir de ce privilège jusqu’à la date à laquelle l’organisme de financement lui aura signifié par écrit que le Bénéficiaire a rempli toutes ses obligations au titre du financement.

Le Promettant renonce ainsi à se prévaloir d’un quelconque droit afférent à la possession ou la propriété des équipements installés par le Bénéficiaire et notamment des panneaux solaires.

IX. CONDITIONS D’EXPLOITATION DE LA CENTRALE PHOTOVOLTAIQUE

Le Bénéficiaire s’oblige à exploiter la Centrale Photovoltaïque et à utiliser les équipements nécessaires à son exploitation dans des conditions normales et conformes à sa destination en veillant à ne pas entraver la bonne exploitation des Biens.

Pour la bonne exploitation de la Centrale, le Promettant s’engage à faciliter l’installation de la Centrale Photovoltaïque ci-dessus prévue, ainsi que toute autre construction, amélioration, installation et/ou tout autre aménagement nécessaire des dits Biens loués en lien avec la Centrale Photovoltaïque projetée :

- en permettant au Bénéficiaire un libre accès aux Biens et toute installation matérielle qui serait nécessaire à la réalisation des travaux correspondants ; - en réservant tout espace utile à ces installations pendant les travaux.

X. ENGAGEMENTS ET GARANTIES DU PROMETTANT

Le Promettant garantit le Bénéficiaire notamment contre tous vices cachés affectant l’usage des Biens loués.

Le Promettant garantit par ailleurs au Bénéficiaire la jouissance paisible des Biens loués. En tout état de cause, le Promettant s’interdit toute intervention et/ou réalisation de meubles et/ou d’immeubles de nature à nuire à la luminosité dont bénéficie la Centrale Photovoltaïque et ce pendant toute la durée du Bail.

De même, le Promettant s’engage à ne pas planter ou laisser pousser une végétation qui serait de nature à créer une zone d’ombre sur la Centrale Photovoltaïque.

Le Promettant laissera libre accès au Bénéficiaire et à tout technicien ENEDIS pour l’édification, l’exploitation et la maintenance de l’installation photovoltaïque et ses annexes.Promesse unilatérale de bail emphytéotique

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Le Promettant garantit que les Biens objets des présentes ne sont grevés d'aucune hypothèque, d'aucune sûreté et d'aucun privilège. Si l’analyse de l’état hypothécaire relatif aux Biens devait révéler l’existence d’hypothèques, suretés ou privilèges grevant les Biens, le Promettant se porte fort d’obtenir dans les délais les plus courts la levée partielle de ces hypothèques, sûretés ou privilèges afin de permettre la signature par les Parties du Bail Emphytéotique compatible avec la réalisation de la Centrale Photovoltaïque.

Le Promettant s'engage par ailleurs à ne pas prendre ni laisser prendre d’inscription hypothécaire sur les Biens loués à partir de la date de signature des présentes.

Il délivre un Bien libre de toute occupation.

XI. CONSTITUTION DE SERVITUDES

Sans préjudice des stipulations précédentes, le Promettant constituera les servitudes suivantes pour la durée du Bail et pour ses éventuelles prorogations.

1. Obstacles contre la lumière

Le Promettant s’oblige à titre de servitude à ne pas édifier installer ou planter d’édifice, mur, arbre ou autre qui puisse faire obstacle à la lumière ou à l’ensoleillement et risquer de diminuer ainsi le rendement de la Centrale Photovoltaïque.

2. Passage de câbles

Les espaces situés entre les terrains d’assiettes de la Centrale Photovoltaïque et les installations techniques annexes seront grevés d’une servitude de passage, notamment aux fins d’installation de lignes électriques (souterraines et aériennes).

En conséquence, le Bénéficiaire pourra réaliser toutes tranchées nécessaires pour faire passer les câbles électriques, et aura accès à ces tranchées pour contrôler et le cas échéant remplacer lesdits câbles.

Aucune culture susceptible d’endommager les câbles ne devra être pratiquée sur le parcours des dits câbles et de part et d’autre sur une largeur de deux mètres. De la même manière et dans la même forme, aucune construction ne devra être réalisée, aucun arbre ne devra être planté ni aucun labour ne pourra être effectué.

3. Accès et stationnement

Dans la mesure où les Biens loués seront enclavés, le Promettant constituera au profit de la Centrale Photovoltaïque, objet du présent acte, des servitudes de passage pour y accéder et de stationnement.

Ce passage s’effectuera de jour comme de nuit avec tous engins que le Bénéficiaire jugera convenables, soit de la manière la moins dommageable pour le fonds servant, soit en passant par le chemin délimité entre les Parties.

4. Entretien

Afin de permettre au Bénéficiaire d’effectuer les réparations de la Centrale Photovoltaïque et ses équipements, le Promettant constituera sur les terrains lui appartenant au bénéfice du Bénéficiaire, une servitude destinée à permettre l’installation des engins et installations nécessaires.Promesse unilatérale de bail emphytéotique

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5. Dispositions générales

Le Promettant s’oblige à faire respecter l’ensemble de ces servitudes par tous ses ayants cause et ayants droit et à supporter toutes les conséquences qui pourraient découler de leur méconnaissance.

XII. RESPONSABILITE

Le Bénéficiaire ne pourra d’aucune manière et en aucun cas être tenu responsable envers le Promettant notamment de tout préjudice indirect subi par le Promettant, tel que les pertes d’exploitation (perte de clientèle ou perte de chiffre d’affaires, ...) ou les manques à gagner.

Le Promettant reconnaît que la Centrale Photovoltaïque aura un impact notamment visuel et s’interdit de prétendre à une quelconque indemnité liée à la présence de la Centrale Photovoltaïque. Il fera également son affaire personnelle, sans recours contre le Bénéficiaire, de toute réclamation émanant des tiers.

XIII. ASSURANCES

Le Promettant et le Bénéficiaire ont un intérêt réciproque à ce que la Centrale Photovoltaïque soit reconstruite dans sa plénitude et de ce fait, ils s’engagent, chacun pour la partie qui le concerne, à souscrire auprès de compagnies notoirement solvables et à maintenir en vigueur les assurances décrites ci-après pendant toute la durée du Bail.

Le Promettant prendra à sa charge exclusive et sans répétition contre le Bénéficiaire, toutes les primes des polices d'assurances désignées à l’article « Assurances du Promettant ».

Le Bénéficiaire prendra à sa charge exclusive et sans répétition contre le Promettant, toutes les primes des polices d'assurances désignées à l’article « Assurances du Bénéficiaire ».

1. Assurances du Promettant

Le Promettant s’engage à assurer, pour des sommes suffisantes, auprès de compagnies d’assurances notoirement solvables au jour de la souscription :

- Les parcelles objet du présent Bail Emphytéotique y compris les parcelles attenantes aux parcelles objet du présent Bail Emphytéotique en valeur à neuf contre tous dommages et notamment contre les risques d’incendie, d’explosion, dégât des eaux, évènements et catastrophes naturels, chute d’appareils de navigation aérienne… - Ses travaux, installations, matériels et autres biens et produits stockés par le Promettant sur les parcelles attenantes aux parcelles objet du présent Bail Emphytéotique,

- Les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile qu’il pourrait encourir en qualité de propriétaire, comprenant un volet recours des voisins et des tiers.

2. Assurances du Bénéficiaire

Le Bénéficiaire s’engage à assurer, pour des sommes suffisantes, auprès de compagnies d’assurances notoirement solvables au jour de la souscription :Promesse unilatérale de bail emphytéotique

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- Ses travaux, installations, matériels et autres biens se trouvant sur les lieux loués, ainsi que les pertes d’exploitation correspondantes, en formule « Tous Risques Sauf », contre tous dommages et notamment contre les risques d’incendie, d’explosion, d’effondrement, de dégât des eaux, d’évènements et catastrophes naturels, de chute d’appareils de navigation aérienne, vol et vandalisme … tant pendant la phase de construction de la Centrale (Tous Risques Chantier), que pendant la phase de son exploitation à compter du raccordement (Multirisques Photovoltaïque) ; - Les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile comprenant un volet recours des voisins et des tiers.

3. Clause de renonciation à recours réciproque

Le Bénéficiaire et ses assureurs d’une part, le Promettant et ses assureurs d’autre part, renoncent réciproquement à tous recours qu’ils seraient susceptibles d’exercer les uns contre les autres.

Le Bénéficiaire et le Promettant s’engagent mutuellement à porter cette clause de renonciation à recours à la connaissance de leurs assureurs respectifs et à obtenir de leur part une renonciation à recours réciproque qui figurera dans le texte de la police.

Le Promettant s’engage à communiquer toute renonciation ci-dessus visée dans un délai de 30 jours à compter de la signature du Bail.

Les Parties devront maintenir et renouveler leurs contrats d’assurance pendant la durée du présent Bail, acquitter régulièrement les primes et cotisations correspondantes et en justifier immédiatement à première demande de leur cocontractant.

Chacune des Partie sera tenue de signaler à l’autre Partie, toutes les modifications apportées à ses polices d'assurance pendant la durée du présent Bail dans l'hypothèse où ces modifications sont susceptibles de modifier l'étendue des garanties prévues par celui- ci.

Le présent article « Assurances » survivra en tant que de besoin au présent Bail.

XIV. CESSION – SOUS-LOCATION

Le Bénéficiaire a la faculté de céder, transmettre, sous-louer ou apporter son droit au Bail à tout tiers sans en rester garant et sans en répondre solidairement.

En cas de vente ou de transfert de propriété des Biens loués, le Promettant ou ses ayants droit devront prévenir l’acquéreur ou le nouveau propriétaire des Biens loués de l’existence du Bail Emphytéotique, lequel se poursuivra de plein droit jusqu’à son terme entre le Bénéficiaire et le nouveau propriétaire.

XV. RESILIATION

1. Résiliation pour inexécution des obligations contractuelles

A défaut de paiement de la Redevance, dans les conditions de l'article L. 451-5 du Code Rural et de la Pêche Maritime, comme en cas d’inexécution imputable au Bénéficiaire ayant des conséquences graves, le Promettant peut agir en justice afin de faire prononcer la résiliation du Bail s’il ne préfère une autre sanction, après une sommation par voie d’huissier restée sans effet.Promesse unilatérale de bail emphytéotique

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En cas d'inexécution totale ou partielle par le Promettant des obligations lui incombant, le Bénéficiaire peut agir en justice afin de faire prononcer la résiliation du Bail s’il ne préfère une autre sanction, après une sommation par voie d’huissier restée sans effet.

2. Résiliation en cas de constitution de sûretés ou autres droits réels

Toutefois, dans le cas où sur ses emphytéoses, le Bénéficiaire a constitué des sûretés réelles ou d’autres droits réels au profit de tiers dont les droits sont publiés au Service de la Publicité Foncière et/ou auprès du greffe du Tribunal de commerce, l’action du Promettant visant la résiliation du Bail n’est recevable que si :

• Le Promettant a notifié, par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) la sommation qu’il a fait délivrer au Bénéficiaire :

- A tous tiers bénéficiant d’un droit réel concurrent publié ou d’une sûreté réelle inscrite auprès du Service de la Publicité Foncière et/ou auprès du Tribunal de commerce compétent, sur tout ou partie des Biens objets du présent Bail emphytéotique ;

- A tous autres tiers, titulaire d’une participation au capital du Bénéficiaire, ou titulaire d’une sûreté réelle sur tout ou partie des biens composant la Centrale ou sur tout ou partie des parts composant le capital du Bénéficiaire, et qui se seraient fait connaître auprès du Promettant par LRAR, préalablement à l’envoi par le Promettant de la notification de résiliation au Bénéficiaire, et afin de bénéficier de la présente clause ;

• Et si, dans les TROIS (3) mois suivants la première présentation de ces LRAR, aucun desdits tiers n’a expédié au Promettant, par LRAR également, une lettre l’informant : - Soit de son engagement à prendre en charge la réparation intégrale des manquements imputables au Bénéficiaire dans un délai de TROIS (3) mois au maximum à compter de la première présentation de ladite LRAR ; - Soit de proposer un candidat au Bénéficiaire à des conditions à définir conjointement avec le Bénéficiaire. Ce candidat devra cependant s’engager à réparer intégralement les manquements imputables au Bénéficiaire dans un délai de TROIS (3) mois au maximum à compter du transfert du Bail à son profit, sous la réserve que ce tiers obtienne toutes les autorisations nécessaires à l’exploitation des installations réalisées par le Bénéficiaire sur les Biens loués, en ce compris à la vente de l’électricité ainsi produite.

Les dispositions de cette clause « Résiliation » ne font pas obstacle au droit du Promettant, en cas de non-paiement de la Redevance, d’obtenir ce paiement (montant et intérêts) de manière forcée, après un commandement de payer resté infructueux plus de TRENTE (30) jours calendaires après sa date. Les présentes sont, en effet, un titre exécutoire et, sur leur seul fondement, sans besoin d’une décision de justice préalable à cet effet, le Promettant peut obtenir d’un huissier que le paiement des engagements financiers du Bénéficiaire soit mis en exécution, aux frais et dépens du Bénéficiaire.

3. Résiliation en cas de financement souscrit par le Preneur – Clause de « Step in »

Dans tous les cas où le Bénéficiaire Preneur ou ses ayants droits auraient conféré des sûretés à des tiers et/ou financé ou refinancé tout ou partie de la construction du Bâtiment et/ou de la Centrale Photovoltaïque et des travaux et aménagements de raccordement par crédit ou par crédit-bail, le commandement de payer ou la mise en demeure d’exécuter devra obligatoirement être dénoncé au prêteur ou Crédit-Bailleur dans les conditions ci- après.

Aucune résiliation même amiable ou judiciaire du présent Bail, ne pourra intervenir à la requête du Promettant Bailleur avant la dénonciation à chacun de ces tiers bénéficiairesPromesse unilatérale de bail emphytéotique

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de telles sûretés, et/ou aux institutions financières ayant financé ou refinancé la construction et l’exploitation du Bâtiment et/ou de la Centrale et/ou aux organismes de crédit-bail, par lettre recommandée avec avis de réception, de la sommation de payer ou d’exécuter qu’il a fait délivrer au Bénéficiaire Preneur.

Si, dans les quatre (4) mois suivant la première présentation de ces lettres recommandées avec accusé de réception, aucun desdits tiers bénéficiaires de telles sûretés, et/ou aucune desdites institutions financières ayant financé ou refinancé la construction et l’exploitation du Bâtiment et/ou de la Centrale et/ou aucun desdits organismes de crédit-bail n’a expédié au Promettant Bailleur, par lettre recommandée avec avis de réception également, une lettre l’informant :

• Soit de son engagement à prendre en charge la réparation intégrale des manquements imputables au Bénéficiaire Preneur dans un délai de six (6) mois au maximum à compter de la première présentation de ladite lettre recommandée avec avis de réception ;

• Soit de sa substitution pure et simple dans les droits et obligations du Bénéficiaire Preneur aux termes du Bail (substitution que le Bailleur accepte d’ores et déjà) - qui devra réparer intégralement les manquements imputables au Bénéficiaire Preneur dans un délai de six (6) mois au maximum à compter du transfert du Bail Emphytéotique à son profit ;

• Soit de sa décision de faire remplacer la personne du Bénéficiaire Preneur au titre du Bail Emphytéotique par un tiers (substitution pure et simple que le Bailleur accepte d’ores et déjà) qui devra réparer intégralement les manquements imputables au Bénéficiaire Preneur dans un délai de six (6) mois au maximum à compter du transfert du Bail Emphytéotique à son profit,

Alors, la résiliation du présent Bail pourra intervenir.

Pour les besoins de la présente clause, le Bénéficiaire Preneur notifiera au Promettant Bailleur par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’identité et les coordonnées de l’institution financière ayant financé ou refinancé tout ou partie de la construction du Bâtiment et/ou de la Centrale et des travaux et aménagements de raccordement dans le mois de la signature de l’opération et/ou du financement et/ou du refinancement et/ ou de la convention de crédit.

XVI. CADUCITE

Le Bénéficiaire a la faculté d’invoquer la caducité du Bail, si au cours du Bail advenait l’un au moins des événements ci-après, pour une cause non-imputable au Bénéficiaire :

- Annulation de l'autorisation d'implantation au poste source, ou du poste livraison ; - Annulation du permis de construire ou de toute autre autorisation d'urbanisme afférente à la Centrale Photovoltaïque ou aux travaux correspondants, qu'elle soit expresse ou tacite (non-opposition à déclaration de travaux…) ; - Interdiction, notamment réglementaire, d'exploiter la Centrale Photovoltaïque ; - Perte du contrat d’achat.

Ces éléments ayant tous été déterminants du consentement du Bénéficiaire aux présentes.

S’il met en œuvre cette faculté, le Bénéficiaire en informe le Promettant, par LRAR, sommation d’huissier ou remise en mains propres contre récépissé, à son libre choix.

Néanmoins, en aucun cas, le Bénéficiaire ne peut mettre en œuvre cette faculté moins de DIX-HUIT (18) années et UN (1) jour après la date de signature du Bail.Promesse unilatérale de bail emphytéotique

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Pour tout événement de ce genre qui surviendrait après cette période, le Bénéficiaire peut invoquer le bénéfice des dispositions ci-dessus dans un délai de SIX (6) mois à compter de sa connaissance de la survenance de l’une des causes ci-avant. Passé ce délai, le Bénéficiaire est déchu du droit d’invoquer la caducité du Bail pour cette cause.

La caducité prend effet TRENTE (30) jours après l’information du Promettant.

Toutefois, dans le cas où, sur ses emphytéoses, le Bénéficiaire a constitué des sûretés réelles ou d’autres droits réels au profit de tiers dont les droits sont publiés au Service de la Publicité Foncière et/ou auprès du greffe du Tribunal de commerce, la caducité du Bail ne peut intervenir avant l’expiration de la procédure ci-dessous :

• Le Bénéficiaire notifie par lettre recommandée avec accusé de réception la survenance d’une cause de caducité :

- A tous tiers bénéficiant d’un droit réel concurrent publié ou d’une sûreté réelle inscrite auprès du Service de la Publicité Foncière et/ou auprès du Tribunal de commerce compétent, sur tout ou partie des Biens objets du présent Bail Emphytéotique ;

- A tous autres tiers, titulaire d’une participation au capital du Bénéficiaire, ou titulaire d’une sûreté réelle sur tout ou partie des biens composant la Centrale ou sur tout ou partie des parts composant le capital du Bénéficiaire, et qui se seraient fait connaître auprès du Bénéficiaire par lettre recommandée avec accusé de réception, préalablement à la survenance de la cause de caducité et ce afin de bénéficier de la présente clause ;

• Et si, dans les TROIS (3) mois suivants la première présentation de ces LRAR, aucun desdits tiers n’a expédié au Bénéficiaire, par LRAR également, une lettre l’informant de son souhait d’être substitué au Bénéficiaire dans les droits et obligations des présentes. Les conditions de cette substitution seront arrêtées d’un commun accord entre les Parties et toujours sous la condition que le tiers obtienne les autorisations administratives et les agréments nécessaires à cette substitution.

Conformément à l’intention des Parties, il est expressément convenu que si, pour quelque raison que ce soit, le présent accord ne pouvait recevoir la qualification de Bail Emphytéotique, le Promettant s’engage, de manière irrévocable, à ne pas se prévaloir des dispositions des articles 551 à 553 et 555 du Code civil, acceptant ainsi de ne pas prétendre à la propriété des constructions, ouvrages, installations et améliorations qui pourraient être réalisées par le Bénéficiaire sur les Biens. Par conséquent, et pendant la durée précitée, le Promettant s’engage également à ne pas demander la démolition ou l’enlèvement de tout ou partie des constructions, ouvrages, installations et améliorations qui pourraient être réalisés par le Bénéficiaire, si bon lui semblait, sur les Biens. Le présent alinéa est autonome, conformément au consentement des Parties.

Les matériels et tous éléments issus de la remise en bon état de lieux, si elle devait intervenir après le terme de la durée prévue au présent article, demeureraient la seule et unique propriété du Bénéficiaire.

XVII. AMELIORATIONS – CONSTRUCTIONS - INSTALLATIONS – AMENAGEMENTS

1. Le Bénéficiaire déclarera vouloir installer sur les Biens ci-dessus loués, une Centrale Photovoltaïque.Promesse unilatérale de bail emphytéotique

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2. Le Promettant réservera par ailleurs la faculté au Bénéficiaire de procéder librement à toute autre construction, amélioration, installation et/ou tout autre aménagement des Biens loués nécessaires à la construction et à l’exploitation de la Centrale Photovoltaique.

3. En tout état de cause, tous les frais d'étude relatifs aux améliorations, constructions, installations et aménagements réalisés aux termes du Bail Emphytéotique seront à la charge du Bénéficiaire.

4. Le Promettant s’engagera à faciliter l’installation de la Centrale Photovoltaïque ci-dessus prévue, ainsi que toute autre construction, amélioration, installation et/ou tout autre aménagement des dits Biens loués que le Bénéficiaire déciderait, notamment :

- en permettant à ce dernier un libre accès aux Biens et toute installation matérielle qui serait nécessaire à la réalisation des travaux correspondants ; - en réservant tout espace utile à ces installations pendant les travaux.

5. Pendant la réalisation des travaux d’aménagements de la Centrale Photovoltaïque et de ses équipements, le Bénéficiaire s’engagera à sécuriser les zones de travaux et à ne pas faire obstruction aux différentes entrées des Biens.

6. Le Promettant autorise le Bénéficiaire à stocker, pendant toute la durée des travaux de construction de la Centrale Photovoltaïque sur les Biens, les panneaux photovoltaïques, le système d’intégration, les onduleurs, les câbles solaires, et plus généralement tout élément qui serait nécessaire à la réalisation des travaux.

XVIII. ENTRETIEN DES AMELIORATIONS, CONSTRUCTIONS, INSTALLATIONS ET AMENAGEMENTS

Le Bénéficiaire devra, pendant toute la durée du présent Bail, conserver en bon état d’entretien les améliorations, constructions, installations et aménagements qu’il aura réalisés ou fait réaliser.

A cet effet, ce dernier devra effectuer, à ses frais et sous sa responsabilité, toutes réparations de toute nature, qui se révèleront nécessaires, sur les constructions, ouvrages et aménagements propres à la Centrale Photovoltaïque.

Il est ici précisé que l’entretien de la Centrale Photovoltaïque sera effectué sans produits phytosanitaires.

XIX. SORT DES AMELIORATIONS, CONSTRUCTIONS, INSTALLATIONS ET AMENAGEMENTS

Les améliorations, constructions, installations et aménagements réalisés par le Bénéficiaire ou par ses ayants cause resteront leur propriété pendant toute la durée du présent Bail.

A l’issue du Bail initial, ou de la dernière prorogation du Bail, et ceci par dérogation à l’article L.451-7 du Code Rural alinéa 2, le Promettant aura le choix entre :

• par la voie de l’accession, récupérer, la Centrale Photovoltaïque, sans que cette accession ait besoin d’être constatée par un acte, moyennant une indemnité fixée d’un commun accord entre les Parties, à défaut, conformément à l’article 1592 du Code civil, selon l’estimation d’un expert désigné soit par les Parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal compétent statuant en la forme des référés et sans recours possible ;Promesse unilatérale de bail emphytéotique

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Etant ici rappelé que dans ce cas le démantèlement de la Centrale Photovoltaïque restera à la charge du Promettant, et qu’il en fera son affaire personnelle, à ses seuls frais, en ce compris le coût d’enlèvement des matériaux composant la Centrale, de leurs destructions ou le cas échéant recyclages, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur.

• soit, demander au Bénéficiaire de démanteler la Centrale Photovoltaïque à ses seuls frais, en ce compris le coût d’enlèvement des matériaux composant la Centrale, de leurs destructions ou le cas échéant recyclages, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les matériels et tous éléments issus du démantèlement demeureront la seule et unique propriété du Bénéficiaire.

Le Promettant devra avoir fait connaître au Bénéficiaire par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège du Bénéficiaire le choix retenu dans les 30 jours qui suivent la réception de la décision des Parties de ne pas proroger le Bail en cours, ou après la dernière prorogation du Bail, cinq mois avant l’échéance du Bail.

A défaut de manifestation expresse de sa part, le Promettant sera réputé avoir opté pour le démantèlement de la Centrale Photovoltaïque dans les conditions ci-dessus.Promesse unilatérale de bail emphytéotique

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TITRE III – AUTRES DISPOSITIONS GENERALES DE LA PROMESSE

ARTICLE 11 – REMISE DE DOCUMENTATION

Le Promettant s’engage à remettre au Bénéficiaire, dans un délai maximal de deux (2) mois à compter de la signature de la Promesse, les documents suivants :

- Le titre de propriété des Biens ;

- Les plans de toutes servitudes consenties sur les Biens ; - Si le Promettant est une personne morale, un extrait Kbis datant de moins de trois mois et la copie des statuts mis à jour ;

- Si le Promettant loue les Biens à un locataire en place, la copie de la convention de mise à disposition ou la copie du bail conclue entre le locataire et le Promettant ; - Pour le cas où les Biens relèveraient de la réglementation applicable aux installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE), le dossier ICPE.

Le Promettant s’engage à remplir cette obligation de résultat et à faire diligence pour la fourniture des divers documents nécessaires à la réitération de la Promesse en un Bail Emphytéotique sous la forme authentique.

ARTICLE 12 – ENGAGEMENTS PARTICULIERS DU PROMETTANT

12.1. Absence d’inscriptions

Pendant toute la Durée Initiale ou la Durée Prorogée de la Promesse, le Promettant s’engage à ne pas prendre ni laisser prendre d’inscriptions sur les Biens.

Dans l’hypothèse où tout ou partie des Biens sont grevés de toute(s) inscription(s), le Promettant se porte fort, conformément à l’article 1204 du code civil, de l’obtention de l’accord de la banque pour la main levée partielle de toute(s) inscription(s) sur les Biens.

En cas de non-obtention de l’accord de main levée partielle, les Parties conviennent expressément que le Promettant devra verser au Bénéficiaire l’indemnité prévue à l’article 13 du Titre III (Indemnité Conventionnelle), sans préjudice de tous dommages et intérêts que le Bénéficiaire serait en droit de prétendre à l’encontre du Promettant.

12.2. Pouvoirs et autorisations

Conformément au modèle de l’Annexe 3 (Modèle d’autorisation du Promettant), le Promettant autorise expressément le Bénéficiaire à déposer toute demande d’autorisation d’urbanisme, et à procéder à toutes formalités d’affichage de ladite autorisation, comme à faire constater par huissier l’apposition sur les Biens du panneau d’affichage, aux dimensions règlementaires et avec les mentions obligatoires.

ARTICLE 13 – INDEMNITE CONVENTIONNELLE

De convention expresse entre le Promettant et le Bénéficiaire, dans le cas où le Promettant manquerait en tout ou partie à ses obligations au terme de la Promesse, le Promettant devra verser au Bénéficiaire une indemnité conventionnelle (l’« Indemnité ») afin de couvrir les frais engagés (notamment mais pas exclusivement les frais de bureau d’études,Promesse unilatérale de bail emphytéotique

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huissiers, notaires, développement) par le Bénéficiaire pendant toute la durée de la Promesse jusqu’à la date d’exigibilité de l’Indemnité, sans préjudice de tous dommages et intérêts que le Bénéficiaire serait en droit de prétendre à l’encontre du Promettant.

L’Indemnité due par le Promettant correspondra au montant total des frais engagés (bureau d’études, huissiers, notaires, développement etc…) par le Bénéficiaire, majorés de 50% pour dédommagement des frais de gestion.

L’Indemnité sera exigible un (1) mois suivant l’envoi par le Bénéficiaire d’une mise en demeure adressée au Promettant par lettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse.

La mise en demeure adressée par lettre recommandée avec avis de réception devra rappeler la présente clause ainsi que le montant de l’Indemnité conventionnelle à laquelle s’expose le Promettant à défaut de s’exécuter dans le délai imparti dans la mise en demeure.

Le paiement de l’Indemnité conventionnelle par le Promettant au Bénéficiaire devra intervenir au plus tard dans un délai de trente (30) jours à compter de l’expiration du délai d’un (1) mois précité.

Le Bénéficiaire devra justifier par tous moyens auprès du Promettant du montant des frais engagés.

ARTICLE 14 – MODIFICATION DE LA PROMESSE

Toute modification de la présente Promesse sera faite par un avenant écrit, approuvé et signé par le Promettant et le Bénéficiaire.

Dans l’hypothèse où les Biens appartiendraient à un tiers qui n’aurait pas signé la présente Promesse, le Promettant et le Bénéficiaire s’engagent à signer sans délai avec ledit tiers une nouvelle promesse unilatérale de bail emphytéotique à des termes et conditions identiques à celles de la présente Promesse (ci-après dénommée « Acte Rectificatif »).

Dans cette situation, conformément à l’article 1204 du Code civil, le Promettant se porte fort de la ratification par le tiers concerné de l’Acte Rectificatif.

En cas de refus du tiers de signer l’Acte Rectificatif, il est expressément convenu entre le Bénéficiaire et le Promettant que le Promettant devra verser au Bénéficiaire l’Indemnité prévue à l’article 13 du Titre II (Indemnité Conventionnelle), sans préjudice de tous dommages et intérêts que le Bénéficiaire serait en droit de prétendre à l’encontre du Promettant.

ARTICLE 15 – DISPOSITIONS FISCALES

Le Bénéficiaire acquittera ses impôts éventuels et contributions personnelles auxquels il est et sera assujetti personnellement, de manière à ce que le Promettant ne puisse jamais être inquiété ni recherché à ce sujet.

ARTICLE 16 – ATTRIBUTION DE JURIDICTION

En cas de litige concernant la validité, l’exécution, l’interprétation et/ou la rupture de la présente Promesse unilatérale de Bail Emphytéotique, les Parties attribuent exclusivementPromesse unilatérale de bail emphytéotique

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compétence au Tribunal judiciaire du lieu où sont situés les Biens, et ce même en cas de référé, d’appel en garantie et de pluralité de défendeurs.

Le présent article survivra en tant que de besoin à la cessation de la présente Promesse.

ARTICLE 17 – FRAIS

Tous les frais, droits et émoluments éventuels relatifs aux présentes seront supportés par le Bénéficiaire qui s'y oblige expressément.

ARTICLE 18 – ELECTION DE DOMICILE

Les Parties déclarent faire élection de domicile ainsi qu’indiqué en tête des présentes.

ARTICLE 19 – EXPOSE ET ANNEXES

La présente Promesse est constituée des documents suivants :

- Le corps de la présente Promesse unilatérale de Bail Emphytéotique y compris son exposé préalable ;

- L’ensemble de ses annexes, telles que rappelées ci-après (Liste des annexes).

Les annexes font partie intégrante de la Promesse et ont la même valeur que les dispositions figurant dans le corps de la présente Promesse.

En cas de contradiction entre le corps de la Promesse et ses annexes, les dispositions prévues dans le corps de la Promesse prévaudront.

Fait à

Le

En deux exemplaires originaux,

Pour le Promettant, Pour le Bénéficiaire, Madame Françoise GAUQUELIN Monsieur Sébastien FENET

Signatures précédées d'un paraphe sur chaque page, à l’exception de la page de signature.Promesse unilatérale de bail emphytéotique

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LISTE DES ANNEXES

Annexe n°1 – Offre commerciale Corfu Solaire

Annexe n°2 – Plan cadastral et plan de situation

Annexe n°3 – Modèle d’autorisation du Promettant

Annexe n°4 – Copie de la Promesse Syndicats signée le 16 mars 2020

Annexe n°5 – Copie de l’avenant à la Promesse Syndicats signé le 30 janvier 2023

Annexe n°6 – Copie de l’attestation notariée du 7 juillet 2023 établie par Maitre F. CERON

Annexe n°7 – Copie de la délibération du Conseil Municipal en date du [xxx]

Annexe n°8 – Attestation relevant du domaine privé de la commune de MilleryPromesse unilatérale de bail emphytéotique

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Annexe n°1

Offre commerciale de CORFU SOLAIRE

Redevance exceptionnelle

Pour les 3 propriétaires publics, cette redevance exceptionnelle est estimée à 801 000 € selon le Business Plan annexé à l’avenant n°1 du 30 janvier 2023 et au Pacte d'associés signé le 23 mai 2023. Ce montant global est à répartir entre les 3 propriétaires publics au prorata des surfaces détenue par chacun d’eux soit 31 816 m² pour le Promettant (20,5% de l’emprise globale).

Le montant de la redevance exceptionnelle pour le Promettant est de 163 793 €.

Redevance annuelle

La Redevance Annuelle est calculée sur la base du chiffre d'affaires (CA) annuel de la Centrale Photovoltaïque sur les 20 premières années à compter du jour de la mise en service de la Centrale Photovoltaïque.

La Redevance Annuelle à verser aux collectivités publiques propriétaires sera établie après déduction de la part de Redevance Annuelle revenant au propriétaire privé.

En outre, la part de chaque collectivité publique sera établie au prorata de la surface détenue par celles-ci, soit :

- 37,5 % pour le SIDESOL,

- 37,5% pour le SIDEMIMO,

- 20,5% pour la Commune de Millery.

Pour le Promettant Bailleur, le montant de la Redevance Annuelle sera calculé selon la formule suivante :

(5% du CA annuel – Redevance Annuelle du propriétaire privé) x 20,5%

A ce jour et à titre indicatif, la Redevance Annuelle qui serait versée aux Propriétaires Publics sur les 20 premières années à compter de la date de mise en service de la Centrale Photovoltaïque, sur la base du chiffre d’affaires prévisionnel annuel, s’établirait comme suit :

PROMETTANT Années 1 à 5 Années 6 à 10 Années 11 à 15 Années 16 à 20

SIDESOL 14 100 € / an 13 300 € / an 12 500 € / an 11 600 € / an

SIDEMIMO 14 100 € / an 13 300 € / an 12 500 € / an 11 600 € / an

COMMUNE DE

MILLERY 7 300 € / an 6 900 € / an 6 400 € / an 6 000 € / an

Le montant définitif de Redevance Annuelle sera arrêté au jour de la signature du Bail.Promesse unilatérale de bail emphytéotique

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Annexe n°2

Plan de situation et plan cadastralPromesse unilatérale de bail emphytéotique

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Annexe n°3

Modèle d’autorisation du Promettant

AUTORISATION

Je soussignée :

Madame Françoise GAUQUELIN, Maire de Millery (Rhône),

Domicilié(e) à Mairie de Millery, avenue Saint jean, 69390 Millery

Dûment habilitée par délibération du Conseil Municipal en date du XXX à agir en qualité de représentant de la Commune de Millery, propriétaire des Terrain(s)/bâtiment(s) sis sur la commune de Millery, sections et parcelles : AV 32, 35, 36 et 37,

Autorise, dans les termes et conditions de la Promesse unilatérale de Bail Emphytéotique en date du [________] (la « Promesse »),

La société CORFU SOLAIRE, société par actions simplifiée au capital de 2 626 260 euros, dont le siège est à LYON (69002), 10 Cours de Verdun Rambaud, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 838 577 708, Représentée par son Président, la société LIBRE SOLEIL, elle-même représentée par son Directeur Général, Monsieur Sébastien FENET, dument habilité à l’effet des présentes,

Et,

Toute société agissant en son nom pour la construction d’une Centrale Photovoltaïque.

A réaliser toutes les démarches administratives nécessaires à l’implantation d’une Centrale Photovoltaïque et notamment :

- Demande de permis de construire,

- Demande de Raccordement, demande d’autorisation d’exploiter, - Autres autorisations administratives nécessaires à la réalisation de la Centrale photovoltaïque,

- Et toute autre démarche, de toute nature, nécessaire à la mise en place d’une Centrale photovoltaïque.

Cette autorisation est valable pour toute la durée de la Promesse y compris en cas de prorogation de la Promesse.

Fait à : ............................................ Le : ................................................

Pour valoir ce que de droit.

Signature(s) :

Mme Françoise GAUQUELIN, Maire de MilleryPromesse unilatérale de bail emphytéotique

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Annexe n°4

Promesse de bail avec les Syndicats des Eaux (SIDESOL et SIDEMIMO) du 16 mars 2020Promesse unilatérale de bail emphytéotique

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Annexe n°5

Avenant du 30 janvier 2023 à la promesse de bail du 16 mars 2020 avec les Syndicats des Eaux (SIDESOL et SIDEMIMO)Promesse unilatérale de bail emphytéotique

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Annexe n°6

Attestation notariée du 07 juillet 2023 établie par Maitre Fabien CERON actant la pleine propriété des parcelles cadastrées section AV n°32, n°35, n°36 et n°37 -Les Ayats à 69390 Millery (Rhône) pour la Commune de Millery, suite à la vente par le syndicat intercommunal de distribution d’eau du sud-ouest lyonnais et par le syndicat intercommunal de distribution d’eau potable de la région de Millery MornantPromesse unilatérale de bail emphytéotique

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Annexe n°7

Délibération du Conseil Municipal en date du [xxx] autorisant Madame la Maire à signer la promesse de bail emphytéotiquePromesse unilatérale de bail emphytéotique

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Annexe n°8

Attestation de domaine privé

ATTESTATION

Je soussignée :

Madame Françoise GAUQUELIN, Maire de Millery (Rhône),

Domicilié(e) à Mairie de Millery, avenue Saint jean, 69390 Millery

Dûment habilitée par délibération du Conseil Municipal en date du XXX à agir en qualité de représentant de la Commune de Millery, propriétaire des Terrain(s) sis sur la commune de Millery, sections et parcelles : AV 32, 35, 36 et 37,

Atteste que les terrains ci-dessus cités, propriétés de la commune, suite à l’acte de propriété reçue de Maître Fabien CERON le 7 juillet 2023, relèvent du domaine privé de la collectivité de sorte que les dispositions relatives au bail emphytéotique administratif des articles L1311-2 et suivants du code général des collectivités territoriales n’ont pas vocation à s’appliquer.

Il est précisé que ces terrains relèvent de réserves foncières de la collectivité. Par ailleurs, ils ne sont pas affectés à l’usage direct du public, ni affecté à un service public.

Fait à : ............................................ Le : ................................................

Pour valoir ce que de droit.

Signature(s) :

Mme Françoise GAUQUELIN, Maire de Millery