Conseil Municipal - 7 d1746540030986

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Conseil Municipal - 7

Conseil Municipal - 7 d1746540030986 Document publié le Lundi 5 mai 2025 par la commune de Niort. Lien du pdf (Conseil Municipal - 7 d1746540030986)Thèmes du document : Banque, Justice et droit, Démocratie, DEPARTEMENT

DES

DEUX-SEVRES _______ VILLE DE NIORT

________

EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIONS

DU CONSEIL MUNICIPAL

___________

Conseillers en exercice : 45

Votants : 40

Convocation du Conseil municipal :

le 29/04/2025

Publication :

le 09/05/2025

SEANCE DU 5 MAI 2025

Délibération n° D-2025-126

SPL Société des Eaux du Niortais - Prise de participation par

voie d'acquisition d'actions auprès de la Communauté

d'Agglomération du Niortais

Président :

Monsieur Jérôme BALOGE

Présents :

Monsieur Jérôme BALOGE, Monsieur Dominique SIX, Madame Rose-Marie NIETO, Madame Christelle CHASSAGNE, Monsieur Nicolas VIDEAU, Madame Jeanine BARBOTIN, Monsieur Lucien-Jean LAHOUSSE, Madame Anne-Lydie LARRIBAU, Monsieur Elmano MARTINS, Madame Florence VILLES, Monsieur Philippe TERRASSIN, Madame Valérie VOLLAND, Monsieur Thibault HEBRARD, Madame Lydia ZANATTA, Monsieur Gerard LEFEVRE, Monsieur Eric PERSAIS, Madame Yvonne VACKER, Madame Aline DI MEGLIO, Madame Sophie BOUTRIT, Monsieur Florent SIMMONET, Monsieur Hervé GERARD, Madame Aurore NADAL, Monsieur François GUYON, Madame Stéphanie ANTIGNY, Madame Yamina BOUDAHMANI, Monsieur Karl BRETEAU, Monsieur Romain DUPEYROU, Madame Noélie FERREIRA, Monsieur Nicolas ROBIN, Madame Mélina TACHE, Madame Ségolène BARDET, Monsieur François GIBERT, Madame Véronique BONNET-LECLERC, Madame Cathy GIRARDIN, Monsieur Sébastien MATHIEU, Madame Véronique ROUILLE-SURAULT, Monsieur Hugo PASQUET--MAULINARD, Madame Julia FALSE.

Secrétaire de séance : Lydia ZANATTA

Excusés ayant donné pouvoir :

Madame Marie-Paule MILLASSEAU, ayant donné pouvoir à Madame Lydia ZANATTA, Monsieur Bastien MARCHIVE, ayant donné pouvoir à Monsieur Jérôme BALOGE, Monsieur Baptiste DAVID, ayant donné pouvoir à Monsieur François GUYON, Madame Elsa FORTAGE, ayant donné pouvoir à Madame Julia FALSE

Excusés :

Monsieur Michel PAILLEY, Monsieur Guillaume JUIN, Madame Fatima PEREIRA.CONSEIL MUNICIPAL DU 5 mai 2025

Délibération n° D-2025-126

Direction du Secrétariat Général SPL Société des Eaux du Niortais - Prise de participation par voie d'acquisition d'actions auprès

de la Communauté d'Agglomération du Niortais

Monsieur Lucien-Jean LAHOUSSE, Adjoint au Maire expose :

Mesdames et Messieurs,

La SPL Société des Eaux du Niortais a été créée à l’initiative de la Communauté d’Agglomération du Niortais, du Syndicat Mixte d’alimentation en eau potable 4B et du Syndicat pour l’Etude et la réalisation des Travaux d’Amélioration de la Desserte en eau potable des Deux-Sèvres [S.E.R.T.A.D] par un acte sous seing privé en date du 4 mars 2025.

Il est rappelé qu’aux termes de l’article L.1531-1, les collectivités territoriales et leurs groupements peuvent créer, dans le cadre des compétences qui leur sont attribuées par la loi, des sociétés publiques locales dont ils détiennent la totalité du capital. Les SPL interviennent exclusivement pour le compte de leurs collectivités actionnaires et sur leur territoire.

Ces sociétés anonymes de droit privé sont compétentes pour réaliser des opérations d'aménagement au sens de l'article L.300-1 du Code de l'urbanisme, des opérations de construction ou pour exploiter des services publics à caractère industriel ou commercial ou toutes autres activités d'intérêt général.

Conformément à l’article 2 de ses statuts, la société a pour objet de réaliser, exclusivement pour le compte et sur le territoire des collectivités territoriales et leurs groupements actionnaires, toutes activités dans les domaines de l’eau potable, l’assainissement (collectif, non collectif), la défense incendie, les eaux pluviales urbaines, et notamment :

- l’étude, la réalisation, la construction et l’exploitation de tous équipements et services ; - l’aide à la conception, à la réalisation et à la gestion des infrastructures publiques et des services ; - l’étude, la réalisation, la construction et l’exploitation de procédés innovants en lien avec ces activités.

D’une façon plus générale, la société est compétente pour adopter les actes financiers, administratifs, techniques ou juridiques et accomplir les actions ou opérations de toute nature qui se rattachent à l’objet social et en facilitent la réalisation.

Les missions d’intérêt général qui lui sont confiées par ses actionnaires sont définies et contractualisées dans le cadre de conventions qui en précisent le contenu et fixent les conditions de sa rémunération. Son capital social est fixé à 225 000 € correspondant à 1 000 actions de 225 euros de valeur nominale chacune.

Afin qu’elles puissent missionner la SPL pour lui confier la réalisation d’opérations/prestations de services dans le domaine de la Défense Extérieure contre l’Incendie (DECI), il est envisagé que les communes entrent au capital de la Société.

En effet, aux termes de l’article L.1531-1 du Code général des collectivités territoriales (CGCT), les SPL exercent leurs activités exclusivement pour le compte de leurs actionnaires.

Cette prise de participation interviendrait par voie d’acquisition de 1 (une) action de 225 euros de valeur nominale consentie par la Communauté d’Agglomération du Niortais (CAN).Répartition actuelle du capital de la SPL Société des eaux du Niortais

Actionnaires Nbre actions Montant capital

Part de

détention

capital

CAN 868 195.300 € 86,80 %

Syndicat Mixte d’alimentation en

eau potable 4B 66 14.850 € 6,60 %

S.E.R.T.A.D 66 14.850 € 6,60 %

TOTAL 1.000 225.000 € 100 %

Compte tenu des capitaux propres de la SPL, l’acquisition de 1 action par la Ville de Niort, d’une valeur nominale de 225 euros chacune, est proposée au prix de 225 euros par action, étant précisé que les actions ont été libérées intégralement.

Tous les frais relatifs à cette acquisition d’actions seront à la charge de la collectivité cessionnaire étant rappelé que cette acquisition sera exonérée de droits fiscaux en application des dispositions de l’articles L.1042.II du Code général des impôts.

La réalisation de cette acquisition d’actions interviendra après délibération concordante du Conseil Communautaire de la Communauté d’Agglomération du Niortais et des deux autres actionnaires ainsi que d’une modification du pacte d’actionnaires et des statuts, le cas échéant.

Le transfert de propriété des actions qui seront acquises par la Ville de Niort auprès de la Communauté d’Agglomération du Niortais n’interviendra qu’après réalisation de ces conditions au jour de l’inscription de sa qualité d’actionnaire dans les comptes de la SPL sur justificatif de l’ordre de mouvement correspondant émis par la Communauté d’Agglomération du Niortais.

Vu les statuts de la SPL « Société des Eaux du Niortais » ;

Vu les dispositions des articles L.1531-1 et L.1524-5 du Code général des collectivités territoriales ;

Vu les dispositions de l’article 1042-II du Code général des impôts ;

Il est demandé au Conseil municipal de bien vouloir :

- approuver la prise de participation de la Ville de Niort au capital de la SPL « Société des Eaux du Niortais », dont les statuts sont annexés à la présente, par acquisition de une (1) action à la Communauté d’Agglomération du Niortais d’une valeur nominale de 225 euros chacune, libérées intégralement, pour un prix de 225 euros ;- autoriser la signature de tout acte afférent à l’exécution de la présente délibération.

Arrivée de Monsieur Hugo PASQUET—MAULINARD.

Messieurs Elmano MARTINS et Florent SIMMONET n’ayant pas pris part à la délibération.

LE CONSEIL

ADOPTE

Pour : 38

Contre : 2

Abstention : 0

Non participé : 2

Excusé : 3

Le Secrétaire de séance

Lydia ZANATTA

Le Président de séance

Jérôme BALOGESTATUTS CONSTITUTIFS

« SOCIETE DES EAUX DU NIORTAIS »

Société publique locale au capital 225.000 €

Siège social : 140 rue des Equarts — CS 28770 — 79027 Niort Cedex

En cours de formation

1/34LES SOUSSIGNES : cree 4

TITRE I : FORME — OBJET — DENOMINATION — SIEGE SOCIAL — DUREE... 5

Article 1 : FORME vu... ccccecccccescescscesseseescecesessessesceseseesesecsseasecesessesssacsessesscesessssssscseessesssssseeseseeseesneesensees 5

Article 2 : OBJET iii 5

Article 3 : DENOMINATION SOCIALE iii 6

Article 4 : SIEGE SOCTAL.wAw. cc cescccccecessseeescnenenssesenesceesvssssasseseasscsesesasseseseseseseeevscssscassenesesestisinseees 6

Article 5 : DUREE... didier 6

TITRE IT : CAPITAL SOCIAL — ACTIONS 00... cceececcssscssesecceseeseneesesecseeseseesecsesseesesensesasseeeeseeaseeneeeseaneee 7

Article 6 : APPORTS ET CAPITAL SOCIAL iii 7

Article 7 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL ses 7

Article 8 : LIBERATION DES ACTIONS... idees 8

Article 9 : FORME DES ACTIONS... nine 9

Article 10 : ENTREE ET SORTIE DU CAPITAL unies 9

Article 11 : CESSION DES ACTIONS — AGREMENT iii 10

Article 12 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS... 11

TITRE II] ADMINISTRATION - DIRECTION ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ o..ceecssccssesssesssesseeeese 12

Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D’ ADMINISTRATION ........ccccccccccscsssssesetecsesesseeeseneenees 12

Article 14 : ASSEMBLEE SPECIALE issues 13

Article 15 : DUREE DU MANDAT DES REPRESENTANTS DESATIONNAIRES 13

Article 16: REGLES APPLICABLES AUX REPRESENTANTS DESACTIONNAIJRES ...... eee 14

Article 17 : FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ss 14

Article 18 : POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ns 16

Article 19 : PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION......... 17

Article 20 : DIRECTION GENERALE... iii 18

Article 21 : DELEGUES SPECIAUX idees 20

Article 22, ECENSEURS so one SFTP ASUS GENESEE SEONG HSE 20

TITRE IV - CONTROLE, COMMISSAIRES AUX COMPTES, COMMUNICATIONS ........ecceee 21

Article 23 : CONVENTIONS REGLEMENTEES sin 2]

Article 24 : COMMISSAIRES AUX COMPTES sise 21

Article 25 : COMMUNICATION AUX ACTIONNAIRES... iii 22

Article 26 : CONTROLE DES ACTIONNAIRES SUR LA SOCIETES 22

Article 27 : CONTROLE EXTERNE sister 22

TITRE V — ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES sise 23

Article 28 : DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEESD’ACTIONNAIRES.................... 23

Article 29 : CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEESGENERALEB.............. 24

Article 30 : ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES ss 24

2/34Article 31 : PRESIDENCE DES ASSEMBLEES GENERALES 0.0... seeccesessssesseeceseeeseseneneneneneaeesesesees 25

Article 32 : VOTE .i....cccccccccccscccssscccesesscecessccesesscevessseesesaccceesaceesaescecssesecsscsecsscsesnsssecessassecsstseeesrtaceacsaes 25

Article 33 : QUORUM .....ccccccccceccccsssssscssesssesscsssccssesssusssessecsscessuaecssesscesacerscessstsassesesesesascessertessvacses 26

Article 34 : EFFETS DES DELIBERATIONS .ooo...oeeeccccccccccsccccessccceessceecscceesssseecessstessassecsssseescsecscseesses 26

Article 35 : ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ........ccccccccccsessecceceesssescccceesessssssseeeesstesecesseccesuace 27

Article 36 : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE .......ccccccccecssccessesccsstseeceesaseeessssseeeececsvenss 27

Article 37 : MODIFICATIONS SUBSTANTIELLES oo......cccccccccscccccccscseccccessesccececesssssseceseeeenssssecusceceess 28

TITRE VI - BENEFICES — RESERVES — EXERCICE SOCIAL ......cccccccccccccscsccccecessssscceseeeesstsseseeeccsesaces 28

Article 38 : EXERCICE SOCIAL oo.c.eccccecccccccsccccccscceeecensscccccceessusacccccensscceceesstseucceeeesissssseseserstssteuscecesss 28

Article 39 : BILAN, COMPTE DE RESULTATS, ANNEXE uo... ccccccecessceceescesscesscessccssecssseaeeeessessens 28

Article 40 : AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE ..00.........cccccscscccceeeessscseeessesscsseccceceses 29

Article 41 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITALSOCIAL........0000.... 29

TITRE VII -DISPOSITIONS DIVERSES ....0..ooeoccecccccceesscccscscccccccccscccccccssecceceeceesrstersentestrtssuaeessttsssstscssasess 30

Article 42 : DISSOLUTION — LIQUIDATION …...ussssissssssissesssnsecisesecsessrererrneeneeseeeneernee 30

Article 43 : CONTESTATIONS 2... ccecccccssesccccssssccevesecceessecesnssscvessseseuseseverssssesssusesstsssessrasesesscecens 31

Article 44 : DESIGNATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS ire. 31

Article 45 : DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES eee 32

Article 46 ENGAGEMENTS SOUSCRITS PAR LA SOCIETE EN FORMATION. 33

Article 47 : JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE oieeeec cc ecc cc eeseeeeceeccccceccecnensesececcesscessees 33

Article 48 : PUBLICITE, POUVOIRS 0... ceeccccccceseccsscccescccessccuseevsaccesseccsseestuevsnsessseecacecesescesentuseseses 33

ks DT h,2 — 3/34LES SOUSSIGNÉS :

Le La Communauté d’Agglomération du Niortais, dont le siège est sis 140 rue des Equarts — CS 28770 — 79027 Niort Cedex, représenté par Monsieur le Président du Conseil communautaire, Monsieur Jérôme Baloge, dûment habilité ;

Ci-après désigné « la CAN »,

Le Syndicat d'Etudes et de Réalisation de Travaux d’Amélioration de la

Desserte en eau potable du sud Deux-Sèvres, dont le siège social est sis 1 chemin du Patrouillet- La Chesnaye - 79260 Sainte Néomaye, représenté par Monsieur le Président du Comité syndical, Monsieur Daniel Jollit, dûment habilité ;

Ci-après désigné « le SERTAD »,

Le Syndicat Mixte d’ Alimentation en Eau Potable 4B, dont le siège social est

sis 73 Route de Brioux - 79170 PERIGNE, représenté par Monsieur le Président

du Comité syndical, Monsieur Bernard Belaud, dûment habilité ;

Ci-après désigné « le SMAEP 4B »,

Ont décidé de constituer entre eux une société publique locale (« SPL ») et ont adopté, à cettefin, les présents statuts.

4/34TITRE I : FORME - OBJET — DENOMINATION - SIEGE SOCIAL — DUREE

Article 1 : FORME >

Il est formé entre la CAN, le SERTAD et le SMAEP 4B, propriétaires des actions ci- après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement, une société publique locale.

Cette société est établie conformément aux dispositions de l’article L.1531-1 du Code général des collectivités territoriales. Elle est régie par les dispositions susvisées, le titre III du livre V de la première partie du code général des collectivités territoriales applicable aux sociétés d'économie mixte, le chapitre V du titre II du livre II du code de commerce relatif aux sociétés anonymes, ainsi que par les présents statuts et tout document qui viendrait les compléter.

Article 2 : OBJET

La société a pour objet de réaliser, exclusivement pour le compte et sur le territoire des collectivités territoriales et leurs groupements actionnaires, toutes activités dans les

domaines de l’eau potable, l’assainissement (collectif, non collectif), la défense incendie,

les eaux pluviales urbaines, et notamment :

- L'étude, la réalisation, la construction et l’exploitation de tous équipements et services;

- L'aide à la conception, à la réalisation et à la gestion des infrastructures publiques et des services ;

- L’étude, la réalisation, la construction et l’exploitation de procédés innovants en lien avec ces activités.

D'une façon plus générale, la société est compétente pour adopter les actes financiers, administratifs, techniques ou juridiques et accomplir les actions ou opérations de toute nature qui se rattachent à l’objet social et en facilitent la réalisation.

Les missions d’intérêt général qui lui sont confiées par ses actionnaires sont définies et contractualisées dans le cadre de conventions qui en précisent le contenu et fixent les conditions de sa rémunération.

5/34Article 3 : DENOMINATION SOCIALE

La société a pour dénomination : « Société des Eaux du Niortais »

Sigle : « SEN »

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la

dénomination sociale devra être précédée ou suivie des mots « société publique locale » ou des initiales « S.P.L. » et de l’énonciation du montant du capital social.

La société pourra se doter d’une ou plusieurs marques commerciales.

Article 4 : SIEGE SOCIAL

Le siège de la société est situé : 140 rue des Equarts — CS 28770 - 79027 Niort Cedex.

Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision du conseil d’administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale.

Article 5 : DUREE

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

L’assemblée générale extraordinaire pourra prononcer la dissolution anticipée de cette société ou la prorogation de sa durée.

Un an au moins avant la date d’expiration de la société, le conseil d’administration doit provoquer une réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour décider si la société doit être prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au président du Tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion de cette assemblée.

) C7 LÀ LA 3

6/34TITRE II : CAPITAL SOCIAL — ACTIONS

Article 6 : APPORTS ET CAPITAL SOCIAL

6.1. A tout moment de la vie sociale, les collectivités territoriales et leurs groupements

actionnaires doivent détenir l’intégralité du capital social.

6.2. Le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq mille euros (225.000 €).

Il est divisé en 1.000 actions de même catégorie, d’un montant de deux cent vingt-cinq euros (225 €) chacune, souscrites en numéraire. Il est détenu exclusivement par des collectivités territoriales ou leurs groupements.

Le capital social est constitué par les apports en numéraire suivants :

Actionnaires Nombre d’actions Nr

CAN 868 195 300 €

SERTAD 66 14 850 €

SMAEP 4B 89 14 850 €

Total 1.000 225 000 €

6.3. Lors de la constitution, il est fait à la Société un apport en numéraire d’une somme totale de deux cent vingt-cinq mille euros (225.000 €) correspondant à mille (1000) actions de numéraire, d'une valeur nominale de deux-cent-vingt-cing euros (225 €) chacune, intégralement souscrites et libérées au moins de moitié, ainsi qu'il résulte du certificat établi le ler mars 2024 par la Banque Postale, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

6.4. La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois dans un délai d’un an à compter de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Article 7 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

7.1. Le capital social peut être augmenté par tous les moyens et procédures autorisés par la loi.

fx: a 7/34Sous réserve des dispositions de l’article L.232-20 du code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire est compétente pour décider l’augmentation du capital, sur le rapport du conseil d'administration.

Cette compétence peut toutefois être déléguée au conseil d'administration dans les conditions prévues aux articles L.225-129 et suivants du code de commerce.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de

préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une

augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel.

7.2. L'assemblée générale extraordinaire peut également autoriser ou décider la réduction ducapital social, dans les conditions prévues aux articles L.225-204 et L.225- 205 du code de commerce.

Elle s’opère, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres.

En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires.

Les collectivités territoriales et leurs groupements actionnaires de la société pourront lui allouer des apports en compte courant, dans le respect des dispositions de l’article L.1522- 5 du code général des collectivités territoriales.

Article 8 : LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la société, toute souscription d’actions de numéraire est obligatoirement libérée de la moitié au moins de sa valeur nominale. La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois, sur appel du conseil d’administration, dans un délai d’un an à compter de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Dans tous les autres cas, et en particulier lors des augmentations de capital en numéraire, lesactions souscrites doivent être libérées selon les modalités fixées par l’assemblée générale extraordinaire et du quart au moins de la valeur nominale.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du conseil d'administration, dans un délai maximum de cing (5) ans à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze (15) jours au

moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

P~ | DS me = 8/34Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérêt au taux légal à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi. Ces intérêts de retard ne sont toutefois applicables que si la collectivité ou le groupement de collectivité n’a pas pris, lors de la première réunion de son assemblée délibérante suivant l’appel de fonds, une délibération décidant le versement des fonds appelés.

Article 9 : FORME DES ACTIONS

Les actions sont toutes nominatives et indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des compteset registres tenus à cet effet par la société, dans les conditions et selon les modalités prévuespar la loi et les règlements en vigueur.

Article 10 : ENTREE ET SORTIE DU CAPITAL

10.1. Pour devenir actionnaire de la présente société, les collectivités territoriales et leurs groupements devront acquérir des actions dans le capital social, par le biais d’un apport en nature ou numéraire ou par acquisition auprès d’un actionnaire existant. Cette acquisition pourra, soit concerner des actions détenues par un ou plusieurs actionnaires, soit intervenir dans le cadre d’une augmentation du capital réalisée dans les conditions définies à l’article 7 ci-dessus.

Tout actionnaire pourra sortir du capital de la société en cédant les actions qu’il détient à

un ou plusieurs actionnaires, à la société elle-même ou à une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales extérieur, dans les conditions prévues à l’article 11 ci-dessous.

10.2 La transmission des actions ne peut s’opérer qu’entre des collectivités territoriales, des groupements de collectivités territoriales, qui devront détenir ensemble la totalité du capital de la société conformément à l’article L.1531-1 du code général des collectivités territoriales.

Les actions ne sont négociables qu'après immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d’augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables après dissolution de la société et jusqu’à la clôture de la liquidation.

br. a DT ey —— — a en 9/34Leur transmission s’opére à l’égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d’un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé « registre des mouvements».

La société est tenue de procéder à cette inscription dès la réception de l’ordre de mouvement et, au plus tard dans les quinze (15) jours qui suivent celle-ci.

Article 11 : CESSION DES ACTIONS —- AGREMENT

11.1. La cession des actions, à titre gratuit ou onéreux, est soumise à l’agrément du

conseil d'administration, statuant par décision collective adoptée à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, dans les conditions prévues aux articles L.228-23 et L.228-24 du code de commerce.

La demande d’agrément doit être notifiée au Président du conseil d'administration, par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix de cession.

La décision des actionnaires sur l’agrément doit intervenir dans un délai de deux (2) mois

à compter de la notification de la demande visée ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n’est intervenue à l’expiration de ce délai, l’agrément est réputé acquis.

En cas de refus d’agrément, le cédant dispose d’un délai d’un (1) mois pour faire savoir à la société s’il renonce ou non à la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas à la cession, la société est tenue, dans un délai de trois (3) mois à compter de la décision de refus d’agrément, d’acquérir ou de faire acquérir les actions de l’actionnaire cédant, soit par des actionnaires, soit par des tiers.

11.2 Le prix de rachat des actions par un tiers, par un actionnaire ou par la société est fixé d’un commun accord entre les parties. A défaut d’accord sur ce prix, celui-ci est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil.

11.3 Les dispositions qui précèdent sont applicables à tout mode de transmission, sous quelque forme que ce soit et notamment par voie d’apport et de fusion.

Elles peuvent aussi s’appliquer à la cession des droits d’attribution en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu’en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d’apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes

DS pp ond i Bere re i | 10/34dénommées.

Article 12 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l’actif social et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre quel qu’en soit le titulaire.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée générale, ainsi que, le cas échéant, au règlement intérieur complétant les statuts.

11/34TITRE II ADMINISTRATION - DIRECTION ET CONTRÔLE

DE LA SOCIÉTÉ

Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

13.1. La société est représentée par un conseil d'administration composé exclusivement de représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements actionnaires.

Les représentants permanents des administrateurs sont désignés par leur assemblée délibérante ou leur exécutif, selon les règles qui les gouvernent, conformément à l’article L.1524-5 du code général des collectivités territoriales.

Ces représentants sont rééligibles.

Conformément à l’article L.225-17 du code de commerce, le nombre de sièges au

conseil d’administration est compris entre trois (3) et dix-huit (18), précisé et réparti comme indiqué au règlement intérieur du conseil d’administration ou de tout autre document.

Toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales actionnaire a droit au moins à un représentant au conseil d’administration. Si le nombre de sièges au conseil d'administration ne suffit pas à assurer, en raison de leur nombre, la représentation directe des collectivités territoriales ou des groupements de collectivités territoriales ayant une participation réduite au capital, celles-ci sont réunies en assemblée spéciale, un siège au moins leur étant réservé.

A la constitution de la société, son Conseil d'administration se compose de huit (8) membres.

La limite d’âge des membres du conseil d’administration est fixée à 75 ans. Cette limite d’âge s’apprécie uniquement au moment de la désignation. Ainsi, les membres du conseil d’administration ne peuvent être déclarés démissionnaires d’office, si, postérieurement à leur nomination, ils dépassent la limite d’âge statutaire.

13.2 Le bureau du conseil d'administration est composé du Président, du ou des vice(s)Président(s) et d’un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs de la société.

Les membres du bureau sont élus par les membres du conseil d’administration et sont nommés pour la durée de leur mandat d'administrateur.

hu SRE) PEER ssl 12/34En cas d’absence du président, la séance du conseil d’administration est présidée par le

vice- président le plus âgé. A défaut, le conseil d’administration désigne parmi ses membres, le président de séance.

Article 14 : ASSEMBLEE SPECIALE

L'assemblée spéciale comprend un élu délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales ne participant pas directement au conseil d'administration, afin d’exercer un contrôle analogue conjoint. Elle vote son règlement, élit son Président et désigne également en son sein le (ou les) représentant(s) commun(s) qui siège(nt) au conseil d'administration ou de surveillance.

Chaque collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales actionnaire y dispose d’un nombre de voix proportionnel au nombre d’actions qu’elle possède dans la société.

L'assemblée spéciale se réunit :

- Le cas échéant préalablement aux conseils d’administration pour délibérer sur les questions soumises à l’ordre du jour du conseil d’administration ; - Pour entendre le rapport de son ou ses représentants.

Elle se réunit sur convocation de son Président :

- Soit à son initiative ;

- Soit à la demande de l’un de ses représentants élus par elle au sein du conseil

d'administration ou de surveillance ;

- Soit à la demande d’un tiers au moins des membres détenant au moins le tiers des

actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membres de

l’assemblée spéciale conformément à l’article R.1524-2 du CGCT.

L'assemblée est réunie pour la première fois à l’initiative d’au moins une des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires non directement représentés au conseil d’administration ou de surveillance.

Article 15 : DUREE DU MANDAT DES REPRESENTANTS DESACTIONNAIRES

Le mandat des représentants des collectivités territoriales et des groupements de

collectivités territoriales prend fin lors de chaque renouvellement de l’instance délibérante de la collectivité ou du groupement. Les représentants sont rééligibles.

Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l’assemblée délibérante, ou en cas

13/34de fin légale du mandat de l’assemblée, le mandat des représentants des collectivités territoriales au Conseil d'administration est prorogé jusqu’à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes.

Le mandat des représentants des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales prend fin également, soit s’ils perdent leur qualité d’élus, soit si l’assemblée délibérante de la collectivité territoriale ou du groupement de collectivités les relève de leurs fonctions.

En cas de vacance des postes, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref.

Article 16 : REGLES APPLICABLES AUX REPRESENTANTS DES ACTIONNAIRES

Conformément à l’article L.1524-5 du code général des collectivités territoriales, la responsabilité civile résultant de l’exercice du mandat de ces représentants incombe aux collectivités territoriales et aux groupements de collectivités territoriales concernés.

Les représentants ne peuvent percevoir une rémunération ou des avantages particuliers qu’en vertu d’une délibération expresse de l’assemblée qui les a désignés ; cette délibération fixe le montant maximum des rémunérations ou avantages susceptibles d’être perçus ainsi que la nature des fonctions qui les justifient.

Ils peuvent se voir allouer, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux charges d’exploitation et reste maintenue jusqu’à décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration.

Article 17 : FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président, ou, en cas d’empêchement du Président, de l’un de ses vice-présidents, qui arrête l’ordre du jour, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation, dans des conditions précisées le cas échéant par le règlement intérieur. Il se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Le directeur général ou, lorsque le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au président, qui est lié par

14/34cette demande, de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par écrit à chacun des administrateurs au moins cinq jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci. Toutefois, en cas d'urgence, la convocation peut être faite sans délai, par tous moyens et même verbalement.

Un administrateur ne peut se faire représenter que par un autre administrateur en vertu d’un pouvoir spécial qui doit être donné par écrit.

La présence effective de la moitié au moins des membres composant le conseil d’administration est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d’une voix et l’administrateur mandataire d’un de ses collègues de deux voix.

En cas de partage des voix celle du président est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d’administration tant en leur nom personnel que comme mandataire. Ce registre mentionne le nom des administrateurs réputés présents au sens de l’article L.225-37 du code de commerce.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux

établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de

séance et d’au moins un administrateur. En cas d’empêchement du président de séance, ils sont signés par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiées par le président du conseil d'administration, le directeur général, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Conformément aux articles L.225-37 et R.225-21 du code de commerce, sauf dans les

cas où la loi l’exclut, le règlement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

eure 7 PE 15/34Article 18 : POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION |

Le conseil d’administration exerce ses pouvoirs collégialement. A cet effet, chaque administrateur reçoit en temps opportun tous les renseignements utiles sur les décisions à prendre.

De plus, chaque administrateur peut se faire communiquer ou demander qu’il soit mis à sa disposition tous les documents nécessaires à sa pleine information sur la conduite des affaires sociales.

Au titre de ses pouvoirs généraux, le conseil d’administration détermine les orientations

de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans les limites de l’objet social, le conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil

d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Outre ses pouvoirs généraux, le conseil d'administration détient, de par la loi, certaines attributions précises, notamment :

- le choix du mode de direction générale de la société,

- la nomination, révocation du président et la fixation de sa rémunération ainsi que des avantages particuliers qui lui sont accordés,

- la nomination, révocation et fixation de la rémunération du directeur général,

- lanomination, révocation et fixation de la rémunération des directeurs délégués,

- Ja convocation des assemblées,

- l’arrêté des comptes annuels et s’il y a lieu des comptes consolidés, - l’établissement, s’il y a lieu, des documents de gestion prévisionnelle, - la réalisation des augmentations de capital décidées par l’assemblée générale extraordinaire,

- sur délégation de l’assemblée générale, la décision d’augmentation du capital,

- le déplacement du siège social,

- la réponse à fournir au cours de l’assemblée des actionnaires aux questions écrites posées par tout actionnaire.

mn | DT ab | nd id 16/34Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi et les statuts aux assemblées

d'actionnaires, les décisions suivantes nécessiteront l’accord préalable du Conseil d'Administration statuant à la majorité simple, et notamment :

- Tout mandat, tout contrat de prestations de services passé sans publicité ni mise

en concurrence, qualifié de « contrat in house » ou de « quasi-régie », passé entre la société et ses actionnaires ;

- La réponse à fournir au cours de l’assemblée des actionnaires aux questions écrites posées par tout actionnaire.

- La convocation des assemblées.

En revanche, les décisions suivantes (« Décisions Majeures ») devront être adoptées à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés :

- toute décision relative à l’affectation du résultat de l’exercice lors de l’arrêté des comptes annuels qui sera ensuite prise en assemblée générale dans les conditions visées à l’article 36 ci-après ;

- toute décision relative à l’orientation stratégique de l’activité de la Société, notamment modification de l’activité ou le lancement d’une nouvelle activité ; - la nomination, révocation du président et fixation de sa rémunération ainsi que des avantages particuliers qui pourraient lui être accordés ;

- lanomination, révocation du directeur général et des directeurs généraux délégués

et fixation de leur rémunération ;

- l’arrêté des comptes annuels et le cas échéant, des comptes consolidés, l’approbation ou la modification du budget annuel et du Plan d’affaires de la

Société ;

- la souscription de tout emprunt et/ou tout remboursement anticipé de dettes contractées par la Société, d’un montant supérieur à 1 million € et tout engagement pour compte de tiers sous forme de caution, aval, sûreté ou garantie, toute création, cession ou acquisition de participation dans une autre société ; - toute décision d’engager une procédure contentieuse en demande au nom de la Société hors litige sur opérations pour compte de tiers et résolution de toute réclamation et de tout litige, auxquels la Société est partie d’un montant supérieur à 200.000 euros ;

- le transfert du siège social.

Article 19 : PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La présidence du Conseil d’administration est assurée par un administrateur élu par les membres du Conseil d’administration.

= 17/34Le Conseil d'administration peut également désigner un ou plusieurs vice-présidents et un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

Le président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil d'administration dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le conseil d’administration fixe la rémunération éventuelle du président du conseil d’administration.

Article 20 : DIRECTION GENERALE

20.1 La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration qui est alors président-directeur général, soit par une personne physique nommée par le conseil d’administration en dehors des actionnaires et portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la direction

générale.

La délibération du conseil relative aux choix de la modalité d’exercice de la direction

générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Le conseil d'administration peut toutefois à tout moment modifier son choix. Le changement de la modalité d’exercice de la direction générale n’entraîne pas une modification des statuts.

Toute décision prise à ces titres par les représentants des actionnaires au conseil d'administration doit faire l’objet d’une approbation préalable de l’assemblée délibérante de chaque actionnaire concerné.

20.2 Lorsque le conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procède à la nomination du directeur général.

La délibération du conseil d'administration relative à la nomination du directeur

général est prise à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés.

Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Ÿ Sas es : a! 18/34Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit être âgé de moins de soixante- quinze

(75) ans.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. I] exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d'administration.

Il peut être autorisé par le conseil d’administration à consentir les cautions, avals et garanties données par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

20.3 Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé par la loi à cing (5).

Les directeurs généraux délégués sont soumis aux mêmes dispositions concernant la limite d'âge que le directeur général.

Le conseil d’administration détermine, en accord avec le directeur général, l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Il fixe également leur rémunération.

Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d’administration, sur proposition du directeur général. Leur révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.

19/34Article 21 : DELEGUES SPECIAUX

La collectivité ou le groupement de collectivités qui a accordé sa garantie aux emprunts contractés par la Société a droit, à condition de ne pas être actionnaire directement représentée au Conseil d'Administration, d'être représentée auprès de la Société par un délégué spécial désigné en son sein par l'Assemblée délibérante de cette collectivité.

Le délégué est entendu par la Société, procède à la vérification des documents comptables et rend compte à son mandant dans les conditions déterminées par l'article L.1524-6 du code général des collectivités territoriales.

Le délégué spécial doit être entendu, sur sa demande, par tous les organes de direction de la Société. Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du Conseil d'Administration.

Article 22 : CENSEURS

Le Conseil d’administration peut attribuer des mandats de censeurs aux collectivités territoriales non directement représentées au Conseil d'administration.

La Collectivité agit par l’intermédiaire de son représentant désigné.

Le mandat des représentants des collectivités territoriales aux fonctions de censeurs prend fin avec celui de l’assemblée qui les a désignés.

Les censeurs sont conviés aux séances du conseil d'administration dans les mêmes

formes que les administrateurs. Ils reçoivent les mêmes informations.

Ils ne peuvent, toutefois, participer au décompte des voix et n’ont pas de voix

délibérative. Ils ne sont pas rémunérés.

20/34TITRE IV - CONTROLE, COMMISSAIRES AUX COMPTES,

COMMUNICATIONS

Article 23 : CONVENTIONS REGLEMENTEES

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et l’un des administrateurs, y compris le Président du conseil d'Administration, son Directeur général, un Directeur général délégué ou l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à dix pourcent (10%), est soumise à l'autorisation préalable du conseil d’administration, cette autorisation devant être motivée et réitérée chaque année.

Conformément à l’article L.1524-5 du code général des collectivités territoriales, les élus représentant l’actionnaire concerné prennent part au vote lorsque la convention intervient avec une collectivité actionnaire.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes mentionnées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée.

Ces dispositions sont également applicables pour les conventions passées entre la société et une entreprise, si le Directeur général, l’un des Directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant ou, de façon générale, dirigeant de l’entreprise.

L’intéressé est tenu d’informer le conseil d’administration dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Article 24 : COMMISSAIRES AUX COMPTES

L’assemblée générale ordinaire désigne dans les conditions fixées aux articles L.823-1 et suivants du code de commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi.

Les commissaires sont désignés pour six exercices ; ils sont rééligibles.

Le ou les premiers Commissaires aux Comptes sont désignés dans les statuts.

Ps | DT | Be 21/34Article 25 : COMMUNICATION AUX ACTIONNAIRES

Les représentants des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales au conseil d'administration adressent chaque année dans les 3 mois suivant l’assemblée générale ordinaire, à leur mandant, un rapport écrit comprenant les informations prévues par l’article L.1524-5 et D.1524-7 du code général des collectivités territoriales.

Lorsque ce rapport est présenté à l’assemblée spéciale, celle-ci en assure la communication immédiate aux organes délibérants des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales qui en sont membres.

Chaque actionnaire se prononce sur le rapport qui lui est soumis selon les dispositions législatives et règlementaires qui le gouvernent.

Article 26 : CONTROLE DES ACTIONNAIRES SUR LA SOCIETE

Chaque collectivité territoriale et groupement de collectivités actionnaire exerce un contrôleindividuel et conjoint sur la société, analogue à celui qu’il ou elle exerce sur ses propres services, dans des conditions précisées le cas échéant par le pacte d’actionnaires.

En particulier, les actionnaires exercent un contrôle étroit sur tout contrat passé sans

publiciténi mise en concurrence entre la société et l’un de ses actionnaires, dans des conditions précisées le cas échéant par le règlement intérieur et ledit contrat.

Tout mandat, tout contrat de prestations de services passé sans publicité ni mise en concurrence, qualifié de « contrat in house » ou de « quasi-régie », passé entre la société et ses actionnaires, est soumis préalablement à l'approbation du conseil d'administration. Chacun de ces contrats décrit dans le détail les modalités de contrôle de l’actionnaire sur les conditions d’exécution de la convention par la société.

Article 27 : CONTROLE EXTERNE

Les délibérations du conseil d'administration et des assemblées générales sont

communiquées dans le mois suivant leur adoption au représentant de l’Etat dans le département où se trouve le siège social de la société, conformément aux dispositions de l’article L.1524-1 du code général des collectivités territoriales, ainsi que les comptes annuels et les rapports du ou des commissaires aux comptes.

he 22/34De même, sont transmis au représentant de l’Etat, les contrats visés aux articles L. 1523-2 à

L. 1523-4 du code général des collectivités territoriales.

En cas de saisine de la chambre régionale des comptes par le représentant de |’ Etat, il est procédé a une seconde lecture de la délibération contestée, selon le cas, par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale.

TITRE V —- ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES

Article 28: DISPOSITIONS —§ COMMUNES AUX ~~ ASSEMBLEES

D’ACTIONNAIRES

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.

Les assemblées générales régulièrement constituées représentent l’universalité des actionnaires. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.

Les Assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaire, d'extraordinaire, ou mixte.

Les Assemblées Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications des statuts et à prononcer la dissolution anticipée de la société ou la prorogation de sa durée.

Toutes les décisions relevant de l’Assemblée Générale autres que celles visées à l’alinéa ci- avant sont de la compétence de |’ Assemblée Générale Ordinaire.

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les votes s’expriment, soit à main levée, soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret, dont l’assemblée fixera alors les modalités, qu’à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

23/34Article 29 : CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES

GENERALES :

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le conseil d’administration, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice, dans les conditions prévues par la loi.

La société est tenue d’envoyer au moins quinze jours avant l’assemblée un avis de réunion a tout actionnaire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’avisant, à l’adresse indiquée par lui, de la date prévue et de l’ordre du jour de la réunion.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué par la convocation. L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5% du capital social, agissant dans

les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir par lettre recommandée avec demande d’avis de réception l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions.

L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas à l’ordre du jour.

Les convocations peuvent prévoir que la réunion se tiendra, en tout ou partie, par

visioconférence et que le vote aura lieu par correspondance ou voie électronique, dans les conditions légales et règlementaires prévues.

Article 30 : ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits 4 son nom depuis cing (5) jours au moins avant la date de réunion.

Les actionnaires sont représentées aux assemblées générales par un délégué ayant reçu mandat à cet effet et désigné par leurs assemblées délibérantes ou leurs organes compétents respectifs.

Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut l’être pour deux assemblées, l’une ordinaire, l’autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze

D

| BS | oo 24/34(15) jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements. Ce formulaire doit parvenir à la société trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée pour être pris en compte.

La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par

correspondance qu’elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.

Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont

déterminées par loi et les règlements.

Les actionnaires peuvent voter aux assemblées par des moyens électroniques de télécommunication dès lors que la société a aménagé un site exclusivement consacré à ces fins.

Article 31 : PRESIDENCE DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée désigne elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Article 32 : VOTE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle

hy

25/34représente et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance dans le respect de la règlementation en vigueur ou par visioconférence ou toute autre moyen de télécommunications permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la règlementation en vigueur.

Article 33 : QUORUM

Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, sauf dans

les Assemblées spéciales où il est calculé sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication susvisés.

Lorsque l'Assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorums et majorité ne sont calculés qu'après déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mêmes, ni comme mandataires.

Article 34 : EFFETS DES DELIBERATIONS

L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément aux dispositions du code de commerce et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables.

26/34Article 35 : ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d’administration et qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté

par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

~ Elle statue à la majorité des voix exprimées des actionnaires présents ou représentés, y

compris les actionnaires ayant voté par correspondance ou par des moyens de télécommunication électronique. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Article 36 : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes

les dispositions et à prononcer la dissolution anticipée de la société ou la prorogation

de sa durée.

Il est expressément convenu que toute décision relative à l’affectation du résultat de l’exercice devra être décidée par l’assemblée générale annuelle qui statuera à titre extraordinaire sur cette seule résolution.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent

au moins, sur première convocation, les deux-tiers et, sur deuxième convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.

oe : does | 27/34Article 37 : MODIFICATIONS SUBSTANTIELLES

Conformément à l’article L. 1524-1 du code général des collectivités territoriales, à peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de collectivités sur la modification portant sur l’objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification.

TITRE VI - BENEFICES — RESERVES — EXERCICE SOCIAL

Article 38 : EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le ler janvier et finit le 31 décembre. |

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2024.

Article 39 : BILAN, COMPTE DE RESULTATS, ANNEXE

Les comptes de la société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au

plan comptable particulier correspondant à l’activité de la société lorsqu’un tel plan a été établi et approuvé par l’administration.

Les documents comptables établis annuellement comprenant le bilan, le compte de

résultats et l’annexe sont transmis au préfet, accompagnés du rapport des commissaires aux comptes dans le mois suivant leur adoption par l’assemblée générale ordinaire.

28/34Article 40 : AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq (5) pour cent pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du conseil

d’administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l’assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur Les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. I] peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

Article 41 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l’approbation des comptes

KO DY Be 29/34ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d’un montant égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

TITRE VII -DISPOSITIONS DIVERSES

Article 42 : DISSOLUTION — LIQUIDATION

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la société intervient à l’expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l’assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L’assemblée générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société,

soit par décision judiciaire à la demande d’un tiers, soit par déclaration au greffe du tribunal de commerce faite par l’actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine, sans qu’il y ait lieu à liquidation.

30/34Article 43 : CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la société ou au cours de la liquidation, soit entre les actionnaires eux-mémes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la société, sont soumises aux juridictions compétentes dans le ressort du siége social.

Article 44 : DESIGNATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS

Les huit sièges d’administrateurs sont répartis comme suit :

= la Communauté d’Agglomération du Niortais, disposant de six sièges, représentée

par:

- Monsieur Fabrice BARREAULT

- Monsieur Gérard LABORDERIE

- Madame Sonia LUSSIEZ

- Monsieur Elmano MARTINS

- Madame Dany MICHAUD

- Monsieur Florent SIMMONET

en vertu de la délibération du conseil communautaire en date du 25/09/2023

« Le SERTAD, disposant d’un siège, représenté par Monsieur Daniel JOLLIT,

en vertu de la délibération du comité syndical en date du 05/12/2023

= Le SMAEP4B, disposant d’un siège, représenté par Monsieur Bernard BELAUD, en vertu de la délibération du comité syndical en date du 06/12/2023

Les administrateurs ont accepté leurs fonctions et déclaré, chacun en ce qui le concerne,

qu’aucune disposition légale ou réglementaire ne leur interdit d’accepter les fonctions d’administrateur de la société.

31/34Signature précédée de la mention « Bon pour acceptation de fonctions d'administrateur »

Monsieur Fabrice BARREAULT Monsieur Gérard LABORDERIE

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Madame Sonia LUSSIEZ Monsieur Elmano MARTINS

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Madame Dany MICHAUD Monsieur Florent SIMMONET

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Monsieur Daniel JOLLIT Monsieur Bernard BELAUD éprésentant le SERTAD Représentant le SMAEP 4B

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Article 45 : DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

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Est nommé pour une durée de six exercices, en qualité de commissaire aux comptes titulaire : la Société CIFRALEX, société anonyme au capital de 549.400 € immatriculée au RCS de Laval sous le n° 392097226, ayant son siège 92 avenue Robert Buron — 53000 LAVAL, représentée par Monsieur Jean RIGON.

Le commissaire ainsi nommé a accepté le mandat qui lui est confié et déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice de ce mandat.

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re DS ty 32/34Article 46 ENGAGEMENTS SOUSCRITS PAR LA SOCIETE EN FORMATION

Il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en

formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant, le cas

échéant, pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société (Annexe 1).

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur Siège social, à la disposition

desfuturs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les

soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

L'immatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits

engagements.

Article 47 : JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre

ducommerce et des sociétés.

Les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la

sociétéseront rattachés à cet exercice.

Article 48 : PUBLICITE, POUVOIRS

Les soussignés, membres fondateurs de la Société, donnent mandat à Elmano

MARTINS, représentant la Communauté d’Agglomération du Niortais, - actionnaire fondateur, pour accomplir toutes les formalités de constitution et

notamment :

- Effectuer les publicités légales, dépôts de pièces et insertions :

- Faire toutes déclarations exigées par les administrations fiscales ou autres ;

- Faire immatriculer la société au Registre du Commerce et des Sociétés ;

- Payer les frais de constitution ;

- Retirer de la banque, après immatriculation de la société au Registre du Commerce

et des Sociétés, la somme provenant des souscriptions en numéraire, et consentir

quittancede ladite somme au nom de la société ;

33/34- Signer tous actes, formules, pièces, registres et procès-verbaux nécessaires, faire

toutesdéclarations, fournir toutes justifications utiles, élire domicile et substituer.

Elmano MARTINS

Représentant la CAN

Mention « Bon pour acceptation de pouvoir »,

suiviede la signature

EE PE CE COUR bre LE PEL -

Fait en 5 exemplaires originaux à Niort, le 4 mars 2024.

Pour la CAN Pour le SERTAD

Monsieur Jérôme BALOGE, Monsieur Daniel JOLLIT,

Président ( | Président ~~ _

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/

Pour le SMAEP 4B

Monsieur Bernard BELAUD,

Président

OPERA

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