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unknown - Le Havre Seine Métropole (communauté urbaine) - DELB 20190605 01
Document publié le Jeudi 2 avril 2015
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Thèmes du document : Banque, Investissement et développement économique, Justice et droit,
1/22
SOCIETE HEROUVILLAISE D’ECONOMIE MIXTE POUR L’AMENAGEMENT
(SHEMA)
Société Anonyme au capital de 9 357 627 euros
Siège social : 15 avenue Pierre Mendès France, 14000 CAEN (Calvados)
RCS CAEN 352 823 611
PROTOCOLE D’ACTIONNAIRES 2/22
ENTRE LES SOUSSIGNES
Le Département du Calvados, domicilié 9 rue Saint Laurent 14035 CAEN, représenté par Monsieur Jean-
Léonce DUPONT, Président, dûment habilité aux fins des présentes par délibération n° 014-221401185-
20150402-lmc1642408-DE-1-1 en date du 2 avril 2015
Et
Le Département de la Manche, domicilié Maison du Département 98 route de Candol 50000 SAINT-LO,
représenté par Monsieur Marc LEFEVRE, Président, dûment habilité aux fins des présentes par délibération
n° CD-2018-12-07.4-1 en date du 7 décembre 2018
Et
Le Département de l’Orne, domicilié Hôtel du Département 27 boulevard de Strasbourg 61000 ALENCON,
représenté par Monsieur Christophe DE BALORRE, Président, dûment habilité aux fins des présentes par
délibération n° 4.012 en date 30 novembre 2018
Et
La Communauté de l’Agglomération Havraise, domiciliée Hôtel d’Agglomération 19 rue Georges Braque
76600 LE HAVRE, représentée par Monsieur Bertrand GIRARDIN, Conseiller titulaire, dûment habilité aux
fins des présentes par délibération n° 20190053 en date du 13 février 2019.
Et
La Ville du Havre, domiciliée place de l’hôtel de ville 76084 LE HAVRE, représentée par Monsieur Florent
SAINT MARTIN, Adjoint au Maire, dûment habilité aux fins des présentes par délibération n° 20170563 en
date du 24 octobre 2017
Et
La Région Normandie, domiciliée Abbaye aux Dames – place Reine Mathilde 14000 CAEN, représentée par
Monsieur Hervé MORIN, Président, dûment habilité aux fins des présentes par délibération n° 076-
200053403-20181217-45374-DE-1-1 en date du 20 décembre 2018
Et
La Ville d’Hérouville-Saint-Clair, domiciliée Hôtel de ville 14201 HEROUVILLE SAINT CLAIR, représentée par
Monsieur Rodolphe THOMAS, Maire, dûment habilité aux fins des présentes par délibération n° 2019.03.22
en date du 11 mars 2019
Et
La Caisse des Dépôts & Consignations, Etablissement spécial créé par la loi du 28 avril 1816, codifié aux
articles L 518-2 et suivants du Code Monétaire et Financier, ayant son siège 56 rue de Lille 75007 PARIS,
représentée par Madame Céline SENMARTIN, Directrice régionale Normandie par intérim, agissant en vertu
d’un arrêté portant délégation de signature du Directeur Général en date du 20 décembre 2018.
Ci-après également dénommée la « Caisse des Dépôts » ou la « CDC » 3/22
Et
La Caisse d’Epargne Normandie domiciliée 151 rue d’Uelzen 76230 BOIS GUILLAUME, banque coopérative,
société anonyme à directoire et conseil d’orientation et de surveillance au capital de 520 000 euros,
immatriculée au RCS de Rouen sous le numéro 384 353 413, représentée par Monsieur Bruno BOSSE,
Directeur des grandes clientèles, dûment habilité aux fins des présentes en vertu d’une délégation de
signature en date du 08/02/2019
Et
La Chambre de Commerce et d’Industrie Seine Estuaire, domiciliée Esplanade de l’Europe 76067 LE HAVRE,
représentée par Madame Léa LASSARAT, Présidente, dûment habilité aux fins des présentes conformément
à la séance d’installation du 17 novembre 2016
Et
La Chambre de Commerce et d’Industrie de Caen Normandie, domiciliée 1 rue René Cassin SAINT CONTEST
14911 CAEN CEDE3X 9, représentée par Monsieur Philippe BROTONS, Président, dûment habilité aux fins
des présentes par délibération n° 161116.05 en date du 16 novembre 2016
Et
SAS SOFINORMANDIE, domiciliée 15 esplanade Brillaud de Laujardière 14000 CAEN représentée par
Monsieur Stéphane BINET, Directeur Général Délégué, conformément à la délégation de pouvoirs du
Directeur Général du 31 janvier 2019
Et
Le CIC NORD OUEST, domicilié 33 avenue Le Corbusier 59023 LILLE, représenté par Monsieur Pascal CHAIX
agissant en vertu d’un pouvoir portant délégation de signature en date du 3 octobre 2018.
Et
Le Crédit Agricole Normandie Seine, domicilié chemin de la Bretèque 76238 BOIS GUILLAUME, représenté
par Monsieur Nicolas DENIS, Directeur Général, agissant en vertu d’un pouvoir portant délégation de
signature en date du 22 janvier 2016
Ci-après désignés ensemble les « Actionnaires » 4/22
PREAMBULE
HISTORIQUE
Depuis bientôt 30 ans, la SHEMA est la principale SEM d’aménagement en Normandie.
Forte de ses 46 salariés et de son chiffre d’affaires de l’ordre de 50 millions d’euros, appelé à fortement
progresser sur la période 2019-2022, elle a contribué, au fil du temps, à la production de 800 000 m² de
locaux d’activités, à l’aménagement de 1 300 ha dont la reconversion de nombreuses friches industrielles,
à la création de plusieurs milliers de logements et à l’accompagnement de plus de 10 000 emplois.
Créée en 1989, SEM d’Hérouville-Saint-Clair jusqu’en 2001, la SHEMA a, dans un premier temps, élargi son
champ d’intervention à l’ensemble de l’agglomération caennaise. Soucieuse de commercialiser les
programmes qu’elle engageait, elle a créé dès 1998 une filiale de commercialisation, « Les Développeurs
Associés » (LDA).
En 2002, les trois Départements (Calvados, Manche et Orne) et la Région de Basse-Normandie, pour se
doter d’un outil d’aménagement, sont entrés au capital de la SHEMA à hauteur de 1,5 millions d’euros. La
SHEMA est alors intervenue sur l’ensemble de l’ancienne région bas-normande, son chiffre d’affaires a été
multiplié entre 4 et 5 et son personnel est passé de 12 à 46 collaborateurs.
En 2004, afin de créer une société de portage immobilier pour soutenir les projets de développement des
acteurs publics et privés, le capital de la SEM a été porté par ses actionnaires à 4,5 millions d’euros. La
SHEMA a ainsi pu créer, avec des partenaires privés, la SAS « Immobilière de Normandie » dont elle détient
43 % des parts.
En 2005, la Communauté d’agglomération, la Ville et la Chambre de Commerce du Havre ont souhaité
entrer au capital de la SHEMA à hauteur de 0,9 million d’euros pour accompagner les projets
d’aménagement et de développement économique de la région havraise.
En 2012, afin de soutenir le financement des grands projets d’aménagement, une nouvelle augmentation
du capital de la SHEMA est souscrite, celui-ci est alors porté à 9 357 627 €, les trois Départements détenant
62,42% des parts sociales.
NOUVELLES ORIENTATIONS
A partir de 2016, avec la fusion des régions de Basse-Normandie et de Haute-Normandie, la SHEMA a
poursuivi ses opérations d’aménagement sur l’ensemble du territoire normand, notamment le long de l’Axe
Seine, confortant son implantation sur les territoires de la Seine-Maritime et de l’Eure.
La loi portant Nouvelle organisation territoriale de la République, du 7 août 2015, s’est par ailleurs traduite
par la spécialisation des collectivités territoriales, les Régions et les Départements perdant leur clause de
compétence générale et ne pouvant désormais plus intervenir que dans les domaines de compétence que
leur confie la loi. En particulier, l’immobilier d’entreprise est devenu une compétence exclusive du bloc
communal.
Compte-tenu du portefeuille d’activités de la SHEMA et de son rayon d’action élargi, la Région, devenue
chef de file du développement économique et de l’aménagement du territoire, a fait la proposition aux
Départements de monter au capital de la SHEMA pour en devenir le nouvel d’actionnaire de référence et
porter avec les Départements le développement de la société sur l’ensemble du territoire de la Normandie.
Les Départements du Calvados, de la Manche et de l’Orne, pour leur part chefs de file de la solidarité et de
la cohésion territoriales ainsi que de l’accessibilité des services au public via notamment la promotion
d’équipements collectifs, ont parallèlement renouvelé l’utilité de mobiliser la SHEMA, pour porter les
opérations d’équipement rurales, de renouvellement des centres-bourgs, d’habitat notamment social dont
ils ont la charge ; ainsi que les opérations d’immobilier d’entreprise pour lesquelles ils ont reçu délégation
de compétence de la grande majorité des intercommunalités. 5/22
Une nouvelle page de l’histoire de la SHEMA est ainsi sur le point de s’écrire, conjuguant les projets territoriaux soutenus par la Région et les Départements, mais aussi davantage qu’hier par les intercommunalités. Le « Groupe SHEMA », constitué de la SEM, de ses filiales et de toutes les sociétés dans lesquels des partenariats ont été noués avec des acteurs privés, est appelé à porter l’ensemble des missions de son objet social et à se développer vis-à-vis des enjeux contemporains : revitalisation des cœurs de ville et cœurs de bourgs, restructurations commerciales, TEE et rénovation énergétique des bâtiments publics et privés, aménagements portuaires et logistiques, reconversion de sites industriels…
Elle y parviendra en agissant en pleine synergie avec les autres opérateurs du développement territorial :
l’Etablissement public foncier de Normandie, les Conseils d’architecture d’urbanisme et d’environnement,
les offices publics de l’habitat, les agences d’attractivité, les autres entreprises publiques locales
normandes…
Aux côtés des partenaires privés, la vision est celle d’une SHEMA reposant sur les trois grands niveaux de
collectivités territoriales : la Région, les Départements et le bloc communal, en particulier les EPCI.
Ces trois piliers, Région, Départements, EPCI, sont ce qui permettra à la SHEMA demain de devenir un
formidable outil au service du développement du territoire normand, en conjuguant les compétences et les
moyens de chacun, dans une alliance remarquable en France. De grandes opérations permettront de
financer des petites opérations moins rentables et autrefois plus traditionnelles du portefeuille d’activité
de la SHEMA, tandis que celles-ci permettront de donner une meilleure résilience face aux risques que
présentent par essence les grandes opérations.
Les soussignés ont régularisé les 21 décembre 2012 et 22 février 2013 un protocole d’actionnaires.
Considérant les éléments exposés dans le préambule sus-visé et suite aux modifications statutaires
intervenues, les parties ont décidé de mettre un terme audit protocole et de le remplacer par les présentes.
Celles-ci, en dehors des statuts, visent à renforcer l’affectio societatis en précisant les règles de gouvernance
de la Société et les modalités de rémunération des fonds propres investis par les Actionnaires.
Dans le respect de l’objet social de la société, les Parties reconnaissent que l’intérêt social de la Société et
plus généralement les intérêts généraux de la Société devront toujours prévaloir sur leurs intérêts
particuliers respectifs.
Elles s’obligent pendant toute la durée de validité du Protocole à en respecter les termes et à l’exécuter de
bonne foi en s’obligeant notamment, en leur qualité d’Actionnaires de la Société, à adopter, lors de la tenue
de toute Assemblée Générale et de réunion du Conseil d’administration de la Société, les résolutions
nécessaires à la mise en œuvre et au respect des stipulations convenues au Protocole. 6/22
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
Article 1 : Objet du Protocole et définitions
Article 1.1 – Objet du Protocole
L’objet du présent protocole d'actionnaires est de :
- rappeler les objectifs communs des Parties en matière d’activité et de développement de la Société
et les moyens pour y parvenir dans le cadre du plan à moyen terme prévisionnel (TITRE I) ;
- fixer les règles de gouvernance de la Société (TITRE II)
- Définir les règles d’engagement et de désengagement des opérations à risque par l’institution d’un
Comité d’engagements et des risques, (Titre III)
- Définir les régles de rémunération des cadres dirigeants (TITRE IV) par l’institution d’un Comité de
rémunération et de désignation ;
- fixer les normes relatives au niveau des capitaux propres et à la rémunération des Actionnaires
(Titre V).
Article 1.2 – Définitions
Les termes ci-après mentionnés utilisés dans le Protocole auront le sens résultant des définitions ci-dessous
:
« Parties » : A le sens qui lui est donné aux comparutions du Protocole et désigne tout Actionnaire
ayant adhéré au Protocole conformément à l'article 18.
« Actionnaires » : désigne l’ensemble des actionnaires signataires du Protocole, et, le cas échéant,
toute personne morale ou physique qui viendrait ultérieurement à acquérir des Actions de la
Société et qui aurait adhéré au présent Protocole d’actionnaires.
« Actionnaires du collège public » : désignent les Actionnaires de la Société signataires ou
adhérant au présent Protocole ayant le statut de collectivités locales ou leurs groupements visés à
l’article L.1521-1 du Code Général des Collectivités Territoriales.
« Actionnaires du collège privé » : désignent les Actionnaires de la Société signataires du présent
Protocole autres que les Actionnaires du collège public.
« Blocage » : une situation de blocage est définie comme une situation constituant une cause de
dissolution judiciaire pour justes motifs telle que cette notion est définie dans l'article 1844-7 (5°)
du Code civil (notamment en cas de mésentente entre les Actionnaires paralysant le
fonctionnement de la Société) et est précisée par la jurisprudence des juridictions judiciaires
françaises.
« Désaccord » : désigne une mésentente persistante entre les Parties sur l’exécution et la
modification du présent Protocole et ses annexes pour laquelle aucune solution amiable n’a été
trouvée. Ce désaccord peut notamment se traduire par le vote d'un ou plusieurs Actionnaire(s) aux
stipulations du Protocole ou par le non respect des objectifs fixés dans le Plan à moyen terme.
« Taux de Rendement Interne (TRI) d’une opération » : exprime la rentabilité moyenne de
l’ensemble des capitaux investis dans une opération déterminée. Il est calculé à partir des flux de
trésorerie dégagés par l’opération depuis l’investissement de départ jusqu’à la revente du bien.
« Taux de Rendement Interne (TRI) de la Société » : exprime la rentabilité moyenne de l’ensemble
des capitaux investis par les actionnaires dans la Société. 7/22
« OAT TEC 10 » : désigne l’indice quotidien TEC 10, Taux de l’Echéance Constante 10 ans, qui
est le taux de rendement actuariel d’une valeur du Trésor fictive dont la durée de vie serait à
chaque instant égale à 10 années. L’Agence France Trésor publie quotidiennement la valeur du
TEC 10 du jour sur son site internet et par l’intermédiaire des principaux systèmes de rediffusion
d’information financière en temps réel. Si cet indice venait à disparaître, il serait remplacé par
le taux de rendement des obligations d'une durée de dix ans émises par l'Etat.
« Tiers » : désigne toute personne physique ou morale, non actionnaire de la Société, et, pour
une personne morale, une entité non contrôlée par une Partie ou ne contrôlant pas la Partie au
sens de l’article L.233-3 du code de commerce.
« Titres » : désigne :
i. toute action et toute valeur mobilière émise par la Société donnant droit par
conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre
manière, à l’attribution à tout moment ou à date fixe de titres émis en représentation
d’une quotité du capital de la Société ou de façon à donner droit, de quelque manière
que ce soit, à une part des profits ou du boni de liquidation ou à des droits de vote de
la Société ;
ii. le droit préférentiel de souscription à une émission de valeurs mobilières ou le droit
d’attribution résultant d’une augmentation par incorporation des réserves ; et
iii. tout démembrement des titres visés ci-dessus et tout autre titre de même nature que
les titres visés ci-dessus émis ou attribués par une quelconque entité à la suite d’une
transformation, fusion, scission, apport partiel d’actif ou opération similaire de la
Société. 8/22
TITRE I - Champ d’intervention de la Société
Article 2 – Rappel de l’objet de la Société
Conformément à l’article 2 – Objet - des Statuts révisés par l’AGE du 13 décembre 2019 : « Au service de
l’intérêt général, la SHEMA a pour objet, à travers sa contribution à la réalisation d’opérations
d’aménagement et de construction, de mettre en œuvre les objectifs de développement du territoire portés
par les collectivités territoriales maîtres d’ouvrage des projets, leurs partenaires institutionnels ou tout
autre acteur public ou privé, notamment dans les secteurs de l'habitat, du développement économique et
de l'équipement collectif public.
Plus particulièrement, la SHEMA a vocation à intervenir dans le cadre de missions liées à ses compétences
dans les domaines de :
A. L’habitat
1. Procéder à l’aménagement de tous terrains destinés à la construction d’immeubles collectifs
ou individuels à usage principal d’habitation pour les ¾ au moins de leur superficie totale et
notamment d’habitat à vocation sociale bénéficiant de financements publics ;
2. Procéder à l’étude et à tous actes nécessaires à la réalisation d’opérations d’aménagement et
de rénovation urbaine ;
3. De procéder à l’étude, aux travaux et à tous actes nécessaires à la rénovation énergétique et
à l’adaptation à la perte d’autonomie (vieillissement, handicap) de logements intermédiaires
ou collectifs à usage d’habitat ;
4. Procéder à l’étude, à la construction et à la promotion de programmes d’habitation, non
développés par les acteurs courants du marché, notamment d’opérations combinant des
fonctions professionnelles et résidentielles, et prendre des participations minoritaires
(inférieures à 30%) dans des sociétés de promotion à vocation en partie ou intégralement
résidentielle.
B. Les opérations économiques et l’immobilier d’entreprises
5. Procéder à l’étude, à la construction et à la rénovation d’immeubles d’entreprises destinés à
la vente ou la location ;
6. Procéder à l’étude et à la construction ou l’aménagement sur tous terrains d’implantations
d’entreprises ou de services correspondant aux besoins d’emplois ou d’insertion de la
population locale.
C. La solidarité territoriale et l’équipement collectif public
7. Porter des opérations d’aménagement, de construction d’équipements collectifs et de
services à la population, en milieu urbain ou rural, au titre de la solidarité territoriale ;
8. Proposer aux acteurs de zone urbaine et rurale une palette complète, diligente et efficace
grâce à une capacité d’étude et d’ingénierie territoriale.
D. De manière complémentaire aux trois grands blocs de compétences susvisées, la SHEMA a pour
objet :
9. De procéder à l’étude et la construction ou l’aménagement, sur tous terrains, d’équipements
complémentaires des activités visées ci-dessus ;
10. De porter l’exploitation, la gestion, l’entretien et la mise en valeur par tout moyen des
ouvrages et équipements réalisés ou rénovés ; 9/22
11. De fournir des prestations de gestion de services mutualisés aux entreprises et aux résidents,
services accessoires aux opérations d’aménagement, de construction et de rénovation ; et des
prestations de services liées aux compétences développées par la SHEMA, notamment dans
le domaine des études économiques, de la consultance et du développement numérique.
La société exercera les activités visées ci-dessus, tant pour son propre compte que pour autrui ; elle exercera
en particulier ces activités dans le cadre de conventions passées avec des collectivités territoriales et
notamment dans le cadre de conventions de mandat, de prestations de service, d’affermage ou de
concessions de services publics à caractère industriel et commercial.
La société pourra participer, par tous moyens, directement ou indirectement, à toutes opérations pouvant
se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de
titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location gérance de tous
fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés
ou brevets concernant ces activités.
D’une manière plus générale, elle pourra accomplir toutes opérations financières, commerciales,
industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social
ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Les Parties conviennent que toute modification de l’objet social de la Société devra nécessairement faire
l’objet d’une décision du Conseil d’administration pris à la double majorité telle que définie à l’article
7.3.2 du présent Protocole.
Les Parties rappellent que la Société devra prioriser au maximum l’investissement de ses fonds propres
dans les opérations de développement économique et d’aménagement de son territoire d’intervention.
Article 3 – Domaines d’activités et champ d’intervention de la Société
La SHEMA intervient prioritairement sur les territoires de la Normandie. Selon l’intérêt des projets, elle
pourra intervenir sur d’autres territoires présentant un intérêt pour la Normandie, notamment dans des
contextes de partenariat ou pour accompagner le développement de l’outil productif de clients.
Article 4 – Prises de participation et filiales
La Société confirme dans le cadre du PMT son intention de développer des partenariats avec des sociétés
tiers et ce, à travers la création de sociétés de projets. Dans le respect des statuts et des règles de
gouvernance, les signataires confirment la possibilité de prises de participation dans des sociétés
exerçant une activité se rattachant à l’objet social de la Société.
Et prioritairement :
- Des opérations d’aménagement à risque réalisées par la Société au sein d'un
groupement temporaire constitué avec d’autres opérateurs ;
- Activités portant principalement sur l’exploitation de bâtiments ou de tout
patrimoine immobilier pour une durée supérieure à deux ans ;
- Toute opération qui, en raison des risques spécifiques encourus, nécessiterait
d’être isolée au sein d’une structure dédiée.
Il sera communiqué aux actionnaires toute information leur permettant de disposer d’une parfaite
connaissance de l’activité et des résultats financiers des participations de la Société. 10/22
TITRE II – GOUVERNANCE DE LA SOCIETE
Article 5 – Direction générale de la Société
Les parties sont convenues d’opter pour une gouvernance avec une Direction générale et un Conseil d’administration. Les fonctions de président du Conseil d’administration et de Directeur général seront dissociées.
Les Parties conviennent que la direction de la Société est assumée, sous sa responsabilité, par le directeur général (le « Directeur général » ou la « Direction générale »), lequel peut le cas échéant se voir assisté par des directeurs généraux délégués (les « Directeurs généraux délégués »),
Le Directeur général est une personne physique nommé par le Conseil d'administration, selon les règles de majorité prévues à l’article 7.3.2 du présent protocole (double majorité), sur proposition du Comité de rémunération et de désignation pour une durée de 6 ans renouvelables. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société sous réserve des limites prévues par la loi, les Statuts et les stipulations du présent Protocole.
Comme stipulé dans les statuts de la Société, le Directeur général est révocable par le Conseil d’administration.
Toutefois, et préalablement à la révocation, le Conseil d’administration devra saisir le Comité de rémunération et de désignation et obtenir l’avis de celui-ci.
Le Directeur général doit obtenir l’autorisation du Conseil d’administration, pour mettre en œuvre les opérations énumérées ci-dessous, ainsi que toute décision qui se rapporterait directement ou indirectement aux opérations suivantes :
- approbation et modification substantielle du budget annuel et du Plan à moyen terme,
- toute opération pour compte de tiers ou en propre, leurs bilans d’opération prévisionnels et leur plan de financement, celui-ci comprenant les emprunts et leur durée,
- toute opération sur le capital de la Société, toute proposition de fusion, de scission, d’apport partiel d’actif, de location-gérance, d’émission de titres financiers et, plus généralement, toute modification des Statuts,
- toute acquisition ou cession d’actifs pour compte propre,
- toute décision d’engager une procédure contentieuse pouvant atteindre l’image d'un actionnaire ou mettre en péril la société,
- toute création, cession ou acquisition de participation dans une autre société, de tous fonds de commerce ou de toute entreprise, notamment par la mise en œuvre d’un apport partiel d’actifs par la Société.
Sur proposition du Directeur général et après avis du Comité de rémunération et de désignation, le Conseil d’administration valide la nomination et les modalités du mandat du ou des Directeurs généraux délégués.
Le Directeur général a la possibilité de procéder à des délégations de pouvoirs qui seront soumises pour information au Conseil d’Administration.
Chaque année, la Direction générale présente, en Conseil d’administration, un budget ainsi que l’avancement du Plan à moyen terme de la Société et les résultats par activité, notamment les activités relatives aux opérations propres de diversification conduites par la Société en propre et en filiales.
Les Parties s’engagent à se concerter préalablement avant toute modification par le Conseil d’administration des modalités d’exercice de la Direction générale. Toute modification des modalités d’exercice de la Direction générale devra faire l'objet d’une décision du Conseil d’administration prise à la double majorité telle que définie à l’article 7.3.2 du présent Protocole.
Tout comme le Président de la Société, le Directeur général se soumet à la réglementation en vigueur vis-à-vis de sa déclaration d’intérêt et de patrimoine auprès de la Haute autorité pour la transparence de la vie publique. 11/22
Article 6 – Continuité de gestion
Il apparaît nécessaire aux actionnaires d’organiser la continuité de gestion de la SHEMA en cas
d’empêchement du Directeur Général.
Par empêchement, il est visé, hors période de congés, et pour une durée supérieure à 15 jours, toute incapacité du Directeur Général, pour quelque cause que ce soit, d’assurer la gestion opérationnelle ou administrative et financière de la société ou de régulariser les documents engageant la société vis-à-vis des tiers.
La durée de la délégation est fixée à 1 mois, délai permettant soit de constater le terme de l’empêchement du Directeur Général, soit au Président de la SHEMA de réunir un Conseil d’Administration qui statuera sur les dispositions à mettre en œuvre compte tenu des caractéristiques de l’empêchement.
Dans cette hypothèse d’empêchement du Directeur général pour quelque cause que ce soit, les Parties
demandent la désignation par le Directeur Général d’adjoints qui seront associés aux affaires dans au
moins deux domaines : la conduite opérationnelle des activités de la Société et la gestion administrative
et financière.
En cas d’empêchement du Directeur Général, ils disposeront des pouvoirs permettant d’assurer la
continuité de gestion dans les domaines opérationnels et gestion administrative et financière.
Si ces fonctions ne sont pas confiées à des Directeurs Généraux Délégués disposant des pouvoirs
nécessaires, le Directeur Général informe le Conseil d’Administration des délégations mises en place
pour assurer la continuité de gestion nécessaire.
Les adjoints à la Direction n’ont pas la qualité de Mandataire social.
Article 7 – Conseil d’Administration
7.1.1 Composition du Conseil d’administration
Conformément à l’article 14 des Statuts, le Conseil d'administration est, au jour de la signature du
présent acte composé de 18 administrateurs et un ou plusieurs censeurs en application de l’article 17
des Statuts, répartis de la manière suivante :
Administrateurs Nombre de postes
Département du Calvados 3
Département de la Manche 2
Département de l’Orne 2
Région Normandie 4
Communauté Urbaine LE HAVRE
METROPOLE
1
Caisse des dépôts et Consignations 2
Caisse d’Epargne Normandie 1
Autres banques 1
CCI de Caen Normandie 1
Poste à pourvoir en respectant la
règle de proportionnalité avec la
représentation de l’actionnariat
1 12/22
Censeurs Nombre de postes
CCI Seine Estuaire 1
Ville d’Hérouville-Saint-Clair 1
Ville du Havre 1
La répartition des postes d’administrateurs est appelée à évoluer lors des prochains mouvements de
capitaux, afin de tenir compte de l’entrée de potentiels nouveaux actionnaires.
Les trois Départements ont de fait posé l’orientation de détenir à terme chacun 10% des parts de la
SHEMA, de sorte à permettre l’entrée de nouveaux EPCI, avec lesquels la négociation sera engagée
concomitamment à la signature du présent protocole, ou à défaut de permettre à la Région Normandie
d’augmenter son poids au capital.
7.1.2 Formation des Administrateurs désignés
Il sera proposé à chaque Administrateur nouvellement désigné une formation dans l’année de sa
désignation portant sur la vie sociale des Etablissements publics locaux et le rôle de l’Administrateur.
7.2. Fonctionnement du Conseil d’administration
7.2.1 Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’activité de la Société l’exige et au
minimum trois fois par an sur convocation de son Président selon les règles prévues dans les Statuts,
et avec notamment les objets suivants :
- Au cours du deuxième trimestre, pour arrêter les choix de gestion sur les comptes de
l’exercice écoulé (rapport de gestion, répartition et affectation des résultats) ;
- En fin du troisième ou au début du quatrième trimestre, pour la présentation des
comptes intermédiaires à l’effet de modifier s'il y a lieu la stratégie décidée
précédemment, adapter le cas échéant le Plan à moyen terme et examiner le résultat
estimé de l’exercice en cours ;
- En fin d’année, afin de présenter le budget prévisionnel et définir les objectifs de la
Société pour l’année à venir, et les résultats probables pour l’année en cours.
Les Parties s’engagent à ce que le rythme des séances du Conseil d'administration soit directement lié à
l'activité opérationnelle de la Société et aux décisions à prendre en vue d’assurer une parfaite
connaissance et une totale transparence auprès des administrateurs, avec notamment un suivi régulier
du budget de la Société.
Le Conseil d’administration ne délibère qu’après avis préalable du Comité des Engagements et des
Risques et du comité de rémunération et de désignation sur les projets dont les Comités ont été
préalablement saisis.
7.2.2. Les Parties s’engagent à confier la Présidence du Conseil d’administration à la collectivité
territoriale qui représente l’actionnaire public de référence. En cas de changement d’actionnaire public
de référence, il est ménagé jusqu’au maximum une année de transition afin d’opérer le changement de
Présidence. 13/22
A l’issue de cette période transitoire, la vice-présidence est confiée à l’ancien actionnaire public de
référence.
7.3. Pouvoirs du Conseil d’administration
Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales d'actionnaires, les décisions
du Conseil d’administration sont prises selon des règles de majorités différentes en fonction des
décisions qui lui sont soumises, à savoir :
- pour être valables, certaines décisions doivent être approuvées à l’unanimité des membres
présents, réputés présents ou représentés au Conseil d’administration (article 7.3.1).
- pour être valables, certaines décisions doivent être approuvées à la double majorité qui
nécessitera d’une part, le vote favorable de la majorité des membres du Conseil
d’administration représentant les Actionnaires du collège public présents, réputés présents
ou représentés et d’autre part, le vote favorable de la majorité des membres du Conseil
d’administration représentant les Actionnaires du collège privé présents, réputés présents
ou représentés (article 7.3.2).
- toute autre décision soumise Conseil d'administration sera prise à la majorité simple de ses
membres présents, réputés présents ou représentés, sans voix prépondérante du
Président (article 7.3.3.).
7.3.1. Décision du Conseil d’administration prise à l’unanimité
Le conseil d’administration devra prendre sa décision à l’unanimité pour toute adhésion à un
groupement d’intérêt économique et à la prise de participation dans toute forme de société ou
d’association pouvant entraîner la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société.
7.3.2. Décision du Conseil d’administration prise à la double majorité
Le conseil d’administration devra prendre sa décision à la double majorité pour :
- nomination, révocation du Directeur général,
- modification des modalités d’exercice de la Direction générale,
- toute évolution de l’objet social,
- toute décision relative à l’orientation stratégique de l’activité de la Société (dont actualisation ou
réalisation du PMT), notamment modification de l’activité ou le lancement d’une nouvelle
activité,
- De la prise de participation dans toute forme de société pouvant entraîner la responsabilité
solidaire des associés,
- toute opération sur le capital de la Société, d’émission de valeurs mobilières et, plus
généralement, toute modification des statuts.
En cas de désaccord entre les collèges sur les décisions précitées, les parties conviennent de procéder à
la recherche de solutions négociées. En cas de désaccord persistant, et afin de ne pas bloquer le
fonctionnement de la société, la décision sera prise par le conseil d'administration par simple majorité. 14/22
7.3.3. Décision du Conseil d’administration prise à la majorité simple
Toute autre décision qui lui sera soumise sera prise à la majorité simple de ses membres, réputés
présents ou représentés, sans voix prépondérante du Président.
Le Président du Conseil d’administration et/ou le Directeur Général de la Société est tenu de
communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à
l'accomplissement de sa mission.
A l’appui de la convocation et de l'ordre du jour, toute documentation de nature à éclairer la prise de
décision des administrateurs devra leur être transmise dans la mesure du possible dans les cinq (5) jours
ouvrés précédents, permettant une étude préalable et avisée en vue de la tenue du Conseil
d'administration, sauf caractère d’urgence nécessitant l’inscription d’un point à l’ordre du jour à bref délai. 15/22
TITRE III – Comité d’engagement et des risques
Article 8 – Objet du Comité d’engagement et des risques
Afin d'éclairer les décisions du Conseil d’administration par un avis technique avisé, le Conseil
d’administration en date du 28 octobre 2008 a décidé la création d’un Comité sur les engagements et les
risques, permettant d’informer utilement les administrateurs sur les engagements et les risques éventuels
pris par la Société.
Article 9 – Rôle du Comité d’engagement et des risques
Le Comité d’engagement et des risques a un rôle consultatif. Il a pour mission d’émettre des avis techniques
juridiques et financiers sur les engagements à soumettre au Conseil d’administration de la Société,
concernant notamment :
- Toutes opérations nouvelles pour compte de tiers ou en propre ne présentant pas une
couverture financière totale (non couvert par des recettes à 100 %), leurs bilans d’opération
prévisionnels et leur plan de financement. Le Comité d’engagement et des risques procède à
l'analyse technique des projets avant toute décision d’engagement ou toute réponse à un appel
d’offres, valide les méthodes d’évaluation des risques et le chiffrage des opérations ;
- Toute création, cession ou acquisition de toute participation dans une autre société, de tous
fonds de commerce ou de toute entreprise ;
- L’évaluation et le suivi des risques à terminaison sur les opérations portées par la Société,
l’évaluation des fonds propres économiques à conserver pour couvrir le risque opérationnel, la
trésorerie ;
Le Comité se prononce également sur les conditions encadrant la réponse à la consultation (conditions
juridiques et financières de l’engagement, rémunérations et marges possibles de l’offre, etc...).
Les engagements ne pourront être approuvés en Conseil d’administration qu’après avoir été examinés par
le Comité d’engagement et des risques.
Le Comité d’engagement et des Risques rend un avis consultatif.
Article 10 – Composition du Comité d’engagement et des risques
Le Comité d’engagement et des risques est composé de 5 à 12 membres à voix délibérative répartis de la
façon suivante :
- Le Président de la Société ou son représentant,
- Un représentant de chaque actionnaire du Collège public
- Le Directeur régional de la Caisse des Dépôts & Consignations ou son représentant,
- Le représentant désigné par la Caisse d’Epargne Normandie.
- Le Directeur général de la société, assisté le cas échéant des directeurs départementaux ayant
délégation de pouvoir de la Direction générale sur les projets soumis, ces derniers n’ayant pas
voix délibérative. 16/22
Le mandat n'est pas limité dans le temps. Toutefois, la perte de leur qualité d’actionnaire au présent
Protocole entraîne ipso facto la perte de la qualité de membre du Comité d’engagement et des risques.
Les membres du Comité d’engagement et des risques sont désignés par les Parties au sein de leur structure.
Chaque Partie concernée s’engage à assurer en permanence la désignation d’une personne compétente et
s’oblige à remplacer sans délai son représentant, en tant que de besoin.
Dans toute la mesure du possible, pour préserver l'efficacité du Comité d’engagement et des risques, les
actionnaires s’efforceront de désigner des membres garantissant la plus grande pérennité possible dans
leurs fonctions.
Article 11 – Fonctionnement du comité d’engagement et des risques
Le Comité se réunit aussi souvent que nécessaire en fonction des ordres du jour prévus des Conseil
d’administration et au moins une fois par semestre sur convocation de la Direction Générale de la Société.
Les convocations aux réunions du Comité sont adressées par mail ou tout autre moyen d’information. Elles
mentionnent l’ordre du jour. Les documents utiles à l’information des membres sont transmis dès que
possible en fonction des délais de calage des projets. Aucun quorum n’est requis pour délibérer valablement
sur l’ordre du jour soumis au comité.
Il ne peut être considéré que le Comité d'engagement et des risques a rendu un avis que si trois (3) de ses
membres sont présents ou représentés en sus du Directeur Général de la SHEMA.
Les membres titulaires ou suppléants à voix délibérative du Comité d'engagement et des risques disposent
chacun d’une voix.
L'avis rendu pourra être :
✓ Favorable s’il y a majorité « pour »,
✓ Réservé s’il n’y a pas majorité « pour »,
✓ Défavorable, s’il y a unanimité « contre ».
L’avis du Comité est réputé valable dès lors que chaque membre présent ou représenté, a rendu un avis.
L’avis du Comité d’engagement et des risques est rapporté par la Direction générale de la Société au Conseil
d’administration dans le cadre du rapport qui lui est adressé sur les projets soumis à délibération.
Le Comité d’engagement et des risques se réunit dans un délai raisonnable avant la tenue du prochain
Conseil d’administration. Ses avis sont portés à la connaissance du Conseil d’administration avant la tenue
de la séance au cours de laquelle le Conseil d’administration doit délibérer sur le sujet ayant fait l’objet de
cet avis.
Il est précisé qu’en cas de rejet ou d’avis réservé du Comité d’engagement et des risques, un projet ne
pourra être soumis au Conseil d’administration qu’accompagné d’un rapport circonstancié expliquant les
raisons de la position du Comité.
D'une manière générale et dans un souci de favoriser l'affectio societatis, les représentants des actionnaires
se réservent la possibilité de se réunir au niveau de responsabilité qu'ils choisiront en dehors des réunions
du Conseil d'administration et du Comité d’engagement et des risques afin d'échanger leurs réflexions sur
la stratégie de développement de la Société. 17/22
TITRE IV – Comité de rémunération et de désignation
Article 12 – Objet et rôle du Comité de rémunération et de désignation
Le Comité de rémunération et de désignation a pour mission d’émettre des avis sur les nominations
suivantes au sein de la Société :
- Directeur général,
- Directeurs généraux délégués,
Le Comité sera également saisi pour avis par le Conseil d’Administration préalablement à la révocation de
ces mêmes personnes.
Le Comité pourra proposer une nomination.
Le Comité se prononcera également sur les modalités et la nature de chaque nomination, notamment sur
la durée de l’engagement, l’étendue des fonctions, la rémunération.
Il a un rôle consultatif.
Le Conseil d’administration de la Société pourra nommer ou révoquer seulement après avoir reçu du Comité
un avis.
En complément, le Comité est informé par le Directeur général de la Société :
- Du renouvellement de la convention d’intéressement
- Des conditions financières de départ des salariés par voie conventionnelle
Article 13 – Composition du Comité de rémunération et de désignation
Le Comité est composé de 6 membres à voix délibérative répartis de la façon suivante :
- Le Président de la Société ou son représentant,
- Un représentant du Conseil Régional Normandie, autre que le Président de la Société,
- Un représentant du Conseil Départemental du Calvados,
- Un représentant du Conseil Départemental de la Manche,
- Un représentant du Conseil Départemental de l’Orne,
- Le Directeur régional de la Caisse des Dépôts ou son représentant.
Le mandat des membres n'est pas limité dans le temps. Toutefois, la perte de leur qualité d’actionnaire
dans la Société entraîne ipso facto la perte de la qualité de membre du Comité.
Les membres du Comité sont désignés par les actionnaires au sein de leur structure. Chaque partie
concernée s’engage à assurer en permanence la désignation d’une personne compétente et s’oblige à
remplacer sans délai son représentant, en tant que de besoin.
Dans toute la mesure du possible, pour préserver l'efficacité du Comité, les actionnaires s’efforceront de
désigner des membres garantissant la plus grande pérennité possible dans leurs fonctions. 18/22
Article 14 – Fonctionnement du Comité de rémunération et de désignation
Il ne peut être considéré que le Comité de rémunération et de désignation a rendu un avis que si trois (3)
de ses membres sont présents ou représentés en sus du Directeur Général de la SHEMA.
Les membres titulaires ou suppléants à voix délibérative du Comité de rémunération et de désignation
disposent chacun d’une voix.
L'avis rendu pourra être :
✓ Favorable s’il y a majorité « pour »,
✓ Réservé s’il n’y a pas majorité « pour »,
✓ Défavorable, s’il y a unanimité « contre ».
L’avis du Comité est réputé valable dès lors que chaque membre présent ou représenté, a rendu un avis.
L’avis du Comité de rémunération et de désignation est rapporté par la Direction générale de la Société au
Conseil d’administration dans le cadre du rapport qui lui est adressé sur les projets soumis à délibération.
Le Comité de rémunération et de désignation se réunit dans un délai raisonnable avant la tenue du prochain
Conseil d’administration. Ses avis sont portés à la connaissance du Conseil d’administration, au plus tard
cinq (5) jours ouvrés avant la tenue de la séance au cours de laquelle le Conseil d’administration doit
délibérer sur le sujet ayant fait l’objet de cet avis.
Il est précisé qu’en cas de rejet ou d’avis réservé du Comité de rémunération et de désignation, un projet
ne pourra être soumis au Conseil d’administration qu’accompagné d’un rapport circonstancié expliquant
les raisons de la position du Comité.
TITRE V – REMUNERATION DES CAPITAUX INVESTIS
Article 15 – Capitaux propres et politique de distribution des dividendes
Les Parties rappellent leur volonté de tout mettre en œuvre afin que la Société, tout en assurant ses
missions d’intérêt général, dégage des résultats comptables et financiers lui permettant :
- d’une part, d’asseoir la pérennité de la Société en constituant des réserves pour assurer son
développement ;
- et d’autre part, d’assurer une rentabilité aux capitaux investis.
En dehors des opérations conduites en mandats pour le compte des collectivités, les opérations
conduites dans le cadre des concessions d’aménagement et les opérations propres de diversification
conduites, soit par la Société en propre, soit le cas échéant, par des filiales, ont vocation, compte tenu
de leur nature et du risque associé à leur réalisation, à assurer aux Actionnaires un revenu au moins
équivalent à celui que leur procurerait un placement financier de type OAT TEC 10. 19/22
A cet effet, les Parties conviennent d’une distribution des dividendes par la Société sous réserve toutefois
de pouvoir conserver les disponibilités nécessaires pour assurer le service de la dette, la dotation aux
réserves légales, l'exploitation normale et les investissements nécessaires au développement de la
Société.
En tout état de cause, et sous les réserves ci-dessus, les Parties s’engagent à approuver chaque année
en Conseil d’Administration puis en Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société, une
distribution de dividendes, égale au minimum à 30 % du résultat distribuable de la Société.
TITRE VI – DISPOSITIONS GENERALES
Article 16 – Déclaration des Parties
Chacune des Parties déclare et garantit :
- qu’elle a pleine et entière capacité pour conclure le présent Protocole et exécuter
l’ensemble de ses dispositions,
- qu’elle est en situation régulière au regard de la loi française eu égard à son statut et
que son représentant légal a tous pouvoirs et qualités pour signer et exécuter le présent
Protocole.
Article 17 – Engagements des Parties
Les signataires du Protocole s’engagent expressément à respecter au sein des organes compétents de la
Société, toutes les stipulations du présent protocole et à ne pas y voter ou faire voter toute décision qui
serait contraire aux stipulations du Protocole.
Article 18 – Adhésion au Protocole
Sauf décision unanime contraire des Parties, tout Cessionnaire des Titres de la Société ou toute personne
souscrivant à une augmentation de capital, sera tenu au préalable d'adhérer au Protocole par voie
d'engagement écrit dès lors que la transmission des titres aurait pour effet de porter sa participation au
capital de la Société au-delà du seuil de 5 %.
L'Actionnaire cédant s’engage à faire de cette disposition une condition suspensive de la transmission
des titres au Cessionnaire.
Article 19 – Confidentialité
Les Parties déclarent et reconnaissent que le présent Protocole ne peut avoir un caractère confidentiel,
les collectivités publiques devant le soumettre à leurs instances délibératives.
Article 20 – Durée
Le présent Protocole entre en vigueur dès sa signature par les Parties. Il est conclu pour une durée de dix
(10) ans. Toutefois, il pourra être révisé par décision unanime des Parties, afin d'être adapté à l’évolution
des opérations, du marché et du portefeuille de la Société. 20/22
Tout Actionnaire cessera de plein droit de bénéficier et d’être lié par les stipulations du Protocole à
compter du jour où ledit Actionnaire aura procédé à la cession de la totalité de ses titres (le Protocole
continuant dans ce dernier cas à s’appliquer aux autres Parties). Il est également entendu que le
Protocole continuera à produire ses effets à l’égard de toute Partie qui n’aurait pas exécuté toutes ses
obligations à la date de résiliation du Protocole ou à la date à laquelle elle aura cessé d’être titulaire de
toute action.
Article 21 – Clause de rendez-vous
Les Parties conviennent de se rencontrer périodiquement dans le cadre de réunions organisées au moins
tous les trois (3) ans en vue d’évaluer la qualité de la réalisation de l’objet social, la stratégie et les
moyens mis en œuvre. Ces rendez-vous seront l’occasion de redéfinir ou d’adapter ces fondamentaux.
Article 22 – Unicité du Protocole
L'ensemble des dispositions du présent Protocole constitue l'intégralité de l'accord entre les Parties
eu égard à son objet et remplace et annule toute négociation, engagement, communication,
acceptation, entente ou accord préalables entre les Parties et relatifs aux dispositions auxquelles le
Protocole s'applique ou qu'il prévoit.
Article 23 – Divisibilité des clauses
Le fait qu'une quelconque clause du Protocole devienne nulle, inopposable, caduque, illégale ou
inapplicable ne pourra remettre en cause la validité du Protocole et n'exonèrera pas les Parties de
l'exécution du Protocole.
Dans un tel cas, les Parties s'engagent à substituer si possible à la disposition illicite ou inapplicable,
une disposition licite correspondant à l'esprit et à l'objet de celle-ci.
Les stipulations du Protocole sont indépendantes de celles d'autres accords passés entre les Parties
et de celles des statuts de la Société, et aucune d'entre elles ne saurait être interprétée comme
dérogeant aux stipulations du Protocole.
Article 24 – Notifications
Toutes les notifications relatives au Protocole seront faites par écrit et envoyées par (i) lettre
recommandée avec demande d'avis de réception ou (ii) lettre remise en main propre contre
récépissé.
Pour les besoins des présentes, les coordonnées et adresses du destinataire des notifications pour le
compte de chacune des Parties sont celles qui figurent en tête des présentes. Tout changement
d'adresse devra être notifié par la Partie concernée aux autres Parties dans les formes ci-dessus.
Toute notification sera considérée comme reçue à la date (i) de remise en main propre contre
décharge ou (ii) cinq (5) jours ouvrables après la date de première présentation de la lettre
recommandée avec demande d'avis de réception.
Article 25 – Loi applicable
Le présent protocole et ses suites sont soumis à la loi française. 21/22
Article 26 – Conciliation et tribunal compétent
Il est institué entre les Parties un Comité de règlement des litiges et des situations de blocage
composé d'un représentant de la direction générale de chacune des Parties et ayant pour objet de
mettre fin de manière amiable à tout litige pouvant survenir entre les Parties quant à l’interprétation,
l'exécution ou la validité du Protocole.
En cas de litige, ce Comité devra être saisi avant toute saisine des tribunaux, par la Partie la plus
diligente.
La Partie qui souhaiterait faire application de cette procédure devra le notifier aux autres Parties par
lettre recommandée avec accusé de réception.
Le Comité dispose d’un délai d’un (1) mois à compter de sa saisine pour trouver un accord qui soit
accepté par tous ses membres.
Tout litige survenant entre les Parties quant à l’interprétation, l’exécution ou la validité du Protocole,
qui ne pourrait être réglé par le Comité de règlement des litiges et des situations de blocage dans le
délai susvisé, sera soumis aux tribunaux compétents du ressort de la Cour d’appel de Caen ou de
toute Cour qui viendrait se substituer.
Article 27 – Election de domicile
Pour l’exécution des présentes, chacun des signataires fait élection de domicile à son siège social ou
son domicile indiqué en tête des présentes.
Fait à CAEN
Le ……………………..
En quatorze (14) exemplaires
La Région NORMANDIE
Le Département du Calvados
Le Département de la Manche
Le Département de l’Orne
La Communauté de l’Agglomération Havraise
La Ville du Havre 22/22
La Ville d’Hérouville Saint Clair
La Caisse des Dépôts et Consignations
La Caisse d’Epargne de Normandie
La Chambre de Commerce et d’Industrie Seine
Estuaire
La Chambre de Commerce et d’Industrie de
Caen Normandie
SAS SOFINORMANDIE
Le CIC NORD OUEST
Le Crédit Agricole Normandie Seine