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Conseil Municipal - ?no cache=1&cid=54678&did=117801&sechash=5af79376
Document publié le Jeudi 4 juillet 2024 par la commune de Guidel.
Lien du pdf (Conseil Municipal - ?no cache=1&cid=54678&did=117801&sechash=5af79376)
Thèmes du document : Banque, Logement, Investissement et développement économique,
Mis en ligne le 8 juillet 2024 Pacte d'actionnaire de la société d'économie mixte XSEA [projet]
PACTE D'ACTIONNAIRES DE LA
SOCIÉTÉ ANONYME
D'ÉCONOMIE MIXTE LOCALE
« XSEA »
Page 1 sur 35
Mis en ligne le 8 juillet 2024 Pacte d'actionnaires de la .société d1économie mixte XSEA [proje{J
Entre les soussignés,
Lorient Agglomération, établissement public de coopération intercommunale ayant son siège à LORIENT
(56314), Esplanade du Péristyle, représentée par son Président, Fabrice LOHER, dûment habilité à
l'effet des présentes en vertu d'une délibération du conseil communautaire en date du jjlmmlaaaa.
Ci-après désignée« Lorient Agglomération »,
La commune de Lorient ayant son siège à LORIENT (56315), 2 boulevard Général Leclerc, représentée
par son Maire , Fabrice LOHER, dûment habilité à l'effet des présentes en vertu d1une délibération du
conseil municipal en date du jj/mmlaaaa.
Ci-après désignée la « commune de Lorient»,
La commune de Gâvres ayant son siège à GAVRES (56680), avenue des Sardiniers, représentée par
son Maire , Christ ian CARTON , dûment habilité à l'effet des présentes aux termes d'une délibération du
conseil municipal en date jjlmmlaaaa .
Ci-après désignée la« commune de Gâvres »,
La commune de Guidel ayant son siège à GUIDEL (56520) , 11 place de Polignac, représentée par son
Maire, Jo DANIEL, dûment habilité à l'effet des présentes aux termes d'une délibération du conseil
municipal en date du jjlmmlaaaa .
Ci -après désignée la« commune de Guidel»,
La commune de Lanester ayant son siège à LANESTER (56600), rue Louis Aragon, représentée par son
Maire, Gilles CARRERIC, dûment habilitée à l'effet des présentes aux termes d'une délibération du
conseil municipa l en date du jjlmm/aaaa .
Ci-après désignée la« commune de Lanester» ,
La commune de Languidic ayant son siège à LANGUIDIC (56440), 2 rue de la Mairie, représentée par
son Maire, Laurent DUVAL, dûment habilité à l'effet des présentes aux termes d'une délibération du
conseil municipal en date du jjlmmlaaaa .
Ci-après désignée la« commune de Languidic »,
Page 2 sur 35 Pacte d'actionnaires de la société d'économie mixte XSEA [projet]
La commune de Ploemeur ayant son siège à PLOEMEUR (56274), 1 rue des Ecoles, représentée par
son Maire, Ronan LOAS, dûment habilité à l'effet des présentes aux terme s d'une délibération du conseil
municipal en date du jjlmmlaaaa.
Ci-après désignée la« commune de Ploemeur »,
La commune de Quéven ayant son siège à QUEVEN (5 6530), place Pierre Quinio, représentée par son
Maire, Marc BOUTRUCHE, dûment habilité à l'effet des présentes aux termes d'une délibération du
conseil municipal en date du jjlmm!aaaa.
Ci-après désignée la « commune de Quéven »,
La commune de Riantec ayant son siège à RIANTEC (56670) , place de la Mairie, représentée par son
Maire, Jean-Michel BONHOMME, dûment habilité à l'effet des présentes aux termes d'une délibération
du conseil municipal en date du jjlmmlaaaa.
Ci-après désignée la « commune de Riantec »,
La Caisse des Dépôts et Consignations, établissement public à caractère spécial créé par l'article 100 § 2
de la loi du 28 avril 1816, codifiée aux articles L.518-2 et suivants du Code monétaire et financier , ayant son
siège 56, rue de Lille à PARIS (75007), représentée par Rém i HEURLIN, Directeur Régional pour la Rég ion
Bretagne, dûment habilité aux fins des présentes par arrêté du Directeur Général de la Caisse des Dépôts
et Consignations portant délégation de signature en date du 3 avril 2024.
Ci-après désignée la « CDC »,
Le Crédit Coopératif, société anonyme coopérative de banque populaire, ayant son siège 12 , boulevard
Pesaro à NANTERRE (92000), immatriculée au RCS de Nanterre sous le n° 349 974 931 et représenté
par Pascal POUYET , Directeur Général, dûment habilité à l'effet des présentes.
Ci-après désigné « le Crédit Coopératif »,
La Banque Populaire Grand Ouest, société anonyme coopérative de banque populaire, ayant son siège
15 , bd de la Boutière à SAINT GREGOIRE (35760), immatriculé e au RCS de Nantes sous le n° 850 500
227 et représentée par Bruno PAIN, dûment habilité à l'effet des présentes .
Ci-après désignée« la Banque Populaire Grand Ouest »,
Page 3 sur 35 Pacte d'actionnaires de la société d'éc onomie mixte XSEA [projet]
Le Crédit Agricole du Morbihan, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel, société coopérative à capital
variable agréée en tant qu'établissement de crédit et société de courtage d'assurance, ayant son siège social
avenue de Keranguen à VANNES (56000) , immatriculée au RCS de VANNES sous le n° 777 903 816 et
représentée par Gael BRULE, Directeur des Crédits et du Marché Entreprise, dûment habilité à l'effet des
présentes.
Ci-après désigné << le Crédit Agricole du Morbihan »,
La Caisse d'Epargne Bretagne - Pays de Loire, caisse d'épargne et de prévoyance à forme coopérative,
ayant son siège social place Graslin à NANTES (44000), immatriculée au RCS de NANTES sous le n°
392 640 090 et représentée par Carole KERZERHO, Directrice du Centre d'Affaires, dûment habilitée à
l'effet des présentes.
Ci-après désigné« la Caisse d1Epargne Bretagne - Pays de Loire»,
La SEM Lorient Keroman, société anonyme d'économie mixte, ayant son siège à LORIENT (56323
Cedex), 4, rue Alphonse RIO, immatricu lée au RCS de Lo rient sous le n° 389 588 765 et représenté par
son Président, Olivier LE NEZET, dûment habilité à l'effet des présentes de pa r la loi et les statuts.
Ci-après dés ignée la« SEM LK »,
La SEM Sellor, société anonyme d'économie mixte, ayant son siège à LARMOR -PLAGE (56260) , Villa
Margareth, immatriculée au RCS de Lorient sous le n° 344 519 251 et représenté par son Président,
Patrice VAL TON, dûment habilité à l'effet des présentes de par la loi et les statuts.
Ci-après désignée la « SELLOR »,
La Société Financière Lorient Développement, société anonyme, ayant son siège à LORIENT (56324
Cedex), 12 avenue de la Perrière, immatriculée au RCS de Lorient sous le n° 381 607 084 et représentée
par son Président, M. Hervé CUVELIER, dûment habilité à l'effet des présentes de par la loi et les statuts.
Ci-après désignée la « SFLD »,
M. Patrick EVEILLARD , né le 13 avril 1949 à RENNES (35000) et domicilié 21, rue de la Vigne à Saint-
Briac-sur Mer (35)
Ci-après désignée« Patrick EVEILLARD »,
Page 4 sur 35 Pacte d'actionnaires de la société d) économie mixte XSEA [proje t}
M. Peter NASS , né le 23 février 1966 à MÜNSTER (ALLEMAGNE) et domicilié à GESTEL (56) .
Ci-après désignée « Peter NASS »,
(Ci-après désignés collectivement les« Actionnaires » ou individuellement un « Actionnaire») ,
EN PRESENCE DE :
La société XSEA, Société Anonyme d'Economie Mixte locale ayant son siège à LORIENT (56100) ,
2, boulevard du Général Leclerc, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lorient sous
le numéro 530 684 505 , représentée par M. Patrick EVEILLARD en qualité de Président , dûment habilité
à l'effet des présentes.
Ci-après désignée la « Société », intervenant aux présentes pour accepter les obligations mises à sa
charge par le présent Pacte .,
Les« Actionnaires» et la« Société» ci -après désignés collectivement les« Parties» et individuellement
une« Partie ».
Page 5 sur 35 Pacte d'actionnaires de la société d'é conomie mixte XSEA [proj et]
IL A ETE TOUT D'ABORD EXPOSE CE QUI SUIT:
Le Code de la propriété des personnes publiques, adopté par !'Ordonnance n°2006-460 du 21 avril 2006,
favorise une gestion domaniale active et invite les personnes publiques à la valorisation économique des
biens dont elles sont propriétaires ou qui sont mis à leur disposition.
Lorient Agglomération et les collectivités territoriales associées, dans le cadre de leurs compétences, ont
fait le choix de saisir cette opportunité pour avoir une approche et une pratique renouvelées de la gestion
de leur patrimoine, que celui-ci relève du domaine public ou bien du domaine privé.
Cette gestion domaniale active leur semble d'autant plus nécessaire dans un contexte de resserrement
des ressources traditionnelles des collectivités territoriales.
Cela vise notamment à renforcer l'attractivité et le développement économique du territoire
communautaire par l'offre d'immobilier d'entreprise et à valoriser le potentiel de développement des
énergies renouvelables dont le patrimoine bâti et le domaine de la collectivité pourront notamment être le
support.
L'action de développement économique des collectivités est reconnue comme une activité de service
public et la production et la gestion d'immobilier d'entreprise, d'équipements et d'ouvrages utiles au tissu
économique local, sur le domaine public comme sur le domaine privé, la cession ou la mise à disposition
à des opérateurs économiques de tels biens, en sont des outils d'intervention majeurs.
Ces champs d'action ont vocation à se combiner utilement et de manière complémentaire pour une gestion
publique dynamique qui suppose des partenariats entre acteurs publics et privés afin d'articuler le plus
efficacement possible les éléments patrimoniaux publics, les financements publics et privés, les savoir-faire
publics et privés.
Telles sont les considérations qui ont conduit les Parties à constituer la Société anonyme d'économie mixte
XSEA.
La Société a pour objet, dans le cadre des interventions des collectivités territoriales en faveur du
développement économique durable et/ ou utiles au tissu économique local, et sur le territoire de Lorient
Agglomération de conduire:
:) Des opérations dans le domaine du développement durable visant à:
q produire et commercialiser des énergies renouvelables et promouvoir toute opération
concourant au développement durable à travers la mise en valeur, l'ingénierie et l'entretien
d'ouvrages et d'équipements dans le domaine énergétique;
q valoriser, à la demande des collectivités territoriales et groupements intéressés, les
dépendances domaniales, du domaine public ou du domaine privé, notamment par des
occupations et utilisations permettant la production d'énergies renouvelables et de la même
manière sur l'immobilier d'entreprise mis à la disposition d'opérateurs économiques;
Page 6 sur 35 Pacte d'actionna ires de la société d'économie mixte XSEA [projet]
q valoriser les biens de toute nature dont la société serait propriétaire ou sur lesquels elle
disposerait de droits réels ou personnels, notamment par des occupations et utilisations
permettant la production d'énergies renouvelables.
:> Opérations d'aménagement économique
De réaliser toutes opératio ns matérielles , actions et programmes de construction , toutes les actions de
valorisation domaniale et de développement territorial et, notamment :
q de mettre en place des programmes d'intérêt général liés à la promotion économique et
sociale du territoire ou à la gestion de services communs aux entreprises,
q et de réaliser, plus généralement, l'équipement et la construction d'ouvrages nécessaires au
développement économique et social des Collectivités Territoriales ains i qu'au
renouvellement urbain , notamment dans le cadre d' opérations de reconversion de sites .
:> Opérations immobilières d'intérêt économique
Dans l'intérêt général du Pays de Lorient et en coordination avec les collectivités territoriales
intéressées :
q de réaliser ou de faire réaliser les études et opérations nécessaires à la production
d'ouvrages et équipements utiles à l'exercice d'activités économiques y compris , le cas
échéant, des opérations de construction à caractère immobili er,
q d'acquérir des biens, ouvrages et équipements existants utiles au tissu économique local et
le cas échéant en réaliser la réhabilitation ou la reconversion selon des objectifs précisés
dans les présentes ,
q de gérer, d'assumer le portage , de céder , louer ou mettre à disposition (par tout contrat
adapté) des opérateurs économiques , les biens immobiliers , ouvrages et équipements visés
ci-dessus selon les objectifs précités ,
q de les valoriser par tous moyens et notamment ceux visés ci-avant.
D'une manière plus générale, elle pourra accomplir toutes les opérations financières, commerciales,
industrielles, civiles , immobilières ou mobilières qui sont compatibles avec l'objet qui précède, s'y
rapportent et/ou contribuent à sa réalisation .
À cet effet, la Société effectuera toutes opérations mobilières, immobilières , commerciales, industrielles
et financières se rapportant aux objets définis ci-dessus, ou à des objets similaires ou connexes . Elle
pourra notamment créer et animer toute filiale, en y associant , sous la forme juridique approprié e, les
partenaires futurs des opérations envisagées.
Si cette situation survient, il conviendra de mettre en œuvre les dispositions visées sous l'article L 1524-
5 alinéa 16 du Code Général des Collectivités Territoriales qu i stipulent que toute prise de participation
d'une Société d'Economie Mixte Locale au capital d'une société commerciale, doit préalablemen t faire
l'objet d'un accord express de la ou des Collectivités territoriales et de leurs groupements actionnaires
disposant d'un siège au Conseil d'Administration.
Page 7 sur 35 Pacte cl'actionnaires de la société d'économie mixte XSEA l orojet]
Elle pourra, en outre, réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles avec ces
objets ou qui contribuent à leur réalisation.
Etabli à 10 900 403 € à l'issue de sa précédente augmentation intervenue en 2020, le capital de la société
était alors réparti comme suit :
- .r, ., .
• 1 ""1l'.JJ.A,~~U'" 1 1
Nature de rapport au Tour 5 Norrbre de tites Total des app«s à Norrbre de ..-es Part du capit":11
créés au Tour 5 rissue du Tour 5 détenus à ris.sue du dêEnue ar1ssue du Numorairo Naturo Tour5 Tour5
Lorient Agglomération 2 700 000 € 2 700000 6 408 500 € 6 408 500 58,79%
Ville de Lorient 410 000 € 410 000 3,76%
Ville de Ploemeur 1000€ 1000 0,01%
Ville de Guidel 1000€ 1000 0,01%
Ville de Gavres 1000€ 1000 0,01%
Ville de Lanester 1000€ 1000 0,01%
Ville de Languidic 1000€ 1000 0,01%
Ville de Quéven 1 000 € 1000 0,01%
Ville de Riantec 1000€ 1000 0,01%
_.,.,.,. ...._..._.. ...... ~ ........~i\l11H"1 1fïft1,l af:r: 1 1 1 Il ~~ I 1 111 • I• 11 .. ,1
Patrick EVEILLARD 1 € 1 0,00%
Peter NASS
SEM Lorient - Keroman 10 000€ 10 000 0,09¾
SEM SELLOR 1€ 1 0,00%
SASFLD 1€ 1 0,00%
Caisse des Dépôts et Con~ignations 1350000 € 1350000 3 664 900 € 3 664 900 33,6%
Crédit Coopératif 100 000 € 100 000 0,9%
Banque Populaire Grand Ouest 100 000 € 100 000 0,9%
Caissod'Epargne Bretagne-Pays de Loire 100 000 € 100 000 100 000 € 100 000 0,9%
Crédit Agricole du Morbihan 100 000 € 100 000 0,9%
r.r.n"~ . ... ---- --- -- -- ~ ~·- IJ.l h 1 •ll~.1:>.... , .. ....,11 11111 1;1 • 1 111 • 1 • !I -
Page 8 sur 35 Pacte d'a ctionnaires de la société d'économie mixte XSEA [projet}
Après la cinquième augmentation de capital décidée le 4 avril 2024 et devant être souscrite par Lorient
Agglomération à hauteur de 2 M€ , par la Caisse des Dépôts et Consignations à hauteur de 1 M€, 100 000
€ par le Crédit Agricole du Morbihan, 100 000 €parla Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire et à
hauteur de 1 € par Monsieur Peter NASS, soit 3 200 001 euros ; le capital de la société sera porté à
14 100 404 € (quatorze millions cent mille quatre cent quatre euros), répartis comme suit:
- - .n - lv .1o• , t"i~Jll~l •l • 1 11..i ■■ f"'IIU 11 • - · r: -.,;; - ... -
Nature de l'apport au Tour6 Nontre de lites Tot:1 I des apport à Nontre de tt es Part du cap it:i l
créés au Tour 6 1'1SSuedu Tour6 détenus à fissue du déten u â !issue du Numéraire Nature To ura To ur 6
Lorient Agglomération 2 000 000 € 2 000 000 8 408 500 € 8 408 500 59,63%
Ville de Lorient 410 000 € 410 000 2,91%
Ville de Ploemeur 1000€ 1 000 0,01%
Ville de Guidel 1000€ 1000 0,01%
Ville de Gavres 1000€ 1000 0,01%
Ville de Lanester 1000€ 1000 0,01%
Ville de Languidic 1000 € 1 000 0,01%
Ville de Quéven 1000€ 1000 0,01%
Ville de Riantec 1000€ 1000 0,01%
tir.'J-fl~__..,,r• ,ft"r.T.TI~ l'Jlllllll1J11tll Il If Il ~~l!J.!Rj . ' li '.
Patrick EVEILLARD 1€ 1 0,00%
Peter NASS 1€ 1 1€ 1 0.00 %
SEM Lorient- Keroman 10 000€ 10 000 0,07%
SEM SELLOR 1€ 1 0,00%
SASFLD 1€ 1 0,00%
Caisse des Dépôts et Consignations 1 000000€ 1000000 4 664 900€ 4 664 900 33 ,1%
Crédit Coopératif 100 000 € 100 000 0.7%
Banque Populaire Grand Ouest 100 000 € 100 000 0.7%
Caisse d'Epargne Bretagne - Pays de Loire 100000€ 100 000 200 000 € 200 000 1.4%
Crédit Agricole du Morbihan 100 000 € 100 000 200 000 € 200 000 1.4%
r~~ ~-.. -. -- 1 I l , •• , __ " lfllllIIT ! ~ ■ ;1 1111 ._~-!!_Jl.!lf r• •~ .. ,.
i
La Caisse des Dépôts et Consignations, partenaire des collectivités locales au service du développement
économique durable, a souhaité apporter de manière renouvelée et renforcée sa contribution financière
et technique à l'outil d'économie mixte initié par Lorient Agglomération et ayant vocation à développer
une offre en immobilier d'activité et à soutenir les filières d'énergies renouvelables.
Page 9 sur 35 Pacte cf'actionnaires de la soc iété d'économie mixte XSEA [proje t]
Cette nouvelle prise de participation en fonds propres est conditionnée à la signature de la présente
version du Pacte d'actionnaires et du plan d'affaires annexé .
Les Parties poursuivent l'engagement à travers la Société de contribuer au développement économique
local par une mobilisation de capitaux et de moyens. Les Parties acceptent donc une prise de risque
mesurée et encadrée par les stipulations du Pacte.
Les Parties s'engagent expressément à respecter, au sein des organes compétents de la Société, toutes
les stipulations du Pacte et à ne pas y voter ou y faire voter toute décision qui serait contraire aux
stipulations du Pacte.
Les Parties s'engagent également, chacune pour ce qui la concerne, à prendre toute disposition, à faire
toutes les démarches, à obtenir toutes les autorisations requises, à signer tous les actes et de manière
générale, à faire tout ce qui sera nécessaire à tout moment avec la diligence requise pour donner plein effet
aux stipulations du Pacte.
Les Parties rappellent enfin que le présent Pacte a été librement négocié entre eux, chacun ayant pu avoir
accès, si bon lui semblait, à un conseil et faire valoir ses observations dans le cadre du présent contrat. Le
Pacte reflète, par conséquent , l'accord des Parties au terme de leurs pourparlers et constitue, de fait, en tant
que tel, un contrat de gré à gré au sens de l'article 1110, alinéa 1 er du Code Civil. La présente version du
Pacte annule et remplace à compter de la Date de Prise d'Effet, le pacte signé entre les Partie s en da te
du 21 décembre 2020.
CECI EXPOSÉ, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 - DEFINITIONS
Les termes ci-après mentionnés utilisés dans le Pacte auront le sens résultant des définitions ci-dessous :
:, Parties : a le sens qui lui est donné aux comparutions du Pacte et désigne tout Actionnaire ayant
adhéré au Pacte conformément à l'article 17.
:, Actionnaires : désigne l'ensemble des actionnaires fondateurs de la Société, et, le cas échéant,
toute personne morale ou physique qui viendrait ultérieurement à acquérir des Actions de la
Société et qui aurait adhéré au présent Pacte d'actionnaires.
:, Actionnaires du collège public : désignent les Actionnaires de la Société signataires du présent
Pacte ayant le statut de collectivités locales ou leurs groupements visés à l'article L 1521-1 du
Code Général des Collectivités Territoriales .
:, Blocage : une situation de blocage est définie comme une situation constituant une cause de
dissolution judiciaire pour justes motifs telle que cette notion est définie dans l'article 1844-7 (5°)
du Code Civil (notamment en cas de mésentente entre les actionnaires paralysant le
fonctionnement de la Société), et est précisée par la jurisprudence des juridictions judiciaires
françaises .
Page 10 sur 35 Pacte d'actionnaires de la société d'économie mixte XSEA [projet]
:, Date de Prise d'Effet : désigne la date de sa signature de la présente version du Pacte pa r
l'ensemble des Parties.
:, Désaccord : désigne :
q une mésentente persistante entre les Parties sur l'exécution et la modification du présent
Pacte et ses annexes pour laquelle aucune solution amiable n'a été trouvée . Ce désaccord
peut notamment se traduire par le vote d'un ou plusieurs Actionnaire (s) au Conseil
d'Administration en faveur d'une résolution contraire aux stipulations du Pacte ou par le non-
respect des objectifs fixés dans plan d'affaire ,
et / ou
q l'adoption par le Conseil d'Administration d'une décision sur avis défavorable du Comité
d' in vestissement visé à l' article 7 ci-après.
:, Cession ou Céder désignent :
(i) les transmissions à titre gratuit ou onéreux , alors même qu 'elles auraient lieu par
voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ;
(ii ) les transferts sous forme de dation en paiement ou par voie d'échange , de partage ,
de prêts de titres, de vente à réméré , d'apports en société , d'apports partiel d'actifs,
de fusion ou de scis sion , quelle que soit la forme de la ou des sociétés , ou à titre
de garantie , résultant notamment de la constitution ou de la réalisation d'un
nantissement de compte d'instruments financiers ;
(iii) les transmissions de droits d'attribution de Titres résultant d'une augmentation de
capital par incorporation de réserves , provisions ou bénéfices ou de droits
préférentiels de souscription à une émission de valeurs mobilières , y compris par
voie de ren onciation individuelle ;
(iv) les transferts en fiducie ou de toute autre manière semblable ; et
(v ) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété , l'usufrui t ou tous autres
droits dérivant d'un titre , y compris tout droit de vote ou de percevoir des
dividendes , ou tout autre démembrement de la propriété de tout titre ;
:, Filiales : désigne toute société ou entité contrôlée directement ou indirectement par la Société au
sens des dispositions de l'article L.233-3 du Code de commerce .
:, Immeuble neuf: immeuble nouvellement construit de moins de 5 ans et n'ayant jamais été occupé .
:, Immeuble récent : immeuble de moins de 10 ans, ayant déjà été occupé, non rénové , non
restructuré.
:, Immeuble rénové : immeuble ayant déjà été occupé et ayant fait l'objet d'une rénovation légère,
sans obtention d' un permis de construire .
:, Immeuble restructuré : immeuble ayant fait l'objet d'une restructuration lourde ayant fait l'objet
d'un permis de construire.
:, Local d'activité : immeuble ou lot individuel destiné aux activités de production ou de service et
permettant de regrouper les fonctions d'une entreprise sous un même toit.
:, Entrepôt : local destiné aux activités de stockage et de distribution .
:, Pacte : désigne la présente version du Pacte.
:, Rendement Brut Locatif (RBL) : rapport entre la somme des loyers annuels hors taxes et hors
charges calculés sur la totalité des surfaces commercialisables du programme et le montant total
hors taxes de l' investissement, ce montant de l'investissement incluant l'ensemble des frais
annexes (études , diagnostics , frais d'actes) à l'exclusion des frais financiers intercalaires.
Page 11 sur 35 Pacte d'actionnaires de la société d) écono mi e mixte XSEA [projet]
:> Statuts : désignent les statuts de la Société.
:> Taux de Rendement Interne (TRI) d'une opération : exprime la rentabilité moyenne de
l'ensemble des capitaux investis dans une opération déterminée. Il est calculé à partir des flux
de trésorerie dégagés par l'opération depuis l'investissement de départ jusqu'à la revente du
bien.
:> Taux de Rendement Interne (TRI) de la société : exprime la rentabilité moyenne de l'ensemble
des capitaux investis par les actionnaires dans la société.
:> Transferts libres : désigne les Cessions de Titres par un Actionnaire :
i. soit à une entité que cet Actionnaire contrôle directement ou indirectement
ii . soit à une entité dont il est sous le contrôle direct ou indirect
iii. soit à une entité qui est placée, directement ou indirectement, sous le même contrôle
que lui, sous réserve toutefois que le cessionnaire adhère préalablement au Pacte (étant
précisé que la notion de contrôle s'entend au sens de l'article L.233-3 du Code de
commerce)
iv. les Cessions d'actions, quel qu'en soit le mode , intervenant entre collectivités et/ou
groupements de collectivités lorsque l'opération résulte d' un transfert de compétences ,
légal ou conventionnel
v. les Cessions de Titres par un quelconque Actionnaire au profit de la Société (notamment
en cas de racha t par celle-ci de ses propres Titres) ou d'un administrateur au titre d' un
prê t de consommation dans le cadre de 11exercice de son mandat de même que la
Cession des Titres au titre de la fin du prêt de consommation
vi. les Cessions de Titres résultant de rexercice par la CDC de son Droit de Sortie en cas
de blocage ou de désaccord conformément à !'Art icle 13 ci -après.
:, QAT TEC 10: désigne l'indice quotidien TEC 10, Taux de !'Echéance Constante 10 ans, qui est
le taux de rendemen t actuariel d' une valeur du Trésor fictive dont la durée de vie serait à chaque
instant égale à 10 années. L'Agence France Trésor publie quotidiennement la valeur du TEC
10 du jour sur son site internet et pa r l'intermédiaire des principaux systèmes de rediffusion
d'information financière en temps réel. Si cet indice venait à disparaitre, il serait remplacé par le
taux de rendement des obligations d'une durée de dix ans émises par l'Etat.
:> Tiers : désigne toute personne physique ou morale, non actionnaire de la Société , et, pour une
personne morale, une entité non contrôlée par une Partie ou ne contrôlant pas la Partie au sens
de l'article L 233-3 du Code de commerce .
:> Titres : désigne :
i. toute action et toute valeur mobilière émise par la Société donnant droit par conversion,
échange, remboursement. présentation d'un bon ou de toute autre manière , à l'attribution
à tout moment ou à date fixe de titres émis en représentation d'une quotité du capita l de
la Société ou de façon à donner droit , de quelque manière que ce soit , à une part des
profits ou du boni de liquidation ou à des droits de vote de la Société ;
ii. le dro it préférentiel de souscription à une émission de valeurs mobilières ou le droit
d' attribution résultant d'une augmentation par incorporation des réserves ;
et
iii. tout démembrement des titres visés ci-dessus et tout autre titre de même nature que les
titres visés ci-dessus émis ou attribués par une quelconque entité à la suite d'une
transformation, fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération similaire de la Société.
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1,
!: l Pacte d'actionnaires de la société d'é conomie mixte XSEA [projet]
ARTICLE 2 • OBJET DU PACTE
L'objet du présent pacte d' actionnaires (ci-après « le Pacte »)est :
:> de déterminer le champ d'intervention de la Société dans le cadre du plan d'affaires prévisionnel
annexé aux présentes (ci-après« le Plan d'affaires ») ;
:> de fixer les règles de gouvernance de la Société ;
:> de définir les règles d'engagement et de désengagement des opérations d'investissement ;
:> de préciser les règles de suivi du plan d'affaires, du budget et du patrimoine de la Société;
:> de fixer les normes relatives au niveau des capitaux propres et à la rémunération des
actionnaires ;
:> d'établir les règles et les conditions de cession des titres et de sortie de la Société.
SECTION 1: CHAMP D'INTERVENTION DE LA SOCIÉTÉ ET PLAN D'AFFAIRES
ARTICLE 3 • CHAMP D'INTERVENTION DE LA SOCIÉTÉ
3.1 - Domaines d'activités de la Société
Les Parties conviennent que la Société développera prioritairement ses interventions et son activité sur
des opérations répondant aux caractéristiques suivantes :
3. 1.1 Des actifs immobiliers correspondant aux caractéristiques suivantes:
:> Type de produit : bureaux et locaux d'activités neufs, rénovés ou à rénover, locaux d'activité de
production et de stockage et locaux commerciaux, implantés sur les communes de l'aire d'intervention
de la Société ;
:> Surfaces des produits immobiliers: à partir de 250 m 2 pour les bureaux et à partir de 500 m2 pour
les locaux d'activités, de production et de stockage ,
:> Nature de produits immobiliers : neuf, récent, rénové ou à rénover, restructuré ou à restructurer,
actifs immobiliers isolés ou collectifs (zone d1activités, parc d'activités, technopole, friche
industrielle, entrepôt, friche hospitalière , friche militaire, pépinière, hôtel d'entreprises,
incubateur ... ).
:> La Société se laisse toutefois la possibilité d 1intervenir, de manière dérogatoire, sur des projets
d'actifs immobiliers ne répondant pas aux caractéristiques mentionnées au présent article et pour
lesquelles des circonstances exceptionnelles , claires et maitrisées justifieraient néanmoins une
intervention . En tout état de cause , tout projet de cette nature devra être expressément présenté
aux instances décisionnaires comme étant de nature dérogatoire du cadre d'intervention
traditionnel de la Société et pourra être rejeté par ces mêmes instances sur ce seul principe et
sans autres formes de justifications.
Page 13 sur 35 Pacte d'actionnaires de la société d'économie mixte XSEA [projet]
3. 1. 2 Des actifs ou des prises de participation dans le domaine des énergies renouvelables
Tout projet dans le domaine des énergies renouvelables, quelle que soit la technologie concernée
(éoliens, photovoltaïque, méthanisation, etc.), visant à valoriser le patrimoine bâti et non bâti des
collectivités locales et/ou, plus largement, considéré comme stratégique à réchelle du territoire,
notamment quant à sa capacité à contribuer à l'atteinte des objectifs fixés par Lorient Agglomération dans
le cadre de son Plan Climat Air Energie (ou tout autre document qui viendrait potentiellement à s'y
substituer par la suite).
3.2 - Domaines d'activités exclus
Les secteurs d'activités suivants sont expressément exclus du champ d'intervention de la Société:
:) les opérations d'aménagement et de mandats pour le compte des collectivités territoriales et de
leurs groupements relevant du Code de l'Urbanisme,
:) l'immobilier dédié au logement.
3.3 R Périmètre d'intervention géographique de la Société
La Société n 1a vocation à réaliser aucun investissement direct ou indirect en dehors du territoire
géographique de la compétence de Lorient Agglomération.
Toutefois, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au conseil d'Administration et à la direction
générale, la Société pourra porter des opérations au-delà de ce territoire sous condition expresse
d'obtenir préalablement l'accord unanime des Parties .
SECTION Il - GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE 4 - CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
4.1 - Composition du Conseil d' Administration
Conformément à 11article 15 des Statuts, la Société est administrée par un Conseil d'Administration qui
sera composé, au jour de la réalisation de l'augmentation de capital décidée ce jour, de quinze (15)
administrateurs dont neuf (9) pour les collectivités territoriales ou leurs groupements et qui se répartissent
comme suit:
:, sept (7) postes d'administrateur pour Lorient Agglomération
:, un (1) poste d1administrateur pour la commune de Lorient
:, un (1) poste d'administrateur commun pour les communes de Gâvres, Guidel , Languidic,
Lanester, Ploemeur, Quéven, et Riantec
:, un (1) poste d'administrateur pour la Caisse des Dépôts et Consignations
:) un (1) poste d'administrateur pour la Banque Populaire Grand Ouest
:, un (1) poste d1administrateur pour le Crédit Agricole du Morbihan
:, un (1) poste d'administrateur pour la Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire
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1 -.
1.-· Pacte d'actionnaires de fa société d'économie mixte XSEA {projet]
:> deux (2) postes d'administrateur pour des personnes physiques ou morales n'appartenant pas
au collège des collectivités territoriales et leur groupement.
Tant que la CDC est présente au capital de la Société , les Parties conviennent de lui réserver au minimum
un (1) siège d'administrateur.
Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux Assemblées Générales d'actionnaires , les Parties
s'engagent à voter ou à faire voter en faveur du candidat au poste d'administrateur présenté par chaque
Partie.
4.2 - Fonctionnement du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration se réunira aussi souvent que l'activité de la Société l'exigera et au minimum
trois fois par an sur convocation de son Président selon les règles prévues dans les Statuts de la Société.
A l'appu i de la convocation et de l'ordre du jour, toute documentation de nature à éclairer la prise de
décision des administrateurs devra leur être transmise par le Président du Conseil d'administration, dans
la mesure du possible dans les cinq (5) jours ouvrés précédents. L'ordre du jour pourra être complété sur
simple demande d'un Administrateur.
À chaque réunion, la Direction géné rale de la Société (ci-après la« Direction Générale») se trouvera chargée
de faire un point sur les opérations en cours et en projet accompagné d'une présentation du suivi du plan d'affaires.
le Conseil d'Administration ne délibère sur les projets qu ' après instruction et avis préalable écrit du
Comité d'investissement visé à l' article 7.
4.3 - Pouvoirs du Conseil d'Administration
Les décisions prises sur avis défavorable du Comité d'investissement visé à l'article 7 sont adoptées par
le Conseil d'Administration statuant à l'unanimité des membres présents ou représentés .
ARTICLE 5 - INFORMATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Président-Directeur Général transmettra à chacun des membres du Conseil d'Administration les
informations suivantes , selon la périodicité précisée ci-après :
:> budget prévisionnel annuel de la Société au plus tard 30 jours avant la clôture de l'exercice social
précédent ;
:> chaque année, au plus tard le 30 avril suivant la clôture de l'exercice social considéré , les projets
de comptes sociaux accompagnés des projets de rapports du commissaire aux compte et du
rapport de gestion ;
Page 15 sur 35 Pacte cl'actionnaires de fa société d'économie mix te XSEA [proj et]
Plus généralement, le Président-Directeur Général transmettra à chacun des membres du Conseil
d'Administration toute information utile concernant tout événement interne ou externe à la Société :
:, relatif à l'état d'avancement des opérations en cours de réalisation d'exploitation ;
:, relatif aux écarts par rapport au budget annuel ;
:, affectant ou raisonnablement susceptible d'affecter défavorablement, immédiatement ou à terme,
la situation financière et/ ou l'activité de la Société, y compris toute réclamation, litige ou menace
de litige ou de réclamation, et ce dans un délai raisonnable à compter de la date à laquelle la
Société aura eu connaissance de la survenance de ce fait ou cet événement.
ARTICLE 6 - DIRECTION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ
Les Parties conviennent que la Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité ,
par le Président Directeur Général. Néanmoins1 elles s'entendent sur le fait que la dissociation des
fonctions de Président du Conseil d'Administration et celles de Directeur Général de la Société est une
option qui sera à privilégier dans l'avenir. Ainsi, les Parties s'engagent1 à l'issue de l'actuel mandat du
Président Directeur Général, à se concerter afin de détermine r l'opportunité de dissocier par la suite les
fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.
Toute modification par le Conseil d'Administration des modalités d'exercice de la Direction Généra le
notamment en cas de dissociation des fonct ions de président du Conseil d' Administration et de Directeur
Général sera adoptée conformémen t aux dispositions légales et statutaires .
La Direct ion Générale dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de
la Société sous réserve des limites prévues par la loi , les Statuts et les stipulations du présent Pacte .
La Direction Générale doit obtenir l'autorisation préalable du Conseil d' Administration , pour mettre en
œuvre les opérations énumérées ci-dessous ainsi que toute décision qui se rapporterait directement ou
indirectement aux opérations suivantes:
:, approbation et modification du budget annuel et du plan d'affaires;
:> tout emprunt contracté par la Société ;
:, approbation et modification de la politique de financement ou de refinancement de la Société ;
:, tout changement de l'objet social ou de l'activité principale de la Société ou de ses filiales;
:, toute opération sur le capital de la Société, toute proposition de fusion, de scission1 d'apport partiel
d' actif, de location-gérance, d'émission de titres financiers et, plus généralement toute
modification des Statuts ;
:, autorisation d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers;
:, prise d'engagement sous forme de caution, aval ou garantie;
:> création, cession ou acquisition de toute participation dans une autre société , de tous fonds de
commerce ou de toute entreprise , notamment par la mise en œuvre d'un apport partiel d'actifs par
la Société;
:, de manière générale tout investissement immobilier ou désinvestissement immobilier de la
Société;
:, toute augmentation de capital d'une Filiale et toute souscription de tout emprunt contrat de
Page 16 sur 35 Pacte d'actionnaires de la société d'économie mixte XSEA [projet]
financement (y compris crédit-bail} et/ou tout r embou rsement anticipé de dettes contractées par
une Filia le, d'un montant supérieur à 10% des fonds propres de la Filiale concernée.
:> dans le cadre limité des opérations engagées par la Société et pour lesquelles le Conseil
d'Ad ministration aura expressément donné son accord préalable , toute dépense unitaire supérieure aux seui ls financiers des procédures formalisées au sens du Code de la Commande Publique
:> Dans tout autre cas et particulièrement pour les dépenses ayant trait au fonctionnement de la
Société , toute dépense supérieure à 40 000 € HT
SECTION Ill - RÈGLES D'ENGAGEMENT ET DE DÉSENGAGEMENT DES
INVESTISSEMENTS
ARTICLE 7 - COMITÉ D'INVESTISSSEMENT
Afin d'éclairer les décisions du Conseil d'Administration par un avis technique autorisé, un Comité
d'investissement (ci-après le « Co mité d'investissement»} a été mis en place au sein de la Société .
Sa composition , son fonctionnement et ses attributions sont définis comme suit:
7.1 - Composition du Comité d'investissement
le Comité d' investissement est composé de six (6) membres répartis de la façon suivante :
:> deux (2) représentants pour Lorient Agglomération
:, deux (2) représentants pour la Caisse des Dépôts et Consigna tions
:, le Président- Directeur Général de la Société
:, le Directeur de la Société
Dans l'hypothèse de la nomination d'un Vice-Président par le Conseil d'Administration , tel que prévu à l'article 18.1 .2 de s Statuts, celui-ci sera convié à participer au Comité d'investissement avec voix consultative. Toutefois, en cas d'absence du Président - Directeur Général à un Comité d' investissement, il pourra de plein droit le remplacer et disposer de la voix délibérative attribuée à ce dernier, le temp s de la séance.
Les personnes morales membres du Comité d'investissement désigneront en leur sein pour chaque
représentant titulaire , un représentant suppléant et communiqueront leurs noms au Président - Directeur
Général de la Société
Leur mandat n'est pas limité dans le temps ; toutefois , la perte de la qualité d'actionnaire entraînera ipso
facto la perte de la qualité de membre du Comité d'investissement.
Page 17 sur 35 Pacte cl 'actionnaires de la société d'économie mixte XSEA [projet]
Chaque membre s'engage à assurer en permanence la désignation d'une personne compétente, et
s'oblige à remplacer sans délai son représentant, en tant que de besoin.
Dans toute la mesure du possible, pour préserver l'efficacité du Comité d'investissement, les Parties
s'efforceront de désigner des membres garantissant la plus grande pérennité possible dans leurs
fonctions.
Les membres du Comité d' Investissement peuvent en tant que de besoin et d'un commun accord faire
appel à des personnes qualifiées qui assistent au Comité avec voix consultative.
7.2 - Attributions du Comité d'investissement
Le Comité d'investissement a un rôle consultatif.
Il est consulté préalablement:
i. à toute opération d'investissement immobilier visée à l'article 3.1.1
ii. à toute opération d'investissement ENR visée à l'article 3.1.2
iii. à toute décision de prise de participation par la Société quel que soit la nature de l'opération
d'investissement
iv. à toute Décision Importante visée au paragraphe (b) ci-après, avant sa présentation en Conseil
d'Administration.
(a) A ce titre , il examine et émet un avis préalable:
:> sur tout projet d'engagement et de désengagement des opérations d'investissement immobilier ou
ENR,
:> sur tout projet de prise de participation, adhésion à un groupement d' intérêt économique et à toute
forme de société ou d'association .
Son rôle consiste à fournir au Conseil d'administration une analyse technique de tout dossier soumis à
son examen. Les dossiers soumis au Conseil d'Administration feront préalablement et systématiquement
l'objet d'une analyse détaillée par le Comité d'investissement.
Le Comité émet un avis technique, juridique et financier motivé sur la pertinence du projet qui lui est
soumis et sur son incidence sur le plan d'affaires de la Société. Cet avis est émis sur la base notamment
des critères de sélection des opérations préalablement établis et fixés à l'article 7.3 du présent Pacte.
(b) Par ailleurs, le Comité d'investissement émet un avis préalable sur l'approbation et la modification du
budget annuel et du plan d'affaires, et sur la conclusion et l'octroi de tout prêt, avance, caution, aval ou
garantie et la conclusion de tout emprunt ou contrat de financement supérieur à 200 .000 euros ainsi que la
modification de leurs termes et conditions (une« Décision Importante»).
Les avis du Comité d'investissement sont portés à la connaissance des membres du Conseil
d'Administration, au plus tard 5 jours avant la séance au cours de laquelle le Conseil d'Administration doit
délibérer sur le sujet.
Page 18 sur 35 Pacte d'actionnaires de fa société d'économie mixte XSEA [projet]
7.3 - Critères de sélection des opérations
Le Comité d' investissement examine et se prononce sur les dossiers des opérations, de nature
immobilière ou ENR, qui lui sont soumis sur la base notamment des critères de sélection cumulatifs
suivants en conformité avec l'objectif global de rentabilité du plan d'affaires et de manière générale.
Aucun investissement, direct ou indirect, ne pourra mobiliser unitairement en capital plus de
25 % du capital social de la Société.
Lorsqu ' elle sera amenée à faire porter un investissement immobilier ou relevant du domaine de l'énergie
par une filiale ou par une participation majoritaire , la Société s'assurera préalablement du respect par
cette filiale ou participation des dispositions du présent article 7.3.
Dans l'hypothèse où une ou plusieurs de ces dispositions apparaitraient comme un point de blocage avec
les tiers concernés à la constitution de cette filiale ou participation, toute dérogation aux critères du
présent Pacte devra être expressément approuvée par le Conseil d'Administration de la Société après
avis favorable du Comité d'investissement.
7. 3. 1 - Critères de sélection des opérations immobilières
:, respect des critères précisés dans l'article 3 du présent Pacte ;
:, les opérations devront présenter un état de pré-commercialisation représentant au minimum 50
% du potentiel de loyer de l' immeuble ;
:> chaque opération devra présenter un rendement brut loca tif (RBL) prévisionnel de l'ordre de 7
% ; par dérogation , les opérations présentant un rendemen t brut locatif (RBL) prévisionnel
compris entre 5 et 7 % pourront néanmoins être éligibles, dès lors que ce rend ement dégradé
sera motivé par des conditions objectives (par exemple: secteurs géographiques où la rareté du
foncier ou la qualité de l' emplacement majorent le coût total de l'investissement, ou dans le cas
d'un actif immobilier dont la complexité ou la spécificité générerait un surcoût d'investissement),
et aprè s avis unanime du Comité d' investissement ;
:, les loyers devront être en cohérence avec les prix de marché ;
:, un bail ferme de 6 ans minimum sera recherché prioritairement pour tout bail portant sur plus de
20 % des surfaces commercialisables de chaque opération immobilière. C ette durée pourra être
minorée à 3 ans lorsque les conditions d'un marché particulier ou d'un actif le justifient ;
:> dépôt de garantie : 1 terme de loyer dans le cas de loyers payés à terme à échoir ; 2 termes de
loyer dans le cas de loyers payés à terme échu ;
:> charges récupérables : la Société facturera aux preneurs toutes les charges conformément à
la réglementation en vigueur.
Toutefois , si les coûts financiers ainsi que l es travaux de mise en conformité des locaux loués
résultent d'une prescription de l'au torité administrative et / ou so nt rendus nécessaires par
l'entrée en vigueur d'une nouvelle réglementation administrative portant sur le clos et le couvert
et les équipements structurants des bâtiments loués (ascenseurs , installations de chauffage et
de ventilation , distribution primaire des fluides , etc .) alors ceux-ci pourront rester à la charge
Page 19 sur 35 Pacte d' actionnaires de la société c/'économie mixte XS EA [projet]
du bailleur; à l'inverse, toutes les autres charges du bailleur (assurance propriétaire, gestion
locative, gestion immobilière, taxe foncière, entretien, honoraires de commercialisation ... )
auront vocation à être facturées de manière privilégiée au preneur dans le cadre de la
négociation commerciale globale entre les parties concernées.
Par ailleurs , les charges et travaux financés par la Société et liés à l'activité exercées par le
preneur (cloisonnement, agencements, etc.) et tous travaux nécessités par l'activité exercée
par le preneur (remise aux normes) lui seront intégralement facturés ;
0 franchises de loyer : il ne pourra être consenti au preneur une franchise de loyer supérieure à 3
mois du loyer principal ;
0 la Société ne porte pas le risque de construction, ses acquisitions immobilières se font, de
manière privilégiée, dans le cadre d'une Vente en l'Etat Futurd'Achèvement (VEFA), d'une vente
d'un immeuble achevé ou d'un Contrat de Promotion Immobilière (CPI) lorsque la Société est
propriétaire ou titulaire de droits réels sur le terrain d'assiette des immeubles considérés. La
maîtrise d 'o uvrage directe ne sera possible que dans le cas d'une réhabilitation ou lorsque ce
mode de portage s'avère après comparaison, le plus pertinent avec l'équilibre économique de
l'opération et la recherche de rentabilité globale poursuivie par la Société avec l'équilibre
économique de l'opération ;
O d'une manière générale , la Société ne pourra acquérir des immeubles dans le cadre d'une
maitrise d'ouvrage directe ou d'u ne maîtrise d'ouvrage déléguée ;
0 la Société recherchera les situations de pleine propriété et évitera la copropriété.
7. 3. 2 - Critères de sélection des opérations ENR
:> Les projets devront bénéficie r:
i. soit d'un contrat d'achat de l'énergie produite eVou d'un complément de rémunération
pour les projets en injection sur le réseau public
ii . soit d'un ou plusieurs contrats d'achat de l'énergie produite dans le cadre de projets en
autoconsommation ou en autoconsommation collective ou territoriale,
iii. soit d'un ou plusieurs contrats de gré à gré (type « PPA »)
selon des critères permettant d'assurer une rentabilité économique ainsi que le financement du
projet.
:, Chaque projet soumis au Comité d'investissement à compter de la signature du présent Pacte
devra offrir une rentabilité au moins égale au taux de l'OAT TEC 10 majoré de 200 points de
base, avec un objectif de rentabilité au taux de OAT TEC 10 ans+ 400 points de base.
:> La Société ne portant pas le risque de la construction, les opérations seront réalisées, dans la
mesure du possible, dans le cadre d' un contrat de type EPC (Engineering Procurement Construction)
:, Chaque projet devra être assorti d'un contrat de maintenance adapté à la nature du projet.
:, La Société, maitre d'ouvrage du projet, souscrira obligatoirement pour chaque projet les contrats
d'assurance suivants :
q Tous Risques Dommage aux Bien - Bris de Machine
q Pertes de Recettes d'Exploitation
Page 20 sur 35 Pacte d'actionnaires de la société d'économie mixte XSEA [projet]
7.4 - Dossiers de séances
Le Comité d' investissement se prononce au vu des dossiers de séances préparés, instruits et produits
par la Direction générale de la Société sous sa responsabilité.
La préparation et l'instruction des dossiers peuvent être confiées, sous la responsabilité de la Direction
générale de la Société, à un prestataire.
Les dossiers de séances produits au Comité d'investissement doivent comporter :
:> une notice descriptive de l'opération et du contexte de son implantation ;
:> un bilan détaillé de l'opération de construction ou de restructuration ;
:> une étude de marché ou éléments de marché validant les hypothèses de commercialisation de
l'o pération ;
:> les prix, modalités d'acquisition du bâtiment ou de l'installation de production d'énergie avec
rapports d'expertises à l' appui ;
:> l'état des subventions reçues et à recevoir et caractéristiques de ces subventions ;
:> dans le cadre de projets immobiliers, les conditions locatives projetées, résultat prévisionnel et
trésorerie de l'opération, note juridique sur le montage proposé, sur les montages alternatifs
éventuels et sur la maitrise du risque encouru par la Société ;
:> dans le cadre de projets ENR, les conditions de vente de l'énergie produite , résultat prévisionnel
et trésorerie de l'opération, note juridique sur le montage proposé, sur le s montages alternatifs
éventue ls et sur la maitrise du risque encouru par la Société ;
:> les caractéristiques des financements bancaires envisagés (taux, index, durée, garanties, etc.),
y compris les conditions de remboursement anticipé ou de transfert de ces financemen ts à
l'acquéreur ultérieur de l'i mmeuble ou de l'installation de production d'énergie ;
:> l'avis sur les incidences fiscales du montage proposé et des montages alternatifs éventuels ;
:> dans le cas d'un immeuble lo ué à un preneur réservant 50 % ou plus des surfaces ou loué à un
unique preneur, identité précise et garanties de ce preneur (honorabilité , solvabilité) ;
:> dans le cas d'une centrale d'une production d' énergie vendue à un client acquérant 50 % ou plus
des volumes d'é nergie produite, identité précise et garanties de ce preneur (honorabilité ,
solvabilité) ;
:> les éléments permettant de vérifier la capacité du promoteur ou du prestataire réalisateur à livre r
l'actif dans les conditions contractuellement prévues (références , capacités financières ,
garanties).
Le cas échéant, le Comité d'investissement peut demander la réalisation d' études complémentaires ou
de contre -e xpertises. Ces études seront alors engagées par la Direction générale de la Société après «
avis favorable » du Comité d' in vestissement.
Si le Comité d'investissement est amené à se prononcer sur une Décision Importante , le dossier de séance
comprendra tout élément pouvant utilement éclairer les membres du Comité d'investissement.
Page 21 sur 35 Pacte d'actionnaires de la société d) économie mixte XSEA [projet]
7.5 - Modalités de fonctionnement du Comité d'investissement
Le Comité se réunit aussi souvent que nécessaire, et à tout le moins trois fois par an, à l'initiative de l'un
ou l'autre de ses membres ou de la Direction générale de la Société, moyennant un délai de convocation
de 7 jours ouvrés, cette convocation pouvant être effectuée par tous moyens et devant inclure le ou les
dossiers de séance mentionnés à l'article 7.4. Sur accord unanime des membres du Comité exprimé par
tous moyens, ce délai peut être ramené à 5 jours.
Tous moyens d'expression peuvent être utilisés pour ces réunions: vidéo, conférence, téléphone, courrier
électronique.
Il est dressé un procès-verbal de chaque réunion, lequel est communiqué à chaque participant avant la
tenue du Comité suivant et à minima dix (10) jours avant la réunion de celui-ci, à chaque membre qui
peut y apporter librement toute modification qui lui semble utile. La version définitive fait l'objet d'une
adoption à la majorité des membres en début de séance du Comité d'investissement suivant.
Les Parties conviennent que le Comité d'investissement ne pourra valablement se réunir et porter à la
connaissance du Conseil d'Administration ses avis que sous réserve que cinq (5) membres au moins,
titulaires ou suppléants, du Comité aient été présents ou représentés lors de la réunion dudit Comité.
Le Comité d'investissement émettra un avis motivé sur la pertinence du projet envisagé et son impact sur
les comptes et le plan d'affaires de la Société ou sur la Décision Importante qui lui est soumise. Les avis
émis seront soit :
::> des avis favorables sans réserve
::> des avis favorables avec réserves
::> des avis défavorables.
Les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts (3/4) des membres présents ou représentés.
Dans la mesure du possible, la recherche du consensus lors de la prise de décision constitue un principe
accepté par l'ensemble des membres du Comité.
Sauf lorsque l'avis est unanime, le vote de chacun des membres du Comité d'investissement est
communiqué au Conseil d'Administration, et est accompagné de ses commentaires, si un des membres
du Comité l'a estimé nécessaire.
Les Parties s'engagent à ne pas voter en Conseil d'Administration et à ne pas y faire voter une opération
ou une décision visée à rarticle 7.2 qui n'aurait pas fait l'objet d'un avis préalable du Comité
d'investissement rendu dans les conditions prévues à l'article 7.
Page 22 sur 35 Pacte d'actionnaires de la s ociété d'économie mixte XSEA [projet]
SECTION IV- PLAN D'AFFAIRES ET SUIVI STRATEGIQUE, BUDGETAIRE ET PATRIMONIAL
ARTICLE 8- PLAN D'AFFAIRES ET SUIVI STRATEGIQUE ET BUDGETAIRE
Le Plan d'affaires annexé au présent Pacte identifie les opérations immobilières que la Société a d'ores
et déjà réalisé à la date de signature ainsi que les opérations que les Parties se sont proposé de réaliser
durant la période 2023-2030 . Le Plan d'affaires est un élément constitutif et indissociable du Pacte.
Le Plan d'affaires est actualisé au minimum une fois par an et à l'occasion de chaque nouvel investissement.
Le suivi des choix stratégiques de la Société et du Plan d' affaires sont examinés par le conseil
d'Administration de la Société après avis du Comité d'investissement, comme indiqué à l' article 7.2 ci-
dessus .
Chaque année , la Direction générale présente en Conseil d'Administration après avis du Comité
d'investissement , un budget ainsi que l'avancement et l'évaluation du Plan d'Affaires faisant apparaître
l'analyse et l'explication des écarts constatés , comme indiqué à l' article 7.2 ci-dessus .
La Direction Générale présente au conseil d'Administration après consultation du Comité
d'investissement au cours du dernier trimestre de l'exercice N-1, un compte de résultat prévisionnel pour
l'exercice Net sa mise à jour semestrielle.
ARTICLE 9 - SUIVI DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Lors du point annuel relatif au suivi budgétaire visé à l'article 8 ci-dessus , la Direction générale présente
au Conseil d'Administration après consultation du Comité d' investissement un point sur l'état des
engagements de la Société et de la gestion de son patrimoine :
:, pour les opérations nouvelles : état d'avancement des opérations en cours d' acquisition ou de
livraison , les litiges et les éventuels dérapages du calendrier.
:, pour les actifs immobiliers déjà en patrimoine et en exploitation : état locatif du patrimoine par
immeuble, éventuelles difficultés de location (vacance , impayés , contentieux , les travaux à réaliser),
écarts éventuels constatés par rapport au Plan d'Affaires prévisionnel de l'opération, solutions
correctives apportées.
:, pour les actifs EN Rdéjà en patrimoine ou en exploitation : niveaux de production réalisés, écarts entre
réalisé et prévisionnel et détermination des causes éventuelles , difficultés techniques (pannes
ponctuelles ou récurrentes, problème structurel de l'équipement, impact d'éléments extérieurs sur la
productivité escomptée), solutions correctives apportées ou envisagées
:, pour l'ensemble des actifs immobilisés : un état annuel du patrimoine constitué par la Société , afin
notamment de proposer un échéancier indicatif de cession de ces actifs et des méthodes de
valorisation de ces actifs . Cette revue de patrimoine permettra de tenir un tableau de bord des actifs
classés en fonction de leur nature (immobilier / ENR) , de leur maturité et de leur perspective de
Page 23 sur 35 Pacte d'actionna ires de la société d1économie mixte XSEA [projet]
cession
:, lors de ce point, le Directeur Général présentera également un bilan de l'activité, de la situation
financière et du budget état du suivi du patrimoine des Filiales.
En outre, tout Actionnaire signataire du Pacte pourra exercer ou faire exercer toute mission d'audit à tout
moment (à ses frais), sous réserve que la fourniture de ces informations ou l'accomplissement de ces audits
ne perturbent pas le fonctionnement normal de la Société.
ARTICLE 9 BIS - REGLES DE CESSIONS D"ACTIFS ET DE DESENGAGEMENTS
Les actifs propres en portefeuille dans la Société ont vocation à être revendus à terme. Afin de démultiplier
l'action de la Société en assurant au maximum le financement de nouvelles opérations par sa trésorerie
propre, les Parties se fixent comme objectifs de procéder à des cessions d"actifs ou de participations à des
tiers investisseurs selon un horizon maximum de quinze (15) ans, dans l'hypothèse où les conditions de
rentabilité serait acquise à cet horizon.
Les cessions d'actifs ou de participations pourront par conséquent intervenir avant la période d'achèvement
des amortissements comptables et financiers , sous réseNe du respect des règles prudentielles relatives aux
conditions de remboursement anticipé ou de transfert des financements bancaires à l'acquéreur de
l'immeuble ou de la centrale de production ENR et d'attribution des subventions publiques.
Les décisions de cession seront prises par le Conseil d'administration au vu de l'avis technique qui lui aura
été préalablement transmis par le Comité d' Investissement, prévu par l'Article 7 ci-dessus .
SECTION V - FONDS PROPRES ET RÉMUNERATION DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 10 - FONDS PROPRES DE LA SOCIÉTÉ
Les Parties conviennent que les opérations engagées par la Société, qu'elles soient de nature immobilière
ou ENR, doivent s'appuyer sur un niveau de fonds propres répondant aux principes posés à l'article 7.3
du Pacte.
Les Parties affirment leur souci de maintenir à la Société un niveau de fonds propres en rapport avec son
volume d'activité et avec les risques pris en investissement, en vue de permettre son développement
futur et la rémunération de ses actionnaires.
Les projets d'investissements soumis à consultation du Comité d'investissement et approuvés par le
Conseil d'Administration de la Société doivent être financés de manière à maintenir constamment dans
les comptes de la Société un niveau disponible de trésorerie de 150.000 €, représentant 1,06 % du
montant du capital social de la Société.
Page 24 sur 35 Pacte d'actionnaires de la société d'économie mixte XSEA [projet]
Afin de maximiser ses fonds propres et de réduire ses risques , la Société pourra individualiser une
opération immobilière ou en lien avec les ENR au sein d' une ou plusieurs filiales dont le capital pourra
être ouvert à des partenaires non-actionnaires de la Société.
La participation au capital de cette filiale sera consolidée parmi les investissements immobiliers portés
directement par la Société.
ARTICLE 11 - RENTABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET RÉMUNÉRATION DES ACTIONNAIRES
11.1 - Objectif de rentabilité de la Société
Afin de garantir la pérennité de la Société et sa rentabilité , les Parties se donnent un objectif de rentabilité
des capitaux propres après impôt (ROE) au moins égal au Tau x de l'OAT TEC 10 majoré de 300 points
de base . Dans le cas où le TEC10 est négatif, la rentabilité recherchée serait fixée à un niveau plancher
de 3%.
La rentabilité de la Société résultera de l'activité courante de la Société (location d'immeubles et vente
d'énergie) et de la vente de patrimoine (résultat exceptionnel consécutif à une plus-value de cession).
11.2 - Rémunération des Actionnaires
Compte tenu de l'objectif de rentabilité , les Parties prévoient d'assurer une distribution annuelle du
résultat distribuable aux Actionnaires.
Le résultat distribuable sera déterminé en fonction de la situation financière de la Société, conformément
aux règles en vigueur, et de la trésorerie nécessaire pour les projets qu'elle compte mener, au vu des
comptes prévisionnels et des informations communiquées par la Société.
11.2.1 - Dividendes calculés sur l'activité courante de la société
Après constitution des réserves légales et dans le respect du minimum de 150.000 € de trésorerie disponible
prévue à l'article 10 ci-dessus, les Actionnaires conviennent qu'il pourra être procédé au versement de
dividendes dès lors que la trésorerie de la Société constatée lors de la clôture de son exercice comptable
le permettra, sans pouvoir être inférieur à 50 % du montant distribuable. Ce dividende serait calculé sur la
base du résultat courant avant impôt de la Société, après retra itemen t des éventuels résultats exceptionnels
résultant de la cession d'actifs immobiliers.
11. 2. 2 - Dividendes exceptionnels
En sus des dividendes calculés sur la base de l'activité courante de la Société, les Actionnaires
conviennent qu'il pourrait être procédé au versement d'un dividende exceptionnel lorsqu'il aura été
constaté au cours de l'exe rcice clos un résultat exceptionnel résultant de la plus-value de cession des
actifs immobiliers ou des participations détenant des actifs immobiliers .
Page 25 sur 35 Pacte d'actionnaires de la société d1économie mixte XSEA [projet]
Les Actionnaires conviennent que cette quote-part de résultat exceptionnel serait répartie de la manière
suivante:
:> au moins 1/3 serait versée aux Actionnaires sous forme d'un dividende exceptionnel;
:> le solde serait mis en réserve ou en report à nouveau pour permettre à la Société de poursuivre
son développement.
Dans tous les cas, la décision de versement de dividendes sera appréciée en fonction des besoins
prévisionnels de la Société au regard de son plan d'affaires, et pour optimiser les flux financiers des
actionnaires.
SECTION VI - CESSIONS DES TITRES ET SORTIE DE LA SOCIETE
ARTICLE 12 - DROIT DE SORTIE CONJOINTE ET PROPORTIONNELLE
Dans l'hypothèse où Lorient Agglomération (ci-après désigné le Cédant pour les besoins du présent
article 12) envisage de céder à un Tiers, tout ou partie des Titres détenus dans le capital de la Société,
le Cédant ne pourra procéder à la Cession projetée qu'après avoir offert à la CDC la faculté de céder
conjointement ses Titres dans les mêmes proportions et à des conditions, modalités et prix identiques
(le « Droit de Sortie Conjointe ») selon les modalités ci -après décrites. Toute Cession effectuée en
violation du droit de sortie conjointe de la CDC sera nulle .
Le Cédant notifiera à la CDC par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (la" Notification
de Cession"), la Cession projetée en indiquant:
(a) le nom et l'adresse du ou des cessionnaire(s) (le "Cessionnaire"),
(b) le nombre et la nature des Titres concernés par le projet de Cession,
(c) la nature de la Cession projetée,
(d) le prix unitaire par Titre, ou, le cas échéant, la contre-valeur en numéraire unitaire par
Titre retenue pour l'opération de Cession, et le cas échéant, le montant en capital et
intérêts au jour de la Notification de Cession de la quote-part de l'avance en compte
courant d'associés du Cédant à due concurrence du pourcentage des Titres cédés ainsi
que les autres conditions de l'opération de Cession, notamment les modalités et
conditions de paiement, le droit aux dividendes attachés aux titres et les garanties, le
cas échéant, devant être consenties ,
(e) la preuve de l'engagement du cessionnaire d'acquérir les Titres concernés et la quote-part
de l'avance en compte courant d'associés du Cédant à due concurrence du pourcentage
des Titres cédés à la valeur nominale augmentée des intérêts courus et non payés à la
date de la Cession des Titres.
La Notification de Cession devra être accompagnée de l'engagement du Cessionnaire d'acquérir les
Titres de la CDC et sa quote-part des avances en compte courant d'associés à due concurrence du
pourcentage des Titres cédés à la valeur nominale augmentée des intérêts courus et non payés à la
Page 26 sur 35 Pacte cf 'actionnaires de la société d'économie mixte XSEA [projet}
date de la Cession des Titres conformément aux termes et conditions prévues dans la Notification de
Cession, en cas d'exercice du Droit de Sortie Conjointe.
Dans le dé lai de trente (30) jours suivant la première présentation de la Notification de Cession , la CDC
devra notifier au Céda nt par lettre recommandée sa décision d'exercer ou non son droit de sortie
conjointe. A défaut de réponse dans le délai imparti, la CDC sera considérée comme ayant renoncé à
exercer son Droit de Sortie Conjointe .
En cas d' exercice de son Droit de Sortie Conjointe, la CDC bénéficiera du droit de céder un nombre de
Titres égal au nombre de Titres qu'elle détient dans le capital de la Société multiplié par la quote-part de
la participation du Cédant que celui-ci envisage de céder .
Le Cédant s'engage à faire acquérir par le Cessionnaire les Titres que la CDC aura souhaité céder , en
même temps qu'il procèdera à la Cession de ses propres Titres. A défaut d'acquisition simultanée par le
Cessionnaire des Titres de la CDC en application du présent Droit de Sortie Conjointe , les Parties
conviennent que le Cédant ne sera pas autorisé à céder le s Titres au Cessionnaire , sauf si le Cédant
décide d'acquérir ou de faire acquérir la quote-part de la CDC concomitamment à la Cession projetée.
Outre les stipulations prévues dans les Statuts, les Actionnaires s'engagent expressément à voter ou à
faire voter favorablement en Conseil d'Administration toute demande d'ag rément relative à l' exercice du
Droit de Sortie Conjointe de la CDC.
ARTICLE 13 - DROIT DE SORTIE EN CAS DE BLOCAGE OU DE DESACCORD
Si la CDC et les Actionnaires du collège public se trouvent dans une situation de Blocage ou de
Désaccord telle que définie à l'article 1 du présent Pacte ou si les Actionnaires ne respectent pas leurs
obligations aux termes du Pacte et de ses annexes, la CDC pourra déclencher la présente procédure de
Cession en notifian t aux Actionnaires du collège public par lettre recommandée avec accusé de
réception , une demande de rachat de ses Titres et de sa créance en compte courant d' associés (la
« Créance ») con tenant une proposition de prix de rachat.
Les Actionnaires du collège public devront, dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de
la date figurant dans la notification de la CDC :
:, soit se porter acquéreur(s) de la total ité de ces Titres et de la Créance,
:, soit proposer l'acquisition de ces Titres et de la Créance par un Tiers , au prix proposé dans la
notification de la CDC en cas d'accord amiable,
ou à défaut d'accord intervenant dans les trente (30) jours calendaires de la réponse des Actionna ire s du
collège public à la notification de la CDC, à la valeur fixée par un expert choisi d'un commun accord entre
les Parties et, à défaut d'accord, nommé par le Président du Tribunal de Grande Instance de Lorient saisi à
cet effet à l'initiative de la Partie la plus diligente, et dont les honoraires et frais seront supportés par les
Actionnaires du collège public et la CDC à parts égales.
Le prix sera payable comptant à la date de cession qui devra intervenir dans les cinq (5) jours ouvrables
Page 27 sur 35 Pacte d'actionnaires de la société d1économie mixte XSEA [projet}
suivant la date à laquelle un accord entre les Parties aura été trouvé ou la date de la fixation du prix par
un expert désigné selon les modalités mentionnées ci-dessus .
En cas d'acquisition des Titres de la CDC par les Actionnaires du collège public ou un Tiers, ce dernier
ou les Actionnaires du collège public devront procéder concomitamment au rachat des Titres de la CDC
à l'acquisition de la quote-part de la Créance de la CDC à due concurrence du pourcentage des Titres
rachetés, pour un prix correspondant à la valeur nominale augmentée des intérêts courus et non payés
à la date de la Cession des Titres.
ARTICLE 14 • TRANSFERTS LIBRES
Les Parties conviennent que les Transferts Libres tels qu'ils sont définis ci-dessus seront libres, à savoir
ne nécessiteront pas l'agrément du Conseil d'Administration. En conséquence, tant que l'article 12 des
Statuts sur l'agrément ne sera pas modifié afin de permettre les Transferts Libres, les Actionnaires
s'engagent expressément à voter eUou à faire voter favorablement en Conseil d' Administration toute
demande d'agrément relative à un Transfert Libre .
ARTICLE 15 - SORT DES AVANCES EN COMPTE COURANT D'ASSOCIES
En cas de Cession des Titres, le Cédant devra céder au Cessionnaire la quote-part de son avance en
compte courant d' associés dans la Société à due concurrence du pourcentage des Titres cédés, pour un
prix correspondant à la valeur nominale de la part du compte courant cédée augmentée des intérêts
courus et non payés à la date de la cession .
ARTICLE 16- CLAUSE DE RENDEZ-VOUS
A compter de 1er janvier 2030, les Actionnaires étudieront à la demande de la CDC, tous scenarii en
concertation avec la CDC visant à assurer la liquidité des Titres de la CDC, au rang desquels :
:, réduction de capital de la Société par rachat des Titres de la CDC ;
:, rachat des Titres des actionnaires du Collège Privé en vue de la transformation de la Société
en Société Publique Locale ;
:, rachat des Titres de la CDC par les actionnaires ou un nouvel investisseur.
La valeur des Titres sera déterminée d'un commun accord par les parties concernées ou , en cas de
désaccord, par un expert indépendant désigné conformément aux dispositions de l' article 1843-4 du Code
civil et effectuant sa mission dans les conditions de cet article. Les Parties pourront fixer les règles et les
modalités de détermination de la valeur des Titres sur lesquelles l'expert s'appuiera.
Page 28 sur 35 Pacte d'actionnaires de la so ciété d'économie mixte XSEA [projet]
SECTION VII - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 17 • ADHÉSION AU PACTE
Toute Cession de Titres, ne pourra intervenir que pour autant que le Cessionnaire, s'il n'est pa s déjà
Partie au Pacte, y ait expressément adhéré préalablement à la réalisation de la Cession et ai t accepté par écrit de se soumettre aux stipulations du Pacte.
L 'a cquéreur se trouvera substitué aux droits et obligations du cédant tel que ceux-ci résultent de s
présentes pour la durée restant à courir du Pacte.
L 'Ac tionnaire cédant s'engage à faire de cette disposit io n une condition suspensive de la transmission des titres au Cessionnaire.
Toute Cession qu i ne respecterait pas les conditions d'adhésion ci-dessus serait nulle .
ARTICLE 18 • DURÉE ET RÉVISION DU PACTE
La présente version du Pacte prendra effet à la date de sa signature par l'ensemble des Parties ( la « Date de Prise d'Effet » ).
Le présent Pacte est co nclu pour une durée de dix ( 10) années à compter de la Date de Prise d'Effet et n 'es t pas renouvelable par tacite re conduction.
Il se substitue de fait dès son entrée en vigueur et dans son intégralité à la précédente version du Pacte d'actionnaires en date du 21 décembre 2020.
Le Pacte peut être renouvelé par accord unanime des Parties, avant sa date d'expiration , pour une nouvelle durée de di x (10) années.
Le Pa cte peut être révisé par décision unanime des Parties à l'initiative de l'une d'entre elles.
En tout état de cause, les Parties s'engagent à se revoir en vue de réexaminer, d'évaluer et le cas
échéant d'amender toutes les dispositions du présent Pacte dans le délai de cinq (5) ans à compter de sa signature.
Toute Partie cessera de plein droit de bénéficier et d'être liée par les stipulations du Pacte à compter du
jour où ladite Partie aura procédé à la Cession de la totalité de ses Ti tres (le Pacte continuant dans ce dernier cas à s' appliquer aux autres Parties).
Le Pacte continuera à produire ses effets à l'égard de toute Partie qui n' aurait pas exécuté toutes ses
obligations à la date de résiliation du Pacte ou à la date à laquelle elle aura cessé d'ê tre titulaire de tout Titre.
Page 29 sur 35 Pacte d'actionna ires de la société c/'économie mMe XSEA [projet]
ARTICLE 19 - CONFIDENTIALITÉ
Sous réserve des dispositions légales et réglementaires leur imposant la divulgation, les Parties s'obligent à
garder confidentiel le contenu des présentes et s'interdisent d 1en communiquer la teneur ou le détail à
quiconque, sauf aux fins nécessaires à la bonne exécution du Pacte ou de nature à en assurer la pleine
efficacité, étant précisé si besoin que cette obligation de confidentialité ne s·applique pas aux
communications nécessaires pour le reporting interne de chaque Partie.
Les Parties s·interdisent, en outre, de communiquer à qui que ce soit, toute information comptable,
financière, technique, sociale, commerciale ou autre concernant la Société qui lui seront remises ou dont
ils auraient ou pourraient avoir connaissance à l1occasion de l1exécution du Pacte.
Les Parties seront liées par les obligations de confidentialité stipulées ci-dessus aussi longtemps que les
informations concernées ne seront pas devenues publiques.
ARTICLE 20 - PORTÉE DU PACTE
Les Parties s1obligent à exécuter de bonne foi les stipulations du présent Pacte qui expriment 11intégralité
de l'accord conclu entre elles en s1interdisant de leur opposer toutes stipulations contraires ou
dérogatoires pouvant résulter d'actes ou de conventions antérieures .
Les Parties s'engagent à se comporter les unes envers les autres comme des partenaires loyaux et de
bonne foi et à exécuter toutes les conventions stipulées au Pacte dans cet esprit. Toutes les stipulations
du Pacte sont de rigueur et s'imposent aux Parties.
Le fait que le bénéficiaire d1une clause quelconque n'en exige pas son application, ne pourra être
considéré comme une renonciation ni à ladite clause ni aux autres clauses du Pacte.
Le présent Pacte forme par ailleurs un tout indivisible. Cependant, si l'une quelconque des stipulations du
Pacte ou si l'application du Pacte dans certaines circonstances était considérée comme non opposable, nulle
ou illicite par un tribunal judiciaire ou arbitral, une autorité gouvernementale ou une administration compétente,
cette clause serait considérée comme non écrite ou non applicable dans ladite circonstance et les autres
dispositions du Pacte n'en seraient pas affectées. Les Parties devront engager de bonne foi des négociations
afin de remplacer la clause inapplicable par des dispositions applicables, valides ou licites qui auront un
effet identique ou aussi proche que possible.
La transformation, la fusion-absorption, la scission ou toute autre opération de restructuration affectant la
Société n'aura aucune incidence sur les droits et obligations des Parties au titre du Pacte, qui s'exerceront
sur les Titres et autres titres attribués à la suite de ces opérations. Le cas échéant, les Parties se
rapprocheront aux fins de convenir entre elles des modifications nécessaires aux fins de transposer les
principes du Pacte aux titres résultant de ladite transformation, fusion-absorption, scission ou autre opération
de restructuration.
Page 30 sur 35 Pacte d'actionnaires de la société d'économie mixte XSEA {proje t]
En cas de conflit entre les Statuts de la Société et les stipulations du Pacte, les Parties s'engagent à faire
prévaloir les stipulations du Pacte et à faire en sorte de voter ou faire voter dans les meilleurs délais les
modifications statutaires nécessaires afin de supprimer cette contradiction. Si toutefois, de telles
modifications ne pouvaient être réalisées, les Parties ne pourront se prévaloir entre elles des stipulations
statutaires contraires en cause et devront appliquer par priorité les stipulations du Pacte
ARTICLE 21 - CLAUSE DE CONCILIATION
En cas de contestation sur l'interprétation ou l'exéc ution du présent Pacte, les Parties s'engagent à se
soumettre à une procédure amiable préalablement à toute saisine d'un tribunal compétent.
La Partie qui souhai terait faire application de cette procédure devra le notifier aux autres Parties par
lettre recommandée avec accusé de réception .
Dans un délai de quinze jours à compter de la réception de cette lettre recommandée, les Parties
désigneront d'un commun accord un expert amiable (ci-après, I '« Expert»).
Faute d'obtenir cet accord dans un délai imparti , la partie la plus diligente saisira le Président du Tribunal
territorialement compétent pour effectuer la désignation de cet expert amiable.
L'expert devra tenter de rapprocher le point de vue des Parties et établir un rapport de conciliation qu'il
leur remettra dans un délai de deux mois après sa nomination.
Ce rapport aura un caractère confidentiel et les Parties s'interdisent d'en faire état dans le cadre d'une
procédure judiciaire ultérieure .
Les honoraires de l'E xpert seront partagés par moitié entre le (ou les) demandeurs et le (ou les) défendeurs.
En cas d'échec de la conciliation, la partie la plus diligente pourra saisir les Tribunau x terri to rialement
compétents.
ARTICLE 22 • NOTIFICATIONS
Sauf clause(s) particulière(s) prévue(s) au présent Pacte, toutes les notifications relatives au Pacte
seront faites par écrit et, sauf accord contraire , envoyées par :
(i) lettre recommandée avec demande d' avis de réception
(ii) ou lettre remise en main propre contre ré cép issé
(iii) ou courrier électronique confirmé sous vingt-quatre (24) heures par lettre
recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre
récépissé .
Page 31 sur 35 Pacte d'actionnaires de la société d'économie mixte XSEA [projet]
Pour les besoins des présentes, les coordonnées et adresses du destinataire des notifications pour le
compte de chacune des Parties sont celles qui figurent en tête des présentes . Tout changement
d'adresse devra être notifié par la Partie concernée aux autres Parties dans les formes ci-dessus .
Toute notification sera considérée comme reçue à la date :
(i) de remise en main propre contre décharge ;
(ii) ou trois (3) jours ouvrables après la date de première présentation de la lettre
recommandée avec demande d'avis de réception;
(iii) ou un (1) jour ouvrable après la date d'envoi en cas d'envoi par e-mail confirmé par la
lettre recommandée ou lettre remise en ma in propre.
ARTICLE 23 - LOI APPLICABLE- JURIDICTION
Le Pacte est soumis pour sa validité , son interprétation et son exécution au droit français .
Tout litige découlant du Pacte ou qui en serait la suite ou la conséquence qui ne pourrait être réglé par
la procédure de conciliation prévue ci-dessus dans le délai susvisé sera porté devant les Tribunaux
compétents du ressort de la Cour d'appel de Rennes.
ARTICLE 24 - DECLARATIONS
Chaque Partie déclare et garantit aux autres Parties :
:> qu'elle a la pleine capacité pour conclure le Pacte et exécuter l'ensemble des dispositions,
et
:> qu'elle est en situation régulière au regard de la loi française eu égard à son statut et que son
représentant légal à tous pouvoirs et qualités pour pouvoir signer et exécuter le présent Pacte .
ARTICLE 25 - ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, chacune des Parties fait élection de domicile à son siège social ou à son
domicile indiqué en tête des présentes.
Fait à Lorient , le jj/mm/2024.
Page 32 sur 35 Pacte d'acNonnaires de la société d'économie mixte XSEA [projet]
Monsieur Fabrice LOHER Monsieur Fabrice LOHER
pour Lorient Agglomération pour la commune de Lorient
-
Monsieur Christian CARTON Monsieur Jo DANIEL
pour la commune de Gâvres pour la commune de Guidel
Monsieur Gilles CARRERIC Monsieur Laurent DUVAL
pour la commune de Lanester pour la commune de Languidic
:
Monsieur Ronan LOAS Monsieur Marc BOUTRUCHE
pour la commune de Ploemeur pour la commune de Quéven
.,
Monsieur Jean-Michel BONHOMME Monsieur Rémi HEURLIN
pour la commune de Riantec pour la Caisse des Dépôts et Consignations
Page 33 sur 35 Pacte d'actionnaires de la société cl économ ie mixte XSEA [projet]
Monsieur Pascal GOUYET Monsieur Bruno PAIN
pour le Crédit Coopératif pour la Banque Populaire Grand Ouest
-
Monsieur Baptiste BRULÉ Madame Carole KERZERHO
pour le Crédit Agricole du Morbihan pour la Caisse d'Epargne Bretagne - Pays de Loire
Monsieur Oliv ier LE NEZET Monsieur Patrice VAL TON
pour la SEM Lorient Keroman pour la SEM Sellor
Monsieur Hervé CUVELIER Monsieur Patrick EVEILLARD
pour la Société Financière Lorient Développement -
Monsieur Peter NASS
Page 34 sur 35 Pacte d'actionnaires de la société d'économie mixte XSEA [projet]
PLAN D’AFFAIRE 2024-2030
2 023 2024 2 025 2 027 2028 2029 2030
Recapitalisation 3 200000 €
Disponibilités a mi-2023 et VMP libérées 1139703 € 2880 000 € 100 000 € 0 € 0 € 0 € 3200 584 € 2107 035 €
Fonds propres projets en propre a mobiliser -523 600 € -794 500 € -2 040 500 € -886000 € -894 000 € 0 € 0 €
Fonds propres totaux à mobiliser filiale -35 010 € -990 000 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 €
Flux net de trésorerie
Solde Solde cumulé
Compte de résultat sgnthótique
TOTAL PRODUITS EXPLOITATION
TOTAL CHARGES D'ERPLOITATION
Résultat d'exploitation
|Produits Financiers
ICharges financières
Résultat financier
Produits exceptionnels
Chai ges exceptionnels
Résultat exceptionnel
Résultat avant IS
IS
Résultat net
-39 929 €
541164 €
541164 €
2023
-660 489 €
3635 011 €
4176175 €
2024
-169 014 €
-2109 514 €
2066 661 €
2025
1 653 0001: 1 055 9001 2192 336 1
1 401 300 1 1 052 000 1 1090 05913
172 600 1 :
101 500 I
102 11'10 i
600 i
92 2001
88 60011
3 60013
175 600|
01
175 600 1
203 1001__303 27715
131 900 I : 359321:
138 100 I 3754871;
-4 056 € 222 877 € 564 445 € 284149 € 276 346 €
6 2001
.... 17.
1:
196 900 | -
01
196 9001
-890 056 €
1176 605 €
-671183 € 564 445 € 3484733 € 2383382 €
505422 € 1069868 € 4554601 € 6937 982 €
2027 2028 2029 2030
2 531 500 1 27544771 3 007 0511
2 090 00118 2 127 0421 2 200 9901
35 332 I
403 2111
339 5551. 367 2001
* 1 :
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36 279 1
0 il
36 270 1
627 4351 718 0531
35 9321 487 5331 35 9321 423 7551
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195 827 1
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195 0271
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386 02-91 :
3 200 5841 !
1550 756 | 1-
1649 82815
325 ?29| 2 217 802 1
-30 676 1 -554 40212
284 5531 1 660 356 1
975 4301
35 9321 ;
361 934
326 002 1
2107 03511
1276 3031;
830 733 1
1480 220 1
-370 055 I1
1 110 165 I
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