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unknown - Le Havre Seine Métropole (communauté urbaine) - DELB 20250238 01
Document publié le Mercredi 12 novembre 2025 à 10h00
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Thèmes du document : Environnement, Démocratie, Changement climatique,
Eden coopérative
Scic SAS
1
EDEN COOPERATIVE
SOCIETE COOPERATIVE D’INTERET COLLECTIF
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE, A CAPITAL VARIABLE
SIEGE : _________________
RCS ROUEN EN COURS
STATUTS
LES SOUSSIGNES :
- Nom, prénom, domicile, date et lieu de naissance ;
- Nom, prénom, domicile, date et lieu de naissance ;
- Nom, prénom, domicile, date et lieu de naissance ;
- Dénomination, forme de la société, adresse du siège social, immatriculation au RCS, nom du représentant légal.
ONT ETABLI AINSI QU’IL SUIT LES STATUTS D’UNE SOCIETE COOPERATIVE D’INTERET COLLECTIF PAR ACTIONS SIMPLIFIEE DEVANT EXISTER ENTRE EUX ET TOUTE PERSONNE QUI VIENDRAIT ULTERIEUREMENT A ACQUERIR LA QUALITE D’ASSOCIE. Eden coopérative
Scic SAS
2
PREAMBULE .......................................................................................................................................... 4
TITRE I. FORME - DENOMINATION- DUREE - OBJET – SIEGE SOCIAL ...................................................... 6
Article 1 : Forme ............................................................................................................................................ 6
Article 2 : Dénomination ............................................................................................................................... 6
Article 3 : Durée ............................................................................................................................................. 6
Article 4 : Objet ............................................................................................................................................. 6
Article 5 : Siège social ................................................................................................................................... 7
TITRE II. APPORT ET CAPITAL SOCIAL – VARIABILITE DU CAPITAL – PARTS SOCIALES .............................. 7
Article 6 : Apports et capital social initial...................................................................................................... 7
Article 7 : Variabilité du capital ..................................................................................................................... 8
Article 8 : Capital minimum ........................................................................................................................... 8
Article 9 : Parts sociales................................................................................................................................. 8
Article 10 : Nouvelles souscriptions .............................................................................................................. 9
Article 11 : Annulation des parts ................................................................................................................... 9
TITRE III. ASSOCIES - ADMISSION – RETRAIT – NON-CONCURRENCE ................................................... 9
Article 12 : Associés et catégories ................................................................................................................ 9
Article 13 : Candidatures ............................................................................................................................. 10
Article 14 : Admission des associés ............................................................................................................. 10
Article 15 : Perte de la qualité d'associé ..................................................................................................... 12
Article 16 : Exclusion.................................................................................................................................... 12
Article 17 : Remboursements partiels demandés par les associés ......................................................... 13
Article 18 : Modalités de remboursement des parts sociales ..................................................................... 13
18.5 Héritiers et ayants droit ................................................................................................................ 14
Article 19 : Non-concurrence ................................................................................ Erreur ! Signet non défini.
TITRE IV. COLLEGES DE VOTE ........................................................................Erreur ! Signet non défini.
Article 20 : Définition et modifications des collèges de vote....................................................................... 14
TITRE V. ADMINISTRATION ET DIRECTION ...................................................................................... 16
Article 21 : Président et Directeurs Généraux ............................................................................................ 16
Article 22 : « Autres organes » .................................................................................................................... 18
TITRE VI. ASSEMBLEES GENERALES.................................................................................................. 22
Article 23 : Dispositions communes aux différentes assemblées ................................................................ 22
23.3 Tenue des assemblées par visioconférence.................................................................................... 23
Article 24 : Vote ........................................................................................................................................... 24
Article 25 : Assemblée générale ordinaire................................................................................................... 26
Article 26 : Assemblée générale extraordinaire .......................................................................................... 27
TITRE VII. COMMISSAIRES AUX COMPTES – REVISION COOPERATIVE ................................................ 27 Eden coopérative
Scic SAS
3
Article 27 : Commissaires aux comptes ....................................................................................................... 27
Article 28 : Révision coopérative ................................................................................................................. 28
TITRE VIII. COMPTES SOCIAUX – EXCEDENTS - RESERVES ................................................................... 29
Article 29 : Exercice social ........................................................................................................................... 29
Article 30 : Documents sociaux ................................................................................................................... 29
Article 31 : Excédents .................................................................................................................................. 29
Article 32 : Impartageabilité des réserves ................................................................................................... 30
TITRE IX. DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION ................................................................. 30
Article 33 : Perte de la moitié du capital social ........................................................................................... 30
Article 34 : Expiration de la coopérative – Dissolution ................................................................................ 30
Article 35 : Adhésion à la Confédération générale des Scop ....................................................................... 30
Article 36 : Arbitrage ................................................................................................................................... 30
TITRE X. ACTES ANTERIEURS A L’IMMATRICULATION – IMMATRICULATION – NOMINATION DES PREMIERS ORGANES ............................................................................................................................ 31
Article 37 : Immatriculation ........................................................................................................................ 31
Article 38 : Actes accomplis pour le compte de la société en formation..................................................... 31
Article 39 : Mandat pour les actes à accomplir pour le compte de la société en cours d’immatriculation 31
Article 40 : Frais et droits ............................................................................................................................ 32
Article 41 : Nomination des premiers dirigeants et membres de l’organe de gouvernance ....................... 32
Annexe ................................................................................................................................................ 33
Annexe I .............................................................................................................................................. 34
Annexe II ............................................................................................................................................. 35 Eden coopérative
Scic SAS
4
PREAMBULE
Contexte général
Depuis des décennies, des mètres linéaires de haies bocagères disparaissent tous les ans. Ce phénomène s’explique principalement par différents facteurs : la gêne perçue face à la mécanisation et aux besoins de surfaces productives faciles à exploiter, le temps passé à leur entretien confronté à la baisse de la main d’œuvre disponible dans les exploitations agricoles, et les coûts importants générés par celui-ci.
De ce fait, et faute de rentabilité, les haies sont plutôt subies sur la plupart des exploitations, et ne sont pas intégrées comme un véritable atelier dans les systèmes agricoles, comme le sont les cultures, l’élevage ou encore la transformation de produits agricoles.
Pourtant, les haies ont des rôles essentiels au cœur des territoires : refuge de la biodiversité, corridor écologique, lutte contre le ruissellement et l’érosion des sols, effet régulateur du climat, confort des animaux élevages, préservation des paysages et du patrimoine, stockage du carbone, production de bois d’œuvre, d’énergie ou de paillage… Même si de nombreux agriculteurs sont convaincus de ses nombreux intérêts, il est essentiel de les encourager, en tant que gestionnaires, à les entretenir et à les développer. Il est donc nécessaire de donner de la valeur à la haie à chaque étape de sa croissance. Il est donc nécessaire de redonner de la valeur aux produits de la haie dans une logique de gestion durable des ressources et de préservation de la biodiversité et des paysages.
Par ailleurs, le développement du bois énergie est insuffisant et reste marginal en milieu rural et périurbain. En effet, ces projets sont complexes, regroupent une multiplicité d’acteurs, et les investissements sont importants, comparés à d’autres solutions existantes basées sur des énergies fossiles encore abondantes et bon marché. La valorisation du bois issu du bocage respectera la hiérarchie des usages notamment entre bois d’œuvre, ou bois de chauffage et bois énergie. Même si cela ne sera pas directement le champ d’action de la SCIC, il est noté que le bois énergie doit s’inscrire dans une démarche globale concernant l’indépendance et la mixité énergétique des territoires qui passent par une mise en œuvre de solutions efficaces et opportunes couplées à une sobriété maximale des besoins. La crise climatique et l’épuisement des ressources fossiles sont au cœur des enjeux énergétiques : nos modes de production et de consommation énergétiques ne sont pas durables et la hausse des prix de l’énergie, est une menace pour les plus démunis. Le Groupe d'Experts Intergouvernemental sur l'Évolution du Climat (GIEC) démontre la responsabilité directe de l'Être Humain, par ses activités industrielles notamment, mais aussi par ses usages énergétiques en général, dans le dérèglement climatique. Or, l'un des besoins fondamentaux de l'Être Humain, en fonction de son lieu d'habitation, est le chauffage. Tous les scenarii de prospective (ADEME, négaWatt, The Shift Project par exemple) donnent une place importante au bois-énergie, mais stable: c'est une ressource locale, au prix maîtrisable, dont la combustion dans des conditions idoines, est parfaitement en adéquation avec les objectifs de réduction des gaz à effet de serre, mais aussi dans le respect de la biodiversité et de la qualité de l'air. Structurer l’ensemble de la filière, faciliter le développement du bocage et de la chaleur passent nécessairement par la création et l’animation d’un collectif d’acteurs. La SCIC porte l’ambition de proposer à de nombreux bénéficiaires une offre de services lisible, complète, qui va de la plantation à la fourniture de chaleur bois en passant par la gestion durable des haies. La SCIC s’intègre localement en complément d’un réseau national œuvrant déjà pour le développement des haies ou de la chaleur bois citoyenne, comme Réseau Haies, Chaleur Bois et Territoire, Energie Partagée, etc…
L’idée de créer une SCIC est née de la volonté d’associer des acteurs publics et privés du territoire autour d’un projet commun d’utilité sociale, d’impliquer les salariés de la structure, de mettre en œuvre une gouvernance partagée reposant sur l’intelligence collective, et d’avoir une lucrativité limitée. Eden coopérative
Scic SAS
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Historique de la démarche
La Scic est l’émanation d’un groupe de personnes qui se sont rencontrées autour de la problématique de la disparition des haies bocagères et ses conséquences, et de la production d’énergie renouvelable locale : des agriculteurs confrontés à la difficulté d’entretien, des acteurs des solutions de chauffages soutenables, ne reposant pas sur l’utilisation d’énergies fossiles. Tous sont convaincus de la nécessite de maintenir les haies pour le maintien d’une biodiversité sur les territoires. Les attentes de ces acteurs, leurs projets et les constats qu’ils portent sont partagés.
Finalité d'intérêt collectif de la Scic
EDEN Coopérative œuvre à la protection de la biodiversité, des paysages et des sols en permettant une réappropriation citoyenne de l’énergie. EDEN coopérative promeut le développement de la haie comme moyen de porter ce projet.
Les valeurs et principes coopératifs
Le choix de la forme de société coopérative d’intérêt collectif constitue une adhésion à des valeurs coopératives fondamentales tels qu’elles sont définies par l’Alliance Coopérative Internationale avec notamment :
• la prééminence de la personne humaine ;
• la démocratie ;
• la solidarité ;
• un sociétariat multiple ayant pour finalité l’intérêt collectif au-delà de l’intérêt personnel de ses
membres ;
• l’intégration sociale, économique et culturelle, dans un territoire déterminé par l’objet social.
Le statut Scic se trouve en parfaite adéquation, par son organisation et ses objectifs, avec le projet présenté ci-dessus. Eden coopérative
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TITRE I. FORME - DENOMINATION- DUREE - OBJET – SIEGE SOCIAL
Article 1 : Forme
Il est créé entre les soussignés et il existe entre eux, et ceux qui deviendront par la suite associés, une société coopérative d’intérêt collectif par actions simplifiée, à capital variable régie par : - les présents statuts ;
- la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, notamment le Titre II ter portant statut des Scic et le décret n° 2002-241 du 21 février 2002 relatif à la société coopérative d’intérêt collectif ;
- le livre II du Code de commerce et particulièrement les articles L227-1 et suivants, R227-1 et suivants, L 231-1 et suivants, et R 210 -1 et suivants.
Article 2 : Dénomination
La société a pour dénomination : EDEN COOPERATIVE.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société Coopérative d’Intérêt Collectif par Actions Simplifiée à capital variable » ou du signe « Scic SAS à capital variable ».
Article 3 : Durée
La durée de la société est fixée à 99 ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Article 4 : Objet
Par ses activités de cohésion entre le monde agricole et le besoin de solutions respectueuses de l’environnement, accessibles et utiles au plus grand nombre, la coopérative poursuit une utilité sociale et environnementale, au sens de l’article 2 de la loi 2014-856. Elle contribue à maintenir le lien social et la cohésion principalement sur les territoires de la Seine Maritime et de l’Eure en réunissant autour d’un projet commun les différents acteurs d’une filière de chaleur locale.
En outre, la coopérative œuvre à la transition énergétique en permettant l’émergence d’une source de chaleur soutenable et à la réappropriation citoyenne de l’énergie.
L’intérêt collectif défini en préambule se réalise notamment à travers les activités suivantes : - L’accompagnement, le conseil, l’animation de la gestion durable des haies ; - Le développement de projets de chaufferies bois ;
- Le développement de projets de plantation de haies ;
- L’étude et la réalisation de chantiers d’entretien-valorisation de bocage et de chaufferie ; - L’exploitation de chaufferies ;
- Le promotion, le conseil, le développement de solutions d’efficacité et de sobriété énergétique, - Le développement d’autres énergies renouvelables.
Et toutes activités annexes, connexes ou complémentaires s'y rattachant directement ou indirectement, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, de crédit, utiles directement ou indirectement à la réalisation de l'objet social. Eden coopérative
Scic SAS
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L’objet de la Société rend celle-ci éligible aux conventions, agréments et habilitations mentionnées à l’article 19 quindecies de la loi du 10 septembre 1947.
Article 5 : Siège social
Le siège social est fixé :
Il peut être transféré en tout autre lieu par décision des associés statuant à la majorité requise pour la modification des statuts.
TITRE II. APPORT ET CAPITAL SOCIAL – VARIABILITE DU CAPITAL – PARTS SOCIALES
Article 6 : Apports et capital social initial
Le capital social initial est fixé à …… euros divisé en …. parts de 100 euros chacune, non numérotées en raison de la variabilité du capital social et réparties entre les associés proportionnellement à leurs apports.
Apports en numéraire
Le capital est réparti entre les différents types d’associés de la manière suivante :
Salariés
Nom, prénom, adresse Nombre
de Parts
Apport
……….. ... … € ……….. ... … € Total Salariés ... … €
Bénéficiaires (personnes physiques ou morales)
Nom, prénom/ dénomination, adresse/siège Parts Apport
……….. ... ... €
……….. ... ... € ……….. ... ... € ……….. ... ... € ……….. ... ... €
Total Bénéficiaires ... ... €
Autres types d’associés
Nom prénom/dénomination, adresse/ siège social Parts Apport ... ... €
... ... €
Total Autres types d’associés ......... ... ... € Eden coopérative
Scic SAS
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Soit un total de <…> euros représentant le montant intégralement libéré des parts, laquelle somme a été régulièrement déposée le < > à un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque < >, ainsi qu’il en est justifié au moyen du récépissé établi par la banque dépositaire.
Article 7 : Variabilité du capital
Le capital est variable. Il peut augmenter à tout moment, soit au moyen de souscriptions nouvelles effectuées par les associés, soit par l'admission de nouveaux associés.
Le capital peut diminuer à la suite de retraits, perte de la qualité d'associé, exclusions, décès et remboursements, dans les cas prévus par la loi et les statuts sous réserve des limites et conditions prévues ci-après.
Article 8 : Capital minimum
Le capital social ne peut être ni inférieur à ______________ €, ni réduit, du fait de remboursements, au- dessous du quart du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la coopérative.
Par application de l’article 7 de la loi du 10 septembre 1947, les coopératives constituées sous forme de sociétés à capital variable régies par les articles L.231-1 et suivants du Code de commerce ne sont pas tenues de fixer dans leurs statuts le montant maximal que peut atteindre leur capital.
Article 9 : Parts sociales
9.1 Valeur nominale et souscription
La valeur des parts sociales est uniforme. Si elle vient à être portée à un chiffre supérieur à celui fixé à l'article 6, il sera procédé au regroupement des parts déjà existantes de façon telle que tous les associés demeurent membres de la coopérative.
Aucun associé n’est tenu de souscrire et libérer plus d’une seule part lors de son admission, sous réserve des dispositions de l’article 14.2.
Toute souscription de parts donne lieu à la signature d'un bulletin de souscription en deux originaux par l'associé.
La responsabilité de chaque associé ou détenteur de parts est limitée à la valeur des parts qu'il a souscrites ou acquises.
Les parts sociales sont nominatives et indivisibles. La coopérative ne reconnaît qu'un propriétaire pour chacune d'elle.
9.2 Transmission
Les parts sociales ne sont transmissibles à titre gracieux ou onéreux qu’entre associés après agrément de la cession par l’assemblée générale, nul ne pouvant être associé s’il n’a pas été agréé dans les conditions statutairement prévues.
La cession ne peut avoir pour effet de réduire le nombre de parts détenues par un associé en dessous du nombre résultant des engagements auxquels il peut être tenu en application de l’article 14.2. Eden coopérative
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Le décès de l’associé personne physique entraîne la perte de la qualité d’associé. Les parts ne sont, en conséquence, pas transmissibles par décès.
Article 10 : Nouvelles souscriptions
Le capital peut augmenter par toutes souscriptions effectuées par des associés qui devront, préalablement à la souscription et à la libération de leurs parts, obtenir l'autorisation du conseil éthique et signer le bulletin cumulatif de souscription en deux originaux.
Article 11 : Annulation des parts
Les parts des associés retrayants, ayant perdu la qualité d'associé, exclus ou décédés sont annulées. Sauf le cas prévu à l’article 18.3 et nonobstant les modalités de remboursement, les parts sont annulées au jour de la perte de la qualité d’associé ou de la demande de remboursement partiel.
Les sommes qu'elles représentent sont assimilées à des créances ordinaires et remboursées dans les conditions prévues à l’article 18.
Aucun retrait ou annulation de parts ne peut être effectué s’il a pour conséquence de faire descendre le capital social en deçà du seuil prévu à l’article 8.
TITRE III. ASSOCIES - ADMISSION – RETRAIT – NON-CONCURRENCE
Article 12 : Associés et catégories
12.1 Conditions légales
La loi impose que figurent parmi les associés au moins deux personnes ayant respectivement avec la coopérative la double qualité d’associé et de :
• Salarié ou toute personne productrice de service ;
• Bénéficiaire à titre habituel gratuit ou onéreux des activités de la coopérative.
Elle impose également la présence d’un troisième associé qui devra, outre sa qualité d’associé, répondre à l’une des qualités suivantes :
• être une personne physique qui participe bénévolement à l’activité de la coopérative ; • être une collectivité publique ou son groupement ;
• être une personne physique ou morale qui contribue par tout autre moyen que ceux précités à l'activité de la coopérative.
Toutefois, si parmi ces collectivités publiques associées, figurent des collectivités territoriales ou leurs groupements, ces dernières ne peuvent pas détenir ensemble plus de 50 % du capital de la société.
La société répond à cette obligation légale lors de la signature des statuts. Elle mettra tout en œuvre pour la respecter pendant l'existence de la Scic.
Si, au cours de l’existence de la société, l’un de ces trois types d’associés vient à disparaître, le conseil d’administration devra convoquer l’assemblée générale extraordinaire afin de décider s’il y a lieu de régulariser la situation ou de poursuivre l’activité sous une autre forme coopérative Eden coopérative
Scic SAS
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12.2 Catégories
Les catégories sont des groupes de sociétaires qui ont un rapport de nature distincte aux activités de la société. Leur rassemblement crée le multi sociétariat qui caractérise la Société. Ces catégories prévoient, le cas échéant, des conditions de candidature, de souscription, d’admission et de perte de qualité d’associé pouvant différer.
Les catégories sont exclusives les unes des autres.
La création de nouvelles catégories ainsi que la modification de ces catégories, sont décidées par l'assemblée générale extraordinaire.
Sont définies dans la Société Eden Coopérative, les six catégories d’associés suivantes :
1. Catégorie des Opérateurs : ce sont les personnes physiques ou morale qui vont travailler avec la Scic au développement de l’offre de service de la coopérative. Ces personnes sont liées à la coopérative par un contrat de prestation de service, et elles génèrent du chiffre d’affaires grâce à Eden Coopérative. 2. Catégorie des Communes/EPCI : ce sont les collectivités locales et leurs établissements qui bénéficieront des services de la coopérative, ou souhaitent soutenir son développement dans l’intérêt commun. 3. Catégorie des syndicats publics : syndicat mixte ou syndicat intercommunal qui associe des collectivités territoriales ou d’autres groupements de collectivités.
4. Catégorie des agriculteurs : ensemble des exploitants agricoles du territoire qui solliciteront l’accompagnement et les services de la coopérative pour permettre le développement des haies sur leurs exploitations.
5. partenaires engagés : toutes personne physique ou morale qui souhaite, par son investissement en temps, en compétences, en numéraire, soutenir le développement de la coopérative et de son projet. 6. Catégorie des salariés : toutes personnes physiques liées par un contrat de travail à durée indéterminée avec la coopérative.
Un associé qui souhaiterait changer de catégorie doit adresser sa demande au conseil éthique en indiquant de quelle catégorie il souhaiterait relever. Après avis du conseil éthique, l’assemblée générale est seule compétente pour décider du changement de catégorie.
Article 13 : Candidatures
Peuvent être candidates toutes les personnes physiques ou morales qui entrent dans l’une des catégories définies à l’article 12.2 et respectent les modalités d’admission prévues dans les statuts.
Article 14 : Admission des associés
Tout nouvel associé s'engage à souscrire et libérer au moins une part sociale lors de son admission, sauf conditions particulières énoncées à l’article 14.2.
14.1 Modalités d’admission
L’admission est régie par les dispositions décrites ci-dessous.
Lorsqu’une personne physique ou morale souhaite devenir associée, elle doit présenter sa candidature par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président ou par courrier remis en main propre contre décharge au président, qui transmet la candidature au conseil éthique, pour avis, avant de la soumettre à la prochaine assemblée générale ordinaire. Eden coopérative
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L’admission d'un nouvel associé est du seul ressort de l’assemblée générale et s’effectue dans les conditions prévues pour les délibérations ordinaires. En cas de rejet de sa candidature, qui n’a pas à être motivé, le candidat peut renouveler celle-ci tous les ans.
Les parts sociales souscrites lors de l’admission d’un candidat au sociétariat doivent être intégralement libérées lors de la souscription.
Le statut d'associé prend effet après agrément de l’assemblée générale, sous réserve de la libération de la ou des parts souscrites dans les conditions statutairement prévues.
Le statut d’associé confère la qualité de coopérateur. Le conjoint d’un associé coopérateur n’a pas, en tant que conjoint la qualité d’associé et n’est donc pas coopérateur. Les mêmes dispositions sont applicables en cas de Pacs.
La candidature au sociétariat emporte acceptation des statuts et du règlement intérieur de la Société.
14.2 Souscriptions initiales
Les souscriptions sont liées à la double qualité de coopérateur et d’associé mentionnée à l’article 12.
14.2.1 - Souscriptions des Opérateurs.
L’associé opérateur souscrit et libère :
• au moins 2 parts sociales lors de son admission si son chiffre d’affaires de l’exercice précédent est inférieur à 100 000 €.
• Au moins 6 parts sociales lors de son admission si son chiffre d’affaires de l’exercice précédent est supérieur à 100 001 € et inférieur à 250 000€
• Au moins 15 parts sociales lors de son admission si son chiffre d’affaires de l’exercice précédent est supérieur à 250 001 € et inférieur à 500 000€
• Au moins 25 parts sociales lors de son admission si son chiffre d’affaires de l’exercice précédent est supérieur à 500 001 € et inférieur à 1 000 000€
Au moins 40 parts sociales lors de son admission si son chiffre d’affaires de l’exercice précédent est supérieur à 1 000 001€.
14.2.2 - Souscriptions des communes/EPCI
L’associé relevant de la catégorie « communes / EPCI souscrit et libère :
- au moins 1 part sociale lors de son admission s’il a moins de 2 000 habitants sur son territoire ; - au moins 5 parts sociales lors de son admission s’il a entre 2 001 et 10 000 habitants sur son territoire ; - au moins 20 parts sociales lors de son admission s’il a entre 10 001 et 100 000 habitants sur son territoire ;
- au moins 50 parts sociales lors de son admission s’il a plus de 100 001 habitants sur son territoire ;
14.2.3 Souscriptions des syndicats publics
L’associé syndicat public souscrit et libère au moins 5 parts sociales lors de son admission.
14.2.4 Souscriptions des agriculteurs
L’associé agriculteur souscrit et libère au moins 2 parts sociales lors de son admission. Eden coopérative
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Les associés relevant des autres catégories sont tenus de souscrire et libérer une part social lors de leur admission.
Article 15 : Perte de la qualité d'associé
La qualité d'associé se perd :
• par la démission de cette qualité, notifiée par écrit au Président et qui prend effet immédiatement, sous réserve des dispositions de l'article 11 ;
• par le décès de l'associé personne physique ;
• par la décision de liquidation judiciaire de l’associé personne morale ;
• par l'exclusion prononcée dans les conditions de l'article 16 ;
• par la perte de plein droit de la qualité d’associé.
La perte de qualité d'associé intervient de plein droit :
• lorsqu’un associé cesse de remplir l'une des conditions requises à l’article 12 ; • pour l’associé salarié à la date de la cessation de son contrat de travail, quelle que soit la cause de la rupture de son contrat. Néanmoins, s’il souhaite rester associé et dès lors qu’il remplit les conditions de l’article 12, le salarié pourra demander un changement de catégorie d’associés au conseil éthique seul compétent pour décider du changement de catégorie et qui devra se prononcer avant la fin du préavis ;
• pour toute association loi 1901 n'ayant plus aucune activité ;
• lorsque l'associé qui n'a pas été présent ou représenté à 3 assemblées générales ordinaires annuelles consécutives n’est ni présent, ni représenté lors de l’assemblée générale ordinaire suivante, soit la quatrième.
Le président devra avertir l’associé en cause des conséquences de son absence au plus tard lors de l’envoi de la convocation à cette assemblée générale ordinaire. Cet avertissement sera communiqué par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Sous réserve de cette information préalable, la perte de la qualité d’associé intervient dès la clôture de l’assemblée.
Dans tous les cas, la perte de plein droit de la qualité d’associé est constatée par le président qui en informe les intéressés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Les dispositions ci-dessus ne font pas échec à celles de l'article 8 relatives au capital minimum.
Lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice, le président communique un état complet du sociétariat indiquant notamment le nombre des associés de chaque catégorie ayant perdu la qualité d'associé.
Article 16 : Exclusion
L'assemblée des associés statuant dans les conditions fixées pour la modification des statuts, peut toujours exclure un associé auteur d’une faute commise en qualité d’associé et qui aura causé un préjudice matériel ou moral à la société. Le fait qui entraîne l’exclusion est constaté par le conseil éthique qui est habilité à demander toutes justifications à l’intéressé nonobstant l’application de l’article 19 relatif à l’obligation de non-concurrence.
Une convocation spécifique à l’assemblée doit être préalablement adressée à l'intéressé afin qu’il puisse présenter sa défense. L'assemblée apprécie librement l'existence du préjudice.
La perte de la qualité d’associé intervient dans ce cas à la date de l’assemblée qui a prononcé l’exclusion. Eden coopérative
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Article 17 : Remboursements partiels demandés par les associés
La demande de remboursement partiel est faite auprès du président par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou remise en main propre contre décharge.
Les remboursements partiels sont soumis à autorisation préalable du conseil stratégique
Ils ne peuvent concerner que la part de capital excédant le minimum statutaire de souscription prévu à l’article 14.2 des présents statuts.
Article 18 : Modalités de remboursement des parts sociales
18.1 Montant des sommes à rembourser
Le montant du capital à rembourser aux associés dans les cas prévus aux articles 15 à 17, est arrêté à la date de clôture de l'exercice au cours duquel la perte de la qualité d'associé est devenue définitive ou au cours duquel l’associé a demandé un remboursement partiel de son capital social.
Les associés n'ont droit qu'au remboursement du montant nominal de leurs parts, sous déduction des pertes éventuelles apparaissant à la clôture de l'exercice.
Pour le calcul de la valeur de remboursement de la part sociale, il est convenu que les pertes s'imputent prioritairement sur les réserves statutaires. L’imputation sur la réserve légale est interdite.
18.2 Pertes survenant dans le délai de 5 ans
S'il survenait dans un délai de cinq années suivant la perte de la qualité d'associé, des pertes se rapportant aux exercices durant lesquels l'intéressé était associé de la coopérative, la valeur du capital à rembourser serait diminuée proportionnellement à ces pertes. Au cas où tout ou partie des parts de l'ancien associé auraient déjà été remboursées, la coopérative serait en droit d'exiger le reversement du trop perçu.
18.3 Ordre chronologique des remboursements et suspension des remboursements
Les remboursements ont lieu dans l'ordre chronologique où ont été enregistrées les pertes de la qualité d'associé ou la demande de remboursement partiel. Il ne peut être dérogé à l’ordre chronologique, même en cas de remboursement anticipé.
Ils ne peuvent avoir pour effet de réduire le capital à un montant inférieur au minimum prévu à l'article 8. Dans ce cas, l'annulation et le remboursement des parts ne sont effectués qu'à concurrence de souscriptions nouvelles permettant de maintenir le capital au moins à ce minimum.
L’ancien associé dont les parts sociales ne peuvent pas être annulées devient détenteur de capital sans droit de vote. Il ne participe pas aux assemblées d’associés. La valeur de remboursement de la part sociale est calculée à la clôture de l’exercice au cours duquel les parts sociales sont annulées.
18.4 Délai de remboursement
Les anciens associés et leurs ayants droit, ou les associés ayant demandé un remboursement partiel, ne peuvent exiger, avant un délai de 5 ans, le règlement des sommes leur restant dues sur le remboursement de leurs parts, sauf décision de remboursement anticipé prise par le conseil stratégique. Le délai est Eden coopérative
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précompté à compter de la date de la perte de la qualité d’associé ou de la date de réception de la demande de remboursement partiel.
Le montant dû aux anciens associés ou aux associés ayant demandé un remboursement partiel ne porte pas intérêt.
18.5 Héritiers et ayants droit
Les dispositions du présent article sont applicables aux héritiers et ayants droit de l'associé décédé.
Article 19 : Définition et modifications des collèges de vote
Les collèges de vote ne sont pas des instances titulaires de droits particuliers ou conférant des droits particuliers à leurs membres. Sans exonérer du principe un associé = une voix, ils permettent de comptabiliser le résultat des votes en assemblée générale en pondérant le résultat de chaque vote en fonction de l’effectif ou de l’engagement des coopérateurs. Ils permettent ainsi de maintenir l'équilibre entre les groupes d'associés et la garantie de la gestion démocratique au sein de la coopérative.
Les membres des collèges peuvent se réunir aussi souvent qu’ils le souhaitent pour échanger sur des questions propres à leur collège. Ces échanges ne constituent pas des assemblées au sens des dispositions du Code de commerce, et les frais de ces réunions ne sont pas pris en charge par la société. Les délibérations qui pourraient y être prises n’engagent, à ce titre, ni la société, ni ses mandataires sociaux, ni les associés.
19.1 Définition et composition
Il est défini … collèges de vote au sein de la Société. Leurs droits de vote et composition sont les suivants :
Nom collège Composition du collège de vote Droit de vote
Collège A
Salariés Il est composé des membres de la catégorie « salariés » 25 % Collège B
Soutiens solidaires
publics et privés
Il est composé des membres des catégories « communes
/ EPCI », syndicats publics et « partenaires engagés » 25 %
Collège C
Agriculteurs
Il est composé des membres de la catégorie
« agriculteurs » 25 %
Collège D
Opérateurs
Il est composé des membres de la catégorie
« opérateurs » 25 %
Lors des assemblées générales des associés, pour déterminer si la résolution est adoptée par l’assemblée, les résultats des délibérations sont totalisés par collèges de vote auxquels sont appliqués les coefficients ci- dessus avec la règle de la proportionnalité.
Il suffit d'un seul membre pour donner naissance, de plein droit, à l'un des collèges mentionné ci-dessus.
Ces collèges ne sont pas préfigurés par les catégories et peuvent être constitués sur des bases différentes.
Chaque associé relève d'un seul collège de vote. En cas d'affectation possible à plusieurs collèges de vote, c'est le conseil éthique qui décide de l'affectation d'un associé. Eden coopérative
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Un associé qui cesse de relever d'un collège de vote mais remplit les conditions d'appartenance à un autre peut demander son transfert par écrit au conseil éthique qui accepte ou rejette la demande et informe l’assemblée générale de sa décision.
19.2 Défaut d’un ou plusieurs collèges de vote
Lors de la constitution de la société, si un ou deux des collèges de vote cités ci-dessus ne comprennent aucun associé, ou si au cours de l’existence de la société des collèges de vote venaient à disparaître sans que leur nombre ne puisse descendre en dessous de 3, les droits de vote correspondants seront répartis de façon égalitaire entre les autres collèges restants, sans pouvoir porter le nombre de voix d’un collège à plus de 50 %.
Si, au cours de l’existence de la société, le nombre de collèges de vote descendait en dessous de 3, la pondération des voix prévue à l’article 20.1 ne s’appliquerait plus aux décisions de l’assemblée générale.
Comme indiqué ci-dessus, il suffit d'un seul membre pour donner ou redonner naissance, de plein droit, à l'un des collèges de vote mentionné ci-dessus.
19.3 Modification du nombre, de la composition des collèges de vote ou de la répartition des droits de vote
La modification de la composition des collèges ou du nombre de collèges de vote peut être proposée par le président à l’assemblée générale extraordinaire.
Une demande de modification peut également être émise par des associés dans les conditions de l’article 23.4. Elle doit être adressée par écrit au Président. La proposition du président ou la demande des associés doit être motivée et comporter un ou des projet(s) de modification soit de la composition des collèges, soit de leur nombre, soit des deux.
Indépendamment d’une modification de la composition ou du nombre des collèges de vote, le président ou des associés, dans les conditions prévues aux dispositions de l’article 23.3, peuvent demander à l’assemblée générale extraordinaire la modification de la répartition des droits de vote détenus par les collèges. Eden coopérative
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TITRE V. ADMINISTRATION ET DIRECTION
Article 20 : Président et Directeurs Généraux
20.1 Président
20.1.1 Nomination
La coopérative est administrée par un Président, personne physique ou morale, associé, désigné par l’assemblée générale des associés votant à bulletins secrets dans les conditions de l’article 23.1.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
20.1.2 Durée des fonctions
Le premier président sera élu pour une durée de deux (2) ans, exceptionnellement. Le président est ensuite choisi par les associés pour une durée de trois (3) ans. Il est rééligible au maximum deux fois, soit trois mandats maximum. Ses fonctions prennent fin à l’issue de l’assemblée générale d’approbation des comptes tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.
Le Président peut démissionner de ses fonctions à condition d'en avertir au préalable et par écrit la collectivité des associés 60 jours au moins avant la prise d'effet de la démission. La révocation du Président peut être décidée par l’assemblée générale.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.
Le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique ;
- Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.
La démission, le non-renouvellement ou la révocation des fonctions du Président, ne porte atteinte ni au contrat de travail éventuellement conclu par l’intéressé avec la Société, ni aux autres relations résultant de la double qualité d’associé coopérateur.
20.1.3 Pouvoirs du Président
Le président dispose de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la coopérative dans les limites de son objet social sous la réserve des pouvoirs conférés à l’assemblée des associés par la loi et les statuts.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Eden coopérative
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20.1.4 Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés. Il aura droit au remboursement des frais occasionnés dans l’exercice de ses fonctions sur présentation des justificatifs.
20.2 Directeurs Généraux
20.2.1 Désignation des Directeurs Généraux
Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associées, en vue d'assister le Président en qualité de Directeur Général.
La démission, le non-renouvellement ou la révocation des fonctions des Directeurs Généraux, ne porte atteinte ni au contrat de travail éventuellement conclu par le ou les intéressés avec la Société, ni aux autres relations résultant de la double qualité d’associé coopérateur.
20.2.2 Durée du mandat de chaque Directeur Général
La durée du mandat du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sans pouvoir excéder 6 ans et sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le ou les Directeurs Généraux restent en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin par le décès, la démission, la révocation, l’expiration de son mandat, soit par l’ouverture à l’encontre de celui-ci d’une procédure de redressement ou de liquidation judicaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis d’un (1) mois, lequel pourra être réduit lors de la consultation de l’assemblée générale qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment, sans qu’il soit besoin d’un juste motif, par décision de l’assemblée générale. Cette révocation n’ouvre droit à aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique ; - Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale.
20.2.3 Pouvoirs des Directeurs Généraux
En application de l’article L.227-6 du Code de commerce, le Directeur Général dispose des mêmes pouvoirs que le Président pour engager la Société vis-à-vis des tiers.
L’étendue des pouvoirs délégués au Directeur Général est déterminée par décision du conseil stratégique.
L’assemblée générale peut limiter ses pouvoirs, mais cette limitation n’est pas opposable aux tiers. Eden coopérative
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20.2.4 Rémunération du Directeur Général
Le Directeur Général ne sera pas rémunéré au titre de ses fonctions. Toutefois, il aura droit au remboursement des frais occasionnés dans l’exercice de ses fonctions sur présentation des justificatifs.
Si une rémunération devait être allouée au Directeur Général, seule l’assemblée générale pourrait en fixer le montant.
Article 21 : Conseil stratégique
21.1 Composition
Le conseil stratégique est composé de 4 membres minimum, associés, nommés au scrutin secret et à la majorité des suffrages par l’assemblée générale.
L’assemblée veillera tant que faire se peut à ce que chaque collège soit représenté au sein de ce conseil. A cette fin, chaque collège choisira en son sein un candidat et un suppléant qui pourront présenter leur candidature devant l’assemblée générale.
Les membres du conseil stratégique peuvent être des personnes physiques ou morales. Dans ce dernier cas, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s’il était élu en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Le cumul du mandat de membre du conseil stratégique et d’un mandat de représentant permanent d’une personne morale membre du conseil stratégique est interdit.
Le nombre des membres du conseil stratégique ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers du nombre total des membres du conseil. Les représentants permanents des personnes morales sont pris en compte dans ce quota. Si cette limite est dépassée, le membre du conseil stratégique le plus âgé sera réputé démissionnaire d’office.
Le membre du conseil stratégique placé sous tutelle est réputé démissionnaire d’office.
21.2 Droits et obligations des membres du conseil stratégique
Les membres du conseil stratégique doivent assister aux séances du conseil.
Tout associé salarié peut être nommé en qualité de membre du conseil stratégique sans perdre, le cas échéant, le bénéfice de son contrat de travail.
La démission, le non-renouvellement ou la révocation des fonctions de membre du conseil stratégique ne portent pas atteinte au contrat de travail éventuellement conclu par l’intéressé avec la coopérative, qu’il ait été suspendu ou qu’il se soit poursuivi parallèlement à l’exercice du mandat. Eden coopérative
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21.3 Durée des fonctions
La durée des fonctions des membres du conseil stratégique est de quatre (4) ans
Le conseil est renouvelable par quart tous les ans. L’ordre de première sortie est déterminé par tirage au sort effectué en séance du conseil stratégique (en cas de nombre impair, le nombre des premiers sortants est arrondi à l’inférieur). Une fois établi, le renouvellement a lieu par ordre d’ancienneté de nomination.
Les fonctions de membre du conseil stratégique prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.
Les membres du conseil stratégique sont rééligibles, mais chaque collège veillera à ne pas renouveler plus d’une fois le mandat de ses représentants.
Ils sont révocables à tout moment par l’assemblée générale ordinaire, même si cette question ne figure pas à l’ordre du jour.
Si le nombre des membres du conseil devient inférieur à quatre, le président doit réunir immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du conseil.
21.4 Réunions du conseil
Le conseil se réunit au moins trois fois par an.
Il est convoqué, par tous moyens, par le président.
En cas de nomination d’un directeur général, ce dernier peut faire la demande de réunir le conseil à tout moment.
Le Président pourra tenir des réunions du conseil stratégique par des moyens de télé transmission, y compris par audioconférence et visioconférence. Un règlement intérieur définira les modalités de recours à ces moyens, qui doivent permettre l’identification des participants.
Une réunion physique se tiendra obligatoirement pour :
- L’arrêté des comptes annuels ;
- L’arrêté du rapport de gestion du président ;
- Toute opération de fusion-scission ;
- Toute opération de cession d’actifs.
Un membre du conseil peut se faire représenter par un autre membre du conseil stratégique. Le nombre de pouvoir pouvant être détenu par un membre est limité à un.
La présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité de ses délibérations.
Les administrateurs représentés ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum.
Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. Eden coopérative
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Les membres du conseil stratégique, ainsi que toute personne participant aux réunions du conseil, sont tenus à une obligation de discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président.
Les délibérations prises par le conseil obligent l’ensemble de ses membres, y compris les absents, incapables ou dissidents.
Il est tenu :
- un registre de présence, signé à chaque séance par les membres présents ; - un registre des procès-verbaux, lesquels sont signés par le président.
21.5 Pouvoirs du conseil
21.5.1 Elaborer et proposer la stratégique de développement de la Scic.
Le conseil stratégique détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Il assure le suivi de la gestion financière et des ressources de la Scic.
21.5.2 superviser la mise en œuvre des décisions prises par l’assemblée générale
Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Les membres du conseil stratégique peuvent se faire communiquer tous les documents qu’ils estiment utiles. La demande de communication d’informations ou de documents est faite au président ou au directeur général.
21.5.3 Comité d’études
Le conseil stratégique peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou le président soumettent, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.
21.5.4 Autres pouvoirs
Le conseil dispose notamment des pouvoirs suivants :
- Définition des politiques générales concernant les activités, les partenariat et les orientations sociales en environnementales de la coopérative ;
- Rapport au comité d’éthique ;
- Autorisation des conventions passées entre la société et un membre du conseil stratégique ; - Cooptation de membres du conseil stratégique ;
- Décision d’émission d’obligations ;
Article 22 : Conseil éthique
22.1 Composition
Le conseil éthique est composé d’au moins deux membres. Le cumul des mandats de membre du conseil stratégique et de membre du conseil éthique est impossible.
22.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions des membres du conseil éthique est de quatre (4) ans Eden coopérative
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Le conseil est renouvelable par quart tous les ans. L’ordre de première sortie est déterminé par tirage au sort effectué en séance du conseil stratégique (en cas de nombre impair, le nombre des premiers sortants est arrondi à l’inférieur). Une fois établi, le renouvellement a lieu par ordre d’ancienneté de nomination.
Les fonctions de membre du conseil éthique prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.
Les membres du conseil éthique sont rééligibles. Ils sont révocables à tout moment par l’assemblée générale ordinaire, même si cette question ne figure pas à l’ordre du jour.
Si le nombre des membres du conseil devient inférieur à deux, le président doit réunir immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du conseil.
22.3 Réunion du conseil
Le conseil éthique se réunit au moins une fois par an.
22.4 Pouvoirs
Le conseil éthique dispose des pouvoirs suivants :
- Vérification du respect des valeurs et de la mission d’intérêt collectif - Evaluation des pratiques sociales et environnementale
- Garantie de la transparence et de l’intégrité des décision
- Médiation et gestion des conflits éthiques
- Accompagnement des décisions stratégiques
- Promotion de la culture coopérative et de la sensibilisation éthique
- Surveillance de l’impact sur les parties prenantes
- Regard sur les entrées et sorties des associés avant décision de l’assemblée générale. Eden coopérative
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TITRE VI. ASSEMBLEES GENERALES
Article 23 : Dispositions communes aux différentes assemblées
23.1 Composition
L'assemblée générale se compose de tous les associés y compris ceux admis au sociétariat au cours de l’assemblée dès qu’ils auront été admis à participer au vote.
La liste des associés est arrêtée par le Président le 16ème jour qui précède la réunion de l’assemblée générale.
23.2 Convocation et lieu de réunion
Les associés sont convoqués par le président.
A défaut d’être convoquée par le président, l’assemblée peut également être convoquée par : - Le directeur général, le cas échéant ;
- les commissaires aux comptes ;
- un mandataire de justice désigné par le tribunal de commerce statuant en référé, à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs associés réunissant au moins 5 % du capital social ;
- un administrateur provisoire ;
- le liquidateur.
La première convocation de toute assemblée générale est faite par lettre simple ou courrier électronique adressé aux associés quinze jours au moins à l'avance. Sur deuxième convocation, le délai est d’au moins dix jours.
La convocation électronique est subordonnée à l’accord préalable des associés et à la communication de leur adresse électronique. Il est possible de revenir à tout moment sur cet accord en en informant le comité éthique par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Les délais ne tiennent pas compte du jour de l’envoi de la lettre.
La lettre de convocation mentionne expressément les conditions dans lesquelles les associés peuvent voter à distance.
Les convocations doivent mentionner le lieu de réunion de l’assemblée. Celui-ci peut être le siège de la société ou tout autre local situé dans le même département, ou encore tout autre lieu approprié pour cette réunion. Eden coopérative
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23.3 Tenue des assemblées par visioconférence
Le président peut décider qu’une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire sera tenue exclusivement par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des associés.
Toutefois, une réunion physique est obligatoire au moins une fois l’an pour prendre connaissance du compte rendu de l’activité de la société, approuver les comptes de l’exercice écoulé et procéder, s’il y a lieu, aux élections des Présidents et Directeurs généraux et de commissaires aux comptes.
De plus, pour les assemblées générales extraordinaires, un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent s'opposer à ce qu'il soit recouru exclusivement aux modalités de participation à l'assemblée.
Ce droit d'opposition s'exerce après les formalités de convocation.
La convocation rappelle le droit d'opposition au recours exclusif à des moyens dématérialisés pour la tenue de l'assemblée générale, ainsi que les conditions d'exercice de ce droit. Il indique également le lieu où l'assemblée se réunira s'il est fait opposition à sa tenue exclusivement par des moyens dématérialisés.
Le droit d'opposition peut être exercé dans un délai de sept (7) jours à compter de la convocation.
En cas d'exercice du droit d'opposition, la Société doit aviser les associés par lettre simple ou par courrier électronique, au plus tard quarante-huit heures (48 h) avant la tenue de l'assemblée, que celle-ci ne se tiendra pas exclusivement par des moyens dématérialisés.
23.4 Ordre du jour
L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation.
Il y est porté les propositions émanant du conseil stratégique et les points ou projets de résolution qui auraient été communiquées par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social vingt- cinq jours au moins à l'avance par le comité social et économique ou par un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % des droits de vote.
Il ne peut être délibéré que sur les questions portées à l'ordre du jour.
Néanmoins, l'assemblée peut, à tout moment, révoquer le Président et le ou les Directeurs généraux et procéder à leur remplacement, même si la question n'est pas inscrite à l’ordre du jour.
23.5 Bureau
L'assemblée est présidée par le Président, à défaut par le doyen des membres de l’assemblée. Le bureau est composé du Président et de deux scrutateurs, associés acceptant cette fonction. Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des associés.
En cas de convocation par un commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l’assemblée est présidée par celui ou par l’un de ceux qui l’ont convoquée. Eden coopérative
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23.6 Feuille de présence
Il est tenu une feuille de présence comportant, par collège, les nom, prénom et domicile des associés, le nombre de parts sociales dont chacun d'eux est propriétaire et le nombre de voix dont ils disposent.
Elle est signée par tous les associés présents, tant pour eux-mêmes que pour ceux qu'ils peuvent représenter. Elle est certifiée par le bureau de l'assemblée, déposée au siège social et communiquée à tout requérant.
Lorsque l'assemblée se tient exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, l'émargement par les associés n'est pas requis.
23.7 Procès-verbaux
Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux. Si l’assemblée se tient exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, la signature peut être faite par voie électronique au moyen d’un système respectant au moins les exigences relatives à une signature électronique avancée.
Ils sont portés sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions de l’article R.225 – 106 du code de commerce.
Si, à défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer régulièrement, il en est dressé procès- verbal par le bureau de ladite assemblée.
23.8 Effet des délibérations
L'assemblée générale régulièrement convoquée et constituée représente l'universalité des associés et ses décisions obligent même les absents, incapables ou dissidents.
23.9 Pouvoirs
Un associé empêché de participer personnellement à l'assemblée générale ne peut se faire représenter que par un autre associé, son conjoint ou son partenaire de Pacs.
Article 24 : Vote
24.1. Droit de vote
Chaque associé a droit de vote dans toutes les assemblées avec une voix.
Le droit de vote de tout associé en retard dans les versements statutaires de libération de ses parts sociales est suspendu 30 jours après mise en demeure par le président restée infructueuse et ne reprend que lorsque les versements statutaires sont à jour. Eden coopérative
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24.2. Vote par anticipation à distance
A compter de la convocation de l’assemblée, un formulaire de vote et ses annexes sont remis ou adressés, aux frais de la société, à tout associé qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
La société doit faire droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion. Le formulaire de vote à distance doit comporter certaines indications fixées par les articles R.225-76 et suivants du code de commerce.
Il doit informer l’associé de façon très apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l’absence d’indication de vote ne sera pas considérée comme un vote exprimé et sera donc exclue pour le calcul de la majorité. Le formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration.
Les documents prévus par l’article R225-76 du code de commerce sont annexés au formulaire de vote à distance.
Le formulaire de vote à distance adressé à l’assemblée pour une assemblée vaut pour toutes les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
L’associé peut adresser le formulaire signé par ses soins par tout moyen, y compris par courrier électronique. Les formulaires de vote à distance doivent être reçus par la société trois jours avant la réunion.
Vote par anticipation à distance électronique
Le président peut décider de mettre en place le vote à distance par voie électronique. Dans ce cas, le contenu du formulaire de vote à distance électronique est identique au formulaire de vote papier. Les mêmes annexes doivent y être jointes.
Les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée au plus tard à 15 heures, heures de Paris.
En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote à distance, la formule de procuration est prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote à distance.
Les formulaires de vote à distance électronique sont transmis à l’associé, puis à la société, via un site internet exclusivement dédié à cette fin en application de l’article R.225-75 du Code de commerce.
24.3. Modalités du vote
La désignation du Président et des Directeurs Généraux est effectuée au scrutin secret. Pour toutes les autres questions il est procédé à des votes à mains levée, sauf si le bureau de l'assemblée ou la majorité de celle-ci décide qu'il y a lieu de voter au scrutin secret.
24.4. Participation et vote en séance par voie électronique
En cas de réunion physique de l’assemblée, les associés qui participent et votent à l'assemblée par voie électronique sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
En cas de tenue exclusivement dématérialisée de l'assemblée générale, les associés participent et votent par voie électronique, sans préjudice de la possibilité de voter par correspondance.
Pour le calcul du quorum, la participation des associés par voie électronique est assurée par des moyens permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective. Ces moyens Eden coopérative
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transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Pour le calcul de la majorité, le vote en séance par des moyens électroniques de télécommunication doit être effectué via un site exclusivement consacré à cette fin en application de l’article R.225-61 du Code de commerce. Les membres ne peuvent accéder à ce site qu'après s'être identifiés au moyen d'un code fourni préalablement à la tenue de l'assemblée.
Article 25 : Assemblée générale ordinaire
25.1 Quorum et majorité
Le quorum requis pour la tenue d’une assemblée générale ordinaire est :
• sur première convocation, du cinquième des associés ayant droit de vote. Les associés ayant voté à distance ou donné procuration sont considérés comme présents.
• Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. L’assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre d'associés présents ou représentés, mais seulement sur le même ordre du jour.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés calculée selon les modalités précisées à l’article 20.1. Les abstentions, votes blancs et nuls, sont comptés comme des votes défavorables à la résolution soumise au vote.
25.2 Assemblée générale ordinaire annuelle
25.2.1 Convocation
L'assemblée générale ordinaire annuelle se tient dans les six mois de la clôture de l'exercice.
25.2.2 Rôle et compétence
L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à la compétence de l’assemblée générale extraordinaire par la loi et les présents statuts.
Elle exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et notamment :
• approuve ou redresse les comptes,
• ratifie l’affectation des excédents conformément aux présents statuts, • fixe les orientations générales de la coopérative,
• agrée les nouveaux associés,
• élit le Président et les Directeurs généraux et peut les révoquer,
• élit les membres des conseils stratégique et éthique et peut les révoquer, • approuve les conventions réglementées,
• désigne les commissaires aux comptes,
25.3 Assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement
L'Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement examine les questions dont la solution ne souffre pas d'attendre la prochaine Assemblée Générale annuelle. Eden coopérative
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Article 26 : Assemblée générale extraordinaire
26.1 Quorum et majorité
Le quorum requis pour la tenue d’une assemblée générale extraordinaire est : • sur première convocation, du tiers des associés ayant droit de vote.
• sur deuxième convocation, du quart des associés ayant droit de vote.
Les associés ayant voté par correspondance ou donné procuration sont considérés comme présents.
A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée de deux mois au plus en continuant d'obéir aux mêmes règles de convocation et de quorum.
Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix calculée selon les modalités précisées à l’article 19.1. Les abstentions, votes blancs et nuls, sont comptés comme des votes défavorables à la résolution soumise au vote.
26.2 Rôle et compétence
L’assemblée générale extraordinaire des associés a seule compétence pour modifier les statuts de la Société. Elle ne peut augmenter les engagements des associés sans leur accord unanime.
L'assemblée générale extraordinaire peut :
• exclure un associé qui aurait causé un préjudice matériel ou moral à la coopérative, • modifier les statuts de la coopérative,
• transformer la Société en une autre société coopérative ou décider sa dissolution anticipée ou sa fusion avec une autre société coopérative,
• créer de nouvelles catégories d’associés.
• modifier les droits de vote de chaque collège de vote, ainsi que la composition et le nombre des collèges.
TITRE VII. COMMISSAIRES AUX COMPTES – REVISION COOPERATIVE
Article 27 : Commissaires aux comptes
Si la société dépasse, à la clôture d’un exercice social, deux des trois seuils visés par l’article L.227-9-1 du code de commerce, l'assemblée générale ordinaire désigne un commissaire aux comptes titulaire.
Lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont désignés dans les mêmes conditions.
Les associés peuvent également décider de nommer un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes même si la Société ne remplit pas lesdits critères.
Leur nomination intervient dans les conditions de l’article L.227-9 du Code de commerce. Eden coopérative
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La durée des fonctions des commissaires est de six exercices. Elles sont renouvelables.
Lorsqu’ils ont été désignés, les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confère la Loi.
Le cas échéant, ils sont convoqués à toutes les assemblées d’associés par lettre recommandée avec avis de réception.
Article 28 : Révision coopérative
La coopérative fera procéder tous les 5 ans à la révision coopérative prévue par l’article 19 duodécies de loi n°47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération et par le décret n°2015-706 du 22 juin 2015.
En outre, la révision coopérative devra intervenir sans délai si :
- trois exercices consécutifs font apparaître des pertes comptables ;
- les pertes d'un exercice s'élèvent à la moitié au moins du montant le plus élevé atteint par le capital ;
- elle est demandée par le dixième des associés ;
- le ministre chargé de l’économie sociale et solidaire ou tout ministre compétent à l’égard de la coopérative en question.
Le rapport établi par le réviseur coopératif sera tenu à la disposition des associés quinze jours avant la date de l'assemblée générale ordinaire. Le réviseur est convoqué à l’assemblée générale dans les mêmes conditions que les associés. Le rapport sera lu à l'assemblée générale ordinaire ou à une assemblée générale ordinaire réunie à titre extraordinaire, soit par le réviseur s'il est présent, soit par le Président de séance. L'assemblée générale en prendra acte dans une résolution. Eden coopérative
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TITRE VIII. COMPTES SOCIAUX – EXCEDENTS - RESERVES
Article 29 : Exercice social
L’exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin. Toutefois, le premier exercice commencera à compter de l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés pour se terminer le 30 juin 2026.
Article 30 : Documents sociaux
L'inventaire, le bilan, le compte de résultats de la coopérative sont présentés à l'assemblée en même temps que les rapports du Président.
Article 31 : Excédents
Les excédents sont constitués par les produits de l'exercice majorés des produits exceptionnels et sur exercices antérieurs et diminués des frais, charges, amortissements, provisions et impôts afférents au même exercice, ainsi que des pertes exceptionnelles ou sur exercices antérieurs et des reports déficitaires antérieurs.
L'assemblée des associés est tenue de respecter la règle suivante :
• 15 % sont affectés à la réserve légale, qui reçoit cette dotation jusqu'à ce quelle soit égale au montant le plus élevé atteint par le capital ; ce montant atteint, cette dotation est affectée à la réserve statutaire.
• 50 % au minimum des sommes disponibles après la dotation à la réserve légale sont affectés à une réserve statutaire ;
• Il peut être distribué un intérêt aux parts sociales dont le montant sera déterminé par l’assemblée générale et qui ne peut excéder les sommes disponibles après dotations aux réserves légale et statutaire. Il ne peut être supérieur à la moyenne, sur les trois années civiles précédent la date de l’assemblée générale, du taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées publié par le ministère chargé de l’économie en vigueur, majoré de deux points. Toutefois, les subventions, encouragements et autres moyens financiers versés à la société par les collectivités publiques, leurs groupements et les associations ne sont pas pris en compte pour le calcul de l’intérêt versé aux parts sociales et, le cas échéant, des avantages ou intérêts servis en application des articles 11 et 11bis de la loi du 10 septembre 1947.
Les parts sociales ouvrant droit à rémunération sont celles qui existaient au jour de la clôture de l’exercice et qui existent toujours à la date de l’assemblée générale ordinaire annuelle.
Le versement des intérêts aux parts sociales a lieu au plus tard neuf mois après la clôture de l’exercice. Eden coopérative
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Article 32 : Impartageabilité des réserves
Quelle que soit leur origine ou leur dénomination, les réserves ne peuvent jamais être incorporées au capital et donner lieu à la création de nouvelles parts ou à l’élévation de la valeur nominale des parts, ni être utilisées pour libérer les parts souscrites, ni être distribuées, directement ou indirectement, au cours de la vie de la coopérative ou à son terme, aux associés ou travailleurs de celle-ci ou à leurs héritiers et ayants droit.
Les dispositions de l'article 15, des 3ème et 4ème alinéas de l'article 16 et l'alinéa 2 de l'article 18 de la loi 47- 1775 du 10 septembre 1947 ne sont pas applicables à la Société.
Article 33 : Echelle des rémunérations
Les sommes versées, y compris les primes, au salarié le mieux rémunéré n’excèdent pas, au titre de l’année pour un emploi à temps complet, un plafond fixé à cinq fois la rémunération annuelle la plus basse.
TITRE IX. DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION
Article 34 : Perte de la moitié du capital social
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net devient inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être convoquée à l'effet de décider s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la coopérative ou d'en poursuivre l'activité. La résolution de l'assemblée fait l’objet d’une publicité.
Article 35 : Expiration de la coopérative – Dissolution
A l'expiration de la coopérative, si la prorogation n'est pas décidée, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle la liquidation conformément à la loi et nomme un ou plusieurs liquidateurs investis des pouvoirs les plus étendus.
Après l'extinction du passif et paiement des frais de liquidation et, s'il y a lieu, des répartitions différées, les associés n'ont droit qu'au remboursement de la valeur nominale de leurs parts, sous déduction, le cas échéant, de la partie non libérée de celles-ci.
Le boni de liquidation sera attribué par décision de l’assemblée générale soit à d’autres coopératives ou unions de coopératives, soit à UNE entreprise de l’économie sociale et solidaire au sens de l’article 1er de la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014.
Article 35 : Adhésion à la Confédération générale des Scop
La société adhère à la Confédération Générale des Scop, association régie par la loi du 1er juillet 1901 dont le siège est à Paris 17ème, 30 rue des Epinettes, chargée de représenter le Mouvement Coopératif et de la défense de ses intérêts, à l'Union Régionale des Scop territorialement compétente et à la Fédération professionnelle dont la société relève.
Article 36 : Arbitrage Eden coopérative
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Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de la vie de la coopérative ou de sa liquidation, soit entre les associés ou anciens associés et la coopérative, soit entre les associés ou anciens associés eux- mêmes, soit entre la coopérative et une autre société coopérative d’intérêt collectif ou de production, au sujet des affaires sociales, notamment de l'application des présents statuts et tout ce qui en découle, ainsi qu'au sujet de toutes affaires traitées entre la coopérative et ses associés ou anciens associés ou une autre coopérative, seront soumises à l'arbitrage de la commission d’arbitrage de la CG Scop.
Les sentences arbitrales sont exécutoires, sauf appel devant la juridiction compétente.
Pour l'application du présent article, tout associé doit faire élection de domicile dans le département du siège et toutes assignations ou significations sont régulièrement données à ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet de Monsieur Le Procureur de la République, près le tribunal de grande instance du siège de la coopérative.
TITRE X. ACTES ANTERIEURS A L’IMMATRICULATION – IMMATRICULATION – NOMINATION DES PREMIERS ORGANES
Article 37 : Immatriculation
La société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
M …. est tenu, dès à présent, de remplir toutes les formalités nécessaires pour que cette immatriculation soit accomplie dans les plus courts délais.
Article 38 : Actes accomplis pour le compte de la société en formation
Il a été accompli, dès avant ce jour, par M. <…>, pour le compte de la société en formation les actes énoncés dans un état annexé aux présentes indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résultera pour la société, ledit état ayant été tenu à la disposition des associés trois jours au moins avant la signature des présents statuts (Annexe I).
Les soussignés déclarent approuver ces engagements et la signature des statuts emportera reprise de ces engagements par la société lorsque celle-ci sera immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
Les soussignés conviennent que, jusqu'à ce que la Société ait acquis la jouissance de la personnalité morale, les actes et engagements entrant dans l'objet social seront accomplis ou souscrits par M. … appelé à exercer les fonctions de Président.
Si cette condition est remplie, elle emportera de plein droit reprise par la Société, lorsqu'elle aura été immatriculée au registre du commerce, desdits actes ou engagements qui seront réputés avoir été souscrits dès l'origine de la Société.
Article 39 : Mandat pour les actes à accomplir pour le compte de la société en cours d’immatriculation
Dès à présent, les soussignés décident la réalisation immédiate, pour le compte de la société, de différents actes et engagements.
Les pouvoirs à cet effet font l’objet d’une annexe aux présentes (annexe II). Eden coopérative
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Article 40 : Frais et droits
Tous les frais, droits et honoraires entraînés par le présent acte et ses suites incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'à ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
A compter de son immatriculation, ils seront entièrement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution d’excédents, et au plus tard dans le délai de cinq ans.
Article 41 : Nomination des premiers dirigeants et membres de l’organe de gouvernance
Est désigné comme premier Président : …, demeurant …
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice 2027.
Sont désignés comme premiers membres du conseil stratégique :
-…… ;
-…… ;
-…….
Sont désignés comme premiers membres du conseil éthique :
-…… ;
-…… ;
-…….
Fait à ……….., le …………………
En …. originaux, dont 4 pour l’enregistrement, la société, le dépôt au RCS.
Signature des associés Eden coopérative
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Annexe
Etat des apports en nature Eden coopérative
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Annexe I
Etat des actes accomplis pour le compte de la société en cours de formation Eden coopérative
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Annexe II
Mandat pour les actes à accomplir pour le compte
de la société en cours de formation