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unknown - Le Havre Seine Métropole (communauté urbaine) - DELB 20250012 04
Document publié le Lundi 18 novembre 2024
Lien du pdf (unknown - Le Havre Seine Métropole (communauté urbaine) - DELB 20250012 04)
Thèmes du document : Banque, Consommateurs, Investissement et développement économique,
SOCIETE HEROUVILLAISE D'ECONOMIE MIXTE POUR L'AMENAGEMENT
Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 15.357.656 euros
Siège social : 15 avenue Pierre Mendès France
14000 CAEN
352 823 611 RCS CAEN
(ci-après la « Société »)
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 18 NOVEMBRE 2024
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaire à l'effet de délibérer sur les points
suivants inscrits à l'ordre du jour :
• Augmentation du capital social en numéraire.
• Conditions et modalités de l'émission.
• Modification corrélative des statuts.
• Augmentation du capital social au profit des salariés.
CONTEXTE ET PRESENTATION
Nous vous proposons de réaliser une augmentation de capital pour les motivations suivantes :
L’augmentation de capital de la Société SHEMA permettrait de renforcer les capacités financières de
la Société, en vue de pouvoir souscrire à l’augmentation de capital de notre filiale, la SAS
IMMOBILIERE DE NORMANDIE (la « SIN »), société que la SHEMA détient à 43%
Fin 2023, la SAS IN a informé l’ensemble de ses actionnaires d’un besoin à venir de fonds propres
afin de poursuivre son activité.
L’année 2024 a permis de concrétiser et d’arrêter le montant du besoin, et lors d’une réunion
d’information menée par cette dernière le 12 novembre 2024, nous avons été informés officiellement
du projet d’augmentation de capital de la SIN, destinée à lui permettre de répondre à ses nombreuses
sollicitations en portage immobilier ; demandes de portage sur des opérations solides que les
disponibilités en fonds propres de la SIN ne permettent pas de réaliser. La SIN a donc proposé de
réaliser une augmentation de capital de 10.403.750 €, estimée sur la base de ses besoins sur les cinq
prochaines années.
La SHEMA dispose donc d’un droit préférentiel de souscription à environ 872 actions
supplémentaires de la SIN, dont le prix d’émission total s’élèverait à 4.469.000 Euros (correspondant
à la valeur nominale des actions souscrites, l’émission étant réalisée sans prime d’émission). C’est sur cette base que nous proposons de réaliser une augmentation de notre capital social en
numéraire d'un montant de 4.473.973 euros.
MODALITES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
Cette augmentation de capital de 4.473.973 euros aurait pour effet de porter le capital social de
15.357.656 euros, entièrement libéré, à 19.831.629 euros.
Elle serait réalisée par l'émission de 19.537 actions nouvelles de 229 euros chacune qui pourraient être
souscrites en numéraire.
Les actions nouvelles seraient créées jouissance de la date de réalisation définitive de l'augmentation
de capital.
Prix d’émission des actions nouvelles
L’augmentation de capital n’étant pas ouverte à des tiers, à priori, les actions nouvelles seraient
émises au pair, soit 229 euros par action souscrite.
Libération des actions nouvelles
Les actions nouvelles devraient être libérées à minima du quart de leur montant, soit 57,25 euros lors
de leur souscription, et du solde sur appels de fonds du Conseil d’administration dans un délai
maximal de cinq ans.
Droit préférentiel de souscription
A chaque action ancienne serait attaché un droit de souscription.
A ce sujet, tout actionnaire peut :
- Décider de renoncer à titre individuel à ses droits de souscription :
o Soit sans indication de bénéficiaire,
o Soit au profit d'un ou plusieurs bénéficiaires dénommés, lesdits bénéficiaires devant
être agréés dans les conditions et selon les modalités prévues aux statuts,
- Décider de céder son droit préférentiel de souscription, ce dernier étant librement négociable
dans les conditions et modalités prévues aux statuts. La libre négociabilité signifie que chaque
associé peut céder à des conditions tarifaires déterminées individuellement et librement, dans
le respect des procédures statutaires.
A ce titre et pour rappel, les statuts prévoient que la cession de droit préférentiel de souscription est
soumise à deux principes :
- D’une part, le bénéficiaire de la cession, s’il n’a pas déjà la qualité d’associé, doit être agréé
dans les conditions statutaires : la demande d’agrément est adressée à la société. Le conseil
d’administration dispose d’un délai de trois mois à compter de la réception de la demande
formulée par le cédant pour notifier sa décision.
- D’autre part, chaque associé dispose d’un droit de préemption sur la totalité des titres
proposés à la vente par un autre associé. Ainsi, en cas de vente de son droit préférentiel de
souscription à un tiers, l’associé cédant doit notifier le projet à chaque associé de la société selon le formalisme prévu à l’article 13.4 des statuts, ces derniers bénéficiant d’un délai de 60
jours pour notifier leur éventuelle intention d’acquérir.
Chaque associé ou bénéficiaire de droits de souscription pourra donc souscrire à titre irréductible le
nombre d’actions suivantes, proportionnellement à leur pourcentage de détention actuel :
Nb actions actuelles Nb actions à souscrire
COLLECTIVITES LOCALES
Région Normandie 18393 5358
Département du Calvados 12947 3772
Département de la Manche 7413 2159
Département de l'Orne 6706 1954
CU Le Havre Seine Métropole 2312 673
Ville du Havre 1635 476
Caux Seine Agglo 1006 293
Ville d'Hérouville Saint Clair 112 33
AUTRES ACTIONNAIRES
Caisse des Dépôts et Consignations 9214 2684
Caisse d'Epargne Normandie 4741 1381
CCI de Caen Normandie 1026 299
CCI du Havre 655 191
Crédit Agricole Normandie Seine 486 142
CIC Nord-Ouest 236 69
Crédit Agricole SOFINORMANDIE 182 53
Il est rappelé que la souscription d’action(s) en vertu du droit préférentiel de souscription, que celui-ci
soit originel ou bien acquis au terme d’une cession de droit préférentiel de souscription, sera réalisée
aux conditions tarifaires de l’émission d’actions susvisées, c’est-à-dire à la valeur nominale, sans
prime d’émission.
De plus, si vous le décidez dans le cadre de la présente assemblée, les actionnaires bénéficieraient
également d'un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions non souscrites à titre
irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre
d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, et ce, proportionnellement
à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.
Limitation de l’augmentation de capital
Si la totalité des actions émises n’est pas souscrite, au terme du délai de souscription à titre
irréductible et réductible, votre Conseil d'administration disposera de l'ensemble des facultés offertes par l'article L225-134 du Code de commerce, c’est-à-dire qu’il pourra alternativement ou
cumulativement :
- Répartir en totalité ou en partie les actions non souscrites au profit des personnes de son
choix, associé ou tiers, sans toutefois pouvoir les offrir au public.
La répartition au profit d’un tiers sera soumise à la procédure d’agrément susvisée.
- Limiter l'augmentation de capital aux souscriptions recueillies à condition que celles-ci
atteignent au moins les trois quarts de l'augmentation de capital.
Délégations de pouvoirs
Enfin si vous décidez cette augmentation de capital, il vous appartiendra également de donner tous
pouvoirs à votre Conseil d'administration pour procéder aux opérations matérielles permettant de
parvenir à sa réalisation.
Exercice des souscriptions
Les souscriptions et les versements seraient reçus au siège social à compter du xx mars 2025 et au plus
tard le 31 juillet 2025.
Ce délai sera clos par anticipation dès qu’auront été exercées la totalité des souscriptions à titre
irréductible et réductible, ou que l’augmentation de capital aura été intégralement souscrite, après
renonciation individuelle des associés qui n’auront pas souscrit.
A compter du 31 juillet 2025, si toutes les actions nouvelles n’ont pas été souscrites à titre irréductible
ou réductible, le Conseil d'administration disposera d’un délai de DEUX (2) mois pour procéder à la
répartition des actions ou bien décider de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant
des souscriptions recueillies tel qu’indiqué ci-avant.
Ce choix du délai de souscription doit permettre aux associés :
- de réaliser les éventuelles démarches préalables ou d’obtenir d’éventuels accords nécessaires,
propres ou non à leur forme sociale, préalablement à leur démarche de souscription effective
à l’augmentation de capital ;
- de procéder à l’éventuelle cession de leur droit préférentiel de souscription, si tel est leur
souhait, tout en respectant la procédure d’agrément et le délai lié prévu par les statuts de la
Société.
Le courrier prévu à l'article R 225-120 du Code de commerce rappelant aux associés notamment les
modalités de l’augmentation de capital ainsi que le délai de souscription leur sera adressé dans les
délais légaux, et vraisemblablement à l’ouverture du délai de souscription au 18 mars 2025. Ainsi, en cas d’adoption des résolutions présentées, le rétroplanning de l’opération serait le suivant :
… mars 2025 AGE décidant l’augmentation de capital
…mars 2025
Envoi du courrier informant les associés de l’ouverture du délai de
souscription
Ouverture du délai de souscription à titre irréductible et réductible
31 juillet 2025 Clôture du délai de souscription à titre irréductible et réductible
Du 1er août 2025 au 30
septembre 2025
Tenue d’un CA devant constater le montant des souscriptions réalisées,
et pouvant répartir en totalité ou en partie les actions non souscrites (cf
possibilités du CA prévues ci-avant)
Et/ou pourra limiter l'augmentation de capital aux souscriptions
recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts
de l'augmentation de capital
Si répartition : la souscription et libération du montant par le
souscripteur doit intervenir dans ce délai
1 mois à compter de la
réalisation de
l’augmentation
Délai ouvert au CA pour constater ou non la réalisation définitive de
l’augmentation de capital et accomplir les formalités légales au greffe
REPARTITION DES ACTIONS NON SOUSCRITES AU PROFIT D’UN TIERS
Il est rappelé qu’il est donc permis au Conseil d’administration de répartir en totalité ou en partie les
actions non souscrites au terme du délai de souscription à titre irréductible et réductible au profit des
personnes de son choix, associé ou tiers, conformément à la possibilité qui lui est donnée par l’article
L225-134 du code de commerce.
Il vous est exposé que la Communauté d’Agglomération du Cotentin (la « CAC ») s’est récemment
rapprochée de la SHEMA et s’intéresse à rentrer, le cas échéant, au capital de la SEM.
En effet, les projets à l’œuvre sur le Cotentin et à venir (le démarrage du réacteur de Flamanville, la
prolongation du cycle nucléaire et les nouveaux contrats décrochés par Naval Group), avec à la clé des
milliers de créations d'emplois pour les prochaines décennies, soulèvent des enjeux d’aménagement
du territoire importants auxquels il convient de répondre, et offre des perspectives de développement
pour la SHEMA, déjà très engagée sur le territoire.
Par conséquent, le Conseil d’administration se réserve à ce titre la possibilité de répartir totalement ou
partiellement les actions non souscrites au profit de la COMMUNAUTE D’AGGLOMERATION DU
COTENTIN, établie à CHERBOURG-EN-COTENTIN (50100) Hôtel Atlantique, Bd Félix Amiot (la
« CAC »). Le nombre d’actions qui seraient réparties par le Conseil d’administration au profit de la CAC serait
de 4.601 actions, au maximum.
La présente résolution vaut agrément par le Conseil d’administration de la CAC, conformément aux
dispositions de l’article 13.3 des statuts de la Société, que la CAC soit :
- Cessionnaire du droit préférentiel de souscription d’un ou de plusieurs associés ;
- Souscripteur au terme de la répartition du Conseil d’administration.
Enfin et dans le cadre de cette possibilité, afin de préserver l’égalité entre les associés, les actions
nouvelles qui seraient réparties par le Conseil d’administration au profit de la CAC ou au profit de
tout tiers à la société seraient émises au prix de 380 euros, soit 229 euros au titre de la valeur nominale
de l’action, à libérer au minimum du quart au moment de la souscription, et 151 euros au titre de la
prime d’émission, à libérer en intégralité à la souscription.
La prime d’émission est justifiée par l’augmentation de la valeur des actions de la société depuis la
constitution de la société bien que non retranscrite dans les comptes, provenant essentiellement de la
valorisation des actifs de la société.
Le montant de la prime d’émission sera inscrit au passif du bilan et sera compris dans les capitaux
propres de la société, dans un compte intitulé « Prime d’émission » sur lequel porteront les droits des
associés anciens et nouveaux.
INFORMATION LIEE A LA MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES DEPUIS LE DEBUT DE
L’EXERCICE EN COURS
Conformément aux dispositions de l'article R 225-113 du Code de commerce, nous vous donnons ci-
après toutes indications sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours.
Cette demande d’augmentation de capital est la conséquence du besoin de la SAS Immobilière de
Normandie ; l’activité même de la SHEMA reste soutenue mais ne connait pas d’évènements
particuliers à ce jour.
AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, nous vous proposons de réaliser,
dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 à L 3332-24 du Code du travail, une augmentation
du capital social en numéraire d'un montant maximum de 500.000 euros réservée aux salariés de la
Société adhérant au plan d'épargne d'entreprise.
Il est proposé de demander à l’assemblée générale de déléguer au Conseil d'administration tous
pouvoirs ainsi que sa compétence à ce sujet, conformément aux dispositions de l'article L 225-129-6
du Code de commerce.
Le Conseil d’administration disposerait d’un délai de 26 mois pour utiliser cette délégation et
procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 à L 3332-24 du
Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de
500.000 euros réservée aux salariés de la Société adhérant au plan d'épargne d'entreprise. Le Conseil d’administration disposerait des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions de
l'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la
modification corrélative des statuts. Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux
dispositions de l'article L 3332-20, du Code du travail.
Si l’assemblée générale statue en faveur de cette délégation de compétence pour réaliser
l'augmentation du capital social en numéraire à réserver aux salariés de la Société adhérant au plan
d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription serait supprimé en faveur de ces derniers.
La Société étant dotée d'un Commissaire aux comptes, ce dernier sera chargé d'établir le rapport
spécial sur la suppression du droit préférentiel de souscription.
Enfin si vous décidez cette augmentation de capital, il vous appartiendra également de donner tous
pouvoirs à votre Conseil d'administration pour procéder aux opérations matérielles permettant de
parvenir à sa réalisation.
* * *
Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les
résolutions correspondantes.
Fait à
Le
Le Conseil d'administration