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unknown - Métropole - Aix-Marseille-Provence - A0DF1 Document publié le Mercredi 1 janvier 2020 Lien du pdf (unknown - Métropole - Aix-Marseille-Provence - A0DF1)Thèmes du document : Justice et droit, Démocratie, Banque, Reçu au Contrôle de légalité le 08 janvier 2021

METROPOLE DU LOGEMENT AIX-MARSEILLE PROVENCE

Société coopérative de coordination à capital variable

Siège social : 25 avenue de Frais Vallon - Marseille (13013)

RCS de Marseille [en cours de formation]

STATUTS CONSTITUTIFSReçu au Contrôle de légalité le 08 janvier 2021

ENTRE LES SOUSSIGNES :

- HABITAT MARSEILLE PROVENCE AIX-MARSEILLE PROVENCE METROPOLE, office public de l’habitat, établissement public à caractère industriel et commercial dont le siège social est situé 25 avenue de Frais Vallon à Marseille (13013), immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 390 328 623, représenté par son Directeur Général, Monsieur Christian GIL, dûment habilité aux termes d’une délibération de son conseil d’administration du [•] 2020,

ci-après dénommé « HMP »,

ET

- PAYS D’AIX HABITAT METROPOLE, office public de l’habitat, établissement public à caractère industriel et commercial dont le siège social est situé à

l’Ourmin, 9, rue du Château de l’Horloge à Aix-en-Provence (13090), immatriculé au registre du commerce et des sociétés d’Aix-en-Provence sous le numéro 434 071 494, représenté par son Directeur Général, Monsieur Patrick THIVET, dûment habilité aux termes d’une délibération de son conseil d’administration du [•] 2020,

ci-après dénommé « PAYS D’AIX HABITAT »,

ci-après dénommés ensemble « les Associés »

ont décidé de constituer entre eux une Société de coordination et ont adopté les Statuts établis ci-après.Reçu au Contrôle de légalité le 08 janvier 2021

ARTICLE 1 – FORME

La société de coordination est constituée sous la forme d'une société anonyme coopérative à capital variable, régie par les dispositions du livre IV du code de la construction et de l'habitation ainsi que par les dispositions non contraires de la loi n° 47- 1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, du code civil et du code de commerce.

ARTICLE 2 – DENOMINATION

La dénomination de la Société est : METROPOLE DU LOGEMENT AIX-MARSEILLE PROVENCE, société coopérative de coordination à capital variable.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme à conseil d’administration » et de l’énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 3 – OBJET

La Société a pour objet au bénéfice de ses membres visés aux articles L. 411-2, L. 481- 1 et L. 365-2 du code de la construction et de l'habitation :

- d'élaborer le cadre stratégique patrimonial et le cadre stratégique d'utilité sociale commun mentionnés à l'article L. 423-1-1 du Code de la construction et de l'habitation ;

- de définir la politique technique des associés ;

- de définir et mettre en œuvre une politique d'achat des biens et services, hors investissements immobiliers, nécessaires à l'exercice par les associés de leurs activités ;

- de développer une unité identitaire des associés et de définir des moyens communs de communication, notamment par la création ou la licence de marques et de signes distinctifs ;

- d'organiser, afin de mettre en œuvre les missions de la société, la mise à

disposition des ressources disponibles par voie, notamment, de prêts et d'avances et, plus généralement, par la conclusion de toute convention visant à accroître la capacité d'investissement des associés. Les prêts et avances consentis sont soumis au régime de déclaration mentionné aux articles L. 423-15 et L. 423-16 du Code de la construction et de l'habitation ;

- d'appeler les cotisations nécessaires à l'accomplissement de ses missions ;

- de prendre les mesures nécessaires pour garantir la soutenabilité financière du groupe ainsi que de chacun des organismes qui le constituent, autres que les collectivités territoriales et leurs groupements, en application de l'article L. 423-1-2 du code de la construction et de l'habitation ;Reçu au Contrôle de légalité le 08 janvier 2021

- de décider d'interdire ou de limiter la distribution du résultat ou la réalisation d'un investissement. Lorsque la situation financière d'un organisme le justifie, elle peut le mettre en demeure de lui présenter les mesures qu'il s'engage à prendre en vue de remédier à sa situation dans un délai raisonnable. A défaut de rétablissement de la situation, et nonobstant toutes dispositions ou stipulations contraires, elle peut, après avoir au préalable consulté les organes dirigeants de l'organisme concerné, décider la cession totale ou partielle du patrimoine de cet organisme ou sa fusion avec un autre organisme du groupe. Lorsque cette cession concerne des organismes mentionnés aux articles L. 365-2 et L. 481-1 du Code de la

construction et de l’habitation, elle ne peut viser que les logements locatifs conventionnés en application de l'article L. 351-2 du même Code ;

- d'assurer le contrôle de gestion des associés, d'établir et de publier des comptes combinés et de porter à la connaissance de l'organe délibérant les documents individuels de situation de ses associés mentionnés aux articles L. 365-2, L. 411- 2 et L. 481-1 du code de la construction et de l'habitation.

A la demande de ses associés, la Société peut également avoir pour objet :

- de mettre en commun des moyens humains et matériels au profit de ses associés ;

- d'assister, comme prestataire de services, ses associés organismes d'habitations à loyer modéré et sociétés d'économie mixte agréées en application de l'article L. 481-1 du code de la construction et de l'habitation dans toutes leurs interventions sur des immeubles qui leur appartiennent ou qu'ils gèrent ;

- d'assurer tout ou partie de la maîtrise d'ouvrage des opérations de construction neuve, rénovation ou réhabilitation d'ensembles immobiliers pour le compte de ses associés organismes d'habitations à loyer modéré et sociétés d'économie mixte agréées en application du même article L. 481-1 du Code de la construction et de l'habitation, ainsi que des sociétés de construction constituées en

application du titre Ier du livre II du code de la construction et de l'habitation pour la réalisation et la gestion d'immeubles à usage d'habitation ou à usage

professionnel et d'habitation ou destinés à cet usage en accession à la propriété dont ils sont associés ;

- de réaliser, pour le compte de ses associés et dans le cadre d'une convention passée par la société avec la ou les collectivités territoriales ou le ou les

établissements publics de coopération intercommunale compétents sur le ou les périmètres où sont conduits des projets en commun, toutes les interventions foncières, les actions ou les opérations d'aménagement prévues par le code de l'urbanisme et le code de la construction et de l'habitation qui sont nécessaires. L'article L. 443-14 du Code de la construction et de l'habitation n'est pas applicable aux cessions d'immeubles rendues nécessaires par ces réalisations.

Enfin, la société de coordination peut également avoir pour objet, après y avoir été spécialement agréée dans les conditions fixées à l'article L. 422-5 du code de la construction et de l'habitation après accord de la ou des collectivités territoriales concernées ou, le cas échéant, de leurs groupements, d'exercer certaines des compétences énumérées au quatrième alinéa et aux alinéas suivants de l'article L. 422-2 du même code et qui sont communes aux organismes publics et aux sociétés anonymes d'habitations à loyer modéré.Reçu au Contrôle de légalité le 08 janvier 2021

ARTICLE 4 – COMPETENCE TERRITORIALE – SIEGE SOCIAL

L’activité de la Société s’exerce sur l’ensemble du territoire national.

Le siège de la Société est fixé 25 avenue de Frais Vallon à Marseille (13013).

ARTICLE 5 – DUREE

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL

Le capital effectif est variable et entièrement libéré lors de la souscription de parts sociales. A la constitution, le capital effectif était de 37.000 euros répartis en 370 parts sociales d’une valeur nominale de 100 euros.

Le capital statutaire ou capital plafond est fixé à la somme de 37.000 euros. Il ne peut être inférieur à celui exigé par le deuxième alinéa de l'article 27 de la loi du 10 septembre 1947 précitée soit 18.500 euros, ni supérieur au plafond d'émission fixé par l'assemblée générale extraordinaire. Le montant du capital ne saurait être réduit par la reprise des apports des associés sortants à une somme inférieure au quart du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la société.

Les réductions de capital dans les cas prévus au dernier alinéa de l'article L. 423-5 du code de la construction et de l'habitation doivent être réalisées dans le respect des conditions fixées par cet article.

La valeur nominale des parts sociales est de 100 euros. Elles revêtent obligatoirement la forme nominative et sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président du Conseil d’administration ou par toute autre personne ayant reçu délégation du Président à cet effet.

Le capital social de la Société ne peut être détenu que par :

- les organismes d’habitations à loyer modéré mentionnés à l’article L. 411-2 du Code de la construction et de l’habitation ;

- les sociétés d’économie mixte agréées en application de l’article L. 481-1 du même Code ;

- les organismes exerçant une activité de maîtrise d’ouvrages agréés en application de l’article L. 365-2 du même Code.

Le capital social de la société de coordination peut également être détenu dans une limite de 50 % de celui-ci par des sociétés mentionnées à l’article L. 1521-1 du Code général des collectivités territoriales qui ne sont pas agréées en application de l'article L.Reçu au Contrôle de légalité le 08 janvier 2021

481-1 du code de la construction et de l’habitation et par des sociétés mentionnées aux articles L. 1531-1 et L. 1541-1 du code général des collectivités territoriales.

ARTICLE 7 – VARIABILITE DU CAPITAL

Le capital social est augmenté en cours de vie sociale par les souscriptions nouvelles des associés ou les souscriptions des nouveaux associés, sous réserve de leur agrément par le Conseil d’administration et dans la limite du capital statutaire.

L'assemblée générale peut déléguer au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de recueillir les nouvelles souscriptions dans les limites du capital statutaire.

Toute candidature doit être présentée au Conseil d’administration, qui l’examine et peut la rejeter à la majorité absolue de ses membres présents ou représentés sans être tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus. La décision est communiquée par écrit au candidat dans le mois qui suit la délibération. Le candidat dont la candidature est rejetée peut signifier son opposition de la décision par courrier recommandé au Conseil d’administration, qui le soumet à la prochaine assemblée générale.

L'opposition est soumise au vote de l'assemblée générale, qui délibère à la majorité des membres présents ou représentés. Sa décision est définitive et notifiée au candidat.

Le capital effectif est diminué par la reprise totale ou partielle des apports effectués par les associés, notamment en cas de retrait ou d'exclusion.

Le retrait ou l'exclusion d'associés ne peut être opéré s'il a pour effet de ramener le capital effectif à un montant inférieur au quart du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la Société ou de ramener le capital effectif à un montant inférieur au montant minimal du capital exigé par la loi pour la forme de société anonyme coopérative.

L'exclusion d'associés ne peut être prononcée que par une décision d'Assemblée générale prise dans les conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale extraordinaire.

L'exclusion est notifiée à l'intéressé par la Société, par pli recommandé avec demande d'avis de réception ; il dispose d'un délai de six (6) mois à compter de cette notification pour céder ses parts sociales dans les conditions fixées par l’article 8 des présents Statuts, sauf à ce que la Société annule ses parts sociales par voie de réduction de son capital social.

Les associés démissionnaires ou exclus restent tenus pendant cinq années envers les sociétaires et envers les tiers de toutes les obligations existant au jour de leur retrait ou de leur exclusion.

Lors de la réunion d'approbation des comptes du dernier exercice clos, l'assemblée générale prend acte du montant du capital social atteint à la clôture de cet exercice et de la variation enregistrée par rapport à celui de l'exercice précédent.

Les actes constatant les augmentations ou les diminutions du capital ne sont pas assujettis aux formalités de dépôt et de publication.Reçu au Contrôle de légalité le 08 janvier 2021

Les réductions de capital effectuées dans les cas prévus au dernier alinéa de l'article L. 423-5 du Code de la construction et de l'habitation ne peuvent être réalisées que dans le respect des conditions fixées par cet article.

La Société ne peut procéder à l'amortissement de son capital.

ARTICLE 8 - CESSION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales peuvent être librement cédées à un autre associé de la Société.

Toutefois, aucune cession ne pourra intervenir si elle a pour effet de faire détenir par des sociétés d’économie mixte locales non agréées en application de l’article L. 481-1 du Code de la construction et de l’habitation, des sociétés publiques locales ou des sociétés d’économie mixte à opération unique, plus de 50% du capital.

La cession de parts sociales à un tiers, sous quelle que forme que ce soit et à quelque titre que ce soit, doit être agréée par le Conseil d’administration qui n’est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.

Le refus résulte soit d'une décision expresse, soit d'un défaut de réponse dans un délai de trois (3) mois à compter de la date de réception de la demande.

La demande d'agrément est adressée par courrier recommandé avec demande d'avis de réception à la Société, à l'attention du Président du Conseil d’administration. Elle comporte obligatoirement l'identité du cédant et de l'acheteur potentiel, le nombre de parts sociales concernées, la valeur ou le prix et les conditions de la cession projetée.

En cas de refus d'agrément, le Conseil d’administration est tenu, dans un délai de trois (3) mois à compter de son refus, de faire acquérir les parts sociales par la Société, en vue de leur annulation par voie de réduction du capital, ou par un ou plusieurs associés ou nouveau(x) associé(s) qu'il aura lui-même désignés conformément à l'article L. 228- 24 du Code de commerce. Dans ce cas, le prix ne peut être inférieur à celui de la cession non autorisée.

Si, à l'expiration de ce délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, sauf prorogation du délai par décision de justice à la demande de la Société.

ARTICLE 9 - RETRAIT D'ASSOCIÉS

Tout associé peut, à l'issue de la période de préavis de six (6) mois qui suit la réception de sa demande par lettre recommandée adressée au président du Conseil d’administration, se retirer de la Société, sous réserve des dispositions de l’article 7 ci- dessus, et obtenir le remboursement de sa ou de ses parts sociales à la valeur nominale.

ARTICLE 10 - EXCLUSION D'ASSOCIES

L'exclusion d'un associé est prononcée, conformément à l’article 7 ci-dessus, par l'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration.Reçu au Contrôle de légalité le 08 janvier 2021

L'exclusion d'un associé peut être prononcée lorsque l'associé ne remplit pas les obligations auxquelles il est tenu par la législation et la réglementation en vigueur ou les obligations qui résultent de son adhésion aux Statuts.

Elle peut également être prononcée contre tout associé qui aurait causé un préjudice grave à la Société.

ARTICLE 11 - CONSEQUENCES DU RETRAIT OU DE L'EXCLUSION

Le retrait ou l'exclusion d'un associé entraîne le remboursement des sommes qu'il a versées pour libérer ses parts sociales de leur montant nominal sous déduction, le cas échéant, en proportion de ses droits sociaux, des pertes qui auraient été constatées par l'assemblée générale avant le départ de l'associé et du montant restant éventuellement dû au titre de sa cotisation ou des prestations dont il a bénéficié. Ce remboursement ne comporte aucune part de fonds de réserve.

ARTICLE 12 - CONSEIL D’ADMINISTRATION

Article 12.1. Le Conseil d’administration

La Société est administrée par un Conseil d’administration constitué conformément aux dispositions de l'article L. 423-1-2 du Code de la construction et de l’habitation et à celles non contraires de la sous-section 1 de la section 2 du chapitre V du titre II du livre II du Code de commerce.

Le Conseil d’administration est composé au plus de vingt-deux (22) membres dont la moitié au moins de ses membres est présentée par des organismes mentionnés aux articles L.411-2, L.481-1 et L.365-2 du Code de la construction et de l’habitation.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Lorsque l’administrateur est une personne morale, il désigne un représentant permanent.

Le Conseil d’administration compte trois (3) administrateurs en qualité de représentants des locataires des logements gérés par les associés mentionnés aux articles L. 411-2, L. 481-1 et L. 365-2 du code de la construction et de l’habitation.

Jusqu'à la première élection prévue à l'article L. 422-2-1 du même code après l'entrée en vigueur du décret n° 2019-911 du 29 août 2019 relatif aux sociétés de coordination mentionnées à l'article L. 423-1-2 du code de la construction et de l'habitation, ces administrateurs sont élus par un collège composé de l'ensemble des représentants des locataires siégeant aux conseils d'administration ou conseils de surveillance des membres mentionnés aux articles L. 411-2, L. 481-1 et L. 365-2 du même Code. Chacun de ces représentants dispose d'un nombre de voix égal à celui obtenu par la liste à laquelle il appartenait lors de la dernière élection prévue par l'article L. 422-2-1 du même code, divisé par le nombre de représentants élus.

A compter de la première élection prévue à l'article L. 422-2-1 du même code et après l'entrée en vigueur du décret n° 2019-911 du 29 août 2019 précité, ces administrateurs sont élus au suffrage direct, selon les mêmes modalités que celles prévues par les dispositions prises en application de cet article.

Les établissements publics de coopération intercommunale compétents en matièreReçu au Contrôle de légalité le 08 janvier 2021

d'habitat, la commune de Paris, les établissements publics territoriaux de la Métropole du Grand Paris, la Métropole de Lyon, la métropole d'Aix-Marseille-Provence, les départements, les régions, les communes, sur le territoire desquels les associés détiennent ou gèrent des logements, sont représentés au conseil d'administration par deux (2) membres au moins, dans la limite de cinq (5) représentants, qui disposent d'une voix consultative.

Dans le cas où le nombre d'établissements publics de coopération intercommunale et de collectivités territoriales dépasse la limite fixée à l'alinéa précédent, ils s'accordent pour désigner leurs représentants qui participeront au conseil d'administration en leur nom.

A défaut d'accord, les représentants de ces entités sont désignés par l’Assemblée générale ordinaire de la Société.

Article 12.2. Les membres du Conseil d’administration

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) ans.

Elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Le nombre d’administrateurs ayant dépassé l'âge de 80 ans ne peut pas être supérieur au tiers des membres en fonctions. Toute nomination qui enfreindrait cette règle serait nulle. Lorsque cette limite du tiers est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mêmes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

Un salarié ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur à sa nomination et correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs lié à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions légalement et règlementairement prévues. Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou à défaut le ou les commissaires aux comptes, doiventReçu au Contrôle de légalité le 08 janvier 2021

convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des associés à l’effet de compléter l’effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les administrateurs ne sont pas tenus d’être associés de la Société.

Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.

ARTICLE 13 - ORGANISATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président et, le cas échéant, un Vice-Président qui sont, à peine de nullité de la nomination, des personnes physiques.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’administration s’il est âgé de plus de 80 ans. Il est rééligible. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’administration peut déléguer à un administrateur les fonctions de Président.

Le Vice-Président, s’il en a été nommé un, présidera le Conseil d’administration en cas d’empêchement du Président.

ARTICLE 14 - DELIBERATIONS DU CONSEIL

Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sur la convocation de son Président.

Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil d’administration ne s'est pas réuni depuis plus de trois (3) mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Toutefois, en cas de carence du Président du Conseil d’administration au titre d’une demande de convocation restée infructueuse durant quinze (15) jours ou en cas d’empêchement, décès ou démission du Président, les administrateurs constituant le tiers au moins des membres du Conseil seront compétents pour procéder eux-mêmes à la convocation du Conseil d’administration et fixer l’ordre du jour.

Les convocations aux réunions du Conseil d’administration sont faites par tout moyen écrit comportant un accusé de réception, en ce compris par courriel.Reçu au Contrôle de légalité le 08 janvier 2021

Le délai entre la date d'envoi de la convocation à chacun des membres du Conseil d’administration et la date de la réunion dudit Conseil est au minimum de dix (10) jours.

Le Conseil d’administration peut également se réunir valablement sans préavis particulier si tous les membres en sont d’accord.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les réunions du Conseil d’administration peuvent avoir lieu par voie de visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication qui transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et dans les conditions fixées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration.

Les administrateurs peuvent se faire représenter aux séances du Conseil uniquement par un autre administrateur ou le représentant permanent d'une personne morale administrateur. Chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul administrateur à la fois. Le mandat de représentation est nécessairement écrit. Il n'est pas tenu compte des administrateurs représentés pour le calcul du quorum.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'administration et qui mentionne le nom des administrateurs présents, réputés présents ou représentés au sens de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, il est signé par deux (2) administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

ARTICLE 15 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu desReçu au Contrôle de légalité le 08 janvier 2021

circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le Président ou le Directeur Général tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents Statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Le Conseil d’administration peut établir un règlement intérieur en vue de préciser et d’organiser les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’administration et, le cas échéant, de ses comités.

ARTICLE 16 - DIRECTION GENERALE

Article 16.1. Modalités d'exercice

La direction générale est assumée sous la responsabilité d’une personne physique, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés.

Les associés et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la législation ou la réglementation en vigueur.

Article 16.2. Direction Générale

La durée des fonctions du Directeur Général est de six (6) ans. Elles prennent fin à l'issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Il est rééligible. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de 70 ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration sur décision prise à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages intérêts.Reçu au Contrôle de légalité le 08 janvier 2021

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Article 16.3. Directeur Général Délégué

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration nomme une ou plusieurs personnes physiques, autre que le Président du Conseil d'administration, chargée d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.

Le Directeur Général Délégué est révocable à tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts. La limite d’âge prévue pour le Directeur Général s’applique dans les mêmes termes au Directeur Général Délégué.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, le Directeur Général Délégué conserve, sauf décision contraire du Conseil, ses fonctions et ses attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés au Directeur Général Délégué. Toutefois, à l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué dispose des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la Société est effectué par des commissaires aux comptes, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi.

ARTICLE 18 – ASSEMBLEES GENERALES

L'assemblée générale se compose de tous les associés, quel que soit le nombre de leurs parts sociales.

Chaque associé dispose d’une voix pour lui-même, quel que soit le nombre de parts sociales détenues par lui.

A leur demande, les établissements publics de coopération intercommunale compétents en matière d'habitat, la commune de Paris, les établissements publics territoriaux de la Métropole du grand Paris, la métropole de Lyon, la métropole d'Aix-Marseille-Provence, les départements, les régions, les communes, sur le territoire desquels les membres possèdent des logements, peuvent assister à l'assemblée générale, au sein de laquelle ils disposent d'une voix consultative. Lorsqu'ils en ont fait la demande, ils sont convoqués à toutes les assemblées et reçoivent les mêmes informations et documents que ceux remis aux associés. Ils disposent d'une simple voix consultative.Reçu au Contrôle de légalité le 08 janvier 2021

ARTICLE 19 - CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze (15) jours avant la date de l'Assemblée par lettre simple ou par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique dans les conditions légales et réglementaires adressée à chaque associé.

Lorsque l'Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, les Assemblées successives, sont convoquées dix (10) jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première Assemblée. Les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'Assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les lettres de convocation doivent comporter les indications prévues par la loi.

Le Président du Conseil d’administration peut décider, lors de la convocation, de la tenue de ces réunions exclusivement par visioconférence et/ou utilisation de moyens de télécommunication ou que certains associés pourront décider de participer à l'assemblée par utilisation de ces moyens. Ces moyens devront transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans la lettre de convocation. Les associés qui participent aux Assemblées par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions décrites ci-avant sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, pour les assemblées générales extraordinaires, un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital social peuvent s’opposer à ce qu’il soit recouru exclusivement à ces modalités de participation. Ce droit d’opposition s’exerce après les formalités de convocation, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 20 - ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par le Conseil d’administration.

Un ou plusieurs associés ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des Assemblées dans les conditions légales et réglementaires.

Le Comité Social et Economique peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des Assemblées, dans les conditions légales et réglementaires.

L'Assemblée ne peut valablement délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.Reçu au Contrôle de légalité le 08 janvier 2021

ARTICLE 21 – ACCES AUX ASSEMBLEES

Tout associé a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, dès lors que ses parts sociales ont été libérées des versements exigibles.

Tout associé peut voter par correspondance. Tout vote par correspondance parvenu à la Société au plus tard la veille de l'Assemblée est pris en compte. Lors de la réunion de l'Assemblée, la présence physique de l’associé annule toute procuration ou tout vote par correspondance.

Tout associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les personnes physiques représentant des personnes morales associées prennent part aux Assemblées, qu'elles soient associées ou non.

ARTICLE 22 – DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.

ARTICLE 23 – FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES-VERBAUX

Une feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en cas d’empêchement, le Vice-Président s’il en a été désigné un ou, à défaut, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, L’Assemblée est présidée par un associé désigné par celle-ci.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associés, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être associés.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

ARTICLE 24 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIREReçu au Contrôle de légalité le 08 janvier 2021

L'Assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire par la loi et les présents Statuts.

Elle est réunie au moins une (1) fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

L'Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent plus de la moitié des parts sociales ayant le droit de vote, sur première ou seconde convocation.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés y compris les associés ayant voté par correspondance.

ARTICLE 25 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les Statuts dans toutes leurs dispositions.

L'Assemblée générale extraordinaire ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement de parts sociales régulièrement effectué.

Elle ne délibère valablement que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent plus de la moitié des parts sociales ayant le droit de vote, sur première ou seconde convocation.

A défaut de ce quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance.

ARTICLE 26 – ANNEE SOCIALE

L'année sociale de la Société commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre.

Le premier exercice comprend le temps écoulé entre la date de la constitution définitive et le 31 décembre 2021.

ARTICLE 27 – RESULTAT DE L’EXERCICE - RESERVES

Lorsque tous les associés sont des organismes mentionnés aux articles L. 411-2, L. 481- 1 et L. 365-2 du code de la construction et de l'habitation, le bénéfice distribuable réalisé par la Société, au sens de l'article L. 232-11 du code de commerce, après les prélèvements pour la dotation des réserves obligatoires, peut être, en totalité ou en partie, distribué sous forme de dividendes ou porté en réserve.

Lorsque, parmi les associés figurent une ou plusieurs sociétés mentionnées à l'article L. 1521-1 du code général des collectivités territoriales, qui ne sont pas agréées en application de l'article L. 481-1 du code de la construction et de l'habitation, et auxReçu au Contrôle de légalité le 08 janvier 2021

articles L. 1531-1 ou L. 1541-1 du code général des collectivités territoriales, il ne peut être distribué un dividende supérieur à un pourcentage de la valeur nominale des parts sociales égal ou inférieur au taux d'intérêt servi au détenteur du livret A au 31 décembre de l'année précédente, majoré de 1,5 point.

Conformément à l'article L. 423-5 du code de la construction et de l'habitation, et sous réserve des exceptions prévues par cet article, les réserves, les bénéfices ou les primes d'émission ne peuvent être incorporés au capital.

Après acquittement des charges de toute nature, y compris tous amortissements et provisions, ainsi que le prélèvement au profit du fonds de réserve légale ou d'autres réserves, dont la constitution est imposée par la réglementation propre aux sociétés coopératives d'habitations à loyer modéré, et la répartition éventuelle de dividendes dans les conditions définies ci-dessus, le surplus éventuel forme une réserve spéciale destinée à assurer le développement de l'activité de la Société et à parer aux éventualités.

ARTICLE 28 – DISSOLUTION

La dissolution anticipée de la Société est décidée par l'Assemblée générale extraordinaire.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’administration est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'Assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales relatives au montant du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'Assemblée générale est rendue publique par dépôt au greffe du tribunal de commerce et inscription au registre du commerce ; elle est en outre publiée dans un journal d'annonces légales conformément à la réglementation en vigueur.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce.

A défaut de réunion de l'Assemblée générale, comme dans le cas où cette Assemblée n'a pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société, il en est de même si les dispositions de l'alinéa 3 du présent article n'ont pas été appliquées.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque la Société est en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire ou bénéficie d’un plan de sauvegarde ou de redressement judiciaire.Reçu au Contrôle de légalité le 08 janvier 2021

ARTICLE 29 – LIQUIDATION

A l'arrivée du terme statutaire, ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'Assemblée générale extraordinaire, celle-ci désigne, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires, un ou plusieurs liquidateurs dont la nomination met fin aux pouvoirs du Directeur Général.

Dans tous les cas, l'expiration des pouvoirs du Directeur Général avant la désignation des liquidateurs n'est opposable aux tiers qu'après la publication de l'acte de nomination des liquidateurs.

L'Assemblée générale, convoquée en fin de liquidation à l'effet notamment de statuer sur le compte définitif des liquidateurs et de procéder à l'attribution de l'actif délibère valablement aux conditions de quorum et de vote des Assemblées générales ordinaires prévues par la loi.

L'Assemblée statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

ARTICLE 30 – ATTRIBUTION DE L'ACTIF

Lors de l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur la liquidation ne pourra, après paiement du passif et remboursement du capital social, attribuer la portion d'actif qui excéderait la moitié du capital social qu'à un ou plusieurs organismes d'habitations à loyer modéré ou à l'une des fédérations d'organismes d'habitations à loyer modéré ou à une ou plusieurs sociétés d'économie mixte de construction et de gestion de logements sociaux agréées en application de l’article L. 481-1 du code de la construction et de l’habitation ou à la fédération des entreprises locales, sous réserve de l'approbation administrative donnée dans des conditions prévues à l’article R.422-17 du même code et que l’attributaire s’engage à utiliser les fonds attribués à des investissements conformes au service d’intérêt économique général du logement social.

ARTICLE 31 – TRANSMISSION DES STATUTS

Les Statuts de la Société sont transmis au ministre chargé du Logement et au Préfet du département du siège de la Société après chaque modification.

ARTICLE 32 – REVISION COOPERATIVE

La Société fait procéder périodiquement à l'examen de son organisation et de son fonctionnement dans le cadre d'une procédure de révision coopérative, conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-4 de la loi du 10 septembre 1947 précitée.

ARTICLE 33 – DESIGNATION DES PREMIERS MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Sont nommés premiers membres du Conseil d’administration de la Société :Reçu au Contrôle de légalité le 08 janvier 2021

Quatre (4) personnes présentées par HMP :

• Monsieur Patrick PAPPALARDO ;

• Monsieur Christian GIL ;

• [•] ;

• [•].

Quatre (4) personnes présentées par PAYS D’AIX HABITAT :

• Monsieur Jean-Louis VINCENT ;

• Monsieur Patrick THIVET ;

• [•] ;

• [•].

3 personnes élues représentant des locataires :

• [•] ;

• [•] ;

• [•].

ARTICLE 34 - DESIGNATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES

Sont nommés pour une durée de six (6) exercices :

• en qualité de commissaire(s) aux comptes titulaire : [•] ;

• en qualité de commissaire(s) aux comptes titulaire : [•].

ARTICLE 35 – REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA DATE DE SIGNATURE DES STATUTS DE LA SOCIETE

La Société ne jouira de la personnalité morale qu’à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Toutefois, les soussignés déclarent accepter purement et simplement les actes déjà accomplis pour le compte de la Société en formation tels qu’ils sont énoncés dans l’état annexé ci-après avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résultera pour la Société.

En conséquence, la Société reprendra purement et simplement lesdits engagements dès qu’elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Par ailleurs, il est donné mandat à [•] à l’effet de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la Société :

- Dépôt auprès de la ministre déléguée chargée du Logement de la demande d’agrément de la Société en application des dispositions de l’arrêté du 17 octobre 2019 fixant le contenu du dossier de demande de l'agrément desReçu au Contrôle de légalité le 08 janvier 2021

sociétés de coordination mentionnées à l'article L. 423-1-2 du code de la construction et de l'habitation.

ARTICLE 32 – POUVOIRS

Tous pouvoirs sont conférés à chacun des associés et aux porteurs d’expéditions, originaux extraits des pièces constitutives à l’effet d’accomplir toutes formalités exigées pour la constitution de la Société.Reçu au Contrôle de légalité le 08 janvier 2021

Fait en trois originaux, à [•]

Le [•].

______________________ ___________________

OPH HABITAT MARSEILLE PROVENCE AIX-MARSEILLE PROVENCE METROPOLE

Par : Monsieur Christian GIL

_______________________________________________________ PAYS D’AIX HABITAT METROPOLE

Par : Monsieur Patrick THIVETReçu au Contrôle de légalité le 08 janvier 2021

ANNEXE

REPRISE DES ACTES DEJA ACCOMPLIS POUR LE COMPTE

DE LA SOCIETE EN FORMATION

Conformément aux articles L. 210-6 et R 210-6 alinéa 1 et 2 du Code de commerce, cet état a été présenté aux associés préalablement à la signature des Statuts, et est annexé auxdits Statuts.

La signature des Statuts emportera reprise de ces engagements par la Société dès qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

- Consultation aux fins de choix de deux commissaires aux comptes, réalisée par [•] pour un montant de [•] € HT annuels, engagée par [•].

- Ouverture d’un compte bancaire auprès de l’établissement [•].

- Conclusion d’une convention de mise à disposition de locaux de bureau par HMP moyennant une rémunération de [•] euros HT annuels.