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Document publié le Vendredi 1 janvier 2021
Lien du pdf (unknown - Métropole - Aix-Marseille-Provence - 10435)
Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Démocratie,
STATUTS
Modifiés suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire
du …………..
Accusé de réception en préfecture
013-200054807-20211119-10436-DE
Date de télétransmission : 25/11/2021
Date de réception préfecture : 25/11/2021 Préambule
La ville de Martigues a créé une SEM d’organisation et de gestion des équipements touristiques de la
ville de Martigues (SEMOVIM) associant divers partenaires privés ayant pour objet de procéder à
l'étude et à tous les actes nécessaires à la réalisation d’activités concourant au développement
touristique, économique, transport, communication et de loisirs de la ville de Martigues.
Parallèlement, les lois n°2014-58 du 27 janvier 2014 portant modernisation de l'action publique
territoriale et d'affirmation des Métropoles et n°2015-991 du 7 août 2015 portant nouvelle organisation
territoriale de la République, ont créé la Métropole Aix-Marseille-Provence qui est désormais
compétente en matière de développement économique, de promotion du tourisme et de parcs et aires
de stationnement.
La loi du 17 mai 2019 tendant à sécuriser l’actionnariat des entreprises publiques locales prévoit
qu’une collectivité ou un EPCI actionnaire d’une telle société peut ne détenir qu’une partie des
compétences composant son objet social.
Dès lors il est apparu nécessaire que la ville de Martigues cède à la Métropole une partie de ses
actions au sein de l’actionnariat de la SEMOVIM au regard de son activité liée à la compétence
métropolitaine « parc et aires de stationnement » qui comprend la gestion, l’exploitation et l’entretien
du stationnement hors voirie.
ARTICLE 1 - FORME
II existe, entre les propriétaires des actions ci-après dénombrées, une société anonyme d'Economie
mixte locale française régie par les dispositions des articles L 1521-1 et suivants du Code General des
Collectivités Territoriales (CGCT), celles du code de commerce applicables à cette forme de société et
par les présents statuts ainsi que tout règlement intérieur qui viendrait les compléter.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée Société d'Economie Mixte Locale d'Organisation et de Gestion des
Equipements Touristiques de la Ville de Martigues.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destines aux tiers, la dénomination doit
être précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme d'économie mixte locale" ou des
initiales "S.E.M.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet :
- de procéder à l'étude et à tous les actes nécessaires à la réalisation d’activités concourant au
développement économique et touristique notamment par la gestion d’infrastructures de transport
terrestre ou maritime, ainsi que par le développement d’activités portuaires de plaisance
Cet objet s'exerce notamment dans le cadre :
● de la gestion et de l'exploitation de ports de plaisance,
● de la gestion de bâtiments et d'équipements à vocation touristique ainsi que la location et sous-
location de ces bâtiments et de leurs équipements
Accusé de réception en préfecture
013-200054807-20211119-10436-DE
Date de télétransmission : 25/11/2021
Date de réception préfecture : 25/11/2021 ● de la gestion d'ouvrages publics ou privés de stationnement hors ou sur voirie ainsi que leur
exploitation.
- La société exercera les activités visées ci-dessus, tant en son propre nom que pour autrui, elle
exercera en particulier ces activités dans le cadre de conventions passées avec les collectivités
territoriales et notamment dans le cadre de conventions de mandat de prestations de services,
d'affermage ou de concession de services publics a caractère industriel et commercial.
- La société pourra également organiser, pour son propre compte ou le compte d'autrui et plus
particulièrement pour le compte de la ville de Martigues, la Métropole ou toutes autres collectivités
territoriales, toute action de promotion de son action et toutes manifestations à caractère spécialisé ou
grand public rentrant dans le cadre de son objet social. Elle pourra par tout moyen favoriser le
développement de la communication autour de ses actions et participer à l’exploitation de moyens de
communication pour ce faire.
- La société pourra également étendre son activité à l'achat et vente de bateaux de plaisance (neufs
ou occasion) ainsi que leur entretien et leur réparation.
- Et généralement, elle peut réaliser directement ou par des prises de participation dans des sociétés
commerciales existantes ou crées à sa propre initiative qui sont compatibles avec cet objet, s'y
rapportent et contribuent à sa réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siège de la société est fixe à l'HOTEL DE VILLE DE MARTIGUES
Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par
une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la
prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de cinquante ans, à compter de son immatriculation au registre du
commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social a été fixé à 1 071 520 Euros.
Il est divisé en 66970 actions d'une seule catégorie d’une valeur nominale de 16 Euros chacune. A
tout moment de la vie sociale, la participation des collectivités territoriales et de leurs groupements
doit être supérieure à 50% et au plus, égale à 85% du capital social.
ARTICLE 7 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté suivant décision ou autorisation de l'assemblée générale
extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de commerce.
En représentation des augmentations du capital, il peut être crée des actions de priorité jouissant
d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions du Code de commerce
règlementant le droit de vote.
Accusé de réception en préfecture
013-200054807-20211119-10436-DE
Date de télétransmission : 25/11/2021
Date de réception préfecture : 25/11/2021 En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale
extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales
ordinaires.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire
d'actions s'exercent conformément aux dispositions en vigueur.
ARTICLE 9 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut être amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des
sommes distribuables au sens des dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée
générale extraordinaire. Elle s'opère, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit
par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les
titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions
nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires.
ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS - SANCTIONS
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf
disposition particulière, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du
conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés
à la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal
départemental d'annonces légales du siège social.
Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Les
actionnaires ont à toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre,
à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérêt ou
premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les
souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions ; toutefois le
souscripteur ou l'actionnaire qui cède ses titres cesse, deux ans après le virement des actions de son
compte à celui du cessionnaire, d'être responsable des versements non encore appelés. A défaut de
libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles
sont, des lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérêt
calculé au taux légal en vigueur, majoré de TROIS (3) points. La société dispose, contre l'actionnaire
défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.
Dans l'hypothèse où, pour des raisons tenant au principe de l'annualité budgétaire, les personnes
morales de droit public n'ont pas créé, au moment de l'appel des fonds, les moyens financiers
destinés à y faire face, les intérêts de retard ne leur sont applicables que si elles n'ont pas pris lors de
la première réunion de leur assemblée délibérante suivant l'appel de fonds, une délibération décidant
le versement des fonds appelés.
L'actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le conseil
d'administration est soumis aux dispositions de l'article L 1612-15 du code général des collectivités
territoriales si cet actionnaire est une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités
territoriales, et des dispositions des articles L. 228-27, L. 228-28, L. 228-29 du code de commerce s’il
ne l’est pas.
Accusé de réception en préfecture
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Date de télétransmission : 25/11/2021
Date de réception préfecture : 25/11/2021 ARTICLE 11- FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte
tenu par la société, qui peut designer, le cas échéant, un mandataire à cet effet.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions ne peut s'opérer à l'égard des tiers et de la société que par virement de
compte à compte. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent être admises à cette
formalité.
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les mutations d'actions
s'effectuent librement. Il en est de même des transmissions d'actions résultant de la fusion, de la
scission ou de la dissolution après réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne
morale actionnaire. La transmission d'actions, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est
également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de
l'actionnaire titulaire des actions à transmettre.
Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit,
alors même qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir
définitives, être autorisées par le conseil d'administration conformément aux articles L228-23 et L228-
24 du code de commerce. II en est de même de toutes les mutations d'actions attribués aux salariés,
en considération de leur qualité de salariés, y compris celles effectuées, notamment à titre
successoral entre époux, au profit d'un ascendant, descendant ou actionnaire.
En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou
soumise à autorisation du conseil d'administration suivant les distinctions faites pour la transmission
des actions elles-mêmes.
En plus d'être soumise à l'agrément du conseil d'administration, toute cession d'action appartenant à
une collectivité territoriale ou à un groupement de collectivités territoriales doit être autorisée par
décision de l'organe délibérant de la collectivité ou du groupement concerné.
Les mêmes règles sont applicables, en cas d'augmentation du capital, à la cession des droits
préférentiels de souscription au profit d'un nouvel actionnaire.
Tous les frais résultants du transfert sont à la charge du cessionnaire.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés
aux assemblées générales par l’un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut
d'accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du
tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l’action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de
démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales
ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions
régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés à
l’action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à
concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs
engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle Accusé de réception en préfecture 013-200054807-20211119-10436-DE Date de télétransmission : 25/11/2021
Date de réception préfecture : 25/11/2021 représente dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs a une
opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de
distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de
distributions ou attributions d'actions gratuites, le conseil d'administration pourra vendre les titres dont
les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par les textes en vigueur.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions
indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations
susceptibles d'être prises en charge par la société avant de procéder a tout remboursement au cours
de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de même catégorie
alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de
création.
ARTICLE 15 - ACTIONS A DIVIDENDE PRIORITAIRE SANS DROIT DE VOTE
Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, il peut être créé, par augmentation du capital ou
par conversion d'actions ordinaires déjà émises, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote
qui sont elles-mêmes convertibles en actions ordinaires, le tout dans les conditions et limites prévues
par les dispositions en vigueur. La société a toujours la faculté d'exiger par une décision de
l'assemblée générale extraordinaire, le rachat, soit de la totalité de ses propres actions à dividende
prioritaire sans droit de vote soit de certaines catégories d'entre elles, conformément aux dispositions
du Code de commerce.
ARTICLE 16 - EMISSION D'AUTRES VALEURS MOBILIERES
L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par l'assemblée générale ordinaire.
L'émission d'obligations convertibles en actions, d'obligations avec bons de souscription d'actions et,
d'une manière générale, de valeurs mobilières donnant droit, dans les conditions prévues par le Code
de commerce, à l'attribution de titres représentant une quotité du capital, est de la compétence de
l'assemblée générale extraordinaire.
ARTICLE 17 - CONSEIL D'ADMINISTRATION - COMPOSITION
La société est administrée par un conseil d'administration de 14 membres, dont 11 représentent les
collectivités territoriales et leurs groupements.
Les administrateurs autres que les représentants des collectivités territoriales et de leurs
groupements, sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment.
En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale
extraordinaire.
Actionnaires Nombre de sièges
Pourcentage
de
l’actionnariat
Ville de Martigues 9 67,71%
Métropole Aix-Marseille Provence 2 15%
Personnes de droit privé 3 17,29%
Accusé de réception en préfecture
013-200054807-20211119-10436-DE
Date de télétransmission : 25/11/2021
Date de réception préfecture : 25/11/2021 La proportion des représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements telle qu'elle
résulte des présents statuts, est au plus égale à la proportion de capital détenue par les collectivités et
leurs groupements, avec possibilité d'arrondir au chiffre supérieur. Les collectivités et leurs
groupements devant détenir au moins la majorité des sièges.
Les collectivités territoriales et leurs groupements actionnaires ont droit à un siège au moins au
conseil d'administration. Si le nombre des sièges au conseil d'administration fixé par les présents
statuts ne permet pas d'assurer, en raison de leur nombre, la représentation directe des collectivités
territoriales ou de leurs groupements ayant une participation réduite au capital, ils pourront se réunir
en assemblée spéciale et désigner un ou des représentants communs, un siège au moins leur étant
réservé.
Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant
permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom
propre, sauf en ce qui concerne les représentants des collectivités territoriales ou leurs groupements.
Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements au conseil d'administration
sont désignés par leur assemblée délibérante, parmi ses membres et éventuellement relevés de leurs
fonctions dans les mêmes conditions.
Conformément à l'article L 1524-5 du code général des collectivités territoriales précité, la
responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales
ou de leurs groupements au sein du conseil d'administration incombe à ces collectivités et
groupements.
Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale cette responsabilité incombe
solidairement aux collectivités territoriales membres de cette assemblée.
Un administrateur personne physique ou le représentant d'une personne morale administrateur ne
peut appartenir simultanément à plus de cinq conseils d'administration ou conseils de surveillance de
sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sauf les exceptions prévues par la loi.
Tout administrateur qui, lorsqu'il accède à son nouveau mandat, se trouve en infraction avec les
dispositions de l'alinéa précédent, doit dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de
ses mandats. A défaut il est réputé s'être démis de son nouveau mandat.
Lorsqu'une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales a accordé sa garantie
aux emprunts contractés par la société, elle ou il a le droit, à condition de ne pas être actionnaire
directement représenté au conseil d’administration, d’être représenté auprès de la société par un
délégué spécial désigné en son sein, par l'assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement.
Le délégué spécial doit être entendu, sur sa demande, par le conseil d'administration
ARTICLE 18 - DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D’AGE
La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années expirant a l'issue de la réunion de
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et
tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.
Les fonctions des représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements prennent fin à
l’expiration du mandat de l'assemblée qui les a désignés. Toutefois, leur mandat est prorogé jusqu'à la
désignation de leur remplaçant par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant, dans ce cadre, à
la gestion des affaires courantes.
Accusé de réception en préfecture
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Date de télétransmission : 25/11/2021
Date de réception préfecture : 25/11/2021 En cas de vacance des postes réservés aux collectivités territoriales et leurs groupements, les
assemblées délibérantes qui les ont désignés pourvoient au remplacement de leurs représentants
dans les plus brefs délais. Les représentants des collectivités locales ou de leurs groupements
peuvent être relevés de leurs fonctions au conseil d'administration par l'assemblée qui les a élus.
Le nombre des administrateurs, hors les représentants des collectivités territoriales et leurs
groupements, ayant atteint l’âge de 87 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil
d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âge est réputé démissionnaire
d'office.
Les représentants des collectivités territoriales doivent respecter la limite d'âge prévue à l'alinéa ci-
dessus au moment de leur désignation, il n'est pas tenu compte de ces personnes pour le calcul du
nombre des administrateurs qui peuvent demeurer en fonction au-delà de la limite d'âge statutaire.
En conséquence, ces personnes ne peuvent être déclarées démissionnaires d'office si,
postérieurement à leur nomination, elles dépassent la limite d'âge statutaire.
ARTICLE 19 - VACANCES COOPTATIONS - RATIFICATIONS
En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur autres que
ceux réservés aux collectivités territoriales et leurs groupements, le conseil d'administration peut,
entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire, étant précisé que ne
participent au vote de la décision que les administrateurs autres que les représentants des
collectivités territoriales et leurs groupements.
Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine
assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en
fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
ARTICLE 20 — PRESIDENCE DU CONSEIL
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président, qui peut être soit une collectivité
territoriale ou un groupement de collectivités territoriales ayant désigné un représentant à cet effet,
soit une personne physique. Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat
d'administrateur.
Le Président organise et dirige les travaux du conseil d’administration, dont il rend compte à
l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure
notamment que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil d'administration nomme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, élus pour la
durée de leur mandat d'administrateur, dont les fonctions consistent, en l'absence du Président, à
présider la séance du conseil ou les assemblées. En l'absence du Président et des vice-présidents, le
Conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera la séance.
En cas d'empêchement temporaire ou du décès du Président, le Conseil d'administration peut
déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empêchement, cette délégation
est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du
nouveau Président.
Le Président ne peut être âgé de plus de quatre-vingt- sept ans au moment de sa désignation. S’il
s’agit du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de collectivités territoriales, le
fait d'atteindre la limite d'âge en cours de mandant n'entraine pas la démission d'office.
Le Conseil peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des
actionnaires. Accusé de réception en préfecture 013-200054807-20211119-10436-DE Date de télétransmission : 25/11/2021
Date de réception préfecture : 25/11/2021 Un représentant d'une collectivité territoriale ou de leurs groupements ne peut accepter les fonctions
de Président qu'en vertu d'une délibération de l'assemblée qui l'a désigné.
ARTICLE 21 - DELIBERATIONS DU CONSEIL — PROCES-VERBAUX
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il est convoqué
par le président à son initiative et, s'il n’assume pas la direction générale, sur demande du directeur
général ou encore, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au
moins des administrateurs. Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est
arrêté par le président. Le Conseil d'administration se réunit soit au siège social, soit en tout endroit
indiqué par la convocation.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le
règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité
les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et
sous les conditions fixées par la législation et la règlementation en vigueur.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque
administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne
pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est
prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs
seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l'unanimité.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre
spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
ARTICLE 22 — POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en
œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la
limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle
par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil
d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que
l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, le Conseil
d'administration exerce notamment les pouvoirs suivants :
A la majorité des membres présents ou représentés, il approuve les projets de convention à conclure
avec les actionnaires ainsi que les conditions de rémunération de la société
A la majorité des membres présents ou représentés, décide, dans le cadre de l'objet social, la création
de toutes sociétés ou de tous groupements d'intérêt économique ou concours à la fondation de ces
sociétés ou groupements.
Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission
et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'administration peut consentir à tout mandataire de son choix toute délégation de ses
pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
Accusé de réception en préfecture
013-200054807-20211119-10436-DE
Date de télétransmission : 25/11/2021
Date de réception préfecture : 25/11/2021 ARTICLE 23 — DIRECTION GENERALE
La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil
d'administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en
dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général.
Le conseil d'administration statuant dans les conditions définies par l'article 22 choisit entre les deux
modalités d'exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque
cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la règlementation en vigueur.
Un représentant d'une collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales ne peut
accepter les fonctions de Président assumant les fonctions de Directeur Général qu'en vertu d'une
délibération de l'assemblée qui l'a désigné.
Dans l'hypothèse où le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des
présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n'est pas assurée par le président du conseil d'administration, le conseil
d'administration nomme un directeur général auquel s'applique la limite d’âge fixée pour les fonctions
de président. S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office, à moins qu'il ne soit le
représentant d'une collectivité territoriale ou d'un groupement de collectivités territoriales assurant la
fonction de Président Directeur Général. Dans ce cas, la limite d'âge doit être appréciée en début de
mandat, et le fait de l'atteindre en cours de mandat n'entraine pas la démission d'office.
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Si la révocation est
décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf s'il assume les fonctions de
président du conseil d’administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom
de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs
expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. Il
engage la société même par ses actes ne relevant pas de l'objet social, à moins que la société ne
prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions
limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut être autorise par le conseil d'administration consentir
les cautions, avals et garanties donnes par la société dans les conditions et limites fixées par la
règlementation en vigueur.
Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite
de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d’âge fixée pour les fonctions de président
s'applique aussi aux directeurs généraux délégués. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent
être choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. Ils sont révocables à tout moment par
le conseil sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut
donner lieu à dommages-intérêts. Lorsque le directeur général cesse ou est hors d’état d'exercer ces
fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs
fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. En accord avec le
directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués
aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers,
des mêmes pouvoirs que le directeur général.
ARTICLE 24 - SIGNATURE SOCIALE
Les actes concernant la société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous
banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits
d'effets de commerce sont signes, soit par l'une des personnes investies de la direction générale, soit Accusé de réception en préfecture 013-200054807-20211119-10436-DE Date de télétransmission : 25/11/2021
Date de réception préfecture : 25/11/2021 encore par tous fondés de pouvoirs habilites à cet effet. Les actes décidés par le conseil peuvent être
également signes par un mandataire spécial du conseil.
ARTICLE 25 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS DIRIGEANTS
Le conseil d’administration est seul compétent pour décider de la rémunération du président, du
directeur général, du directeur général délégué ou des administrateurs.
Pour les administrateurs, la rémunération revêt la forme de jetons de présence, qui sont alloués par
l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration répartissant ensuite librement cette rémunération
entre ses membres.
A condition d'y être autorisés par une délibération expresse de l'Assemblée qui les a désignés, les
représentants des collectivités peuvent remplir des mandats spéciaux, recevoir une rémunération ou
bénéficier d'avantages particuliers.
Le Conseil d'administration peut également allouer pour les missions ou les mandats confiés à des
administrateurs des rémunérations exceptionnelles.
ARTICLE 26 — CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN DIRIGEANT, UN
ADMINISTRATEUR
1- Conventions soumises à autorisation
Toute convention intervenante directement ou indirectement ou par personne interposée entre la
société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses
administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %
ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens du code de commerce, doit être
soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement
intéressée.
Sont également soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions
intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux
délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable,
gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette
entreprise.
Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions légales.
2 - Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au
directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des
personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts
auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement,
ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus
ainsi qu'à toute personne interposée.
3 - Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont
pas soumises à la procédure légale d'autorisation et d'approbation.
Accusé de réception en préfecture
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Date de télétransmission : 25/11/2021
Date de réception préfecture : 25/11/2021 4 – Information des commissaires aux comptes
Le président du conseil d'administration doit aviser les commissaires aux comptes des conventions et
engagements autorisés et conclus en application des articles L. 225-22-1 et L. 225-38 du code de
commerce dans le délai d'un mois à compter de la conclusion de ces conventions et engagements. Il
leur communique également, pour chaque convention et engagement autorisés et conclus, les motifs
justifiant de leur intérêt pour la société, retenus par le conseil d'administration en application du
dernier alinéa de l'article L. 225-38 du même code.
ARTICLE 27 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent
leurs fonctions dans les conditions prévues par le Code de commerce. Les commissaires ont droit,
pour chaque exercice, à des honoraires déterminés conformément à la règlementation en vigueur. En
dehors des missions spéciales que leur confère le Code de commerce, les commissaires aux comptes
procèdent à la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par les textes en vigueur. Ils
s'assurent aussi que l’égalité à été respecté entre les actionnaires.
Les commissaires sont convoques par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en
même temps que les intéressés, a la réunion du conseil d'administration qui arrête les comptes de
l'exercice écoule, ainsi qu'à toutes assemblées d'actionnaires. Ils peuvent en outre être convoques de
la même manière à toute autre réunion du conseil.
ARTICLE 28 — EXPERTISE JUDICIAIRE
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent, soit
individuellement, soit en se groupant, poser par écrit des questions au Président du conseil
d'administration sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ainsi que, le cas échéant,
des sociétés qu'elle contrôle.
A défaut de réponse ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces
actionnaires peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts charges de
présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
ARTICLE 29 – REPRESENTANT DE L’ETAT — INFORMATION
Les délibérations du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales sont communiquées dans
les quinze jours suivant leur adoption au représentant de l'Etat dans le Département du siège social
de la Société.
Il en est de même des contrats mentionnés à l’article L.1523-2 du Code général des collectivités
territoriales ainsi que des comptes annuels et des rapports du Commissaire aux comptes.
La saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant de l'Etat dans les conditions
prévues par les articles L.1524-2 du Code général des collectivités territoriales et L. 235-1 du Code
des Juridictions Financières entraîne une seconde lecture par le Conseil d'administration ou par
l'Assemblée Générale, de la délibération contestée.
ARTICLE 30 – DELEGUE SPECIAL
Toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales ayant accordé sa garantie aux
emprunts contractés par la société a droit, à condition de ne pas être actionnaire directement
représenté au Conseil d'administration, d'être représentée auprès de la société par un délégué spécial
désigné en son sein par l'Assemblée délibérante de cette collectivité ou groupement.
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Date de réception préfecture : 25/11/2021 Le délégué est entendu par la société, procède à la vérification des documents comptables et rend
compte à son mandant dans les conditions déterminées par l'article L.1524-6 du Code Général des
Collectivités Territoriales. Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du Conseil
d'administration.
ARTICLE 31 – RAPPORT ANNUEL DES ELUS
Les représentants des collectivités territoriales ou leurs groupements actionnaires doivent présenter
au minimum une fois par an aux collectivités dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur la
situation de la société et, portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être
apportées.
A cette occasion, ils présentent à l'organe délibérant de la collectivité territoriale ou du groupement
qu'ils représentent un rapport de gestion de la société précisant ses orientations stratégiques. Le
Directeur général pourra à cette occasion être invité à présenter ses observations ou à répondre aux
demandes formulées par lesdites assemblées.
ARTICLE 32 - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES - NATURE DES ASSEMBLEES
Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées
spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications
des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée
pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres
assemblées sont des assemblées ordinaires.
ARTICLE 33 — ORGANE DE CONVOCATION — LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles
peuvent l'être par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les
commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce
statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou,
s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même
département.
ARTICLE 34 - FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION
Les assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces
légales dans le département du siège social. Cette insertion peut être remplacée par une convocation
faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire.
Les titulaires d'actions depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce
mode est utilisé, sont convoques par lettre ordinaire; ils peuvent demander à recevoir cette
convocation par lettre recommandée, s'ils adressent à la société le montant des frais de
recommandation.
Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le
délai prévu à l'alinéa précèdent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils
appartiennent au titulaire du droit de vote.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième
assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la
date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément au
Code de commerce.
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Date de réception préfecture : 25/11/2021 Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres et la
date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur
convocation suivante.
ARTICLE 35 - ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLEES
L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire
désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité
du capital fixée par les dispositions légales et règlementaires ont la faculté de requérir l'inscription de
projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui
n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifie sur deuxième convocation. Elle peut,
toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur
remplacement.
ARTICLE 36 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel
que soit le nombre de ses actions, des lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et
inscrits à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le conseil d'administration
peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.
En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se
faire représenter à l'assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les
assemblées générales. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à
l’article 14.
Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées
spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à
l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur
identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la réglementation
en vigueur.
ARTICLE 37 - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTE PAR CORRESPONDANCE
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est
donne pour une seule assemblée ; il peut l’être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre
extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les
assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire et dont il n'est tenu compte
que s'il est reçu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire
peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration.
La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle
adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.
ARTICLE 38 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU
L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un vice-
président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut elle
élit elle-même son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un
mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux
qui Font convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus
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Date de réception préfecture : 25/11/2021 grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitue désigné un
secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.
A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par les
textes en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte
par les membres du bureau. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout
actionnaire le requérant.
Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de
tout membre de l’assemblée, être soumises au vote souverain de l’assemblée elle-même.
ARTICLE 39 - VOTE
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du
capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.
Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin
secret dont l’assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par
eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du
droit de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, les actions des
souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit
préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue à l’article 42 dernier
alinéa.
ARTICLE 40 - EFFETS DES DELIBERATIONS
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses
délibérations prises conformément aux dispositions du Code de commerce et aux statuts obligent tous
les actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas où des décisions
de l’assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne
deviennent définitives qu'après leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les
droits sont modifiés.
ARTICLE 41 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis dans les conditions
prévues par les textes en vigueur. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement
certifies par le président du conseil d'administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans
les fonctions de président ou un administrateur exerçant les fonctions de directeur général. Ils peuvent
être également certifies par le secrétaire de l’assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont
valablement certifies par un seul liquidateur.
ARTICLE 42 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES ORDINAIRES
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil
d'administration et qui ne relèvent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle
est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur
toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut être prolongé à la demande du
conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête.
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Date de réception préfecture : 25/11/2021 ARTICLE 43 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES
ORDINAIRES
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les
actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins le quart des
actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la
majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
ARTICLE 44 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs
dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion
d'un regroupement d'actions régulièrement effectue ou pour la négociation de "rompus" en cas
d’opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la
nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale
permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la
société sa personnalité juridique.
Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des
statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions
qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat
d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le
conseil d'administration.
ARTICLE 45 – MODIFICATIONS STATUTAIRES
A peine de nullité, l'accord du représentant d'une collectivité territoriale ou d'un groupement sur la
modification portant sur l'objet social, la composition du capital ou les structures des organes
dirigeants de la société ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée
délibérante approuvant expressément et en terme non équivoque la modification.
ARTICLE 46 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES
EXTRAORDINAIRES
Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les
transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires
présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins, sur première convocation,
le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce
dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au
plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité
des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou
représentés.
Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage
particulier, les quorum et majorité ne sont calculés qu'après déduction des actions de l'apporteur ou
du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mêmes ni comme mandataires.
ARTICLE 47 - ASSEMBLEES SPECIALES
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, votant par
correspondance ou représentés possèdent au moins sur première convocation la moitie et sur
deuxième convocation le quart des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les
droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date
postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent
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Date de réception préfecture : 25/11/2021 à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par
correspondance ou représentés.
ARTICLE 48 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES - QUESTIONS ECRITES
Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les
conditions fixées par les dispositions en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la
connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
A compter du jour on il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée
générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le conseil
d'administration sera tenu de répondre au cours de la réunion.
ARTICLE 49 - ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 50 - COMPTES SOCIAUX
A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration établit les comptes annuels prévus par les
dispositions du Code de commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif
et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents
comptables et ce rapport sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions
déterminées par les dispositions en vigueur, et présentes à l'assemblée annuelle par le conseil
d'administration.
Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes
méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont
signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce
applicables aux sociétés.
Des comptes consolides et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du
conseil d'administration et présentes à l'assemblée annuelle, si la société remplit les conditions
exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.
L'assemblée générale statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés
Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe. lis sont
transmis au représentant de l'Etat, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, dans
les quinze jours de leur approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire.
ARTICLE 51 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et
des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminue, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour
constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de
réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. 11 reprend son cours lorsque, pour
une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminue des pertes antérieures et
du prélèvement prévu ci-dessus et augmente des reports bénéficiaires.
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Date de réception préfecture : 25/11/2021 Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil
d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve
généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont
elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels
les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice
distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inferieurs au montant du capital augmente
des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des
acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions,
des dividendes ou des acomptes sur dividende.
ARTICLE 52 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixes par l'assemblée générale
ou, à défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le
délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du
président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du conseil d'administration.
ARTICLE 53 – CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu de réunir une
assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant
fait apparaître ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième
exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des
dispositions de l'article L.224-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins
égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux
propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital
social.
ARTICLE 54 – DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hormis les cas de dissolution judiciaire, il y aura dissolution de la Société à l'expiration du terme fixé
par les statuts, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, ou par décision
de l'actionnaire unique.
Sauf en cas de fusion, scission, ou réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration de la
société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraîne sa liquidation.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour où elle est publiée au
Registre du Commerce et des Sociétés.
La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, au regard des tiers, par
l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux
comptes.
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Date de réception préfecture : 25/11/2021 Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont
ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et
remplaces selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation
contraire, donne pour toute la durée de la liquidation.
Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pièces justificatives
en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitte par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les
pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année
en assemblée ordinaire dans les thèmes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils
réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le
jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux,
dans les mêmes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte
définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la &charge de leur mandat.
Ils constatent dans les mêmes conditions la cl8ture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l’assemblée, le président du tribunal de
commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout actionnaire, designer un
mandataire pour procéder A cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle
refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statue par décision du tribunal de commerce, A la
demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les
actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
ARTICLE 55 - FUSION - SCISSION - APPORT PARTIEL D'ACTIF
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine
effectuée à la société par une ou plusieurs autres sociétés à titre de fusion ou de scission. Elle peut
pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui est
ouverte même au cours de sa liquidation, à condition que la réparation de ses actifs entre les
actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
De même, la société peut apporter une partie de son actif à une autre société ou bénéficier de rapport
d'une partie de l'actif d'une autre société.
ARTICLE 56 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires,
les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales
relativement à réinterprétation ou à réexécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux
textes en vigueur et soumises à la juridiction compétente.
A cet effet, les actionnaires sont tenus de faire élection de domicile dans le ressort du siège sociale de
la société.
A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au parquet du Procureur
de la République près le Tribunal de grande instance du siège social.
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Date de réception préfecture : 25/11/2021 ARTICLE 57 — APPORTS
Sans objet
ARTICLE 58 - IDENTITE DES PERSONNES QUI ONT SIGNE OU AU NOM DE QUI ONT ETE
SIGNES LES STATUTS
Sans objet
ARTICLE 59 - NOMINATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS ET
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sans objet
ARTICLE 60 - PREMIER EXERCICE SOCIAL - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE -
IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES - ENGAGEMENTS DE
LA PERIODE DE FORMATION
Sans objet
ARTICLE 61 - FRAIS DE CONSTITUTION
Sans objet
ARTICLE 62 - PUBLICITE - POUVOIRS
Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence de la direction générale. Le Directeur général
est spécialement mandate pour signer l'avis à insérer dans un journal habilite à recevoir les annonces
légales dans le département du siège social.
Fait à Martigues le
Directeur General
En trois exemplaires originaux dont un pour être déposé au siège social et les autres pour l'exécution
des formalités requises.
Accusé de réception en préfecture
013-200054807-20211119-10436-DE
Date de télétransmission : 25/11/2021
Date de réception préfecture : 25/11/2021